豊田通商株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)

提出書類 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出日
提出者 豊田通商株式会社
カテゴリ 発行登録追補書類(株券、社債券等)

                                                          EDINET提出書類
                                                       豊田通商株式会社(E02505)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
    【表紙】
     【発行登録追補書類番号】                         2-関東1-2
     【提出書類】                         発行登録追補書類
     【提出先】                         東海財務局長
     【提出日】                         2021年7月13日
     【会社名】                         豊田通商株式会社
     【英訳名】                         TOYOTA    TSUSHO    CORPORATION
     【代表者の役職氏名】                         取締役社長 貸谷 伊知郎
     【本店の所在の場所】                         名古屋市中村区名駅四丁目9番8号(センチュリー豊田ビル)
     【電話番号】                         名古屋<052>(584)8414
     【事務連絡者氏名】                         財務部長 白鳥 潤
     【最寄りの連絡場所】                         名古屋市中村区名駅四丁目9番8号(センチュリー豊田ビル)
     【電話番号】                         名古屋<052>(584)8414
     【事務連絡者氏名】                         財務部長 白鳥 潤
     【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         社債
     【今回の募集金額】
                              10,000百万円
     【発行登録書の内容】
      提出日                                     2020年10月20日
      効力発生日                                     2020年10月28日
      有効期限                                     2022年10月27日
                                           2-関東1
      発行登録番号
      発行予定額又は発行残高の上限(円)
                                       発行予定額 200,000百万円
     【これまでの募集実績】
      (発行予定額を記載した場合)
                            募集金額(円)                       減額金額(円)
         番号         提出年月日                    減額による訂正年月日
      2-関東1-1                                    -           -
                 2021年1月15日            10,000百万円
                            10,000百万円
           実績合計額(円)                            減額総額(円)
                                                     なし
                           (10,000百万円)
    (注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づ
         き算出しております。
     【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)                          190,000百万円
                              (190,000百万円)
                              (注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段
                                 ( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出し
                                 ております。
      (発行残高の上限を記載した場合)
        該当事項はありません。
     【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                -円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
                              豊田通商株式会社東京本社
     【縦覧に供する場所】
                              (東京都港区港南二丁目3番13号)
                              豊田通商株式会社大阪支店
                              (大阪市中央区南船場四丁目3番11号(大阪豊田ビル))
                              株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                              株式会社名古屋証券取引所
                              (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
                                 1/9


                                                          EDINET提出書類
                                                       豊田通商株式会社(E02505)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
                                 2/9





















                                                          EDINET提出書類
                                                       豊田通商株式会社(E02505)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行社債(短期社債を除く。)】
                       豊田通商株式会社第29回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
     銘柄
                       -
     記名・無記名の別
     券面総額又は振替社債の総額(円)
                       金10,000,000,000円
     各社債の金額(円)
                       金1億円
     発行価額の総額(円)
                       金10,000,000,000円
     発行価格(円)
                       各社債の金額100円につき金100円
     利率(%)                  年0.270%
     利払日                  毎年1月19日及び7月19日
                       1.利息支払の方法及び期限
                       (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下、償還期日
                         という)までこれをつけ、2022年1月19日を第1回の支払期日として
                         その日までの分を支払い、その後毎年1月19日及び7月19日の2回に
                         各々その日までの前半か年分を支払う。
                       (2)利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行
     利息支払の方法
                         営業日にこれを繰り上げる。
                       (3)半か年に満たない利息を支払うときは、その半か年の日割でこれを計
                         算する。
                       (4)償還期日後は、利息をつけない。
                       2.利息の支払場所
                         別記(注)11「元利金の支払」記載のとおり。
     償還期限                  2031年7月18日
                       1.償還金額
                         各社債の金額100円につき金100円
                       2.償還の方法及び期限
                       (1)本社債の元金は、2031年7月18日にその総額を償還する。
                       (2)償還期日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこ
     償還の方法                     れを繰り上げる。
                       (3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関
                         の業務規程その他の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌
                         日以降いつでもこれを行うことができる。
                       3.償還元金の支払場所
                         別記(注)11「元利金の支払」記載のとおり。
     募集の方法                  一般募集
                       各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当す
     申込証拠金(円)
                       る。
                       申込証拠金には利息をつけない。
     申込期間                  2021年7月13日
     申込取扱場所                  別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
     払込期日                  2021年7月19日
                       株式会社証券保管振替機構
     振替機関
                       東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                       本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に
     担保
                       留保されている資産はない。
                                 3/9




                                                          EDINET提出書類
                                                       豊田通商株式会社(E02505)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
                       1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が既
                         に国内で発行した、もしくは今後国内で発行する他の無担保社債(た
                         だし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換
                         条項が特約されている無担保社債を除く)のために担保を提供する場
                         合(当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特
                         定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産に
     財務上の特約(担保提供制限)
                         つき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう)
                         には、本社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、当該資産の上
                         に同順位の担保権を設定する。
                       2.当社が、本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、
                         当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担
                         保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。
                       本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付
                       切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた
     財務上の特約(その他の条項)
                       場合に、期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定す
                       る旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定できる旨の特約をい
                       う。
     (注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
         (1)  株式会社格付投資情報センター(以下、R&Iという)
           本社債について、当社はR&IからA+(シングルAプラス)の信用格付を2021年7月13日付で取得して
           いる。
           R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
           りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務
           等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を
           表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明
           ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正
           確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もし
           ていない。
           R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
           正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変
           更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
           る。
           本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
           (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
           「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
           何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
           R&I:電話番号03-6273-7471
         (2)  S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(以下、S&Pという)
           本社債について、当社はS&PからA(シングルA)の信用格付を2021年7月13日付で取得している。
           S&Pの信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関するS&Pの現時点における意見であ
           り、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示す指標でも、信用力に対する保証でもない。ま
           たS&Pの信用格付は、証券の購入、売却もしくは保有を推奨するもの、または債務の市場流動性もしく
           は流通市場における価格を示すものではない。
           S&Pは信用格付の安定性を格付分析の重要な要素として織り込んだうえで、信用格付を付与している。
           しかしながら、信用格付はさまざまな要因により変動する可能性があり、その要因には、発行体の業績や
           外部環境の変化などが含まれる。
           S&Pは格付分析を行う際に、信頼しうると判断した情報源(発行体を含む)から提供された情報を利用
           している。S&Pは、当初の格付分析またはサーベイランスのプロセスにおいて発行体やその他の第三者
           から受け取った情報について、監査、デュー・デリジェンス、または独自の検証を行っておらず、またそ
           の完全性や正確性を立証する義務を負っていない。S&Pに提供された情報に、不正確な情報もしくは情
           報の欠落、またはその両方が含まれる可能性があり、実際に含まれる場合にはそれらが格付分析に影響を
           与えるおそれがある。
                                 4/9


                                                          EDINET提出書類
                                                       豊田通商株式会社(E02505)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
           S&Pでは、本信用格付の分析に関し、格付意見に達するのに必要な水準を満たす品質の情報が十分に備
           わっていると考えている。しかしながら、S&Pによる発行体格付または個別債務格付の付与をもって、
           S&Pが格付付与に際して利用した情報、または当該信用格付もしくは関連情報の利用により得た結果に
           つ いて、その正確性、完全性または適時性が保証されると見なすべきではない。
           本社債の申込期間中に本社債に関してS&Pが公表する情報へのリンク先は、S&Pのホームページ
           ( https://www.spglobal.com/ratings/jp/                  )の「ライブラリ・規制関連」の「信用格付けの概要(S&P
           グローバル・レーティング・ジャパン株式会社)」
           ( https://disclosure.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/jpcrlist/-/pcr-details/pcr/corporates                                               )
           に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があ
           る。その場合の連絡先は以下のとおり。
           S&P:電話番号03-4550-8000
        2.社債等振替法の適用
         (1)  本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下、社債等振替法という)の規定の適用を受け、別記「振
           替機関」欄記載の振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
         (2)  社債等振替法に従い、本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に係
           る社債券は発行されない。
        3.社債管理者
          本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されていない。
        4.財務代理人
         (1)  当社は、2021年7月13日付豊田通商株式会社第29回無担保社債(社債間限定同順位特約付)財務代理契約
           証書に基づき、株式会社三菱UFJ銀行(以下、財務代理人という)に本社債に係わる事務の取扱を委託
           する。
         (2)  財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理
           関係または信託関係も有していない。
         (3)  財務代理人を変更する場合には本(注)6に定める方法により社債権者に通知する。
        5.期限の利益喪失に関する特約
          当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失し、本(注)6に定める方法によりその旨公告を
          行う。
         (1)  当社が、別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
         (2)  当社が、別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日以内にその履行をしないとき。
         (3)  当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
         (4)  当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
           できないとき。
         (5)  当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその
           他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行を
           することができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限
           りではない。
         (6)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場
           合を除く)の決議を行ったとき。
         (7)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
           を受けたとき。
        6.社債権者に通知する場合の公告の方法
          本社債に関して社債権者に対し通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款
          所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由
          が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び名古屋市において発行される各1種以上の新
          聞紙に掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
        7.社債要項の公示
          当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
        8.社債要項の変更
                                 5/9


                                                          EDINET提出書類
                                                       豊田通商株式会社(E02505)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
         (1)  本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4を除く)の変更は、法令に定めがあるときを除
           き、社債権者集会の決議を要する。ただし、当該社債権者集会の決議は裁判所の認可を受けなければ、そ
           の効力を生じない。
         (2)  裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債と
           同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう)の社債(以下、本社債と同一の種類の社債とい
           う)を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
        9.社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者
           集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6に定める方法により公告する。
         (2)  本社債の社債権者集会は、名古屋市においてこれを行う。
         (3)  本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額の合計額はこれに算入しない。)
           の10分の1以上に当たる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面を
           当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、
           本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
         (4)  本社債及び本社債と同一の種類の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。前3号の規定
           は、本号の社債権者集会について準用する。
        10.発行代理人及び支払代理人
          別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務
          は、財務代理人がこれを取り扱う。
        11.元利金の支払
          本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
          従って支払われる。
                                 6/9












                                                          EDINET提出書類
                                                       豊田通商株式会社(E02505)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
     2【社債の引受け及び社債管理の委託】
      (1)【社債の引受け】
                                         引受金額
        引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                        (百万円)
     三菱UFJモルガン・スタンレー
                                               1.引受人は本社債の全額
                                           4,500
                     東京都千代田区大手町一丁目9番2号
     証券株式会社
                                                 につき共同して買取引
                                           4,500
     野村證券株式会社                東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                                                 受を行う。
                                               2.本社債の引受手数料は
                                            500
     大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                                 各社債の金額100円に
                                            300
     みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                 つき金42.5銭とする。
                                            200
     SMBC日興証券株式会社                東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                              ―                       ―
            計                               10,000
      (2)【社債管理の委託】

          該当事項はありません。
     3【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(百万円)                 発行諸費用の概算額(百万円)                   差引手取概算額(百万円)
                10,000                    48                 9,952

      (2)【手取金の使途】

          上記の手取概算額9,952百万円は、全額を2021年12月8日償還予定の第16回無担保社債の償還資金の一部に充
         当する予定であります。
                                 7/9












                                                          EDINET提出書類
                                                       豊田通商株式会社(E02505)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
    第2【売出要項】
        該当事項はありません。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

        該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

        該当事項はありません。
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

      該当事項はありません。
                                 8/9
















                                                          EDINET提出書類
                                                       豊田通商株式会社(E02505)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
    第三部【参照情報】
    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第100期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)2021年6月24日関東財務局長に提出
     2【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2021年7月13日)までに、金融商品取引法第24条の5
       第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年6月25
       日に関東財務局長に提出
    第2【参照書類の補完情報】

        上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書
        の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(2021年7月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありま
        せん。
        また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出
        日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関す
        る事項は、その達成を保証するものではありません。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      豊田通商株式会社本社
     (名古屋市中村区名駅四丁目9番8号(センチュリー豊田ビル))
      豊田通商株式会社東京本社
     (東京都港区港南二丁目3番13号)
      豊田通商株式会社大阪支店
     (大阪市中央区南船場四丁目3番11号(大阪豊田ビル))
      株式会社東京証券取引所
     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      株式会社名古屋証券取引所
     (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
    第四部【保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
                                 9/9







PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。