JSR株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 JSR株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                        JSR株式会社(E01003)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年7月12日
     【会社名】                         JSR株式会社
     【英訳名】                         JSR  Corporation
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長兼COO  川橋 信夫
     【本店の所在の場所】                         東京都港区東新橋一丁目9番2号
     【電話番号】                         03(6218)3500(代表)
     【事務連絡者氏名】                         財務部長  江本 賢一
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区東新橋一丁目9番2号
     【電話番号】                         03(6218)3500(代表)
     【事務連絡者氏名】                         財務部長  江本 賢一
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                       504,976,500円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              144,900株       標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
     (注)1.募集の目的及び理由
           当社は、2017年5月9日開催の取締役会及び2017年6月16日開催の第72回定時株主総会において当社の社外
           取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する中長期的なインセンティブの付与及び株
           主価値の共有を目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)の導入を決議い
           たしました。また、2021年6月17日開催の第76回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式
           取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して年額400百万円以内の金銭報酬を支給す
           ることにつき、ご承認を頂いております。併せて、当社の取締役を兼務しない執行役員、及び、当社の一部
           子会社の役員に対しても、本制度を適用することといたしております。
           本募集は、本制度を踏まえ、2021年7月12日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価
           証券届出書の対象となる当社普通株式は、当社が本制度に基づき、割当予定先である対象取締役、当社執行
           役員、及び当社の一部子会社の役員(以下「対象取締役等」と総称します。)に対して当社の第77期事業年
           度(2021年4月1日~2022年3月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権又は金
           銭債権(以下「譲渡制限付株式報酬」と総称します。)を支給し、対象取締役等に支給された譲渡制限付株
           式報酬を出資財産として現物出資させることにより、自己株式処分を通して処分(以下「本自己株式処分」
           といいます。)されるものです。
           (1)本制度の概要
             対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産
             として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
             本制度により当社が新たに発行し又は処分する普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日
             の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合
             は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
             また、当社は、対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約
             (以下「本割当契約」)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普
             通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当
             いたします。
           (2)本割当契約の内容
            ① 譲渡制限期間
              本割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」)について、                                      当社の対象取締役
              および対象執行役員については、2021年8月11日から30年間(以下「譲渡制限期間」といいま
              す。)、一部子会社の対象役員については、2021年8月11日から3年間(以下「譲渡制限期間」とい
              います。)     、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」)。
            ② 譲渡制限の満了による譲渡制限の解除
              当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、
              監査役、使用人、その他これに準ずる地位(以下「本地位」)にあったことを条件として、本割当株
              式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。当社は、譲渡制限期
              間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、原則として、無償で
              取得する。
            ③ 退任等の場合の取扱い
              譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役等が、本地位のいずれの地位からも退任した場合には、任
              期満了、死亡等当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に
              無償で取得する。任期満了、死亡等当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、譲渡制限を
              解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとす
              る。
            ④ 組織再編等における取扱い
              譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
              移転計画その他の組織再編等に関する事項が決定された場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の
              数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
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         2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
           当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第2条に規定する
           定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。
         3.振替機関の名称及び住所
           名称:   株式会社証券保管振替機構
           住所:   東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     2【株式募集の方法及び条件】

      (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
            区分              発行数
                              -             -             -
     株主割当
                                       504,976,500                  -
     その他の者に対する割当                      144,900株
                              -             -             -
     一般募集
         計(総発行株式)                              504,976,500                  -
                           144,900    株
     (注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制
           度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
         2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
           の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第77期事業年度(2021年4月1日~2022年3月31日)の
           譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおりで
           す。
          (単位:円)
                         割当株数            払込金額              内容
     取締役:5名(※)                                  266,951,000
                            76,600株                     第77期事業年度分
                                       163,446,500
     執行役員:21名                       46,900株                     第77期事業年度分
                                       74,579,000
     当社の一部の子会社の役員:4名                       21,400株                     第77期事業年度分
     ※社外取締役を除く。
      (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
                             2021年7月28日
        3,485         -                            -
                       100株                           2021年8月11日
                            ~2021年8月10日
     (注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制
           度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
         2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
           募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
         4.また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第77期事業年度(2021年4月1日~2022年3月31日)の譲
           渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるた
           め、金銭による払込みはありません。
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      (3)【申込取扱場所】
                 店名                           所在地
     JSR株式会社 総務部                            東京都港区東新橋一丁目9番2号

      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
                  -                            -
     (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるた
          め、該当事項はありません。
     3【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     4【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                   -                100,000                     -

     (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
      (2)【手取金の使途】

           本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第77期事業年度(2021年4月1日~2022年3月31日)の譲渡制限
          付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭
          による払込みはありません。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第76期(自2020年4月1日 至2021年3月31日) 2021年6月17日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       該当事項はありません。
     3【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年7月12日)までに、以下の臨時報告書を提出してい
      ます。
       金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づく臨時報
      告書を2021年6月21日に関東財務局長に提出。
       金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時
      報告書を2021年7月6日に関東財務局長に提出。
    第2【参照書類の補完情報】

      参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
     有価証券届出書提出日(2021年7月12日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年7月12日)現在
     においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      JSR株式会社 本社
      (東京都港区東新橋一丁目9番2号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
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