日本アジアグループ株式会社 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本アジアグループ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
日本アジアグループ株式会社(E05430)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年７月14日
【報告者の名称】 日本アジアグループ株式会社
【報告者の所在地】 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
【電話番号】 (03)4476－8000(代表)
【事務連絡者氏名】 総務人事部長 渕田 隆記
【縦覧に供する場所】 日本アジアグループ株式会社
(東京都千代田区丸の内三丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社シティインデックスイレブンスをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出事由】
2021年５月14日付及び2021年６月18日付で提出した意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じまし
たので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明
報告書の訂正報告書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
(2) 意見の根拠及び理由
(3) 算定に関する事項
(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
(6) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
② 当社における独立した特別委員会からの答申書の取得
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
④ 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
６ 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
(訂正前)
当社は、2021年 ６ 月 18 日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」の根拠及び理由に基づき、
本公開買付けに対して 中立 の 立場 を とること、及び 、当社の株主の皆様 が本公開付けに 応募 するか否かについては
株主の皆様のご判断に委ねる ことを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「(6) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の
「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」の方法により決
議されております。
(訂正後)
当社は、2021年 ７ 月 14 日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」の根拠及び理由に基づき、
本公開買付けに対して 賛同 の 意見 を 表明するとともに 、当社の株主の皆様 に対して本公開買付けへの 応募 を推奨す
る ことを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「(6) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の
「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」の方法により決
議されております。
(2) 意見の根拠及び理由
(訂正前)
① 当社の意思決定の過程及び理由
(ⅰ) 当社が本公開買付けに対する意見の表明を留保するまでの意思決定の過程及び理由
＜前略＞
当社は、2021年３月１日開催の当社取締役会において、当社グループの新たな経営方針を含む当社の企業価
値の向上及び株主還元に係る施策(以下「企業価値向上施策」といいます。)を公表いたしましたが( 当社の 企業
価値 の 向上 及び株主還元に係る 施策の詳細につきましては、当社が同日付で公表いたしました「当社の企業価
値の向上及び株主還元に係る施策等に関するお知らせ」(以下「企業価値向上等プレスリリース」といいま
す。)をご参照ください。)、当社が当社意見表明プレスリリース(留保)の公表日時点までに収集した情報で
は、公開買付者における本公開買付け後の当社の企業価値向上施策に対する考え方等が確認できておらず、ま
た、当該時点においては、公開買付者及びその関係者との間で本公開買付け後の当社の企業価値向上施策に係
る議論も未だ十分になされていなかったことから、本公開買付け及びその後の当社の非公開化(以下「シティ社
提案取引」といいます。)が当社の企業価値の向上に資するものであるかの確認が十分に行えたとはいえないと
考えておりました。したがって、当社は、2021年５月14日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加
した当社の取締役の全員一致で、本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するものであるかという点につい
て更なる評価・検討を行うべく、当該時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議
いたしました。
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(ⅱ) 当社が本公開買付けに対して中立の立場をとるに至った意思決定の過程及び理由
(ア) 公開買付者及び藍澤證券等との協議の過程(2021年５月５日から同月28日まで)
＜前略＞
なお、当社といたしましては、当該時点においては、当社要望事項を満たす枠組みについて公開買付者と
の間で合意ができた場合には、(本特別委員会(下記「(ウ) 当社における独立した特別委員会からの意見を
踏まえた当社から公開買付者への要望書及びそれに対する公開買付者の回答」において定義されます。)か
らの答申内容次第であるものの)本公開買付けに対して賛同する余地があるとも考えておりました。他方
で、公開買付者からは、仮に当社が本公開買付けに賛同をするのであれば、本公開買付けに対する賛同意見
の表明とともに、本公開買付け後に公開買付者が予定している会社法(平成17年法律第86号。その後の改正
を含みます。)第180条に基づく当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)について、当社が自らそ
の株主総会に付議することも同時に決定すべきとの要請を受けました。当社といたしましては、本公開買付
け後の公開買付者らにおける株券等所有割合を確認 し 、当社の判断で本株式併合に係る議案を株主総会に付
議することは実務上一般的ではなく、あくまでも本公開買付けにおいて当社の株主の皆様の多数の応募が
あって初めて本株式併合につき株主総会への付議を行うべきであると考え、当該要請には応じないこととい
たしました。
＜中略＞
(ウ) 当社における独立した特別委員会からの意見を踏まえた当社から公開買付者への要望書及びそれに対する
公開買付者の回答書
当社は、2021年６月10日付で、当社が旧公開買付けに係る事項について答申を受け、かつ、本公開買付け
に係る本諮問事項(下記「(オ) 当社における独立した特別委員会 の設置及び特別委員会 からの答申書の取
得」において定義されます。)について諮問を行った特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別
委員会は、外部の有識者である西田章氏(西田法律事務所 弁護士)、当社社外取締役兼独立役員である田辺
孝二氏、当社社外取締役兼独立役員である八杉哲氏、当社社外監査役兼独立役員である小林一男氏及び当社
社外監査役兼独立役員である吉本清志氏の５名から構成されます。)から、以下の３つの条件(以下「本条
件」といいます。)が満たされた場合のように、本公開買付けが、当社の少数株主の利益を損なうものでは
なく、かつ、当社の企業価値の向上に反するものではないと認めるべき事情が生じた場合には、本特別委員
会は、当社が本公開買付けに対して反対する根拠が除去されたものと判断するべきと考えるとの見解の表明
を受けました。これを受け、当社は、2021年６月11日付で、公開買付者に対し、当該３つの条件の応諾可否
に係る回答を求めました。
＜中略＞
(エ) 公開買付者及びその関係者との継続的な協議にもかかわらず、旧公開買付けにおいて当社が反対した理由
を十分に払拭することが依然としてできていないこと
当社は、上記「(ア) 公開買付者及び藍澤證券等との協議の過程(2021年５月５日から同月28日まで)」及
び「(イ) 公開買付者及び藍澤證券等との協議の過程(2021年６月４日から同月11日まで)」のとおり、公開
買付者及び藍澤證券等との間で、①2021年５月５日から2021年５月28日までの間に合計20回にわたって、ま
た、②2021年６月４日から2021年６月11日までの間に合計７回にわたって、当社要望事項を実現できる枠組
み等について協議を行っておりましたが、 本日 時点において公開買付者と当該枠組みに係る合意には至って
おりません。
そのため、当社と公開買付者とは建設的な議論ができる関係が構築されているものの、当社が旧公開買付
けに対して反対の理由として掲げた各事項については、 本日 時点において十分に払拭することができており
ません。
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すなわち、当社は、特に、公開買付者から、旧公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針の詳細を
確認することができなかったことから、旧公開買付け後の当社グループの経営の不透明性を理由に、旧公開
買付けが当社の企業価値を毀損する可能性が否定できないと考え、旧公開買付けに反対をしておりました。
仮に当社要望事項を実現できる枠組みについて公開買付者と合意できた場合には、 本 公開買付けに対して反
対を する 理由について事情変更が生じた結果、賛同意見を表明することも検討し得るところでした。しかし
ながら、(ⅰ)公開買付者は、売却候補者からJAG国際エナジー分割譲渡提案を応諾することはできない旨の
回答を得ているにもかかわらず、なおもJAG国際エナジー分割譲渡提案の意向を維持してい る ことから、当
社がJAG国際エナジーの株式を売却できる見込みが立っておらず、また、(ⅱ)JAG継続事業承継案の実施の当
否及び条件について公開買付者と当社との間で合意に至っていな い ことから、本公開買付け後のJAG継続事
業の抜本的改革を実行するための機会も確保されていな い ため、 本日時点において 当社要望事項を達成でき
る合意内容の形成に至っておりません。そのため、当社といたしましては、本公開買付けによって公開買付
者らが当社の支配権を取得した後の当社グループの経営の不透明性は依然として十分に払拭できていないと
考えていま す 。
他方で、公開買付者には、当社との間の一連の協議において、当社要望事項も含めて、様々な検討課題を
前向きに検討いただいたことから、当社は、本公開買付け後の公開買付者による当社グループの経営の不透
明性は相対的に減少し、また、今後の建設的な議論において、JAG継続事業承継案を含む当社グループの経
営方針に係る合意に至ることも不可能ではないと考えていま す 。そのため、本公開買付けに対して反対の意
見を表明することで生じうる公開買付者との関係の悪化を回避し、当社のステークホルダーの皆様からの当
社グループの今後の経営方針に対する早期確定の要請にお応えする観点から、本公開買付けに対して中立の
立場をとることが最善であると判断 いたし ました。
なお、当社としましては、公開買付者ら、公開買付者ら自身が過去に批判された投資回収手法を回避する
との理由で、株主の皆様全員に対する１株当たり1,050円の自己株式の取得に応じていただけなかったこと
については非常に残念であるとは思 う ものの、本公開買付価格を１株当たり910円から960円に引き上げられ
たことは、2021年６月11日に当該事実について公表がされる前の当社株式の株価が１株当たり907円(2021年
６月11日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部における終値)で
あったことや、本公開買付価格が１株当たり910円であった時点の本公開買付けに対して第三者から対抗的
な提案がなされていなかったことを考慮すれば、当社の株主の皆様からも、最善ではないものの、一定の評
価はされるべきと考えておりま す 。
なお、当社は、JAG継続事業に関する経営方針についても公開買付者等と合意できるよう、今後も公開買
付者等と協議をしていきたいと考えています。
(オ) 当社における独立した特別委員会からの答申書の取得
＜前略＞
本特別委員会は、本公開買付け予告プレスリリース及び本公開買付届出書(本公開買付届出書の訂正届出
書によって訂正された事項を含みます。)の内容その他の関連情報を精査し、また、当社から報告を受けた
公開買付者等との協議状況を踏まえ、慎重に本諮問事項に係る検討を実施いたしました。その結果、本特別
委員会は、2021年６月17日付で、当社取締役会に対し、(ⅰ)本公開買付けに対して中立の立場をとること、
及び、当社の株主が本公開付けに応募するか否かについては当社の株主の判断に委ねることが相当である
旨、並びに、(ⅱ)本プランに基づく対抗措置を発動すべきではない旨の答申書(以下「本答申書」といいま
す。)を提出いたしました(本答申書の概要については、下記「(6) 公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会からの答申書の取得」をご参照くださ
い。)。
当社は、本答申書の内容を踏まえ、2021年６月18日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加し
た当社の取締役の全員一致で、本公開買付けに対して中立の立場をとること、及び、当社の株主の皆様が本
公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
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(訂正後)
① 当社の意思決定の過程及び理由
(ⅰ) 当社が本公開買付けに対する意見の表明を留保するまでの意思決定の過程及び理由
＜前略＞
当社は、2021年３月１日開催の当社取締役会において、当社グループの新たな経営方針を含む当社の企業価
値の向上及び株主還元に係る施策(以下「企業価値向上施策」といいます。)を公表いたしましたが(企業価値向
上施策の詳細につきましては、当社が同日付で公表いたしました「当社の企業価値の向上及び株主還元に係る
施策等に関するお知らせ」(以下「企業価値向上等プレスリリース」といいます。)をご参照ください。)、当社
が当社意見表明プレスリリース(留保)の公表日時点までに収集した情報では、公開買付者における本公開買付
け後の当社の企業価値向上施策に対する考え方等が確認できておらず、また、当該時点においては、公開買付
者及びその関係者との間で本公開買付け後の当社の企業価値向上施策に係る議論も未だ十分になされていな
かったことから、本公開買付け及びその後の当社の非公開化(以下「シティ社提案取引」といいます。)が当社
の企業価値の向上に資するものであるかの確認が十分に行えたとはいえないと考えておりました。したがっ
て、当社は、2021年５月14日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致
で、本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するものであるかという点について更なる評価・検討を行うべ
く、当該時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
(ⅱ) 当社が本公開買付けに対して中立の立場をとるに至った意思決定の過程及び理由
(ア) 公開買付者及び藍澤證券等との協議の過程(2021年５月５日から同月28日まで)
＜前略＞
なお、当社といたしましては、当該時点においては、当社要望事項を満たす枠組みについて公開買付者と
の間で合意ができた場合には、(本特別委員会(下記「(ウ) 当社における独立した特別委員会からの意見を
踏まえた当社から公開買付者への要望書及びそれに対する公開買付者の回答」において定義されます。)か
らの答申内容次第であるものの)本公開買付けに対して賛同する余地があるとも考えておりました。他方
で、公開買付者からは、仮に当社が本公開買付けに賛同をするのであれば、本公開買付けに対する賛同意見
の表明とともに、本公開買付け後に公開買付者が予定している会社法(平成17年法律第86号。その後の改正
を含みます。)第180条に基づく当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)について、当社が自らそ
の株主総会に付議することも同時に決定すべきとの要請を受けました。当社といたしましては、本公開買付
け後の公開買付者らにおける株券等所有割合を確認 せず 、当社の判断で本株式併合に係る議案を株主総会に
付議することは実務上一般的ではなく、あくまでも本公開買付けにおいて当社の株主の皆様の多数の応募が
あって初めて本株式併合につき株主総会への付議を行うべきであると考え、当該要請には応じないこととい
たしました。
＜中略＞
(ウ) 当社における独立した特別委員会からの意見を踏まえた当社から公開買付者への要望書及びそれに対する
公開買付者の回答書
当社は、2021年６月10日付で、当社が旧公開買付けに係る事項について答申を受け、かつ、本公開買付け
に係る本諮問事項(下記「(オ) 当社における独立した特別委員会からの答申書の取得」において定義されま
す。)について諮問を行った特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会は、外部の有識者
である西田章氏(西田法律事務所 弁護士)、当社社外取締役兼独立役員である田辺孝二氏、当社社外取締役
兼独立役員である八杉哲氏、当社社外監査役兼独立役員である小林一男氏及び当社社外監査役兼独立役員で
ある吉本清志氏の５名から構成されます。)から、以下の３つの条件(以下「本条件」といいます。)が満た
された場合のように、本公開買付けが、当社の少数株主の利益を損なうものではなく、かつ、当社の企業価
値の向上に反するものではないと認めるべき事情が生じた場合には、本特別委員会は、当社が本公開買付け
に対して反対する根拠が除去されたものと判断するべきと考えるとの見解の表明を受けました。これを受
け、当社は、2021年６月11日付で、公開買付者に対し、当該３つの条件の応諾可否に係る回答を求めまし
た。
＜中略＞
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(エ) 公開買付者及びその関係者との継続的な協議にもかかわらず、旧公開買付けにおいて当社が反対した理由
を十分に払拭することが依然としてできていないこと
当社は、上記「(ア) 公開買付者及び藍澤證券等との協議の過程(2021年５月５日から同月28日まで)」及
び「(イ) 公開買付者及び藍澤證券等との協議の過程(2021年６月４日から同月11日まで)」のとおり、公開
買付者及び藍澤證券等との間で、①2021年５月５日から2021年５月28日までの間に合計20回にわたって、ま
た、②2021年６月４日から2021年６月11日までの間に合計７回にわたって、当社要望事項を実現できる枠組
み等について協議を行っておりましたが、 当社が2021年６月18日付で公表いたしました「株式会社シティイ
ンデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(中立)のお知らせ」(以下当社
意見表明プレスリリース(中立)といいます。)の公表日 時点において公開買付者と当該枠組みに係る合意に
は至っておりません でした 。
そのため、当社と公開買付者とは建設的な議論ができる関係が構築されているものの、当社が旧公開買付
けに対して反対の理由として掲げた各事項については、 当社意見表明プレスリリース(中立)の公表日 時点に
おいて十分に払拭することができておりません でした 。
すなわち、当社は、特に、公開買付者から、旧公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針の詳細を
確認することができなかったことから、旧公開買付け後の当社グループの経営の不透明性を理由に、旧公開
買付けが当社の企業価値を毀損する可能性が否定できないと考え、旧公開買付けに反対をしておりました。
仮に当社要望事項を実現できる枠組みについて公開買付者と合意できた場合には、 旧 公開買付けに対して反
対を した 理由について事情変更が生じた結果、 本公開買付けに対して 賛同意見を表明することも検討し得る
ところでした。しかしながら 、当社意見表明プレスリリース(中立)の公表日時点において 、(ⅰ)公開買付者
は、売却候補者からJAG国際エナジー分割譲渡提案を応諾することはできない旨の回答を得ているにもかか
わらず、なおもJAG国際エナジー分割譲渡提案の意向を維持してい た ことから、当社がJAG国際エナジーの株
式を売却できる見込みが立っておらず、また、(ⅱ)JAG継続事業承継案の実施の当否及び条件について公開
買付者と当社との間で合意に至っていな かった ことから、本公開買付け後のJAG継続事業の抜本的改革を実
行するための機会も確保されていな かった ため、当社要望事項を達成できる合意内容の形成に至っておりま
せん でした 。そのため、当社といたしましては、本公開買付けによって公開買付者らが当社の支配権を取得
した後の当社グループの経営の不透明性は依然として十分に払拭できていないと考えていま した 。
他方で、公開買付者には、当社との間の一連の協議において、当社要望事項も含めて、様々な検討課題を
前向きに検討いただいたことから、当社は、本公開買付け後の公開買付者による当社グループの経営の不透
明性は相対的に減少し、また、今後の建設的な議論において、JAG継続事業承継案を含む当社グループの経
営方針に係る合意に至ることも不可能ではないと考えていま した 。そのため、本公開買付けに対して反対の
意見を表明することで生じうる公開買付者との関係の悪化を回避し、当社のステークホルダーの皆様からの
当社グループの今後の経営方針に対する早期確定の要請にお応えする観点から、本公開買付けに対して中立
の立場をとることが最善であると判断 しており ました。
なお、当社としましては、公開買付者ら に 、公開買付者ら自身が過去に批判された投資回収手法を回避す
るとの理由で、株主の皆様全員に対する１株当たり1,050円の自己株式の取得に応じていただけなかったこ
とについては非常に残念であるとは思 っていた ものの、本公開買付価格を１株当たり910円から960円に引き
上げられたことは、2021年６月11日に当該事実について公表がされる前の当社株式の株価が１株当たり907
円(2021年６月11日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部における
終値)であったことや、本公開買付価格が１株当たり910円であった時点の本公開買付けに対して第三者から
対抗的な提案がなされていなかったことを考慮すれば、当社の株主の皆様からも、最善ではないものの、一
定の評価はされるべきと考えておりま した 。
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(オ) 当社における独立した特別委員会からの答申書の取得
＜前略＞
本特別委員会は、本公開買付け予告プレスリリース及び本公開買付届出書(本公開買付届出書の訂正届出
書によって訂正された事項を含みます。)の内容その他の関連情報を精査し、また、当社から報告を受けた
公開買付者等との協議状況を踏まえ、慎重に本諮問事項に係る検討を実施いたしました。その結果、本特別
委員会は、2021年６月17日付で、当社取締役会に対し、(ⅰ)本公開買付けに対して中立の立場をとること、
及び、当社の株主が本公開付けに応募するか否かについては当社の株主の判断に委ねることが相当である
旨、並びに、(ⅱ)本プランに基づく対抗措置を発動すべきではない旨の答申書(以下「本答申書 (中立) 」と
いいます。)を提出いたしました(本答申書 (中立) の概要については、下記「(6) 公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会からの答申書の取得」を
ご参照ください。)。
当社は、本答申書 (中立) の内容を踏まえ、2021年６月18日開催の当社取締役会において、審議及び決議に
参加した当社の取締役の全員一致で、本公開買付けに対して中立の立場をとること、及び、当社の株主の皆
様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
(ⅲ) 当社が本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの
応募を推奨するに至った意思決定の過程及び理由
当社が、2021年６月18日開催の当社取締役会において、本公開買付けに対して中立の立場をとること、及
び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議し
た後、公開買付者が2021年６月29日に本公開買付届出書の訂正届出書を提出し、公開買付期間が2021年７月15
日まで延長されたことに伴い、当社と公開買付者は、2021年６月30日から協議を再開することとしました(以下
に詳細を記載する当該公開買付者との再協議を、以下「本再協議」といいます。)。当社としましては、公開買
付期間中に、公開買付者と合意ができていない当社要望事項(注１)及び本特別委員会が提示した本条件(注２)
をそれぞれ達成できる合意の成立に向けて、公開買付者と再協議を行うことが望ましいと判断し、本再協議を
行うことにいたしました。
(注１) 本再協議開始時点において、当社が公開買付者と合意ができていない当社要望事項は、「(a) 対象子
会社の株式を、それぞれが直面する経営課題の解決が期待できる、信頼できるパートナーに売却する
こと」及び「(b) JAG継続事業の抜本的改革を実行し、当社に企業価値向上等プレスリリースに記載の
「第二の創業」へチャレンジする機会が確保されること」を指します。以下、上記(a)を「当社要望事
項(対象子会社売却)」、上記(b)を「当社要望事項(JAG継続事業)」とそれぞれいいます。
(注２) 本再協議開始時点において、当社が公開買付者と合意ができていない本条件は、「① 公開買付者が、
当社が実施した公正な入札手続により優先交渉権を付与された、対象子会社の企業価値向上の実現を
合理的に期待できる売却候補者に対し、売却候補者が合理的に受け入れることができる条件(入札手続
において提案された条件を含みますがこれに限られません。)に基づいて対象子会社の株式を売却する
手続に協力することに合意していること」及び「③ 公開買付者が、当社との間で、対象子会社の株
式の売却後の当社グループの事業の継続を通じた、当社グループの企業価値の中長期的な向上を図る
ことについて合意していること」を指します。以下、上記①を「当社特別委員会提示条件①(対象子会
社売却)」と、上記③を「当社特別委員会提示条件③(JAG継続事業)」とそれぞれいいます。
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(ア) 当社要望事項及び本条件に関する公開買付者との協議の過程(2021年６月30日から同年７月11日まで)
当社は、公開買付者との間で、2021年６月30日から同年７月11日までの間に合計10回にわたって協議を行
い、本公開買付けに関する事項のほか、本再協議開始時点において公開買付者と合意ができていない当社要
望事項及び本特別委員会が提示した本条件をそれぞれ達成できる合意の成立に向けて、公開買付者と議論を
重ねてまいりました。なお、当社は、本再協議に係る期間中である2021年７月８日に、本特別委員会から、
当社が本再協議を公開買付者と行うに際しての要望書(以下「７月８日付特別委員会要望書」といいます。)
を受領し、７月８日付特別委員会要望書において示された要望事項を満たすことを目標として公開買付者と
協議を行いました。７月８日付特別委員会要望書の概要については、下記「(ウ)当社要望事項に関する合意
状況及び当社の考え」をご参照ください。
その結果、当社は、JAG継続事業の処遇について、７月８日付特別委員会要望書及びそれに対する公開買
付者からの回答(2021年７月８日付)(以下「７月８日付回答」といいます。)をもって、公開買付者との間
で、大要以下の内容を合意することができたと考えております。
＜JAG継続事業に関する当社と公開買付者との間の合意事項＞
① 公開買付者は、当社による対象子会社の株式の売却後、JAG継続事業を山下氏が所有する会社に対し
て承継させるかどうかにかかわらず、JAG継続事業の運営主体、一体運営及び資金繰りに係る方向性
について、当社の考えを尊重し、必要な協力を行うものとする。
② JAG継続事業の対象は、対象子会社の株式の売却後の当社グループの事業の全てとする。また、対象
子会社の株式の売却額のうち、JAG継続事業の運営のために合理的に必要な金額を、JAG継続事業の運
営のために留保させるものとする。
これに対し、対象子会社の売却条件については、当社はJAG国際エナジーの全株式の一括譲渡を希望して
いたところ、公開買付者は、JAG国際エナジーの株式を段階的に譲渡すべきとのJAG国際エナジー分割譲渡提
案を要望していました。また、その後、当社は、公開買付者から、JAG国際エナジー分割譲渡提案に代替す
る段階的譲渡提案(具体的には、売却候補者が、JAG国際エナジーの全株式を、(ⅰ)当社によるJAG国際エナ
ジーの株式の一部の譲渡と(ⅱ)JAG国際エナジーによる当社が所有する残りのJAG国際エナジーの株式の取得
のための自己株式取得を組み合わせることで取得するとの提案)(以下「JAG国際エナジー譲渡提案」といい
ます。)を受けました。当社は、本日時点において、JAG国際エナジーの株式の売却候補者との間で、JAG国
際エナジー譲渡提案の条件・時期等の細部について、依然として合意できておりませんが、売却候補者から
は、JAG国際エナジーの全株式の一括譲渡にこだわらず、契約条件によってはJAG国際エナジー譲渡提案を応
諾することも可能である旨の連絡を頂戴しており、前向きにJAG国際エナジー譲渡提案を検討いただいてお
ります。
当社といたしましては、本日時点において、JAG国際エナジーの売却候補者との間で、JAG国際エナジー譲
渡提案の条件の詳細についての合意はできていないものの、現在の公開買付者及び売却候補者それぞれとの
協議状況を前提としますと、当社が懸念をしておりました、JAG国際エナジーの株式の段階的譲渡の実行可
能性を原因とする対象子会社の売却の中止(JAG国際エナジーの株式の段階的譲渡を応諾できないことを原因
として売却候補者がJAG国際エナジーの株式の取得に関する意向を取り下げること)は回避できる状態となっ
たと考えています(注)。
(注) 対象子会社の株式の売却に係るスケジュール(株式譲渡契約の締結日及び株式譲渡の実行日)は、当社
が2021年６月11日に「当社の子会社株式の売却プロセスの進捗状況及び当社の株主還元に係る施策の
検討状況に関するお知らせ」を公表した時点と変わらず本日時点においては未定ですが、当社は本株
式併合に係る議案を付議する本臨時株主総会(下記「(4) 上場廃止となる見込み及びその事由」にお
いて定義されます。以下同じです。)において、対象子会社の株式の売却に係る契約の承認(特別決
議)について株主の皆様にお諮りすることを想定しております。なお、本臨時株主総会において議決
権を行使することができる株主を定めるための基準日は、当社が2021年６月24日付「臨時株主総会招
集に係る基準日設定に関するお知らせ」において設定したことをお知らせした基準日である2021年７
月12日とする予定です。
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(イ) 当社要望事項及び本条件以外に関する公開買付者との協議の過程(2021年６月30日から同年７月11日まで)
当社と公開買付者は、2021年６月30日から同年７月11日までの間の合計10回にわたる協議において、当社
要望事項及び本条件以外に関する事項として、①本公開買付価格の引上げ及び②本株式併合に関する事項に
ついても議論を重ねてまいりました。
本公開買付価格については、公開買付者は、当社からの要請を受け、本公開買付届出書の訂正届出書
(2021年６月15日提出)をもって、既に本公開買付価格を１株当たり910円から960円に変更しており、当社
は、当該変更を、最善ではないものの、一定の評価はされるべきものであると考えておりました。とはい
え、当社は、当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、引き続き本公開買付価格のさらなる引上げを
目指し、公開買付者との協議を行いました。これを受け、公開買付者は、本買付条件等変更プレスリリース
によれば、2021年７月14日に、本公開買付価格を、１株当たり960円から970円に変更したとのことです。
次に、本株式併合については、当社は、公開買付者から、改めて、仮に当社が本公開買付けに賛同の意見
を表明するのであれば、当社が自ら本株式併合に係る議案を株主総会に付議することも決定すべきであると
の要請を受けました。これについては、当社は、あくまでも本公開買付けにおいて当社の株主の皆様の多数
の応募があって初めて、当社が本株式併合に係る議案の株主総会への付議を行うべきであると考えておりま
す。すなわち、当社は、当社の一般株主の皆様による本公開買付けへの応募状況を確認することなく、本株
式併合についての付議決定をすることはできないと考えており、かかる公開買付者からの要請については謝
絶をしています。
但し、当社は、公開買付者に対し、本株式併合に係る議案の株主総会への付議につき、本公開買付け後に
おける公開買付者らの所有する当社株式に係る議決権が当社の総株主の議決権の３分の２以上とならなかっ
た場合又は公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数であるいわゆる
「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数の本公開買付けへの応募がな
かった場合であっても、本公開買付け後における公開買付者らの所有する当社株式に係る議決権が当社の総
株主の議決権の過半数となった場合には、以下の理由から、特段の事情のない限り、公開買付者からの要請
があったときには、当社が本株式併合に係る議案の株主総会への付議を行うとの公開買付者からの要請に反
対する理由は見出しがたい旨を連絡しております。これに対し、本公開買付け後における公開買付者ら所有
する当社株式に係る議決権が当社の総株主の議決権の過半数未満となった場合には、公開買付者からの要請
があったとしても、当社が本株式併合に係る議案の株主総会への付議を行う予定はありません(もっとも、
本公開買付届出書によれば、公開買付者は、当社による議案付議に係る協力を得られない場合は、株主とし
ての地位に基づいて本臨時株主総会開催のために必要となる手続を自ら実施する予定とのことです。)。
(a) (ア)当社の過去５年間の定時株主総会における議決権行使割合の平均値(70.25％)に、本株式併合に
係る議案を承認するために要する出席株主の議決権割合である３分の２(66.6％)を乗じて得られる数
(46.79％)の賛成が得られるのであれば、本株式併合に係る議案が承認される見込みが相当程度ある
ため、当社が公開買付者との間で本株式併合に係る議案の株主総会への付議を巡って争うことは、結
果としていたずらに時間のみを経過させたに過ぎないという帰結に終わる可能性が高いこと。また、
(イ)本公開買付け後における公開買付者らの所有する当社株式に係る議決権が当社の総株主の議決権
の過半数となった場合には、公開買付者は株主としての地位に基づき当社の臨時株主総会を開催のた
めに必要となる手続を実施し、現在の当社の取締役の解任及び公開買付者が自ら指名した取締役の選
任をした上で、本株式併合に係る議案の株主総会への付議を行うことができることから、当社が公開
買付者との間で本株式併合に係る議案の株主総会への付議を巡って争うことは、やはり結果としてい
たずらに時間のみを経過させたに過ぎないという帰結に終わる可能性が高いこと
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(b) 当社の取締役には、当社グループの企業価値の毀損を防ぐよう努める義務があるところ、下記のとお
り公開買付者からの強い要望である2021年７月12日を基準日とする本臨時株主総会において本株式併
合に係る議案を付議しない場合には、当社の大株主である公開買付者との関係が悪化するおそれがあ
り、その結果、（ア）当社は健全なコーポレートアクション(当社の喫緊の課題であるJAG継続事業の
構造改革に向けた基盤の強化を含みます。)を実行することができないことに加え、（イ）その株式
の売却が遅れていることに伴い、新たな資本構成の下で企業価値の向上に向けた活動を実施すること
が阻害され、多大な機会損失に直面しているJAG国際エナジー及び国際航業の株式の売却がさらに遅
れることが想定される。かかる状況下においては、当社グループの企業価値の毀損を防ぐためにも、
本臨時株主総会において本株式併合に係る議案の承認が見込まれる場合(上記(a)のとおり、当社の過
去５年間の定時株主総会における議決権行使割合の平均値を踏まえると、公開買付者らの所有する当
社株式に係る議決権が当社の総株主の議決権の過半数となった場合には、本株式併合に係る議案の承
認が見込まれます。)には、公開買付者からの要請に基づき、当社が本株式併合に係る議案を本臨時
株主総会に付議したとしても、当社の一般株主保護の観点からも不当ではないこと
(c) 当社が本株式併合に係る議案の本臨時株主総会への付議を行わない場合であっても、本公開買付届出
書によれば、公開買付者は、当社による議案付議に係る協力を得られない場合は、株主としての地位
に基づいて本臨時株主総会開催のために必要となる手続を自ら実施する予定とのことであり、裁判所
はそれらの株主権の行使を適法と認めることが想定されること
(d) 本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその
効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割
合に応じた数の当社株式を所有することとなるところ、本株式併合をすることにより株式の数に１株
に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手
続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨
てられます。)に相当する当社株式(以下「本端数合計株式」といいます。)を当社又は公開買付者に
売却することによって得られる金銭が交付されることになりますが、本公開買付届出書によれば、本
端数合計株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主
(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、１株当たりの本公開買付価格に当該当
社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して
任意売却許可の申立てが行われる予定と記載されていること
なお、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を定めるための基準日は、可及的速や
かに本臨時株主総会を開催し当社を非公開化したいとの公開買付者からの強い要望に基づき、また、当社と
しても、上記(b)記載の当社グループの企業価値の毀損を防ぐ観点に加え、速やかに当社の株主の皆様に当
社の非公開化の是非を問い、仮に当社の株主の皆様が当社株式の非公開化を望んでおられる場合には、可及
的速やかに当社株式の現金化を実施することが、当社の株主の皆様の利益に資すると考えたことから、当社
が2021年６月24日付「臨時株主総会招集に係る基準日設定に関するお知らせ」において設定したことをお知
らせした、2021年７月12日とする予定です。
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(ウ) 当社要望事項に関する合意状況及び当社の考え
上記「(ア)当社要望事項及び本条件に関する公開買付者との協議の過程(2021年６月30日から同年７月11
日まで)」のとおり、本再協議開始時点において公開買付者と合意ができていなかった当社要望事項に関
し、①当社要望事項(JAG継続事業)については、対象子会社の株式を売却した後のJAG継続事業の処遇につい
て公開買付者との間でその基本方針を合意することができ、また、②当社要望事項(対象子会社売却)につい
ては、本日時点において、JAG国際エナジーの株式の売却候補者との間で、JAG国際エナジー譲渡提案の条
件・時期等の細部について、依然として合意できておりませんが、当社が懸念をしておりました、JAG国際
エナジーの株式の段階的譲渡の実行可能性を原因とする対象子会社の売却の中止(JAG国際エナジーの株式の
段階的譲渡を応諾できないことを原因として売却候補者がJAG国際エナジーの株式の取得に関する意向を取
り下げること)は回避できる状態となっています。
そのため、当社は、当社が本公開買付けに対し中立の立場をとること、及び、当社の株主の皆様が本公開
買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを公表した2021年６月18日時点から、
当社要望事項に関する協議状況が大幅に進展したものと考えております。当社は、当社意見表明プレスリ
リース(中立)において、仮に当社要望事項を実現できる枠組みについて公開買付者と合意できた場合には、
旧公開買付けに対して反対をした理由について事情変更が生じた結果、本公開買付けに対して賛同意見を表
明することも検討し得る旨、公表しておりました。すなわち、当社要望事項は、企業価値向上等プレスリ
リースにおいて当社が公表した、2021年３月１日時点で当社が自ら実行することを企図していた企業価値向
上施策を達成するための要望事項であり、当社は、当社要望事項を実現できる枠踏みについて公開買付者と
合意できた場合には、実質的に企業価値向上施策を実行することができることから、本公開買付けに対して
賛同意見を表明することも可能であると考えておりました。本日時点において、当社要望事項の詳細全てに
ついて公開買付者と合意ができているわけではありませんが、当社は、公開買付者から、当社要望事項(JAG
継続事業)について、特にJAG継続事業の必要資金の確保の点については相当程度の歩み寄りをしていただけ
たと考えております。そのため、当社は、当社要望事項のうち、JAG国際エナジー譲渡提案について売却候
補先が前向きに検討をされている状況下において、JAG国際エナジー譲渡提案の細部全てに係る合意ができ
ていないとの１点のみをもって、本公開買付けに対して中立の立場を維持することは、公開買付者との関係
が悪化することが見込まれ、これにより当社のステークホルダーの皆様からの当社グループの今後の経営方
針に対する早期確定の要請にもお応えできなくなってしまうことから、適切ではないと考えました。
加えて、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、引上げ後の本公開買付価格であ
る１株当たり970円については、当社が2021年７月13日にGCAから取得した当社株式に係る株式価値算定書
(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を前提とすると、本公開買付けは当社の一般株主の皆様に
対して適切なプレミアムを付した価格での当社株式の合理的な売却の機会を提供するものであると判断いた
しました。なお、上記のとおり、当社は、本日時点において、JAG国際エナジーの株式の売却候補者との間
で、JAG国際エナジー譲渡提案の条件・時期等の細部についての合意には至っておりませんが、売却候補者
からは譲渡価額等の条件を含む法的拘束力を有する最終意向表明書を受領しており、JAG国際エナジー譲渡
提案の条件の細部にかかわらず、当該譲渡価額の変更の予定はないことから、売却候補者との間でJAG国際
エナジー譲渡提案の協議中であることは、本株式価値算定書の前提及びそれを受けた当社による本公開買付
価格の評価に影響を与えません。
以上の経緯及び本答申書(賛同)(下記「(6) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置」の「②当社における独立した特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅱ) 本答申書(賛同)の取得」」
において定義されます。)の内容も踏まえ、慎重に協議及び検討を行った結果、当社は、2021年７月14日開
催の当社取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対
して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、山下氏によれば、山下氏(所有株式：143,230株、所有割合：0.52％)及び山下氏が支配する会社で
あるグリーンプロジェクト株式会社(所有株式：2,060,183株、所有割合：7.51％)(以下「グリーンプロジェ
クト社」といいます。)は、公開買付者との間で応募契約は締結していないものの、その所有する株式を本
公開買付けに応募する予定とのことです (注)。
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(注) グリーンプロジェクト社が提出した2021年７月13日付の大量保有報告書によれば、同社は、2021年
７月６日に、市場外で合計2,060,183株の当社株式を取得したとのことです。
当該大量保有報告書によれば、グリーンプロジェクト社は、1,960,183株を代物弁済により取得し
たとのことです。山下氏によれば、グリーンプロジェクト社がJA PARTNERS LTD(以下「JAP」とい
います。)に対してグリーンプロジェクト社の所有するJAPの出資持分の全てを対象とした当社株式
での買戻しを求めたところ、JAPの所有する当社株式とJAPの出資先であるJAPAN ASIA HOLDINGS
LIMITED(以下「JAHL」といいます。)の所有する当社株式を交付することで(なお、JAHLが提出した
2021年７月13日付の大量保有報告書の変更報告書No.7によれば、同社は、2021年７月６日に、市場
外で1,036,583株の当社株式を処分したとのことです。)、当該請求に応じる旨の意向が伝えられた
ため、当該取引の結果、グリーンプロジェクト社は当社株式を所有するに至ったとのことです(な
お、グリーンプロジェクト社は、当該取引と同時に、当社株式100,000株を現金対価で取得したと
のことです。)。
なお、本日時点でJAPと山下氏との資本関係は解消されていることから、当社は、JAP及び山下氏が
JAPを通じて出資していたJAHLが本日時点で所有している当社株式の数(なお、JAHLが提出した2021
年７月13日付の大量保有報告書の変更報告書No.７によれば、同社は、2021年７月６日現在、当社
株式を1,588,217株所有しているとのことです。)並びに両社の本公開買付けへの応募に係る意向は
把握しておりません。
なお、当社は、本再協議に係る期間中である2021年７月８日に、本特別委員会から、大要以下の内容の、
当社が本再協議を公開買付者と行うに際しての７月８日付特別委員会要望書を受領いたしました。これを受
け、当社は、同月８日に、７月８日付特別委員会要望書を公開買付者に送付するとともに、７月８日付特別
委員会要望書において示された要望事項を満たすことを目標として公開買付者と協議を行いました。
＜７月８日付特別委員会要望書の要望事項(本公開買付けへの賛同関連)＞
① 当社特別委員会提示条件①(対象子会社売却)に関して(当該要望事項を、以下「要望事項①(本公開買
付けへの賛同関連)」といいます。)
公開買付者がJAG国際エナジーの株式の段階的譲渡を求めていることに関して、当社より優先交渉権
を付与された売却候補先からも、これを受け入れることを前向きに検討する旨の意向が示されたこと
を踏まえ、当社が、当該売却候補先との間で、対象子会社の株式譲渡契約を締結した場合において、
当該株式譲渡契約を実行する手続について、公開買付者が、これに合理的な理由なく反対しない旨を
確約していることが必要である。
② 当社特別委員会提示条件③(JAG継続事業)に関して(当該要望事項を、以下「要望事項②(本公開買付
けへの賛同関連)」といいます。)
JAG継続事業に関しては、当社取締役会の構成員である常勤取締役が、企業価値向上を目的として、
JAG継続事業を一体として運営できる環境を維持すること(JAG継続事業のために合理的に必要と認め
られる金額の運転資金が確保されることを含む。以下「JAG継続事業一体運営スキーム」といいま
す。)について、公開買付者が合意し、JAG継続事業一体運営スキームの実現に協力する旨を確約して
いることが必要である。
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＜７月８日付特別委員会要望書の要望事項(応募推奨関連)＞
① 本公開買付価格について(当該要望事項を、以下「要望事項(応募推奨関連)」といいます。)
本特別委員会が2021年６月10日付で示した本条件のうち、本条件②(「公開買付者が、本公開買付価
格を、企業価値向上等プレスリリース記載の「第二の創業」に関する施策を実施していれば株主還元
策として実現できたであろう適切な金額と同等以上の価格とすること」)に関しては、公開買付者
が、本公開買付価格を1株当たり910円から960円へと引き上げたことにより既に充足されたものと考
えることもできるが、当社取締役会は、当社の少数株主の利益の保護のため、本公開買付価格を最大
限まで引き上げることを目的とする交渉に最後まで全力を尽くす責務を負っていると解するべきであ
るから、当社より本公開買付価格の引上げを求める最終要請を行った上で、同最終要請に対する公開
買付者からの回答を確認する必要がある。
② 当社が、本公開買付けに応募を推奨するためには、独立した第三者算定機関(ファイナンシャル・ア
ドバイザーを含む。)が合理的な算定手法を用いて当社の株式価値を算定した結果に照らして、本公
開買付価格が、当社の少数株主にとって不利益ではないことが確認できることを満たす必要がある。
７月８日付特別委員会要望書に対する７月８日付回答の内容は以下のとおりであり、当社は、７月８日付
特別委員会要望書における要望事項については、公開買付者から、いずれも十分な回答を得られたと考えて
います。
＜７月８日付回答の内容(回答内容は原文ママ＞
① (注：要望事項①(本公開買付けへの賛同関連)に対し)買い手候補者が段階的譲渡を受け入れることを
前提として、株式譲渡契約を実行する手続きについて合理的な理由なく反対しない旨を確約いたしま
す。
② (注：要望事項(応募推奨関連)に対し)公開買付価格を現在の960円から970円に引き上げることといた
します。
③ (注：要望事項②(本公開買付けへの賛同関連)に対し)JAG継続事業一体運営スキーム(弊社(注：公開
買付者を指します。)としては、山下哲生氏所有会社に対する会社分割によるJAG継続事業の承継を想
定しています。)が不合理な内容でない限り、その実現に協力することを確約いたします。
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(3) 算定に関する事項
(訂正前)
当社は、本公開買付けに 関し、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
(訂正後)
当社は、本公開買付けに 対する意見表明を行うにあたり、当社、公開買付者ら及びシティ社提案取引の成否から
独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるGCAに対して、当社の株式価値の算定を依
頼し、2021年７月13日に本株式価値算定書を受領いたしました。なお、GCAは、当社及び公開買付者らの関連当事者
には該当せず、本公開買付けを含むシティ社提案取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、GCAの
報酬には、成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、当該報
酬体系によりGCAを当社のファイナンシャル・アドバイザーとして選任いたしました。
GCAは、複数の株式価値算定手法の中から、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存
在することから市場株価平均法と、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を算定手法として用いて、当社の株式価値の分析を行いまし
た。なお、JAG継続事業に係る権利義務を会社分割により承継させるJAG継続事業承継案は、当社と公開買付者との
間の協議における議題の一つでしたが、当社及び山下氏がJAG継続事業承継案の採用に合意した事実はなく、そのた
め、JAG継続事業承継案により承継されるJAG継続事業の資産及び負債の範囲並びにその対価について何ら合意に
至っていないことを踏まえ、GCAは、企業価値評価において重要な将来収益力を必ずしも反映しない静的評価である
純資産法を当社の株式価値算定手法として採用することは適当とはいえないとして、同手法を採用していないとの
ことです。
上記各手法に基づいて算定された当社の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法：906円～963円
DCF法：909円～1,031円
市場株価平均法では2021年７月13日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の算定基
準日終値960円、当社株式の過去１ヶ月間の終値単純平均値963円、過去３ヶ月間の終値単純平均値944円及び過去
６ヶ月間の終値単純平均値906円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を906円～963円までと分析してお
ります。なお、当社は、2021年４月28日開催の臨時株主総会にて2021年３月18日を基準日として、当社株式１株当
たり300円の剰余金の配当(以下「本特別配当」といいます。)を行うことを決議しております。したがって、市場株
価平均法の分析においては、本特別配当の権利付最終日(本特別配当の基準日である2021年３月18日の２営業日前で
ある2021年３月16日)以前の株価終値について、１株当たりの本特別配当の額である300円を控除した上で、単純平
均値を算出しております。
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DCF法では、当社が作成した2022年３月期から2024年３月期までの事業計画、直近までの業績動向、一般に公開さ
れた情報等の諸要素を考慮した、当社が2021年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを
一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの株式価値の範
囲を909円～1,031円までと分析しております。GCAがDCF法による算定の前提とした当社の事業計画としては、当社
が対象子会社の売却の中止が回避できる状態となったと考えていることから、当社の事業計画から対象子会社に係
る部分を控除したJAG継続事業を対象とする事業計画を用いております。当該事業計画においては、大幅な増減益を
見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、対象子会社の売却に伴い、対象子会社の収益が当社連結
決算から控除されること等の影響により、2022年３月期において1,815百万円の営業損失を見込んでおります。以
後、株式会社ザクティホールディングスを含むJAG継続事業の抜本的構造改革による収益性改善を企図しており、そ
の影響により2023年３月期において営業利益は650百万円と黒字転換することを計画しており、2024年３期において
は営業利益は1,121百万円まで改善することを計画しております。また、2023年３月期以降は営業黒字となるもの
の、JAG継続事業の構造改革及び成長のための投資を見込んでいることから、フリー・キャッシュ・フローは2023年
３月期においては720百万円の赤字、2024年３期においては751百万円の赤字を予想しております。但し、継続価値
算定のベースとなるフリー・キャッシュ・フローは792百万円の黒字を前提としております。なお、対象子会社の評
価については、現時点で想定される対象子会社の売却予想額から対象子会社株式の売却益に係る予想課税額(JAG国
際エナジー株式の売却益に係る課税額については、段階的譲渡を前提とした予想課税額を使用しております。)を控
除した金額を株式価値に含めております。算定の前提とした当社の財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。
(単位：百万円) 2022年３月期 2023年３月期 2024年３月期
売上高 35,079 37,016 39,246
営業利益 (1,815) 650 1,121
フリー・キャッシュ・フロー (2,112) (720) (751)
(注) 継続価値算定のベースとなるフリー・キャッシュ・フローは792百万円
GCAは、当社の株式価値の算定に当たり、公開情報及びGCAに提供された情報について、その正確性、妥当性、完
全性に関する検証を行っておらず、また、当社グループの個別の資産及び負債(簿外資産及び簿外債務を含むとのこ
とです。)に関して、独自の評価又は鑑定を行っておらず、それらに関していかなる鑑定書や評価書も取得していな
いとのことです。さらに、GCAは、当社の株式価値の算定に影響を与える未開示の重要事実が存在しないこと、及び
当社の財務予測(事業計画その他の情報を含むとのことです。)が、当社の経営陣によって現時点において得られる
最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としているとのことです。
(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
(訂正前)
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所
の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では
当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、①本公開買付けの成立後に公開買付者らが所有する当社株式の議
決権が当社の総株主の議決権の３分の２以上となり、かつ公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場合、
又は、②本公開買付け成立後に、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の３分の２未
満であっても、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定
款の一部変更を行うことを付議議案(以下「株式併合等議案」といいます。)に含む当社の臨時株主総会(以下「本臨
時株主総会」といいます。)において、当該議案が可決できる見通しとなった場合(具体的には、公開買付者らが所
有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の40％以上となった場合)には、公開買付者は、当社株式の全ての
取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。したがって、その場合、当社株式は東京証券
取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。上場廃止後は、当社株式を東
京証券取引所において取引することはできません。
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(訂正後)
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所
の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では
当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、①本公開買付けの成立後に公開買付者らが所有する当社株式の議
決権が当社の総株主の議決権の３分の２以上となり、かつ公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場合、
又は、②本公開買付け成立後に、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の３分の２未
満であっても、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定
款の一部変更を行うことを付議議案(以下「株式併合等議案」といいます。)に含む当社の臨時株主総会(以下「本臨
時株主総会」といいます。)において、当該議案が可決できる見通しとなった場合(具体的には、公開買付者らが所
有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の40％以上となった場合)には、公開買付者は、当社株式の全ての
取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。したがって、その場合、当社株式は東京証券
取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。上場廃止後は、当社株式を東
京証券取引所において取引することはできません。
なお、当社は、公開買付者に対し、本株式併合に係る議案の株主総会への付議につき、本公開買付け後における
公開買付者らの所有する当社株式に係る議決権が当社の総株主の議決権の過半数となった場合には、特段の事情の
ない限り、公開買付者からの要請があったときには、当社が本株式併合に係る議案の株主総会への付議を行うとの
公開買付者からの要請に反対する理由は見出しがたい旨を連絡しております。これに対し、本公開買付け後におけ
る公開買付者らの所有する当社株式に係る議決権が当社の総株主の議決権の過半数未満となった場合には、公開買
付者からの要請があったとしても、当社が本株式併合に係る議案の株主総会への付議を行う予定はありません(もっ
とも、本公開買付届出書によれば、公開買付者は、当社による議案付議に係る協力を得られない場合は、株主とし
ての地位に基づいて本臨時株主総会開催のために必要となる手続を自ら実施する予定とのことです。)。また、本臨
時株主総会において議決権を行使することができる株主を定めるための基準日は、可及的速やかに本臨時株主総会
を開催し当社を非公開化したいとの公開買付者からの強い要望に基づき、また、当社としても、当社グループの企
業価値の毀損を防ぐ観点に加え、速やかに当社の株主の皆様に当社の非公開化の是非を問い、仮に当社の株主の皆
様が当社株式の非公開化を望んでおられる場合には、可及的速やかに当社株式の現金化を実施することが、当社の
株主の皆様の利益に資すると考えたことから、当社が2021年６月24日付「臨時株主総会招集に係る基準日設定に関
するお知らせ」において設定したことをお知らせした、2021年７月12日とする予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式
の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関連法令の定めに従い、
株式併合に反対する当社の株主(なお、当社は、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を定め
るための基準日以降、本臨時株主総会までに当社株式を取得された株主の方は、これに含まれると考えておりま
す。)は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取るこ
とを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められ
ています。本株式併合において、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の所有する当社株式の数が１株に満
たない端数となる場合(なお、本株式併合における併合比率については、本公開買付け後における公開買付者らの所
有する当社株式に係る議決権が当社の総株主の議決権の過半数となった場合には、公開買付者からの要請も踏まえ
て検討いたします。)、本株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができることになります。な
お、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
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(6) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
(訂正前)
② 当社における独立した特別委員会からの答申書の取得
＜前略＞
本特別委員会は、2021年５月18日から本諮問事項の審議を開始し、2021年６月17日までの間に合計13回にわ
たって開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。そして、本特別委員会は、2021年６月17日
付で、(ⅰ)本公開買付けに対して中立の立場をとること、及び、当社の株主が本公開付けに応募するか否かにつ
いては当社の株主の判断に委ねることが相当である旨、並びに、(ⅱ)本プランに基づく対抗措置を発動すべきで
はない旨の本答申書を提出いたしました。本答申書の概要は以下のとおりです。
＜中略＞
Ⅱ．本公開買付けにつき、本プランに基づく対抗措置を発動することが妥当か
本特別委員会は、上記「I．本公開買付けに対し、当社取締役会がいかなる意見を表明することが妥当か」の
とおり、当社が本公開買付けに対して中立の立場をとることが相当であると考え、また、当社と公開買付者が
本公開買付け後に当社グループの企業価値の向上について協議を続けることが妥当であると考えることから、
当然に、本公開買付けに対し本プランに基づく対抗措置を発動すべきではないと考える。
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
＜前略＞
また、当社は、当社の各アドバイザーからの助言、本特別委員会から受領した本答申書及びその他の関連資料
を踏まえ、本公開買付けを含むシティ社提案取引に関する諸条件の内容について慎重に協議及び検討を行った結
果、2021年６月18日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で、本公開
買付けに対して中立の立場をとること、及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株
主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、当該取締役会には、当社の全ての監査役である監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決
議を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
＜後略＞
(訂正後)
当社が実施した本公開買付けの公正性を担保するための措置は以下のとおりです。なお、JAG継続事業に係る権利
義務を会社分割により承継させるJAG継続事業承継案は、当社と公開買付者との間の協議における議題の一つでした
が、当社と公開買付者とはJAG継続事業承継案に係る合意に至っていないことから、当社は、JAG継続事業承継案の
合意を当社の本公開買付けに対する意見表明の前提としていないため、この点に関する当社と山下氏との間の利益
相反を回避するための措置の実施は不要と判断しています。
＜中略＞
② 当社における独立した特別委員会からの答申書の取得
(ⅰ) 本答申書(中立)の取得
＜前略＞
本特別委員会は、2021年５月18日から本諮問事項の審議を開始し、2021年６月17日までの間に合計13回にわ
たって開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。そして、本特別委員会は、2021年６月17日
付で、(ⅰ)本公開買付けに対して中立の立場をとること、及び、当社の株主が本公開付けに応募するか否かにつ
いては当社の株主の判断に委ねることが相当である旨、並びに、(ⅱ)本プランに基づく対抗措置を発動すべきで
はない旨の本答申書 (中立) を提出いたしました。本答申書 (中立) の概要は以下のとおりです。
＜中略＞
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Ⅱ．本公開買付けにつき、本プランに基づく対抗措置を発動することが妥当か
本特別委員会は、上記「I．本公開買付けに対し、当社取締役会がいかなる意見を表明することが妥当か」の
とおり、当社が本公開買付けに対して中立の立場をとることが相当であると考え、また、当社と公開買付者が
本公開買付け後に当社グループの企業価値の向上について協議を続けることが妥当であると考えることから、
当然に、本公開買付けに対し本プランに基づく対抗措置を発動すべきではないと考える。
(ⅱ) 本答申書(賛同)の取得
その後、本再協議が開始されたことを受け、本特別委員会は、2021年７月３日から本諮問事項の審議を再開
し、2021年７月12日までの間に合計10回にわたって開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いまし
た。そして、本特別委員会は、2021年７月13日付で、(ア)本答申書(中立)記載の意見を変更し、本公開買付けに
対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することが相当であ
る、及び、(イ)本公開買付け後における公開買付者らの議決権所有割合が当社の総株主の議決権の過半数となっ
た場合には、当社は、特段の事情のない限り、公開買付者からの要請があったときには、当社が本株式併合に係
る議案の株主総会への付議を行うとの公開買付者からの要請に反対する理由は見出しがたいものと考える旨の本
答申書(賛同)を提出いたしました。本答申書(賛同)の概要は以下のとおりです。
１．本公開買付けに対する賛同意見について
本公開買付けに対し、いかなる意見を表明すべきかについて検討するにあたっては、中立意見から賛同意見
へ変更することの必要性及び許容性をそれぞれ検討の上、これらを総合的に考慮するべきである。
(1) 以下の事実を踏まえれば、当社が本公開買付けに対する意見を中立から賛同に変更することに許容性が認
められる。
① JAG国際エナジーの株式の売却候補者から、JAG国際エナジーの全株式の一括譲渡にこだわらず、契約条
件によってはJAG国際エナジー譲渡提案を応諾することも可能である旨の回答を得ていること。
② 当社が売却候補者との間で対象子会社の株式譲渡契約を締結した場合において、売却候補者が段階的譲
渡を受け入れることを前提として、当該株式譲渡契約を実行する手続について、公開買付者が、これに
合理的な理由なく反対しない旨を、書面をもって確約していること。
③ 公開買付者が、JAG継続事業一体運営スキーム(当社取締役会の構成員である常勤取締役が、企業価値向
上を目的として、JAG継続事業を一体として運営できる環境を維持すること(JAG継続事業のために合理的
に必要と認められる金額の運転資金が確保されることを含む。)をいう。以下同じ。)が不合理でない限
り、その実現に協力する旨を、書面をもって確約していること。
④ 山下氏より、JAG継続事業一体運営スキームに合理的に必要と認められる金額の運転資金が確保されるな
らば、JAG継続事業一体運営スキームを責任をもって実行していく意思がある旨の確認が得られているこ
と。
(2) 以下の事実を踏まえれば、当社が本公開買付けに対する意見を中立から賛同に変更することに必要性が認
められる。
① JAG国際エナジー譲渡提案の細部全てに係る合意ができていないとの１点のみをもって、本公開買付けに
対して中立の立場を維持することは、公開買付者との関係が悪化し、対象子会社の売却に悪影響を及ぼ
すおそれがあること。
② 対象子会社売却及びJAG継続事業一体運営スキームを早期に確定、実現することにより、対象子会社の企
業価値及びJAG継続事業の事業価値の毀損を防ぐ必要があること。
③ 当社のステークホルダーからの当社グループの今後の経営方針に対する早期確定の要請に応える必要が
あること。
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２．本公開買付けに対する応募推奨について
以下の事情を踏まえれば、本公開買付価格は妥当であり、本公開買付けへの応募を推奨することが相当であ
る。
① 公開買付者は、当社からの要請を受け、本公開買付届出書の訂正届出書(2021年６月15日提出)をもっ
て、本公開買付価格を１株当たり910円から960円に変更したこと。さらに、当社は、当社の一般株主の
利益の確保の観点から、引き続き本公開買付価格のさらなる引上げを目指し、公開買付者との協議を行
い、この結果、公開買付者は、2021年７月14日に、本公開買付価格を１株当たり960円から970円に変更
すること。
② 独立した第三者算定機関であるGCAによる本株式価値算定書においては、当社の１株当たりの株式価値
を、市場株価平均法では906円～963円、DCF法では909円～1,031円、と算定しており、本株式価値算定書
の内容及びGCAが本株式価値算定書の内容について本特別委員会に行った説明(JAG継続事業一体運営ス
キームについて、公開買付者としては、これに会社分割を用いることを想定しているとのことである
が、承継される資産及び負債の範囲並びにその対価について何ら合意に至っていないことを踏まえれ
ば、当社の株式価値算定手法として純資産法を採用することは適当とはいえないとの説明を含む。)にお
いて、特に不合理な点は認められなかったこと。
③ GCAが当社株式価値を算定するにあたり前提とした当社事業計画について、本公開買付価格が不合理に低
く算定されるような前提を置いているなどの不合理な点は認められなかったこと。
④ 上記③の当社事業計画は、対象子会社が行う事業を控除して作成されたものであるが、対象子会社株式
の売却手続は、当社株主に還元できる金額を最大限に確保するため、公正な入札手続において、最高額
と評価できる売却代金を提示した売却候補先に優先交渉権を付与した上で進められているものであり、
かつ、その売却価額は、当社が対象子会社の経営を継続した場合における事業の現在価値を大きく上回
ることが見込まれることからすれば(当社が株式会社プルータス・コンサルティングより取得した対象子
会社の株式価値算定書(2020年11月４日付)におけるDCF法の評価額を大きく上回り、かつ、同算定書を取
得した後において、対象子会社の事業計画を大きく変更する事情が認められないことを踏まえれば)、対
象子会社については、その事業を当社の事業計画に含めるのではなく、売却候補先への売却を前提に置
いたことは(JAG国際エナジーの譲渡提案の細部に係る合意ができておらず、かつ、対象子会社株式の売
却に対する当社株主総会の承認が取得未了の状況であることを考慮しても)本株式価値算定書の作成にお
いて、当社一般株主の利益に最も適う前提が採用されたものと評価することができること。
３．本公開買付け後における公開買付者らの議決権所有割合が当社の総株主の議決権の過半数となった場合に、
当社が本株式併合に係る議案の株主総会への付議を行うことの是非について
公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の40％以上となった場合には、公開買付
者は、当社株式の全ての取得を目的とした本株式併合の実施を予定している。また、当社は公開買付者から、
本公開買付けに賛同の意見を表明するのであれば、本臨時株主総会に付議することを決定すべきであるとの要
請を受けている。
本特別委員会としては、以下の(1)(許容性)及び(2)(必要性)の事情を総合的に考慮すれば、公開買付者らの
議決権所有割合が本公開買付け後に当社の総株主の議決権の過半数となった場合には、特段の事情のない限
り、公開買付者からの要請があったときには、当社が本株式併合に係る議案の株主総会への付議を行うとの公
開買付者からの要請に反対する理由は見出しがたいものと考える。
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なお、当社の一般株主による判断機会の確保を重視すれば、一般論としては、当社が本株式併合に係る議案
の株主総会への付議を行うのは、当社の総株主の議決権の過半数ではなく、マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ(当社の一般株主の議決権の過半数)を満たした場合に限るとする方法も考えられるところであるが、下記
(2)記載の必要性が認められる状況下においては、当社取締役には、その善管注意義務に基づいて、当社の企業
価値の毀損を招くおそれがある手続の遅延を防ぐように努める義務が課されているものと解することができる
ため、当社が本株式併合に係る議案を株主総会に付議するかどうかも、同議案が株主総会に付議された場合に
おいて同議案に関して行使することができる議決権を基準とすることが妥当であると考えられる。
(1) 以下の事実を踏まえれば、公開買付者らの議決権所有割合が当社の総株主の議決権の過半数となることを
もって本株式併合を付議することに許容性が認められる。
① 当社が本株式併合議案の株主総会への付議を行わなかった場合であっても、公開買付者は株主としての
地位に基づいて株式併合議案付議のための臨時株主総会開催のために必要となる手続を自ら実施する予
定であること。
② 実務上、対象となる会社が株式併合に係る議案を会社提案として付議するには、買付予定数の下限を議
決権総数の３分の２以上とする公開買付けが成立していることなどにより、確実に株式併合議案の承認
が得られる見込みがあることが前提とされているが、その趣旨は、株式併合議案が可決されず非公開化
が行われない事態を回避することにある。当社の過去５年間の定時株主総会における議決権行使比率の
平均値が70.25％であることを勘案すれば、本公開買付け後の公開買付者らの議決権所有割合が過半数と
なる場合には、公開買付者らは実質的に出席株主の３分の２以上の議決権を保有しているものと評価で
き、本臨時株主総会において本株式併合議案が否決される可能性は高くないと思われ、上記趣旨にも反
していないこと。
③ 公開買付者らの強い要望により、本臨時株主総会の基準日が公開買付期間中に設定されたことに伴い、
基準日における公開買付者らの議決権所有割合は、公開買付期間満了後の公開買付者らの議決権所有割
合より少なくなるところ、万が一、本臨時株主総会において本株式併合議案が否決された場合であって
も、再度臨時株主総会を開催した際には、本株式併合議案が可決される可能性が高いこと。
(2) 以下の事実を踏まえれば、公開買付者らの議決権所有割合が当社の総株主の議決権の過半数となることを
もって本株式併合を付議することに必要性が認められる。
① 当社が公開買付者による本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議する旨の要請に応じない場合、
公開買付者との関係が悪化するおそれがあること。
② 対象子会社売却及びJAG継続事業一体運営スキームを早期に確定、実現することにより、対象子会社の企
業価値及びJAG継続事業の事業価値の毀損を防ぐ必要があること。
③ 当社のステークホルダーからの当社グループの今後の経営方針に対する早期確定の要請に応える必要が
あること。
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③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
＜前略＞
また、当社は、当社の各アドバイザーからの助言、本特別委員会から受領した本答申書 (中立) 及びその他の関
連資料を踏まえ、本公開買付けを含むシティ社提案取引に関する諸条件の内容について慎重に協議及び検討を
行った結果、2021年６月18日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致
で、本公開買付けに対して中立の立場をとること、及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かに
ついては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
さらに、その後、当社は、本再協議が開始されたことに伴い、再度、当社の各アドバイザーからの助言、本特
別委員会から受領した本答申書(賛同)及びその他の関連資料を踏まえ、本公開買付けを含むシティ社提案取引に
関する諸条件の内容(１株当たり970円に変更されることとなる本公開買付価格を含みます。)について慎重に協議
及び検討を行った結果、2021年７月14日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の
全員一致で、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへ
の応募を推奨することを決議いたしました。
＜後略＞
④ 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(3) 算定に関する事項」のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社、公
開買付者ら及びシティ社提案取引の成否から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザー
であるGCAに対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2021年７月13日に本株式価値算定書を取得いたしました。
また、当社は、GCAから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
本株式価値算定書の概要については、上記「(3) 算定に関する事項」をご参照ください。
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６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
(訂正前)
当社は、2021年３月９日付で公表いたしました「株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社株式を対象
とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念に基づく当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関
する基本方針及び当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)の導入に関するお知らせ」(以下「本プランプレ
スリリース」といいます。)に記載のとおり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針(会社法施行規則(平成18年法務省令第12号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第118条第３号。以下「本
基本方針」といいます。)を決定し、さらに本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決
定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ(２))として、①具体的かつ切迫した懸
念のある公開買付者並びにその特別関係者及び共同保有者(法第27条の23第５項に規定する「共同保有者」をいい、同
条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。)(公開買付者並びにその特別関係者及び共
同保有者を総称して、以下「公開買付者グループ」といいます。)による当社株式を対象とする大量買付行為(本プラ
ンプレスリリースに定義されます。以下同じです。)及び②公開買付者グループによる当社株式を対象とする大量買付
行為の具体的かつ切迫した懸念が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大量買付行為へ
の対応方針(以下「本プラン」といいます。)を導入しているところ、2021年６月18日開催の当社取締役会において、
本公開買付けについて、本プランに基づく対抗措置を発動しないこととする旨を決議いたしました。
(訂正後)
当社は、2021年３月９日付で公表いたしました「株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社株式を対象
とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念に基づく当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関
する基本方針及び当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)の導入に関するお知らせ」(以下「本プランプレ
スリリース」といいます。)に記載のとおり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針(会社法施行規則(平成18年法務省令第12号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第118条第３号。以下「本
基本方針」といいます。)を決定し、さらに本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決
定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ(２))として、①具体的かつ切迫した懸
念のある公開買付者並びにその特別関係者及び共同保有者(法第27条の23第５項に規定する「共同保有者」をいい、同
条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。)(公開買付者並びにその特別関係者及び共
同保有者を総称して、以下「公開買付者グループ」といいます。)による当社株式を対象とする大量買付行為(本プラ
ンプレスリリースに定義されます。以下同じです。)及び②公開買付者グループによる当社株式を対象とする大量買付
行為の具体的かつ切迫した懸念が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大量買付行為へ
の対応方針(以下「本プラン」といいます。)を導入しているところ、2021年６月18日開催の当社取締役会において、
本公開買付けについて、本プランに基づく対抗措置を発動しないこととする旨を決議いたしました。 なお、当社が
2021年６月30日付で公表いたしました「株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社株式を対象とする大量
買付行為への対応方針(買収防衛策)の有効期間満了による終了に関するお知らせ」に記載のとおり、本プランの有効
期間は、原則として2021年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとなっていたとこ
ろ、当社は同日開催の当社取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを終了させることを決議いたし
ました。
以 上
23/23
