株式会社ステムリム 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ステムリム(E34999)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年７月12日
【会社名】 株式会社ステムリム
【英訳名】 StemRIM Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長CEO 冨田 憲介
【本店の所在の場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
【電話番号】 072-648-7152(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 中山 勝仁
【最寄りの連絡場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
【電話番号】 072-648-7152(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理部長 中山 勝仁
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2021年７月８日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取
締役、監査役、執行役員及び従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を発行することにつき決議
いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号
の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
（１）銘柄
株式会社ステムリム 第10回新株予約権（ア）
（２）発行数
13,050個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 1,305,000
株とし、下記（５）に定める付与株式数の調整を行った場合、新株予約権の目的である株式数の上限は、調整後付
与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
（３）新株予約権の発行価格
無償とする。
（４）発行価格の総額
1,011,375,000円
（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（普通株式
の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満
の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整前付与株式数 ×
調整後付与株式数 ＝ 分割又は併合の比率
なお、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場
合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式
数を調整するものとする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることができる株
式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 775円とする。
なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未
満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価格 ＝ 調整前行使価格 ×
分割（又は併合）の比率
②当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価
額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
割当普通株式数 × １株当たり払込金額
既発行
＋
調整後 調整前
普通株式数
＝ ×
１株当たりの時価
行使価格 行使価格
既発行株式数＋割当普通株式数
③上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を
控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「割当普通株式数」を「処分する自己株式数」と
読み替えるものとする。
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④割当日後、当社が合併等を行うなど、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合
併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（７）新株予約権の権利行使期間
2023年７月10日から2031年７月８日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社
の取締役、監査役、執行役員、従業員、派遣社員又は社外協力者のいずれかの地位を有していることを要す
る。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③各新株予約権の一部行使はできないものとする。
（９）新株予約権の取得の事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社とな
る株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取
締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が上記（８）に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなく
なった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
③当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。
（10）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
（11）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（12）株式交換・株式移転時等の新株予約権の処理の方針等
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併に
つき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分
割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効
力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において行使され
ておらずかつ当社により取得されていない新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編
対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消
滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新
株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「（５）新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数」等に準
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じて合理的に決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「（６）新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額」に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目
的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「（７）新株予約権の権利行使期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、上記「（７）新株予約権の権利行使期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「（11）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
上記「（９）新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
（13）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
てるものとする。
（14）新株予約権の割当日
2021年７月９日
（15）新株予約権の割当ての対象者（以下「勧誘の相手方」という。）及びその人数並びにその内訳
当社取締役 ４名 5,500個
当社監査役 ３名 1,000個
当社執行役員及び従業員 26名 6,550個
（16）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
（17）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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