株式会社くふうカンパニー 訂正有価証券届出書(組織再編成)

提出書類 訂正有価証券届出書(組織再編成)
提出日
提出者 株式会社くふうカンパニー
カテゴリ 訂正有価証券届出書(組織再編成)

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                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                   訂正有価証券届出書(組織再編成)
      【表紙】

      【提出書類】                     有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2021年7月12日

      【会社名】                     株式会社くふうカンパニー

      【英訳名】                     Kufu   Company    Inc.

      【代表者の役職氏名】                     代表執行役 穐田 誉輝

      【本店の所在の場所】                     東京都港区三田一丁目4番28号

      【電話番号】                     該当事項はありません。

      【事務連絡者氏名】                     株式会社ロコガイド

                           経営管理部長 小田嶋 俊和
                           株式会社くふうカンパニー
                           取締役 菅間 淳
      【最寄りの連絡場所】                     株式会社ロコガイド

                           東京都港区三田一丁目4番28号
                           株式会社くふうカンパニー
                           東京都港区三田一丁目4番28号
      【電話番号】                     株式会社ロコガイド

                           03-6368-1052
                           株式会社くふうカンパニー
                           03-6264-2323
      【事務連絡者氏名】                     株式会社ロコガイド

                           経営管理部長 小田嶋 俊和
                           株式会社くふうカンパニー
                           取締役 菅間 淳
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                     新株予約証券

      【届出の対象とした募集金額】                     0円(注)1

                           590,343,370円(注)2
                           (注)   1 新株予約権証券の発行価額の総額です。
                           (注)   2 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に
                                係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                を合算した金額です。
      【安定操作に関する事項】                     該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。

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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2021年7月7日に開催された株式会社くふうカンパニーの臨時株主総会において株式移転計画が承認されたこと、
       2021年7月8日に株式会社くふうカンパニーの臨時報告書が提出されたことに伴い、2021年6月8日に提出いたしま
       した有価証券届出書、2021年6月14日に提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書及び2021年6月30日に提出い
       たしました有価証券届出書の訂正届出書の記載内容の一部に訂正すべき事項が生じましたので、当該箇所を修正する
       ため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部    証券情報
         第1   募集要項
          1  新規発行新株予約権証券
           (1)  募集の条件
        第二部    組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
         第1   組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
          1  組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
           (2)  提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
            ①  提出会社の企業集団の概要
             イ 提出会社の企業集団の概要
          3  組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
           (1)  株式移転計画の内容の概要
          7  組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
           (1)  組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
            ①  買取請求権の行使の方法について
            ②  議決権の行使の方法について
             イ 旧くふうカンパニー
          8  組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
           (2)  組織再編成に係る手続の方法及び日程
           (3)  組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使
             する方法
        第三部    企業情報
         第1   企業の概況
          2  沿革
        第六部    組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
         第1   継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
           (1)  組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類
            ③  臨時報告書
             イ 旧くふうカンパニー
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は       を付して表示しております。
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      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      1  【新規発行新株予約権証券】

       (1)  【募集の条件】
        (訂正前)
                                (前略)
       (注)   5.新株予約権は、2021年5月14日に開催された両社の各取締役会の決議(株式移転計画の承認)及びロコガイド
           においては2021年6月24日に開催の定時株主総会、旧くふうカンパニーにおいては2021年7月7日に                                              開催予
           定 の臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う本株式移転に伴い発行する予定でありま
           す。
        (訂正後)

                                (前略)
       (注)   5.新株予約権は、2021年5月14日に開催された両社の各取締役会の決議(株式移転計画の承認)及びロコガイド
           においては2021年6月24日に開催の定時株主総会、旧くふうカンパニーにおいては2021年7月7日に                                              開催  の
           臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う本株式移転に伴い発行する予定であります。
      第二部     【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

      第1   【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

      1  【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

       (2)  提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
        ① 提出会社の企業集団の概要
         イ 提出会社の企業集団の概要
        (訂正前)
           当社設立後の、当社と両社の状況は以下のとおりです。
           両社は、    旧くふうカンパニーにおいて2021年7月7日に開催予定の臨時株主総会による承認を前提として                                             、
          2021年10月1日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて
          合意しております。
                                (後略)
        (訂正後)

           当社設立後の、当社と両社の状況は以下のとおりです。
           両社は、2021年10月1日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立するこ
          とについて合意しております。
                                (後略)
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      3  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

       (1)  株式移転計画の内容の概要
        (訂正前)
         両社は、    旧くふうカンパニーにおいて2021年7月7日に開催予定の臨時株主総会による承認を前提として、                                              2021
        年10月1日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、両社を株式移転完全子会社とする本株式移転を行う
        ことを内容とする株式移転計画(以下、「本株式移転計画」といいます。)を、2021年5月14日開催の両社の取締役
        会の決議に基づき作成いたしました。
         本株式移転計画に基づき、ロコガイドの普通株式1株に対して当社の普通株式4.1株、旧くふうカンパニーの普通
        株式1株に対して当社の普通株式1株をそれぞれ割当て交付します。本株式移転計画においては、ロコガイドは
        2021年6月24日に開催の定時株主総会において、                       承認可決されております。また、                旧くふうカンパニーは2021年7
        月7日に    開催予定    の臨時株主総会において、            本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求
        めるものとしております。            その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金及び準
        備金の額、株式の上場、剰余金の配当等につき規定されています(詳細につきましては、後記「(2)                                              株式移転計画の
        内容」の記載をご参照ください。)。
        (訂正後)

         両社は、2021年10月1日(予定)をもって、当社を株式移転設立完全親会社、両社を株式移転完全子会社とする本
        株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下、「本株式移転計画」といいます。)を、2021年5月14日開催
        の両社の取締役会の決議に基づき作成いたしました。
         本株式移転計画に基づき、ロコガイドの普通株式1株に対して当社の普通株式4.1株、旧くふうカンパニーの普通
        株式1株に対して当社の普通株式1株をそれぞれ割当て交付します。本株式移転計画においては、ロコガイドは
        2021年6月24日に開催の定時株主総会において、旧くふうカンパニーは2021年7月7日に                                          開催  の臨時株主総会にお
        いて、   承認可決されております。            その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金
        及び準備金の額、株式の上場、剰余金の配当等につき規定されています(詳細につきましては、後記「(2)                                                 株式移転
        計画の内容」の記載をご参照ください。)。
      7  【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

       (1)  組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
        ① 買取請求権の行使の方法について
        (訂正前)
          ロコガイド又は旧くふうカンパニーの株主が、その有するロコガイドの普通株式又は旧くふうカンパニーの普
         通株式につき、ロコガイド又は旧くふうカンパニーに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を
         行使するためには、ロコガイドの株主は2021年6月24日にロコガイドが開催の定時株主総会に先立ち、旧くふう
         カンパニーの株主は2021年7月7日に旧くふうカンパニーが                            開催する予定      の臨時株主総会に先立って本株式移転
         に反対する旨をそれぞれロコガイド又は旧くふうカンパニーに対し通知し、上記株主総会において本株式移転に
         反対し、かつ、ロコガイド又は旧くふうカンパニーが、それぞれ上記株主総会の決議の日から2週間以内の会社
         法第806条第3項の通知又は同条第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明ら
         かにして行う必要があります。
        (訂正後)

          ロコガイド又は旧くふうカンパニーの株主が、その有するロコガイドの普通株式又は旧くふうカンパニーの普
         通株式につき、ロコガイド又は旧くふうカンパニーに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を
         行使するためには、ロコガイドの株主は2021年6月24日にロコガイドが開催の定時株主総会に先立ち、旧くふう
         カンパニーの株主は2021年7月7日に旧くふうカンパニーが                            開催  の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対す
         る旨をそれぞれロコガイド又は旧くふうカンパニーに対し通知し、上記株主総会において本株式移転に反対し、
         かつ、ロコガイド又は旧くふうカンパニーが、それぞれ上記株主総会の決議の日から2週間以内の会社法第806条
         第3項の通知又は同条第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして
         行う必要があります。
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        ② 議決権の行使の方法について

         イ 旧くふうカンパニー
        (訂正前)
           議決権の行使には、以下の方法があります。
           (i) 株主総会へのご出席による議決権の行使
            2021年7月7日       開催予定    の臨時株主総会にご出席の上、議決権を行使することができます。
                                (後略)
        (訂正後)

           議決権の行使には、以下の方法があります。
           (i) 株主総会へのご出席による議決権の行使
            2021年7月7日       開催  の臨時株主総会にご出席の上、議決権を行使することができます。
                                (後略)
      8  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

        (訂正前)
       (2)  組織再編成に係る手続の方法及び日程
        株式移転計画承認取締役会(両社)                             2021年5月14日(金)

        臨時株主総会基準日公告(旧くふうカンパニー)                             2021年5月14日(金)

        臨時株主総会基準日(旧くふうカンパニー)                             2021年5月29日(土)

        株式移転計画承認定時株主総会(ロコガイド)                             2021年6月24日(木)

        株式移転計画承認臨時株主総会(旧くふうカンパニー)                             2021年7月7日(水)         (予定)

        上場廃止日(両社)                             2021年9月29日(水)(予定)

        当社設立登記日(効力発生日)                             2021年10月1日(金)(予定)

        当社株式新規上場日                             2021年10月1日(金)(予定)

         但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議
        の上、日程を変更する場合があります。
       (3)  組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

        ① 普通株式について
          ロコガイド又は旧くふうカンパニーの株主が、その有するロコガイドの普通株式又は旧くふうカンパニーの普
         通株式につき、ロコガイド又は旧くふうカンパニーに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を
         行使するためには、ロコガイドの株主は2021年6月24日にロコガイドが開催の定時株主総会に先立ち、また、旧
         くふうカンパニーの株主は2021年7月7日に旧くふうカンパニーが                               開催する予定      の臨時株主総会に先立って本株
         式移転に反対する旨をそれぞれロコガイド又は旧くふうカンパニーに対し通知し、上記株主総会において本株式
         移転に反対し、かつ、ロコガイド又は旧くふうカンパニーが、それぞれ上記株主総会の決議の日から2週間以内
         の会社法第806条第3項の通知又は同条第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数
         を明らかにして行う必要があります。
        ② 新株予約権及び新株予約権付社債について

          省略
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        (訂正後)

       (2)  組織再編成に係る手続の方法及び日程
        株式移転計画承認取締役会(両社)                             2021年5月14日(金)

        臨時株主総会基準日公告(旧くふうカンパニー)                             2021年5月14日(金)

        臨時株主総会基準日(旧くふうカンパニー)                             2021年5月29日(土)

        株式移転計画承認定時株主総会(ロコガイド)                             2021年6月24日(木)

        株式移転計画承認臨時株主総会(旧くふうカンパニー)                             2021年7月7日(水)

        上場廃止日(両社)                             2021年9月29日(水)(予定)

        当社設立登記日(効力発生日)                             2021年10月1日(金)(予定)

        当社株式新規上場日                             2021年10月1日(金)(予定)

         但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議
        の上、日程を変更する場合があります。
       (3)  組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

        ① 普通株式について
          ロコガイド又は旧くふうカンパニーの株主が、その有するロコガイドの普通株式又は旧くふうカンパニーの普
         通株式につき、ロコガイド又は旧くふうカンパニーに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を
         行使するためには、ロコガイドの株主は2021年6月24日にロコガイドが開催の定時株主総会に先立ち、また、旧
         くふうカンパニーの株主は2021年7月7日に旧くふうカンパニーが                               開催  の臨時株主総会に先立って本株式移転に
         反対する旨をそれぞれロコガイド又は旧くふうカンパニーに対し通知し、上記株主総会において本株式移転に反
         対し、かつ、ロコガイド又は旧くふうカンパニーが、それぞれ上記株主総会の決議の日から2週間以内の会社法
         第806条第3項の通知又は同条第4項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らか
         にして行う必要があります。
        ② 新株予約権及び新株予約権付社債について

          省略
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      第三部     【企業情報】

      第1   【企業の概況】

      2  【沿革】

        (訂正前)
        2021年5月14日        両社は、それぞれの株主総会の承認を前提として、共同で株式移転の方法により当社を設立する
                ことについて合意に達し、各社取締役会において本株式移転に係る株式移転計画書の作成を決議
                いたしました。
        2021年6月24日        ロコガイドの定時株主総会において、旧くふうカンパニーと共同で株式移転の方法により当社を
                設立し、両社がその完全子会社となることについて決議いたしました。
        2021年7月7日        旧くふうカンパニーの臨時株主総会において、ロコガイドと共同で株式移転の方法により当社を
                設立し、両社がその完全子会社となることについて決議                          する予定です。
        2021年10月1日        両社が株式移転の方法により当社を設立する予定です。また、当社の普通株式を東京証券取引所
                に上場する予定です。
        なお、両社の沿革につきましては、各社の有価証券報告書(ロコガイドにおいては2021年6月25日、旧くふうカンパ
       ニーにおいては2020年12月23日提出)をご参照ください。
        (訂正後)

        2021年5月14日        両社は、それぞれの株主総会の承認を前提として、共同で株式移転の方法により当社を設立する
                ことについて合意に達し、各社取締役会において本株式移転に係る株式移転計画書の作成を決議
                いたしました。
        2021年6月24日        ロコガイドの定時株主総会において、旧くふうカンパニーと共同で株式移転の方法により当社を
                設立し、両社がその完全子会社となることについて決議いたしました。
        2021年7月7日        旧くふうカンパニーの臨時株主総会において、ロコガイドと共同で株式移転の方法により当社を
                設立し、両社がその完全子会社となることについて決議                          いたしました。
        2021年10月1日        両社が株式移転の方法により当社を設立する予定です。また、当社の普通株式を東京証券取引所
                に上場する予定です。
        なお、両社の沿革につきましては、各社の有価証券報告書(ロコガイドにおいては2021年6月25日、旧くふうカンパ
       ニーにおいては2020年12月23日提出)をご参照ください。
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      第六部     【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】

      第1   【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】

       (1)  【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】

        ③  【臨時報告書】
         (訂正前)
         ア ロコガイド
           ①の有価証券報告書の提出後、              本訂正届出書提出日(2021年6月25日)                 までに、以下の臨時報告書を提出。
            金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定
            に基づく臨時報告書
            2021年6月25日関東財務局長に提出。
         イ 旧くふうカンパニー

           ①の有価証券報告書の提出後、              本届出書提出日(2021年6月8日)               までに、以下の臨時報告書を提出。
          (ⅰ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定
            に基づく臨時報告書
            2020年12月23日関東財務局長に提出。
          (ⅱ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基
            づく臨時報告書
            2021年2月12日関東財務局長に提出。
          (ⅲ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基
            づく臨時報告書
            2021年2月12日関東財務局長に提出。
          (ⅳ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定
            に基づく臨時報告書
            2021年5月14日関東財務局長に提出。
          (ⅴ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基
            づく臨時報告書
            2021年6月4日関東財務局長に提出。
          (ⅵ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基
            づく臨時報告書
            2021年6月14日関東財務局長に提出。
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                                                   株式会社くふうカンパニー(E36733)
                                                   訂正有価証券届出書(組織再編成)
        (訂正後)

         ア ロコガイド
           ①の有価証券報告書の提出後、              本訂正届出書提出日(2021年7月12日)                 までに、以下の臨時報告書を提出。
            金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定
            に基づく臨時報告書
            2021年6月25日関東財務局長に提出。
         イ 旧くふうカンパニー

           ①の有価証券報告書の提出後、              本訂正届出書提出日(2021年7月12日)                 までに、以下の臨時報告書を提出。
          (ⅰ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定
            に基づく臨時報告書
            2020年12月23日関東財務局長に提出。
          (ⅱ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基
            づく臨時報告書
            2021年2月12日関東財務局長に提出。
          (ⅲ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基
            づく臨時報告書
            2021年2月12日関東財務局長に提出。
          (ⅳ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定
            に基づく臨時報告書
            2021年5月14日関東財務局長に提出。
          (ⅴ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基
            づく臨時報告書
            2021年6月4日関東財務局長に提出。
          (ⅵ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基
            づく臨時報告書
            2021年6月14日関東財務局長に提出。
          (ⅶ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定
            に基づく臨時報告書
            2021年7月8日関東財務局長に提出。
                                                           以上

                                 9/9








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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。