新鷹株式会社 公開買付報告書

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                                                        新鷹株式会社(E36718)
                                                           公開買付報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付報告書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年７月９日

    【報告者の氏名又は名称】                     新鷹株式会社

    【報告者の住所又は所在地】                     東京都新宿区津久戸町１番８号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区大手町一丁目１番１号　大手町パークビルディング

                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
    【電話番号】                     03-6775-1000
    【事務連絡者氏名】                     弁護士　塩見　竜一/同　牧　大祐

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません

    【電話番号】                     該当事項はありません

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません

    【縦覧に供する場所】                     新鷹株式会社

                         (東京都新宿区津久戸町１番８号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)    本書中の「公開買付者」とは、新鷹株式会社をいいます。
     (注２)    本書中の「対象者」とは、EPSホールディングス株式会社をいいます。
     (注３)    本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と
        必ずしも一致しません。
     (注４)    本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)    本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
        す。
     (注６)    本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
        令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)    本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注８)    本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第
        １条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注９)    本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
        日時を指すものとします。
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     (注10)    本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準
        に従い実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じでは
        ありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                          Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含みます。以
        下同じです。)第13条(e)項及び第14条(d)項並びに同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用され
        ず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日
        本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限り
        ません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の一部又は全部は米国居住
        者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性
        があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁
        判所において法的手続を開始することができない可能性があります。更に、米国外の法人並びに当該法人の子
        会社及び関連者(affiliate)に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
     (注11)    本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買
        付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬
        が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注12)    本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法(Securities                                 Act  of  1933。その後の改正を含みま
        す。)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking
        statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果
        が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付
        者、対象者又はその関連者(affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等
        が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する
        記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引
        所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映す
        るために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
     (注13)    公開買付者又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(それらの関連者(affiliate)を
        含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法
        令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14ｅ－５条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自
        己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」とい
        います。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付
        けは市場取引を通じた市場価格、又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのよ
        うな買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付け等を行ったフィナンシャル・アドバイザー
        又は公開買付代理人の英語のホームページ(又はその他の公開方法)においても開示が行われます。
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    １  【公開買付けの内容】
     (1)  【対象者名】
       EPSホールディングス株式会社
     (2)  【買付け等に係る株券等の種類】

       普通株式
     (3)  【公開買付期間】

       2021年５月28日(金曜日)から2021年７月８日(木曜日)まで(30営業日)
    ２  【買付け等の結果】

     (1)  【公開買付けの成否】
       本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買
      付予定数の下限(20,022,368株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しており
      ましたが、応募株券等の数の合計(29,103,336株)が買付予定数の下限(20,022,368株)以上となりましたので、公開
      買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
     (2)  【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

       法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2021年７月９日
      に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
     (3)  【買付け等を行った株券等の数】

          株券等の種類                株式に換算した応募数                  株式に換算した買付数
    株券                            29,103,336株                  29,103,336株

    新株予約権証券                                ―株                  ―株

    新株予約権付社債券                                ―株                  ―株

    株券等信託受益証券
                                     ―株                  ―株
    (　　　　　　　　)
    株券等預託証券
                                     ―株                  ―株
    (　　　　　　　　)
    合計                            29,103,336株                  29,103,336株
       (潜在株券等の数の合計)                             (―株)                  (―株)

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     (4)  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数
    報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 291,033

    aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   －

    bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(c)
    報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)                                                 94,406
    dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   －

    eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(f)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2021年３月31日       現在)(個)(g)                           440,565
    買付け等後における株券等所有割合
                                                      87.03
    ((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)(％)
     (注１)    「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(但し、特
        別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
        づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しておりま
        す。
     (注２)    「対象者の総株主等の議決権の数(2021年３月31日現在)(個)(g)」は、対象者が2021年５月14日に提出した第
        31期第２四半期報告書(以下「対象者第２四半期報告書」といいます。)に記載された2021年３月31日現在の総
        株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていた
        ため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期報告書に記載された2021
        年３月31日現在の発行済株式総数(46,311,389株)から、対象者第２四半期報告書に記載された2021年３月31日
        現在の対象者が所有する自己株式数(2,023,733株)を控除した株式数(44,287,656株)に係る議決権の数
        (442,876個)を分母として計算しております。
     (注３)    「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     (5)  【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

       該当事項はありません。
                                                        以  上

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