スタジオ・クルーズ株式会社 大量保有報告書
| 提出書類 | 大量保有報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | スタジオ・クルーズ株式会社 |
| 提出先 | ＡＯＩ ＴＹＯ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 株式会社 |
| カテゴリ | 大量保有報告書 |
EDINET提出書類
スタジオ・クルーズ株式会社(E36675)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 スタジオ・クルーズ株式会社
代表取締役 山田 和広
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
【報告義務発生日】 令和3年7月5日
【提出日】 令和3年7月12日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】
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スタジオ・クルーズ株式会社(E36675)
大量保有報告書
第１【発行者に関する事項】
AOI TYO Holdings株式会社
発行者の名称
証券コード 3975
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所市場第一部
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 スタジオ・クルーズ株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和3年4月16日
代表者氏名 山田 和広
代表者役職 代表取締役
1．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・
事業内容 管理する業務
2．前号に付帯関連する一切の業務
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 スタジオ・クルーズ株式会社 代表取締役 山田 和広
電話番号 03-5208-4824
（２）【保有目的】
提出者1は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者1は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき発行者の普通株式の併
合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の
定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを発行者
に要請する予定です。
なお、提出者1は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
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（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 19,739,747
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 19,739,747 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 19,739,747
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 24,566,447
（ 令和3年7月5日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
80.35
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和3年7月5日 普通株式 19,739,747 80.35 市場外 取得 900
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
1. 提出者1は、発行者の普通株式を取得することを目的として、令和3年5月17日から令和3年7月5日までを買付け等の期間と
する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは令和3年7月5日に成立してお
り、本公開買付けに係る決済開始日は令和3年7月12日です。
2. 提出者1の発行済株式のすべてを所有するStudio Cruise, L.P.（以下「カーライル・ファンド」といいます。）は、2021
年5月14日付で、提出者2及び発行者の代表取締役グループCOOである上窪弘晃氏（以下、「上窪氏」といいます。）との間
で、覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結し、提出者2が所有する発行者株式40,176株の全てについて本公開買付けに
応募する旨、提出者2が所有する発行者新株予約権24個（目的となる株式数：12,000株）の全てについて行使せず、本公開買
付けに応募しない旨、提出者2及び上窪氏が、提出者1が、発行者株式を非公開化することを目的として、発行者株券等の全て
（ただし、発行者が所有する自己株式（発行者の株式給付信託（BBT）の所有分を除きます。）を除きます。）を取得するた
めの一連の取引（以下「本取引」といいます。）に際して必要な手続きにつき、カーライル・ファンドの指示に従い協力する
旨、提出者2及び上窪氏が、提出者2及び上窪氏が所有する発行者株式を本公開買付けに応募することにより得られた売却代金
相当額につき、本取引成立後、第三者割当の方法による提出者1の株式の引受けその他の方法により提出者1に対する出資を行
う旨を合意しております。
3. 提出者1は、その取得する発行者普通株式の全てを、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行に対する借入金の担保と
して差し入れるため、株式会社みずほ銀行及び株式会社三菱UFJ銀行との間で、株式担保権設定に関する協定書を締結する予
定です。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 11,897,772
借入金額計（X）（千円） 5,868,000
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 17,765,772
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
無限責任組合員 FSM GP1 有限責
ファイブスター・メザニン１号 投資 東京都中央区銀
2 5,868,000
投資事業有限責任組合 業務 座六丁目10番1号
任事業組合 組合員 山藤憲幸
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 中江 康人
住所又は本店所在地 東京都世田谷区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
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②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
AOI TYO Holdings株式会社
勤務先名称
勤務先住所 東京都品川区東品川二丁目2番24号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 AOI TYO Holdings株式会社 財務・経理部 和田こいそ
電話番号 03-5495-7575
（２）【保有目的】
発行会社の役員であり、ストックオプションとして付与され保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 12,000 - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 12,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
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共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 12,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 12,000
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 24,566,447
（ 令和3年7月5日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.05
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和3年7月5日 普通株式 40,176 0.16 市場外 処分 900
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
カーライル・ファンドは、2021年5月14日付で、提出者2及び上窪氏との間で、本覚書を締結し、提出者2が所有する発行者株
式40,176株の全てについて本公開買付けに応募する旨、提出者2が所有する発行者新株予約権24個（目的となる株式数：
12,000株）の全てについて行使せず、本公開買付けに応募しない旨、提出者2及び上窪氏が、本取引に際して必要な手続きに
つき、カーライル・ファンドの指示に従い協力する旨、提出者2及び上窪氏が、提出者2及び上窪氏が所有する発行者株式を本
公開買付けに応募することにより得られた売却代金相当額につき、本取引成立後、第三者割当の方法による提出者1の株式の
引受けその他の方法により提出者1に対する出資を行う旨を合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円） 0
平成29年1月4日の株式会社AOI Pro.と株式会社ティー・ワイ・オーによる共
上記（Y）の内訳
同株式移転により設立された発行者の新株予約権12,000株を無償取得
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 0
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） スタジオ・クルーズ株式会社
（２） 中江 康人
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 19,739,747
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 12,000 - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 19,751,747 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 19,751,747
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 12,000
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 24,566,447
（ 令和3年7月5日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
80.36
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
スタジオ・クルーズ株式会社 19,739,747 80.35
中江 康人 12,000 0.05
合計 19,751,747 80.36
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