株式会社シティインデックスイレブンス 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社シティインデックスイレブンス |
| 提出先 | 日本アジアグループ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社シティインデックスイレブンス(E35393)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年７月１日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社シティインデックスイレブンス
【届出者の住所又は所在地】 東京都渋谷区東三丁目22番14号
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区東三丁目22番14号
【電話番号】 03-3486-5757
【事務連絡者氏名】 代表取締役 福島 啓修
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社シティインデックスイレブンス
(東京都渋谷区東三丁目22番14号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社シティインデックスイレブンスをいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準
に従い実施されるものです。
(注６) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年４月27日付で提出した公開買付届出書(2021年４月28日付、同年５月11日付、同年６月２日付、同年６月15日
付及び同年６月29日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)につきまして、①
2021年６月30日から対象者と協議を再開したことに伴い、「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(1)
本公開買付けの概要」及び同「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに
本公開買付け後の経営方針」の変更が必要となり、②対象者が2021年６月30日付で事業年度第34期(自 2020年４月１
日 至 2021年３月31日)に係る有価証券報告書を関東財務局長に提出したことに伴い、「第５ 対象者の状況」の
「４ 継続開示会社たる対象者に関する事項」の「(1) 対象者が提出した書類」の「①有価証券報告書及びその添付
書類」の変更が必要となり、③対象者が2021年６月30日に「株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社株
式を対象とする大量買付行為への対応方針(買収防衛策)の有効期間満了による終了に関するお知らせ」を公表したこ
とに伴い、「第５ 対象者の状況」の「６ その他」への追記が必要となったことから、記載事項の一部に訂正すべ
き事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書
を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 対象者が提出した書類
① 有価証券報告書及びその添付書類
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
その後、公開買付者は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」に記載の通り、対象者からの協議再開の申し入れにより、対象者との間で、2021年６月４日から同月11日ま
で、(ⅰ)対象者による自己株式の公開買付けの可能性、(ⅱ)対象子会社の売却方法、(ⅲ)対象者の継続事業の対応
について協議を行いました。また、対象者から、公開買付者に対し、2021年６月11日付「要望書」(以下「６月11日
付対象者要望書」といいます。)により、本公開買付けへの対応に関して要望があり(６月11日付対象者要望書の概
要は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照くださ
い。)、公開買付者は、2021年６月15日、本公開買付価格を910円から960円に50円引き上げることを決定いたしまし
た。
(訂正後)
＜前略＞
その後、公開買付者は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」に記載の通り、対象者からの協議再開の申し入れにより、対象者との間で、2021年６月４日から同月11日ま
で、(ⅰ)対象者による自己株式の公開買付けの可能性、(ⅱ)対象子会社の売却方法、(ⅲ)対象者の継続事業の対応
について協議を行いました。また、対象者から、公開買付者に対し、2021年６月11日付「要望書」(以下「６月11日
付対象者要望書」といいます。)により、本公開買付けへの対応に関して要望があり(６月11日付対象者要望書の概
要は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照くださ
い。)、公開買付者は、2021年６月15日、本公開買付価格を910円から960円に50円引き上げることを決定いたしまし
た。
上記協議期間の最終日である2021年６月11日の翌日である同月12日から同月29日まで、公開買付者は、対象者と
の協議を行っておりませんでしたが、2021年６月29日付の公開買付届出書の訂正届出書の提出により本公開買付期
間が同年７月15日まで延長されたのを受けて、同年６月29日、対象者から公開買付者に対して、上記協議期間の協
議事項のうち、上記(ⅰ)を除く(注10)、上記(ⅱ)対象子会社の売却方法及び上記(ⅲ)対象者の継続事業の対応につ
いて協議再開の申入れがあり、翌30日から協議を再開いたしました。本公開買付期間中に再度協議を行うこととし
た理由は、従前、本公開買付期間が2021年６月29日をもって終了することを前提として本公開買付け終了後に協議
を再開する予定であったところ、本公開買付期間が同年７月15日まで延長されたことにより、本公開買付けの終了
を待っていては従前予定していた協議再開時期よりも約半月も協議再開が遅れることとなるためです。また、協議
再開後の協議期間については、当初は2021年７月２日までとした上で必要に応じて延長する予定ですが、遅くとも
本公開買付期間の終了日である同月15日までに終了させる予定です。
(注10) 公開買付者は、対象者が上記協議期間の協議事項のうち上記(ⅰ)を除いた理由として、６月11日付対象
者要望書による対象者の公開買付者に対する「公開買付者が、本公開買付価格を、対象者が対象者株主
還元策プレスリリース記載の『第二の創業』に関する施策を実施していれば株主還元策として実現でき
たであろう適切な金額(６月11日付対象者要望書に、当該金額は、金融機関の支援が得られない場合にお
ける、山下氏以外の対象者株主を対象とする自己株式の取得に係るシミュレーションで算出された金額
を指し、本公開買付価格を50円程度引き上げた価格であると推計されると記載しています。)と同等以上
の価格とすること」との要望に応えて、公開買付者が本公開買付価格を910円から50円引き上げて960円
としたことによるものと考えております。
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(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
(ⅴ)本公開買付け開始後における対象者との協議
＜中略＞
その後、対象者が2021年６月18日に公表した「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対
する公開買付けに関する意見表明(中立)のお知らせ」と題するプレスリリース及び対象者が同日に関東財務局
長に提出した意見表明報告書の訂正報告書によれば、対象者は、2021年６月18日開催の対象者取締役会におい
て、本公開買付けに対して中立の立場をとること、及び、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否
かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
(ⅴ)本公開買付け開始後における対象者との協議
＜中略＞
その後、対象者が2021年６月18日に公表した「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対
する公開買付けに関する意見表明(中立)のお知らせ」と題するプレスリリース及び対象者が同日に関東財務局
長に提出した意見表明報告書の訂正報告書によれば、対象者は、2021年６月18日開催の対象者取締役会におい
て、本公開買付けに対して中立の立場をとること、及び、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否
かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
上記協議期間の最終日である2021年６月11日の翌日である同月12日から同月29日まで、公開買付者は、対象
者との協議を行っておりませんでしたが、2021年６月29日付の公開買付届出書の訂正届出書の提出により本公
開買付期間が同年７月15日まで延長されたのを受けて、同年６月29日、対象者から公開買付者に対して、上記
協議期間の協議事項のうち、上記(ⅰ)を除く、上記(ⅱ)対象子会社の売却方法及び上記(ⅲ)対象者の継続事業
の対応について協議再開の申入れがあり、翌30日から協議を再開いたしました。本公開買付期間中に再度協議
を行うこととした理由は、従前、本公開買付期間が2021年６月29日をもって終了することを前提として本公開
買付け終了後に協議を再開する予定であったところ、本公開買付期間が同年７月15日まで延長されたことによ
り、本公開買付けの終了を待っていては従前予定していた協議再開時期よりも約半月も協議再開が遅れること
となるためです。また、協議再開後の協議期間については、当初は2021年７月２日までとした上で必要に応じ
て延長する予定ですが、遅くとも本公開買付期間の終了日である同月15日までに終了させる予定です。
＜後略＞
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第５ 【対象者の状況】
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
(訂正前)
事業年度 第32期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
2019年６月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第33期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2020年６月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第34期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
2021年６月30日 関東財務局長に提出 予定
(訂正後)
事業年度 第32期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
2019年６月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第33期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2020年６月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第34期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
2021年６月30日 関東財務局長に提出
６ 【その他】
(訂正前)
＜前略＞
(6) 「当社の子会社株式の売却プロセスの進捗状況及び当社の株主還元に係る施策の検討状況に関するお知らせ」の
公表
対象者は、2021年６月11日に「当社の子会社株式の売却プロセスの進捗状況及び当社の株主還元に係る施策の検
討状況に関するお知らせ」を公表しております。当該公表文によれば、対象者は、複数の売却候補者から、対象子
会社それぞれについて、対象子会社の株式の譲渡価額等の条件を含む法的拘束力を有する最終意向表明書を受領し
たとのことです。また、対象者は、公開買付者に対し、３つの条件の応諾可否に係る回答を求め、公開買付者から
の回答の内容及び趣旨について慎重に検討し、対象者特別委員会による答申を踏まえ、本公開買付けに対する意見
を決定し、表明する予定とのことです。詳細は、対象者が2021年６月11日に公表した「当社の子会社株式の売却プ
ロセスの進捗状況及び当社の株主還元に係る施策の検討状況に関するお知らせ」をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
(6) 「当社の子会社株式の売却プロセスの進捗状況及び当社の株主還元に係る施策の検討状況に関するお知らせ」の
公表
対象者は、2021年６月11日に「当社の子会社株式の売却プロセスの進捗状況及び当社の株主還元に係る施策の検
討状況に関するお知らせ」を公表しております。当該公表文によれば、対象者は、複数の売却候補者から、対象子
会社それぞれについて、対象子会社の株式の譲渡価額等の条件を含む法的拘束力を有する最終意向表明書を受領し
たとのことです。また、対象者は、公開買付者に対し、３つの条件の応諾可否に係る回答を求め、公開買付者から
の回答の内容及び趣旨について慎重に検討し、対象者特別委員会による答申を踏まえ、本公開買付けに対する意見
を決定し、表明する予定とのことです。詳細は、対象者が2021年６月11日に公表した「当社の子会社株式の売却プ
ロセスの進捗状況及び当社の株主還元に係る施策の検討状況に関するお知らせ」をご参照ください。
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訂正公開買付届出書
(7) 「株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社株式を対象とする大量買付行為への対応方針(買収防衛
策)の有効期間満了による終了に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年６月30日に「株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社株式を対象とする大量買付
行為への対応方針(買収防衛策)の有効期間満了による終了に関するお知らせ」を公表しております。当該公表文に
よれば、対象者は、2021年３月９日付で①公開買付者らによる対象者株式を対象とする大量買付行為及び②公開買
付者らによる対象者株式を対象とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念が継続している環境下において企図
されるに至ることがあり得る他の大量買付行為への対応方針を導入していたとのことですが、当該対応方針の有効
期間は、原則として、2021年開催の対象者定時株主総会後最初に開催される対象者取締役会の終結時までとなって
いるところ、対象者は、2021年６月30日開催の対象者取締役会において、かかる有効期間満了をもって当該対応方
針を終了させることを決議したとのことです。詳細については、対象者が2021年６月30日に公表した「株式会社シ
ティインデックスイレブンスらによる当社株式を対象とする大量買付行為への対応方針(買収防衛策)の有効期間満
了による終了に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
対象者が2021年６月30日付で事業年度第34期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)に係る有価証券報告書を
関東財務局長に提出したため、府令第13条第１項第12号の規定による書面を本書に添付いたします。
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