株式会社資生堂 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社資生堂(E00990)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年7月1日
【会社名】 株式会社資生堂
【英訳名】 Shiseido Company, Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役
社長 兼 CEO 魚 谷 雅 彦
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座七丁目5番5号
【電話番号】 03(3572)5111
【事務連絡者氏名】 取締役
CFO（最高財務責任者） 横 田 貴 之
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目6番2号
【電話番号】 03(3572)5111
【事務連絡者氏名】 取締役
CFO（最高財務責任者） 横 田 貴 之
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、当社のパーソナルケア事業（以下、「対象事業」）を譲渡すること、その後、対象事業を運営する会社の
株主として参画すること（以下、「本件取引」）を決定しました。本件取引の一環として、2021年2月3日に、対象事
業を吸収分割（以下、「本吸収分割」）により当社および当社子会社から当社が新たに設立する株式会社（以下、
「新会社」）に対して承継させることを前提として、新会社の株式をCVC Capital Partners（以下、「CVC」）が投資
助言を行うファンドが出資をしている法人である株式会社Oriental Beauty Holding（以下、「OBH社」）に譲渡する
ことに関して、法的拘束力を有する正式契約を締結し ましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき、臨時報告書を提出しました。
今般、当社は、新会社の設立および本吸収分割に係る吸収分割契約の締結等により、当該臨時報告書の記載事項の
うち未確定であった事項が確定しましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報
告書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
2 報告内容
(1) 本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済み株式数の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
② 本吸収分割に係る割当ての内容
③ その他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容
i) 本吸収分割の日程
ii) 本吸収分割により増減する資本金
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の 額、総資産の額及び事業の内容
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しています。
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２【報告内容】
(1) 本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（訂正前）
商号 現時点では確定しておりません。
本店の所在地 東京都中央区銀座七丁目5番5号（予定）
代表者の氏名 現時点では確定しておりません。
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 パーソナルケア 製品の 販売
（訂正後）
商号 株式会社ファイントゥデイ資生堂
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目3番1号
代表者の氏名 直川紀夫
資本金の額 1万円
純資産の額 0百万円
総資産の額 0百万円
事業の内容 パーソナルケア 商品のマーケティング・ 販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（訂正前）
新会社は2021年 上期中に設立予定であるため 、本報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
（訂正後）
新会社は2021年 5月18日に設立された会社であり 、本報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（訂正前）
発行済株式の総数に占める
大株主の名称
大株主の持株数の割合
株式会社資生堂
100％ （予定）
（提出会社）
（訂正後）
発行済株式の総数に占める
大株主の名称
大株主の持株数の割合
株式会社資生堂
100％
（提出会社）
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（訂正前）
資本関係 新会社は当社の完全子会社 として設立される予定 です。
人的関係 現時点では確定しておりません。
取引関係 当社との取引関係はありません。
（訂正後）
資本関係 新会社は当社の完全子会社です。
人的関係 新会社の取締役を当社より派遣しております。
取引関係 製造委託契約を締結しパーソナルケア商品の生産供給を行います。
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(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
② 本吸収分割に係る割当ての内容
（訂正前）
新会社は、本吸収分割に際し、普通株式（ 株数未定 ）を発行し、その全てを当社に割当交付します。SJ社お
よびFTS社と新会社との会社分割は、完全子会社間において行われるため、株式の割当て、その他対価の交付
は行いません。
（訂正後）
新会社は、本吸収分割に際し、普通株式（ 14,295,685株 ）を発行し、その全てを当社に割当交付します。SJ
社およびFTS社と新会社との会社分割は、完全子会社間において行われるため、株式の割当て、その他対価の
交付は行いません。
③ その他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容
ⅰ) 本吸収分割の日程
（訂正前）
取締役会決議日 2021年上期中（予定）
新会社設立日 2021年上期中（予定）
本吸収分割契約締結日 2021年上期中（予定）
本吸収分割契約承認の株主総会
2021年上期中（予定）
（SJ・FTS・新会社）
本吸収分割効力発生日 2021年7月1日 （予定）
(注) 当社が行う本吸収分割は、会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割に該当するため、当社株主総会の
承認を得ることなく行います。
（訂正後）
取締役会決議日 2021年5月27日
新会社設立日 2021年5月18日
本吸収分割契約締結日 2021年5月27日
本吸収分割契約承認の株主総会
2021年6月28日
（SJ・FTS・新会社）
本吸収分割効力発生日 2021年7月1日
(注) 当社が行う本吸収分割は、会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割に該当するため、当社株主総会の
承認を得ることなく行います。
ii) 本吸収分割により増減する資本金
（訂正前）
資本金の増減はありません 。
（訂正後）
本吸収分割により増加する新会社の資本金の額は3億円です。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
（訂正前）
新会社は、当社の完全子会社であり、本吸収分割のうち、当社による吸収分割に際して新たに発行される株
式の全てが当社に交付 される予定ですが、当該株式数については、本報告書提出日現在、未定です 。
（訂正後）
新会社は、当社の完全子会社であり、本吸収分割のうち、当社による吸収分割に際して新たに発行される株
式 14,295,685株 の全てが当社に交付 されます 。
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(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容
（訂正前）
商号 現時点では確定しておりません。
本店の所在地 東京都中央区銀座七丁目5番5号（予定）
代表者の氏名 現時点では確定しておりません。
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 パーソナルケア 製品の 販売
（訂正後）
商号 株式会社ファイントゥデイ資生堂
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目3番1号
代表者の氏名 小森哲郎
資本金の額 3億1万円
純資産の額 7,375百万円（分割時見込）
総資産の額 19,083百万円（分割時見込）
事業の内容 パーソナルケア 商品のマーケティング・ 販売
以 上
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