株式会社バルクホールディングス 有価証券報告書 第27期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第27期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
提出日
提出者 株式会社バルクホールディングス
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                株式会社バルクホールディングス(E05544)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年6月30日
     【事業年度】                   第27期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
     【会社名】                   株式会社バルクホールディングス
     【英訳名】                   VLC  HOLDINGS     CO.,LTD.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長兼CEO 石原             紀彦
     【本店の所在の場所】                   東京都中央区日本橋馬喰町二丁目2番6号
     【電話番号】                   03-5649-2500(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO 高橋        恭一郎
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区日本橋馬喰町二丁目2番6号
     【電話番号】                   03-5649-2500(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO 高橋        恭一郎
     【縦覧に供する場所】                   株式会社名古屋証券取引所
                         (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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                                                株式会社バルクホールディングス(E05544)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
              回次             第23期       第24期       第25期       第26期       第27期
             決算年月             2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月

                     (千円)      1,712,841       1,008,551       1,050,835       1,353,359       1,468,536
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)        23,176       19,935     △ 398,189     △ 1,135,289       △ 325,486
     親会社株主に帰属する当期純利益
     又は親会社株主に帰属する当期純                (千円)        6,723      42,909     △ 411,150     △ 1,320,025       △ 434,509
     損失(△)
                     (千円)        11,238       42,029     △ 408,018     △ 1,323,199       △ 437,882
     包括利益
                     (千円)       712,890       714,255      1,441,740        198,567       130,475
     純資産額
                     (千円)       910,860       962,168      1,961,544        934,054       646,730
     総資産額
                     (円)        90.53       95.19      160.38        20.86       11.72
     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純利益又は
                     (円)        0.90       5.73     △ 49.43     △ 146.44      △ 40.94
     1株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                     (円)         -       -       -       -       -
     当期純利益
                     (%)        74.5       74.1       73.5       20.6       20.0
     自己資本比率
                     (%)         1.0       6.2        -       -       -
     自己資本利益率
                     (倍)        147.1       52.9        -       -       -
     株価収益率
     営業活動による
                     (千円)      △ 45,541      △ 15,516     △ 290,592      △ 337,563      △ 125,791
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                     (千円)        △ 867    △ 195,448      △ 886,728      △ 37,632     △ 110,673
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                     (千円)        85,979       50,145     1,090,034        212,961       273,106
     キャッシュ・フロー
                     (千円)       570,466       409,647       322,361       160,127       196,768
     現金及び現金同等物の期末残高
                              52       36       44       55       58

     従業員数
                     (人)
     (ほか、平均臨時雇用者数)                         ( 3 )      ( 2 )      ( 1 )      ( 2 )      ( 3 )
    (注)1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2 第23期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
          第24期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄効果を有している潜在株式が存在しないため
          記載しておりません。第25期、第26期及び第27期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株
          式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        3 第25期、第26期及び第27期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載し
          ておりません。
        4 第25期、第26期及び第27期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載してお
          りません。
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      (2)提出会社の経営指標等
              回次             第23期       第24期       第25期       第26期       第27期
             決算年月             2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月

                     (千円)       80,520       92,953      102,480       113,400       247,000
     営業収益
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)       21,221      △ 49,529     △ 131,541     △ 1,503,809       △ 286,100
     当期純損失(△)                (千円)        △ 745     △ 1,981     △ 303,701     △ 1,505,722       △ 437,008

                     (千円)       100,000       100,000       667,751       705,218       892,657

     資本金
                     (株)     7,494,000       7,494,000       8,984,000       9,230,900      11,055,500
     発行済株式総数
                     (千円)       676,058       666,986      1,500,965        68,674       13,863
     純資産
                     (千円)       688,714       735,892      1,701,564        583,887       464,218
     総資産
                     (円)       90.21       88.88      166.97        6.79       1.17
     1株当たり純資産額
                              -       -       -       -       -

     1株当たり配当額
                     (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
     1株当たり当期純損失(△)                (円)       △ 0.10      △ 0.26     △ 36.51     △ 167.04      △ 41.17

     潜在株式調整後1株当たり当期純
                     (円)         -       -       -       -       -
     利益
                     (%)        98.2       90.5       88.2       10.7       2.8
     自己資本比率
                     (%)         -       -       -       -       -
     自己資本利益率
                     (倍)         -       -       -       -       -
     株価収益率
                     (%)         -       -       -       -       -
     配当性向
                     (人)          4       4       4       7       7
     従業員数
                     (%)        77.6      178.2       348.8       107.6       175.9
     株主総利回り
     (比較指標:配当込みTOPIX)                (%)       ( 114.7   )    ( 132.9   )    ( 126.2   )    ( 111.0   )    ( 162.3   )
                     (円)        210       490      1,848        644       370

     最高株価
                     (円)        108       122       219       165       163
     最低株価
     (注)1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2 第23期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式
           が存在しないため記載しておりません。第24期、第25期、第26期及び第27期の潜在株式調整後1株当たり当
           期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         3 第23期、第24期、第25期、第26期及び第27期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載して
           おりません。
         4 第23期、第24期、第25期、第26期及び第27期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しており
           ません。
         5 最高株価及び最低株価は、名古屋証券取引所(セントレックス)におけるものであります。
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     2【沿革】
       年月                            事項
     1994年9月      業務プロセスに関するコンサルティング事業及びマーケティングリサーチ事業を目的として千葉県佐倉
           市に株式会社バルクを設立
     1995年12月      インターネットリサーチシステムが完成し、マーケティングリサーチ事業を開始
     1999年12月      インターネットを使用した海外向けマーケティングリサーチ事業を開始
     1999年12月      自治体向けコンサルティング事業開始(情報公開制度、個人情報保護等)
     2000年1月      事業の拡大に伴い東京都千代田区に本社を移転
     2000年6月      インターネットを使用したCM評価サービス提供開始
     2000年7月      インターネットを使用したグループインタビューサービス提供開始
     2000年10月      株式会社ベル・マーケティング・サービスを株式取得により子会社化
     2001年10月      インターネットを使用したWEBサイト評価サービス提供開始
     2002年10月      プライバシーマーク認定取得
     2002年10月      コンサルティング事業のコンセプトを発展させ、PBISM事業を開始
     2003年1月      プライバシーマーク認定取得支援サービス提供開始
     2004年8月      西日本地域におけるPBISM事業の強化を目的として、大阪市淀川区に西日本支店開設
     2004年9月      クイックリサーチシステム「Sprio」が完成し、サービスを開始
     2004年9月      ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)認証取得
     2004年12月      ISMS認証取得支援サービス提供開始
     2005年2月      事業の拡大に伴い、本社機能の一部を東京都中央区日本橋馬喰町に移転
     2005年3月      個人情報保護及び情報セキュリティ継続・維持教育のためのASP型eラーニングシステム「V                                          STUDY(Vス
           タディ)」が完成し、サービスを開始
     2005年4月      PBISM事業を拡充する目的で子会社株式会社バルクセキュアを設立
     2005年4月      プライバシーマーク認定及びISMS認証取得後のマネジメントシステムの継続・維持及びリスク対応を行
           う「バルク保証制度」を創立、サービス開始
     2005年6月      本社所在地を東京都中央区日本橋馬喰町(現在地)に移転
     2005年12月      株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場に株式を上場
     2006年4月      ISO27001認証取得
     2006年5月      日本データベース開発株式会社を株式取得により子会社化
     2007年3月      分社型新設分割(物的分割)により、純粋持株会社体制に移行
           当社商号を「株式会社バルクホールディングス」に変更し、新設分割設立会社の商号を「株式会社バル
           ク」(現・連結子会社)とする。
     2007年7月      戦略コンサルティング業への進出を目的として子会社株式会社アトラス・コンサルティングを設立
     2008年3月      グループ経営の効率化を図るために株式会社バルクと株式会社バルクセキュアを合併(存続会社・株式
           会社バルク)
     2008年12月      株式会社ベル・マーケティング・サービスの全株式を譲渡
     2010年5月      株式会社ヴィオを株式取得により子会社化
     2012年11月      株式会社アトラス・コンサルティングの株式を一部譲渡し、持分法適用関連会社化
     2013年3月      株式会社マーケティング・システム・サービス(現・連結子会社)を株式取得及び株式交換により子会
           社化
     2014年1月      株式会社ハウスバンクインターナショナルを株式交換により子会社化
     2014年3月      日本データベース開発株式会社の全株式を譲渡
     2017年3月      株式会社ハウスバンクインターナショナルの全株式を譲渡
     2017年10月      次世代ガスセンサーメーカーの米国AerNos,Inc.に出資
     2017年11月      イスラエルCyberGym          Control    Ltd.とサイバーセキュリティ分野における共同事業にかかる基本合意書を
           締結(同年12月に同社と独占的ライセンス契約を締結)
     2018年1月      株式会社ヴィオの全株式を譲渡
     2018年1月      サイバーセキュリティトレーニングサービス等を提供するため、CyberGym                                  Control    Ltd.との共同事業会
           社として米国子会社Strategic              Cyber   Holdings     LLCを設立
     2018年9月      サイバーセキュリティ分野における戦略子会社として、株式会社CELを設立
     2020年8月      Strategic     Cyber   Holdings     LLCの国内及びアジア事業を移管するため、子会社株式会社サイバージム
           ジャパンを設立
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     3【事業の内容】
       当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、純粋持株会社である当社(株式会社バルクホールディングス)、連
      結子会社5社(株式会社バルク、株式会社マーケティング・システム・サービス、株式会社CEL、株式会社サイバー
      ジムジャパン、Strategic            Cyber   Holdings     LLC)及び関連会社2社(株式会社クロスポイントセキュリティジム、株
      式会社アトラス・コンサルティング)で構成されており、                           セキュリティ事業及びマーケティング事業を主たる事業と
      しております。
      (1)セキュリティ事業

        ①情報セキュリティ認証コンサルティング
         プライバシーマーク認定コンサルティングやISO27001(ISMS)認証コンサルティング等の取得・更新・運用支援
        をはじめとする情報セキュリティ強化のための各種コンサルティングサービスを提供しております。
        a.プライバシーマーク制度
          プライバシーマーク制度とは、              日本工業規格JISQ15001(個人情報保護に関するコンプライアンス・プログラ
         ムの要求事項)に適合していることを審査・認定し、その証明として、プライバシーマークというロゴマークの
         使用を許諾する制度であり、財団法人日本情報処理開発協会(JIPDEC)が、その運用を行っております。
        b.ISO27001(ISMS)         適合性評価制度
          ISMS適合性評価制度とは、全業種を対象に、国際的に整合性のとれた情報セキュリティマネジメント基準に適
         合していることを審査・認証し、その証明としてISMS認定シンボルというロゴマークの使用を許諾する制度であ
         り、財団法人日本情報処理開発協会(JIPDEC)が、その運用を行っております。
        (主な関係会社)株式会社バルク、                株式会社サイバージムジャパン
        ②サイバーセキュリティソリューション

         サイバーセキュリティトレーニングサービス、脆弱性診断サービス等の各種サイバーセキュリティソリューショ
        ンを提供しております。
        (主な関係会社)        株式会社サイバージムジャパン、株式会社CEL、株式会社バルク
      (2)マーケティング事業

        ①マーケティングリサーチ
         新製品等開発のためのユーザーニーズ調査、ブランドイメージ調査、CS(顧客満足度)調査、ES(従業員満足
        度)調査、CM浸透度調査、Webサイト調査及びその他各種意識調査、並びにこれらに関する分析サービス等を提供
        しております。
         インターネット調査、グループインタビュー調査、街頭調査及び訪問面接調査等の各種調査手法によるクライア
        ントのニーズに合わせたオーダーメイド型の調査・分析サービスを特徴としております。
        (主な関係会社)株式会社バルク
        ②セールスプロモーション、広告代理

         主に食品関連の小売業界、メーカー、物流企業に対して、各種セールス企画、キャンペーン企画及びその事務局
        運営、イベント企画、販促用フリーペーパーの企画制作、ノベルティ制作等の幅広い領域でセールスプロモーショ
        ン活動の支援等を行っております。
        (主な関係会社)株式会社マーケティング・システム・サービス
       なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との

      対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
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     4【関係会社の状況】
                                         議決権の
           名称           住所     資本金     主要な事業の内容         所有割合         関係内容
                                          (%)
     (連結子会社)
     株式会社バルク               東京都       100,000    セキュリティ事業               経営管理、業務受託、役員の兼任
                                           100.0
                    中央区           マーケティング事業               資金の貸借
     (注)3、6                       千円
     株式会社マーケティング・システム・
                    東京都       10,000                   経営管理、役員の兼任
     サービス                          マーケティング事業            100.0
                    千代田区        千円                  資金の貸借
     (注)3、6
     株式会社CEL               東京都                          経営管理、役員の兼任
                           46,155
                               セキュリティ事業            100.0
     (注)3               港区        千円                  資金の貸借
                    東京都                          経営管理、役員の兼任

                            3,500
     株式会社サイバージムジャパン                          セキュリティ事業
                                           100.0
                    港区        千円                  資金の貸借
     Strategic    Cyber   Holdings    LLC

                    米国                          経営管理、    役員の兼任
                            1,470
                               セキュリティ事業
                                           100.0
                    デラウェア州      千米ドル                   資金の貸付
     (注)3、4
     (持分法適用関連会社)
     株式会社クロスポイントセキュリティ               東京都                          役員の兼任、設備の賃貸
                           50,000
                               マーケティング事業
                                           39.0
     ジム               中央区        千円                  営業上の取引
     株式会社アトラス・コンサルティング               東京都

                           20,000
                               マーケティング事業            20.0   資金の貸付
     (注)5               江東区        千円
     (注)1 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         2 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         3 特定子会社であります。
         4   債務超過会社で債務超過の額は、2021年3月末時点で973,261千円となっております
         5 債務超過会社で債務超過の額は、2021年3月末時点で59,821千円となっております。
         6 売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)が連結売上高の10%を超える連結子会社は次のとおりであ
           ります。
                                         主要な損益情報等
                               売上高      経常利益      当期純利益      純資産額      総資産額
                               (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
           株式会社バルク                     725,354      40,346      31,197      173,645      445,606

           株式会社マーケティング・システム・サービス                     610,141      16,200      8,448     128,006      310,778

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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                  2021年3月31日現在
                                          従業員数(人)
              セグメントの名称
                                                20     ( 3 )
     セキュリティ事業
                                                31     ( 0 )
     マーケティング事業
     全社(共通)                                            7     ( 0 )
                                                58     ( 3 )

                 合計
     (注)1 従業員数は、就業人員であり、従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(契約社員、パートタイマー、アルバ
           イト)の当連結会計年度の平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
         2 全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
         3 従業員数が連結会計年度末に比べ3名増加しておりますが、その主な理由は、事業拡大に伴う事業子会社の
           人員増加によるものであります。
      (2)提出会社の状況

                                                  2021年3月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                 7            48.3              7.7             7,009

                                          従業員数(人)

              セグメントの名称
     全社(共通)                                            7     ( - )
     (注)1 従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員を記載しております。
         2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)経営方針
         当社グループは「価値創造」の企業理念に基づき、お客様に対する付加価値の高いソリューションの提供を通じ
        て企業価値の向上を図り、株主価値の最大化を目指してまいります。
      (2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループは、継続的な成長と収益力の向上に努め、時価総額の拡大を目指してまいります。主な経営指標と
        いたしましては、営業利益の中長期的な成長を重視しております。
      (3)経営戦略

         当社グループは、セキュリティ事業とマーケティング事業をコア事業と位置付けており、これらの事業を拡大さ
        せることが、当社グループのさらなる成長と発展を遂げるために必要であると認識しております。
         セキュリティ事業におきましては、情報セキュリティ認証コンサルティング、脆弱性診断サービス、サイバーセ
        キュリティトレーニングサービスを軸としたトータルセキュリティソリューションの提供による事業拡大を図るた
        め、各ソリューションの強化に加え、セキュア開発コンサルティング等新たなニーズに対応するサービスを随時提
        供してまいります。また、大幅に不足するサイバーセキュリティ人材を日本を中心とするアジア向けに供給するた
        め、サイバーセキュリティトレーニング施設(以下「サイバーアリーナ」という。)を国内各地とその他アジアに
        増設するとともに、新型コロナウイルス禍においてニーズの高いeラーニングやオンデマンド形式によるハイブ
        リッド型トレーニングを拡充し、収益の拡大を目指します。
         マーケティング事業におきましては、セールスプロモーションとマーケティングリサーチを引き続き拡大してま
        いります。また、当社グループが培ってきたノウハウ、企画提案力及び調査力をさらに強化し、デジタルトランス
        フォーメーションにも対応すべく、新ソリューション開発や競争力を有するパートナーとともに、SNS支援事業等
        新たな事業を展開してまいります。
         また、事業パートナーでもある投資先との最適な連携や経営支援等を通じて投資先の価値を高めるとともに、収
        益の拡大を図り、当社グループの企業価値最大化を目指します。
      (4)経営環境

         新型コロナウイルス禍が続く中、「新しい生活様式」や「ニューノーマル」が定着しつつあり、ワクチン接種も
        開始され、好転の兆しが見え始めております。一方、第3波以降、変異株の発生や新規感染者の再増加など、新型
        コロナウイルス禍が終息したわけではありません。しかしながら、国内外の経済の停滞感は、業種によって濃淡は
        あるものの、概ね回復傾向にあります。
         このような経営環境の中、             サイバーセキュリティ市場につきましては、大手企業を標的とするサプライチェーン
        攻撃など高度化・多様化したサイバー攻撃の脅威が世界的に深刻化し、また、テレワークの急速な普及を狙ったサ
        イバー攻撃が急増していることなどから、セキュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。今後もIoTデバ
        イスやIT・OT環境を狙った攻撃、社会的・政治的な攻撃などを含め、より巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増する
        ことが想定され、同市場は中長期的な拡大が見込まれます。
         マーケティング市場につきましても、ビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新が進み、DXによる新たな
        事業機会の可能性が顕在化しております。
      (5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当社は、財政状態の改善を図るため、2020年2月10日に新株式、第5回及び第6回新株予約権並びに第2回無担
        保社債を発行し、これまでに当該新株予約権の大半が行使されたことから、安定資金の調達が進みました。
         一方で、     当社グループは、サイバーセキュリティ分野における先行投資と新型コロナウイルス禍の影響等によ
        り、当連結会計年度においても営業利益以下の各段階利益において損失を計上することとなり、営業損失304百万
        円、親会社株主に帰属する当期純損失434百万円及びマイナスの営業活動によるキャッシュ・フロー125百万円を計
        上いたしました。        その結果、     当連結会計年度末における連結ベースの現預金残高は前連結会計年度末と比較して36
        百万円増加したものの、依然として196百万円に留まっております。
         このような状況を踏まえ、当社は、2021年6月24日に第三者割当による新株式、行使価額固定型の第7回新株予
        約権、行使期間内の全量行使を義務付けた第8回新株予約権及び株価コミットメント型の第9回新株予約権の発行
        決議をいたしました。
         また   、 サイバーセキュリティトレーニングの事業展開について、当面日本及びその他アジアに専念することと
        し、  米国のサイバーアリーナ資産等を事業パートナーの                        CyberGym     Control    Ltd.(以下「サイバージム社」とい
        う。)   に譲渡し、費用及び資金面で大きな負担となっていた米国での事業展開を停止いたしました。
         さらに、各事業の収益拡大と経費削減により、早急な収益及び資金繰りの改善を図ります。
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     2【事業等のリスク】

         当社グループの事業、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。な
        お、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
         1.関連する法的規制について
           当社グループは、事業活動において様々な法的規制等の適用を受けております。そのため、これらの法的規
          制等が変更又は新設された場合や当社グループがこれらの法的規制等に抵触した場合、当社グループの事業運
          営並びに財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         2.M&Aについて
           当社グループは、スピード感を伴う成長戦略の実現手段としてM&Aを有効な手段として位置付けており、主
          に既存事業との間でのシナジー効果が中期的に見込まれる事業領域への取り組みを行うことで、事業拡大及び
          企業価値の最大化を実現していくことを目指しております。当社グループでは、企業買収等を行う際、事前に
          リスクを把握・回避するために、対象となる企業の財務内容や事業についてデューデリジェンスを実施してお
          ります。しかしながら、買収後に予期せぬリスクが発覚したり、事業環境や競合状況の変化等が生じることに
          より、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         3.人材について
           当社グループは、人的財産を重要な経営資源として位置付けております。高付加価値サービスの維持継続の
          ためには優秀な人材の確保・育成とその能力を引き出す制度・環境の整備が重要と考えており、知識・経験の
          豊富な人材の中途採用や社内研修のほか、人材育成のための人事制度および労働環境の整備に取り組んでおり
          ます。しかしながら、人材の確保・育成が想定どおりに進まなかった場合、当社グループの業績に悪影響を及
          ぼす可能性があります。
         4.投資について
           当社は純粋持株会社として事業子会社の所有を通じて当社グループの企業価値を最大化することを目的とし
          ており、将来の事業機会を睨みその他事業会社等への投資を行う可能性もあります。これらの事業子会社又は
          その他投資先の業績悪化や破産等の事象が発生した場合、会計上の減損処理が必要となったり、投資金額が回
          収不能となる可能性があり、また、時価のある株式については時価の変動により、当社グループの財政状態及
          び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         5.与信管理について
           当社グループは、債権の回収不能リスクを低減するため、情報収集・与信管理等、債権保全に注力しており
          ますが、予期せぬ取引先の経営破綻が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす
          可能性があります。
         6.減損会計適用の影響について
           当社グループは様々な有形・無形の固定資産を所有しております。こうした資産は、時価の下落や期待通り
          のキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくな
          ることで減損処理が必要となる場合があり、かかる減損損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び業
          績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         7.小規模組織であることについて
           2021年3月31日現在における当社グループ組織は、役員及び従業員を合計して58名と小規模であり、内部管
          理体制に関してもこのような規模に応じたものとなっております。
           今後、事業の拡大に伴い人員増強を図るとともに人材育成に注力し、内部管理体制の一層の強化を図ってい
          く方針ではありますが、これらの施策が適時適切に行えなかった場合には、当社グループの事業展開及び業績
          に影響を及ぼす可能性があります。
         8.ハザードリスクについて
           当社グループでは、大規模な自然災害などの事態が発生した場合に備えて緊急時対応規程、事業継続管理規
          程を制定し、緊急時体制や対応方針および円滑な事業継続に向けての体制などの構築に取り組んでおります
          が、想定を超える広域災害等によりオフィスや人員等の経営資源に大きな損害が発生した場合、当社グループ
          の財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         9.情報セキュリティリスクについて
           当社グループは、リサーチモニター会員の個人情報等をデータベース化して蓄積していることから、データ
          の漏洩、滅失及び棄損等のリスクに備えるため、ファイヤーウォールシステムの構築、適切なアクセス管理、
          24時間体制のサーバー監視、定期的なデータバックアップ等の保全策を実施しております。
           しかしながら、自然災害、事故、盗難、紛失、不正アクセスやコンピューターウィルス、システムの誤作動
          等の要因によって、データの漏洩・破壊やコンピューターシステムの利用が不可能になるなどの事態が発生し
          た場合には、リサーチモニター情報やコンピューターシステムが利用できなくなるなどして、サービス提供に
          支障が生じる可能性があります。
           また、万一、リサーチモニター会員などの個人情報の漏洩や不正アクセス等の事態が生じた場合には、当該
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          会員などに対し損害の補償・回復措置その他の対応を行うことが必要となる可能性が生ずるにとどまらず、当
          社グループの主要サービスの一つである情報セキュリティコンサルティングに対する信頼が著しく損なわれ、
          事 業遂行や当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
         10.知的財産権について
           当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することがないように十分に留意したうえで事業遂行しており
          ますが、特に登録が義務付けられていない著作権に関して権利の存在に対する認識を欠いたり、知的財産権の
          内容や効力が及ぶ範囲、知的財産権の成立の有効性について見解が異なること等により、結果的に当社グルー
          プが第三者の知的財産権を侵害することになる可能性は皆無ではありません。
           このような場合、当該第三者より損害賠償、使用差止め等の請求を受けたり、訴えを提起されたりする可能
          性や当該知的財産権につき必要なライセンスが受けられなかったり、ライセンスに対して高額の対価の支払い
          義務を負う等の事態が発生し、当社グループの事業遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         11.品質管理について
           当社グループは、製品・サービスの品質管理には万全を期しておりますが、想定範囲を超える契約不適合責
          任等が発生した場合には、多額の費用発生や当社グループの評価を大きく毀損することとなり、当社グループ
          の財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         12.継続企業の前提に関する重要事象等
           当社グループは、サイバーセキュリティ分野における先行投資等により、前連結会計年度に営業損失567百
          万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,320百万円及びマイナスの営業活動によるキャッシュ・フロー337百
          万円を計上し、当連結会計年度においても営業損失304百万円、親会社株主に帰属する当期純損失434百万円及
          びマイナスの営業活動によるキャッシュ・フロー125百万円を計上して                                いることから継続企業の前提に重要な
          疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
           このような状況を踏まえ、当社は2020年2月10日に新株式、第5回及び第6回新株予約権並びに第2回無担
          保社債を発行して新株予約権の行使も進んだことなどから、当連結会計年度末における連結ベースの現預金残
          高は前連結会計年度末の160百万円から36百万円増加し、196百万円                               となりました。
           しかしながら、2021年5月末時点においても現預金残高は217百万円であり、十分な運転資金の確保に加
          え、事業拡大に向けて、新規取引、大口継続取引及び大型案件受注時における与信力強化の必要性が高まって
          いることやコロナ禍による将来不確実性等に鑑み、手元資金の積み上げによる財政状態の改善が急務となって
          いることから、2021年6月24日に第三者割当による新株式の発行を行うことを決議いたしました。併せて同日
          に第7回新株予約権の発行、行使期間内の全量行使を義務付けた第8回新株予約権及び株価コミットメント型
          の第9回新株予約権の発行についても決議をいたしました。
           また、   米国のサイバーアリーナ資産等をサイバージム社に譲渡し、費用及び資金面で大きな負担となってい
          た米国での事業展開を停止いたしました。また、既存事業及び日本国内のサイバーセキュリティ分野における
          新規事業の収益拡大並びに経費削減により、収益及び資金繰りも大幅に改善しております。
           従いまして、当社グループについて                 継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断して
          おり、継続企業の前提に関する注記は行っておりません。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
         当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営
        成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        (1)経営成績

         当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、社会・経済活動が大幅に制
        限されました。国内・世界経済について、その一部に経済活動の回復に向けた動きもみられますが、特にグローバ
        ルな営業・事業活動が不可欠な企業や一部の業種は甚大なダメージを受けており、経済環境は予断を許さない状況
        です。また、こ       のような状況のなか、リモートワークの導入拡大やデジタルトランスフォーメーション(DX)の加
        速などにより、社会・経済活動の変化や技術革新等のアフターコロナを見据えた取組みの重要性が増しておりま
        す。
         サイバーセキュリティ市場につきましては、大手企業を標的とするサプライチェーン攻撃など高度化・多様化し
        たサイバー攻撃の脅威が世界的に深刻化し、また、テレワークの急速な普及を狙ったサイバー攻撃が急増している
        ことなどから、セキュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。今後もIoTデバイスやIT・OT環境を狙った
        攻撃、社会的・政治的な攻撃などを含め、より巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増することが想定され、同市場は
        中長期的な拡大が見込まれます。
         マーケティング市場につきましても、ビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新が進み、DXによる新たな
        事業機会の可能性が顕在化しております。
         このような状況のなか、当社グループは、顧客ニーズに沿った最適なソリューション提供による受注拡大に注力

        いたしました。また、収益の最大化を目指し、アフターコロナも見据えたオンライン型のサイバーセキュリティト
        レーニングの開発・提供などソリューションの強化やアップセル・クロスセル戦略に加え、重点戦略分野であるサ
        イバーセキュリティ分野、マーケティング分野及びこれらの関連分野における最先端の情報・技術・ノウハウの獲
        得並びに事業パートナーとの関係強化を推進いたしました。
         これらの取組みにより、            国内部門につきましては、一部においてコロナ禍の影響を受けたものの、概ね堅調又は
        好調に推移し、新規ソリューションの収益化とパイプラインの拡大が順調に進捗いたしました。一方で海外部門に
        つきましては、コロナ禍の影響が大きく、米国NYのロックダウン等により米国での売上がゼロとなり、また、投資
        先株式についても        コロナ禍による将来不確実性の高まりを踏まえ、                       財務健全性の観点から投資有価証券評価損を計
        上することといたしました。
         当連結会計年度に計上した投資有価証券評価損の概要は次のとおりです。

         出資先であるサイバージム社及びAerNos,inc.の投資有価証券について、コロナ禍によるプロジェクトの延期・

        延長を主な要因とし、投資時の              事業計画と足元の業績が乖離しており、また、コロナの終息が見えない中、将来の
        不確実性が継続していることを踏まえ、財務健全性の観点から両社株式の簿価全額について減損処理を行ったこと
        に伴い、投資有価証券評価損145百万円を計上いたしました。
         当連結会計年度における経営成績につきましては、売上高1,468百万円(前期比8.5%増)、営業損失304百万円

        (前期は営業損失567百万円)、経常損失325百万円(前期は経常損失1,135百万円)、投資有価証券評価損145百万
        円の計上等により親会社株主に帰属する当期純損失434百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失1,320百万
        円)となりました。
         セグメント別の概況(売上高はセグメント間の内部取引消去前)は、次のとおりであります。

        (セキュリティ事業)

         サイバーセキュリティトレーニングソリューションにつきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け
        て、運営するサイバーアリーナでの集合型トレーニングの稼働率が低下し、特に米国部門の『CYBERGYM                                                NYC』(米
        国ニューヨーク州)はロックダウンなどにより集合型トレーニングの開催実績がゼロとなりました。このような状
        況のなか、日本部門においては、テレワークの拡大等事業環境の変化も踏まえ、トレーニングのリモート提供やプ
        ログラム開発、サイバーアリーナの新設等を推進いたしました。2020年7月には株式会社クロスポイントソリュー
        ション(東京都中央区、代表取締役社長 上原                      恭夫)との間で、国内3番目となるサイバーアリーナの開設・運
        営について基本合意し、この合意に基づき、両者の                        合弁会社として       10月に当社の持分法適用関連会社となる株式会
        社クロスポイントセキュリティジム(東京都中央区、代表取締役 上原                                 恭夫)を設立し、11月に『CYBERGYM八重
        洲アリーナ』(東京都中央区)を開設いたしました。なお、日本部門のサイバーアリーナ『CYBERGYM                                               TOKYO』(東
        京都港区)については、2020年6月より稼働を再開しております。
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         これに加え、サイバーセキュリティソリューション分野においては、連結子会社株式会社CEL(以下、「CEL
        社」)を中心として、競争力を有する最適なソリューション提供に向けたサービスラインナップの拡充をグローバ
        ル に推進しております。そのなかでも、CEL社が国内における独占的取扱事業者として提供する機械学習・人工知
        能(AI)を応用した品質・スピード・コスト競争力を兼ね備えた脆弱性診断・ペネトレーションテスト(侵入テス
        ト)ソリューション『ImmuniWeb®AI                 Platform』の引き合いが特に強く、受注も計画を大幅に上回る状況で推移し
        ており、今後も大幅な需要拡大を見込んでおります。
         支援実績数トップレベルの情報セキュリティ規格(プライバシーマーク、ISO27001等)のコンサルティングサー
        ビスについては、文書作成、教育、進捗管理など顧客の作業負荷軽減を実現する自社開発のITツール「V-Series」
        の活用などを通じた競合他社との差別化や協業先との連携強化により、新規取得案件、更新案件ともに引き続き堅
        調に推移しております。また、このコンサルティングサービスによる事業基盤を各種サイバーセキュリティソ
        リューションの展開に活用するとともに、本サービスと連携したサイバーリスクを可視化するセキュリティリスク
        分析サービス『V-sec』の提供にも注力いたしました。
         また、当社グループ各社の保有する販売チャネル、セキュリティソリューションの相互活用を強力に推進し、相
        互連携による受注も拡大いたしました。
         以上の結果、当連結会計年度の売上高は607百万円(前期比19.7%増)となりました。
        (マーケティング事業)

         創業以来の事業分野であるマーケティングリサーチについては、リサーチコンサルティング(オーダーメイド型
        の調査企画・設計・分析・実査)を強みとしております。ターゲット顧客に商品企画等のマーケティング戦略や事
        業戦略上の課題解決の為のマーケティングリサーチサービスを提供し、顧客とより強固で広範な関係を築くこと
        で、中長期的な安定収益の確保及び成長の実現を目指しております。
         マーケティングリサーチ部門につきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響によるクライアントの予算削
        減やプロジェクトの延期等を受けて、特に上期に影響を受けましたが、下期において売上・受注とも大幅に回復い
        たしました。また、昨今の顧客ニーズ・調査手法の多様化やビッグデータ・AI・IoT等の                                         DXにより    、企画提案力や
        サービスの付加価値向上・差別化及び技術革新への対応が成長に不可欠であることから、引き続き外部企業との連
        携に向けた活動を積極的に展開いたしました。
         セールスプロモーション及び広告代理部門につきましては、主要顧客である大手スーパーマーケットや大手食品
        メーカーとの長期にわたる良好な取引関係を活かし、新型コロナウイルス感染拡大によるイベントの中止や延期等
        の影響を受けたものの、売上・受注とも引き続き堅調に推移いたしました。
         また、同事業のさらなる収益の拡大と安定的な収益の獲得を目指し、部門間連携の強化によるオリジナルソ
        リューションの開発や新たな顧客層の開拓なども推進いたしました。
         以上の結果、当連結会計年度の売上高は876百万円(前期比3.0%増)となりました。
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       生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
       ①生産実績
         当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
       ②受注実績
         当連結会計年度におけるセキュリティ事業の受注実績は、次のとおりであります。なお、マーケティング事業の
        受注実績は、概ね受注から納品までの期間が短く、受注管理を行う必要性が乏しいため記載を省略しております。
                            受注高(千円)                  受注残高(千円)
          セグメントの名称
                                     428,754                  153,981
     セキュリティ事業
     (注)1 セグメント間取引については、相殺消去しております。
         2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ③販売実績
         当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                         前連結会計年度            当連結会計年度
                        (自 2019年4月1日            (自 2020年4月1日
                                                     増減
                        至 2020年3月31日)            至 2021年3月31日)
          セグメントの名称
                            金額            金額         金額     前年同期比
                           (千円)            (千円)         (千円)       (%)
                               502,187            591,607       89,420       17.8
     セキュリティ事業
                               850,913            876,928       26,014        3.1
     マーケティング事業
                              1,353,101            1,468,536       115,435        8.5
             合計
     (注)1 セグメント間取引については、相殺消去しております。
         2 最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2019年4月1日               (自 2020年4月1日
                  相手先
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
                              販売高(千円)         割合(%)       販売高(千円)         割合(%)
                                 229,370         17.0      335,151         22.8
           株式会社マルエツ
         3 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)  財政状態

         当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて287,324千円減少し646,730千円となりました。
         流動資産は、前連結会計年度末に比べて104,571千円増加し、498,077千円となりました。これは、現預金が
        36,641千円増加し、受取手形及び売掛金が28,556千円増加したことなどによります。
         固定資産は、前連結会計年度末に比べて377,364千円減少し、141,523千円となりました。これは、米国アリーナ
        資産譲渡により工具器具備品が77,040千円減少、サイバーセキュリティ施設運営権が209,460千円減少したこと、
        投資有価証券評価損の計上により投資有価証券が132,667千円減少したことなどによります。
         流動負債は、前連結会計年度末に比べて201,206千円減少し、402,439千円となりました。これは、米国アリーナ
        資産譲渡により未払金が210,442千円減少したことなどによります。
         固定負債は、前連結会計年度末に比べて18,025千円減少し、113,815千円となりました。これは、長期借入金が
        22,790千円減少したことなどによります。
         純資産合計は、前連結会計年度末に比べて68,092千円減少し、130,475千円となりました。これは、資本金及び
        資本剰余金が第5回及び第6回新株予約権の行使により、それぞれ187,439千円増加した一方で、親会社株主に帰
        属する当期純損失の計上により利益剰余金が434,509千円減少したことなどによります。
         この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の20.6%から20.0%となり、1株当たり純資産が20円86銭から11円
        72銭となりました。
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      (3)  キャッシュ・フロー
         当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ36,641千円増
        加し、196,768千円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        [営業活動によるキャッシュ・フロー]
         営業活動の結果、使用した資金は125,791千円となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純損失422,446千
        円、投資有価証券評価損145,073千円、減価償却費92,595千円となります。
        [投資活動によるキャッシュ・フロー]
         投資活動の結果、使用した資金は110,673千円となりました。主な内訳は、関係会社株式の取得による支出
        19,500千円、無形固定資産の取得による支出74,253千円となります。
        [財務活動によるキャッシュ・フロー]
         財務活動の結果、獲得した資金は273,106千円となりました。主な内訳は、株式の発行による収入369,790千円、
        となります。
      (4)  資本の財源及び資金の流動性について

         当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、第2「事業の状況」3「経営者による財政状態、
        経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(3)                         キャッシュ・フローに記載のとおりであります。また、
        キャッシュ・フロー関連指標の推移は、次のとおりであります。
                     2017年3月期        2018年3月期        2019年3月期        2020年3月期        2021年3月期

                                                 20.6        20.0

     自己資本比率(%)                    74.5        74.1        73.5
     時価ベース自己資本比率
                         108.6        236.0        271.6        180.9        511.1
     (%)
     キャッシュ・フロー対有利子
                          -        -        -        -        -
     負債比率(年)
     インタレスト・カバレッジ・
                          -        -        -        -        -
     レシオ(倍)
     (注)1 自己資本比率:自己資本/総資産
           時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産
           キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/キャッシュ・フロー
           インタレスト・カバレッジ・レシオ:キャッシュ・フロー/利払い
         2 各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
         3 株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
         4 キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
         5 有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としてお
          ります。
         6 2017年3月期、2018年3月期、2019年3月期、2020年3月期及び2021年3月期につきましては、営業活動による
          キャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッ
          ジ・レシオの表示はしておりません。
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      (5)  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成さ
        れております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費
        用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去
        の実績及び現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性を伴うため、これ
        らの見積りと異なる場合があります。
         当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5                            経理   の状況    1  連結財務諸表等(1)連結財務諸表
        注記事項     連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項                       3.  会計方針に関する事項」に記載しております。
         連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
        繰延税金資産の回収可能性

         当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収
        可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能
        性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、
        繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
        固定資産の減損処理

         当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループ
        から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減
        額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては
        慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生
        じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
        投資有価証券の評価

         当社グループは、時価のない株式等については、実質価額が著しく低下した場合は、回収可能性を考慮して減損
        処理を行っております。
     4【経営上の重要な契約等】

        当社及び当社子会社のSCH社は、2020年6月2日に、サイバーセキュリティ分野における共同事業パートナーのサ
      イバージム社との間で、当社グループ及びサイバージム社の事業戦略並びに昨今の外部環境を踏まえ、双方の収益・
      企業価値の最大化を目指し、SCH社が米国での事業展開のために保有するライセンス、設備及び独占権(以下「対象
      資産」という。)のサイバージム社への譲渡及び日本国内での当社とサイバージム社の合弁会社の設立に向けた覚書
      を締結し、2020年8月14日に、上記合弁会社の受け皿とするため、当社子会社として株式会社サイバージムジャパン
      を設立いたしました。その後、2020年12月30日に対象資産にかかる譲渡契約を締結し、2021年3月に対象資産の譲渡
      が完了いたしました。
     5【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      (1)重要な設備の新設
       セキュリティ事業の国内部門において                  、サイバーセキュリティトレーニングアリーナの構築・拡充など事業拡大の
      ため、   51,195   千円の設備投資を実施いたしました。
      (2)重要な設備の除却等

       セキュリティ事業の米国部門において所有していたサイバーセキュリティトレーニングアリーナ一式(帳簿価額
      212,117千円)を米国での事業停止に伴い売却し、固定資産売却益78,004千円を計上いたしました。
     2【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (1)提出会社
        該当事項はありません。
     (2)国内子会社

        該当事項はありません。
     (3)在外子会社

        該当事項はありません。
     3【設備の新設、除却等の計画】

        当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                        発行可能株式総数(株)
                 種類
                                                      25,288,000
                普通株式
                                                      25,288,000
                  計
        ②【発行済株式】

           事業年度末現在発行数            提出日現在発行数
                                  上場金融商品取引所
               (株)           (株)
      種類                           名又は登録認可金融                 内容
            (2021年3月31日)           (2021年6月30日)           商品取引業協会名
                                  名古屋証券取引所
                11,055,500           11,055,500
     普通株式                                      単元株式数は100株であります。
                                  (セントレックス)
                11,055,500           11,055,500          -             -
       計
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
     第2回新株予約権
      決議年月日                            2017年9月29日
      付与対象者の区分及び人数(名)                            取締役1名
      新株予約権の数(個)※                            8,992(注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                            普通株式899,200(注)1
                                  300(注)2
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
      新株予約権の行使期間※                            自   2019年7月1日至          2023年6月30日
                                  発行価格              301
      新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額(注)3
      新株予約権の行使の条件※                            (注)4
                                  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  役会の決議による承認を要する。
                                  -
      代用払込みに関する事項※
                                  (注)5
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※
     ※   当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)
      において、     記載すべき内容が        当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を
      省略しております。また、下記「               (注)   4 新株予約権の行使の条件(1)」を満たさなかったため、本有価証券報告
      書の提出をもって当該新株予約権のすべてが消滅いたします。
     (注)1 本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
           なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の分割(無償割当てを含む。以下同
          じ。)又は株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予
          約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じ
          る1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
              調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会
          決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で
          行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数につい
          ては、これを切り捨てるものとする。
         2   当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額
          を調整する。
        (1)    普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により行使価額を調整する。調整
           後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る
           基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当ての場合には、次
           の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で
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           当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株
           式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
                               分割前発行済普通株式数
              調整後行使価額=調整前行使価額×
                               分割後発行済普通株式数
        (2)    普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、
           株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
                               併合前発行済普通株式数
              調整後行使価額=調整前行使価額×
                               併合後発行済普通株式数
         3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
        (1)    本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じた
           ときは、その端数を切り上げるものとする。
        (2)    本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の
           資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         4 新株予約権の行使の条件
        (1)    本新株予約権者は、2019年3月期から2021年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連
           結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が以下に掲げる条件のいずれかを充
           たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該定めに掲げる割合(以下「行使可能割合」と
           いう。)を限度として、当該条件を最初に充たした事業年度に係る有価証券報告書の提出日の翌月1日か
           ら本新株予約権を行使することができる。
            ①経常利益が1億円を超過した場合:行使可能割合:33.3%
            ②経常利益が2億円を超過した場合:行使可能割合:66.6%
            ③経常利益が3億円を超過した場合:行使可能割合:100%
             なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変
            更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合
            の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、こ
            れを切り捨てた数とする。
        (2)    上記(1)の条件に加えて、本新株予約権者は、行使日の前日の金融商品取引所における当社普通株式
           の普通取引終値(        但し、行使日の前日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)が300円以
           上の場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
        (3)    本新株予約権者(②の場合においてはその相続人)は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を
           行使することができない           。
            ①本新株予約権者が当社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合
            ②本新株予約権者が死亡した場合
            ③本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれを申し立てた
             場合
            ④本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
            ⑤本新株予約権者が、当該者に適用される当社の就業規則その他の社内規程等に違反したと取締役会が
             判断した場合
            ⑥本新株予約権者に不正行為又は職務上の義務違反若しくは懈怠があった場合
            ⑦当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨申し出た場合
            ⑧本新株予約権発行の取締役会決議に基づき当社及び本新株予約権者の間で締結する新株予約権総数引
             受契約の定めに本新株予約権者が違反した場合
        (4)    本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
           なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな                           い。
         5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
            当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
           転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、当該組織再編行為の効力発生日の時
           点において行使されておらず、かつ、当社より取得されていない本新株予約権(以下「残存新株予約権」
           という。)を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第
           236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条
           件にて交付するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
           併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
           合に限るものとする。
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            ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
            ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
            ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
            ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え 調整して得られる再編後行使価額                に上記③に従って決定される本新株予約権の目的である再編対象
             会社の株式数を乗じた額とする。
            ⑤新株予約権を行使することができる期間
             上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
             ち、いずれか遅い日から上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとす
             る。
            ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記表中に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準
             じて決定する。
            ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
            ⑧その他新株予約権の行使の条件
             上記(注)4     に準じて決定する。
            ⑨新株予約権の取得事由及び条件
             残存新株予約権に定められた事項               に準じて決定する。
            ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         第6回新株予約権(2020年2月10日発行)
      決議年月日                                    2020年1月24日
                                      78(新株予約権1個につき100株)
      新株予約権の数(個)※
      新株予約権の目的となる株式の種類※                                      普通株式
                                           7,800   (注)1
      新株予約権の目的となる株式の数(株)※
                                          当初行使価額 531
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                             (注)2
      新株予約権の行使期間           ※                    自   2020  年2月12日      至   2022年2月10日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                             (注)3
      発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件            ※
                                 本新株予約権の一部行使はできないものとする。
                                 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会による承
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                              -
      ※
        (注)※      当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年
             5月31日)において、          記載すべき内容が        当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の
             前月末現在に係る記載を省略しております。
           1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
            (1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式808,500株(本新株予約権1個当
              たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、(2)から
              (4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割
              当株式数に応じて調整される             。
            (2)当社が(注)2(4)に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調
              整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整
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              前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使
              価額及び調整後行使価額とする。
                       調整前割当株式数×調整前行使価額
              調整後割当株式数=
                           調整後行使価額
            (3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)2(4)②及び⑤による行使価額
              の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
            (4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株
              予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその
              事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
              る。但し、(注)2(4)②(ⅴ)の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
              きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
           2.  新株予約権の行使時の払込金額
            (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額各本新株予約権の行使に際して出資される財
              産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
            (2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価
              額」という。)は、当初、本有価証券届出書提出日の前取引日の名証終値の150%に相当する531円
              とする。但し、行使価額は本欄(3)及び(4)に定める修正及び調整を受ける。
            (3)行使価額の修正
              ①当社は、行使価額の修正条項の適用を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき
              修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修
              正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新
              株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、「新株予約権の行使期
              間」に定める期間の満了日まで、本項②を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の名証終値
              (同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで
              算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
              ②行使価額は177円(但し、本欄(4)による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」とい
              う。)を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回る
              こととなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
            (4)行使価額の調整
              ①当社は、本第6回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総
               数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使
               価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する                         。
                                新発行・処分株式数×1株あたり払込金額
                        既発行株式数+
                                     1株あたりの時価
              調整後     調整前
                  =     ×
              行使価額     行使価額
                              既発行株式数+新発行・処分株式数
              ②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次
               に定めるところによる。
              (ⅰ)本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当
                社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予
                約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付
                株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付
                する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割
                当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当
                てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する                                       。
              (ⅱ)株式の分割により普通株式を発行する場合
                調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する                                  。
              (ⅲ)本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取
                得請求権付株式又は本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付
                を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場
                合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・
                オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。)
                調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の
                条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新
                株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。
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                但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降こ
                れを適用する      。
              (ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
                のを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交
                付する場合
                調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する                         。
              (ⅴ)本項②(ⅰ)から(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②
                (ⅰ)から(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適
                用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の
                行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交
                付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする                                    。
                                       調整前行使価額により
                     (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                       当該期間内に交付された株式数
                 株式数=
                                  調整後行使価額
              ③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどま
               る場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生
               し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額
               からこの差額を差し引いた額を使用する。
              ④(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五
               入する。
              (ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項②
               (ⅴ)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名証終値の平均値(終値の
               ない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数
               第2位を四捨五入する。
              (ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための
               基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用す
               る日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する
               当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する
               新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
               株式数を含まないものとする。
              ⑤上記(ⅱ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第6
               回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う                                    。
              (ⅰ)株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
              (ⅱ)その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整
               を必要とするとき。
              (ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額
               の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
              ⑥行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使
               価額の適用開始日の前日までに、本第6回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事
               由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日
               その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日まで
               に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
           3.  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
            (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
               本第6回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各第6
               回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行
               価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第6回新株予約権
               の目的である株式の総数で除した額とする                   。
            (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
               本第6回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17
               条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1
               円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金
               等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
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      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
      ①第5回新株予約権(2020年2月10日発行)
                                 第4四半期会計期間                 第27期
                                (2021年1月1日から              (2020年4月1日から
                                 2021年3月31日まで)              2021年3月31日まで)
      当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項
                                         -            10,239
      付新株予約権付社債券等の数(個)
      当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                   -          1,023,900
      当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                                   -            199.31
      当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)                                   -           204,068
      当該期間の末日における権利行使された当該行使
      価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計                                   -            10,781
      (個)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
      新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数                                   -          1,078,100
      (株)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
      新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額                                   -            201.62
      等(円)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
      新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額
                                         -           217,364
      (千円)
      ②第6回新株予約権(2020年2月10日発行)

                                 第4四半期会計期間                 第27期
                                (2021年1月1日から              (2020年4月1日から
                                 2021年3月31日まで)              2021年3月31日まで)
      当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項
                                         900             8,007
      付新株予約権付社債券等の数(個)
                                                     800,700
      当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                 90,000
                                                     204.97
      当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                                 240.30
                                                     165,721
      当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)                                 21,627
      当該期間の末日における権利行使された当該行使
                                                      8,007
      価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計                                   -
      (個)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                                     800,700
      新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数                                   -
      (株)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                                     206.97
      新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額                                   -
      等(円)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
      新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額                                               165,721
                                         -
      (千円)
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      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
                 数増減数
         年月日
                        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                   (株)
     2018年4月1日~
                   1,490,000       8,984,000        567,751       667,751       567,751      1,079,125
     2019年3月31日
     (注)1
     2019年4月1日~
                    246,900      9,230,900         37,466       705,218        37,466      1,116,592
     2020年3月31日
     (注)2
     2020年4月1日~
                   1,824,600       11,055,500         187,439       892,657       187,439      1,304,031
     2021年3月31日
     (注)1
     (注)1 新株予約権の行使によるものです。
         2 新株発行及び新株予約権の行使によるものです。
      (5)【所有者別状況】

                                                  2021年3月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
                                                       株式の状
        区分      政府及び                      外国法人等
                        金融商品     その他の               個人その
                                                       況(株)
              地方公共     金融機関                                計
                        取引業者     法人               他
              団体                    個人以外      個人
     株主数(人)            -      1     7     23      6     11    4,558     4,606       -
     所有株式数
                 -     29    7,798     13,051       829     465    88,375     110,547       800
     (単元)
     所有株式数の割合
                 -    0.03     7.05     11.81      0.75     0.42     79.94     100.00       -
     (%)
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      (6)【大株主の状況】
                                                  2021年3月31日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                   総数に対する所有
           氏名又は名称                     住所
                                             (株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
                                             1,000,000            9.0

     西澤管財株式会社                   東京都中央区銀座4丁目9番8号
                                              916,700           8.3
     村松 澄夫                   千葉県流山市
                                              246,300           2.2
     松井証券株式会社                   東京都千代田区麹町1丁目4番地
                                              208,500           1.9
     株式会社SBI証券                   東京都港区六本木1丁目6番1号
                                              174,900           1.6
     石原 紀彦                   東京都世田谷区
                        埼玉県飯能市中居134-1                      156,700           1.4
     有限会社アート緑化
                                              150,600           1.4
     星川 輝                   大阪府八尾市
                                              150,000           1.4
     窪田 康弘                   富山県高岡市
                                              140,600           1.3
     滝川 武則                   東京都板橋区
                        東京都千代田区大手町1丁目3番2
                                              139,200           1.3
     auカブコム証券株式会社
                        号
                                -             3,283,500            29.7
              計
     (注) 前事業年度末において主要株主であった西澤管財株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりま
          した。
      (7)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2021年3月31日現在
                       株式数(株)            議決権の数(個)
           区分                                         内容
                                -        -             -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                           -        -             -
     議決権制限株式(その他)                           -        -             -

     完全議決権株式(自己株式等)                           -        -             -

     完全議決権株式(その他)                      11,054,700               110,547          -

                    普通株式
                               800        -             -
     単元未満株式               普通株式
                           11,055,500            -             -
     発行済株式総数
                                -           110,547          -
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
     2【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】 該当事項はありません。
      (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
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      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
     3【配当政策】

       当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置
      づけております。当社グループは、今もなお成長の過程にあると認識しているため、内部留保の充実を図り、これを
      事業の効率化・競争力強化と事業規模の拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主に
      対する将来の利益還元に繋がると考えております。従って、当面は内部留保の充実を優先した配当政策を継続する予
      定ですが、財政状態及び経営成績とのバランス及び内外の事業環境を総合的に勘案し、できるだけ早い時期に配当の
      実施を行い、株主に対する利益還元を目指す所存であります。
       なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質
      権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
          ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと捉え、法令に準拠した効率的かつ効
          果的なマネジメントシステムの確立と運営に努め、経営の監視機能と監査機能の実効性向上を図り、高いコン
          プライアンス意識の維持向上に取組んでおります。
          ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

           当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、各監
          査役は、監査役会が定めた監査の方針及び役割分担等に従い、取締役会その他重要な会議への出席や業務及び
          財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、必要に応じて子会社の監査を
          実施しております。
           イ 企業統治の体制の概要
            ・取締役会
             取締役会は、代表取締役社長石原紀彦を議長として、松田孝裕、高橋恭一郎及び田村次朗の4名で構成
            されており、田村次朗は会社法第2条第15号に規定する社外取締役であります。原則として毎月1回の定
            例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営意思決定を行っておりま
            す。取締役会は、法令に定められた事項及びその他の経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締
            役の業務執行を監督する機関として、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、重要な経営課題等について
            審議しております。また、原則として監査役も出席し、適宜意見が述べられております。
            ・経営会議
             経営会議は、業務執行           取締役、執行役員、事業子会社の代表者及び事業部門責任者で構成されており、
            定時取締役会の合間に月1回程度開催しております。経営会議では、各部門における業務の報告及び現状
            の課題に基づく議論や解決策の検討及び情報の交換・共有を行うほか、新製品・新サービスの企画等、重
            要な意思決定に付随する議論を行っております。また、必要に応じて監査役も出席し                                       ております。
            ・監査役会
             監査役会は、奥山琢磨(常勤)、平山剛及び小松祐介の3名で構成されており、奧山琢磨及び小松祐介
            の両氏は、会社法第2条第16号に規定する社外監査役であります。監査役会は、監査に関する重要な事項
            について報告を受け協議を行い、または決議を行っております。各監査役は、法務、財務・会計、税務に
            関する専門的知見を生かし、取締役会や重要な会議への出席、取締役、内部監査担当、その他の従業員及
            び会計監査人等からの情報収集等を通じて、監査役会で定めたそれぞれの役割分担等に従い、取締役の職
            務執行を監査しております。原則として月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催
            しております。
            ・内部監査室
             代表取締役直轄の内部監査室(2名)を設置し、会社業務の適正な運営、的確な改善及び能率の向上を
            図るとともに、財産を保護し、不正・誤謬を防止するため、徹底した内部監査に取り組んでおります。内
            部監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携をとりながら内部統制を常に管理し、効率的な監査の実施
            に努めております。
           ロ   当該体制を採用する理由
             当社は、取締役会における経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意
            思決定の充実及び業務執行状況の管理監督、並びに社外監査役を含む監査役会による取締役の業務執行の
            厳正な監査など、経営の意思決定及び管理監督を有効かつ適正に機能させるために下記の体制を整えてお
            ります。
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        当社の機関・内部統制の関係図は次の通りであります。
          ③企業統治に関するその他の事項






           ・内部統制システムの整備状況
            当社は、適切な企業統治を行なうために、内部統制システム構築の基本方針に基づき、以下の内部統制シ
           ステムの整備を行っております。なお、体制を構築するだけでなく、有効に機能させるために、適宜見直し
           を行っております。
           1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           (1) 当社は、経営の基本方針に則った「企業行動憲章」及びコンプライアンス体制に係る規程を定め、取
            締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底させる。
           (2) 取締役及び使用人が法令又は定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、内部通報制度運
            用規程を定めており、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない。
           (3) 監査役は、監査法人及び内部監査部門と連携し、監査役規程・監査役会規則・監査役監査基準に基づ
            き、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。
           (4) コンプライアンス体制に係る規程に基づき、コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築
            を推進する。コンプライアンスの推進については、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題
            としてとらえ業務を遂行するよう教育・研修を実施する。
           (5) 内部監査部門は、各部門の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款・社内規程に準拠して
            適正に行われているかを調査・検証し、代表取締役社長及び監査役等に報告する。
           (6) 取締役会は、コンプライアンス体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。
           2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
             取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に
             記録し、定められた期間、適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要な情報を速やか
             に入手できる体制を構築するものとする。
           3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           (1) リスク管理規程を定め、業務執行に係るリスクを把握、分析し適切な対応を行うための全社的なリス
            ク管理体制を構築する。全社的なリスク管理はリスクマネジメント委員会が統括し、各部門固有の業務
            に付随するリスクについては、当該部門において個別の規定、マニュアル等を整備するとともに使用人
            への教育を行うこととする。
           (2) 内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長及び監査
            役等に報告する。取締役会は、リスクマネジメント体制を必要に応じて見直し、問題点の把握と改善に
            努める。
           (3) 不測の事態が発生した場合は、対応マニュアルに基づき代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、
            迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えるものとする。
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           4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           (1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定
            時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
           (2) 取締役会において中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画を達成するため取締役及び使用
            人の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限と担当業務を明確にし、取締役及び各職位の権限と
            責任を明確にする。
           5 当該株式会社及び子会社から成る企業集団(以下、当社グループという)における業務の適正を確保す
            るための体制
           (1) 当社グループの利益と発展を目的として関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重
            要案件については事前の協議を行うこととし、また経営状況と財政状況に係る定期的な報告を求めるこ
            ととする。
           (2) 当社グループ各社の状況に適したコーポレートガバナンス体制を構築する。また、原則として当社の
            取締役が子会社の取締役を兼務し、当社グループとしての一体的かつ効率的な事業運営、業務執行及び
            リスク管理に努めるものとする。
           (3) 当社と子会社との取引条件が、第三者との取引と比較して恣意的にならないよう、必要に応じて専門
            家に確認することとする。
           (4) 内部監査部門は、内部監査規程に基づき子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役社
            長及び監査役等に報告する。取締役会は、子会社の管理体制を必要に応じて見直し、問題点の把握と改
            善に努める。
           6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当
            該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
           (1) 監査役が職務を補助する使用人(以下、補助スタッフという)を求めた場合、取締役会は監査役と協
            議のうえ、補助スタッフを選出することとする。
           (2) 補助スタッフに関する任命・異動、人事考課及び懲戒処分については、監査役の同意を得なければな
            らないものとする。
           (3) 監査役は、補助スタッフの取締役からの独立性に関する事項を取締役会に対して求めることができ
            る。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助スタッフは、その命令に関して取締役の指揮
            命令を受けないものとする。
           (4) 監査役は、補助スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項を取締役会に対して求めることが
            できる。
           7 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
           (1) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の業務執行状況、業
            績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要
            があると判断した事項について直ちに報告するものとする。
           (2) 監査役が取締役会その他重要な社内会議に出席し、重要な報告を適時受けられる体制を構築するとと
            もに、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に追加の説明・報告を求めることができるものと
            する。
           8 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制
              当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を理由として不
             利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
           9 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生
            ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
              監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当
             該費用又は債務を処理する。
           10 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           (1) 代表取締役社長と監査役との定期的な会議を開催し、監査上の重要課題について意見交換を行う。
           (2) 監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携し
            て監査の実効性を確保するものとする。
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           (3) 監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家との連携を図る。
           ・リスク管理体制の整備状況
            当社は、当社グループが営む事業において生じ得る様々なリスクについて、社内の各部門及び各事業会社
           からリスク情報を収集して的確に把握し、経営トップの主導による内部統制システムの構築、効率的な経営
           資源の配分等を通じて、当社グループ全体のリスクの管理、低減を図っています。また、リスク管理の担当
           部署は管理本部とし、不測の事態が生じた場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、専門家で
           ある弁護士及び会計監査人の助言を受け、全社一丸となって迅速な対応を行います。
           ・責任限定契約の概要
           1 当社定款においては、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第1項の責任について、善意かつ重
            過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、取締役遠藤典子、監
            査役奥山琢磨及び小松祐介との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会
            社法第425条第1項に規定する最低責任限度額であります。
           2 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第1項の損害賠償責
            任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額として
            おります。
           3 当社は、優秀な人材の確保ならびに職務の執行における萎縮の防止のため、会社法第430条の3第1項
            に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション保険契約)を締結しており、株
            主や第三者等から損害賠償請求がなされたことによって被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訴
            費用等について塡補         することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に
            起因して生じた損害は          塡補  されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全
            額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。
           ・取締役の定数
            当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
           ・取締役の選任の決議要件
            当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有す
            る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議
            について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
           ・株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
           1 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取
            得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式を取得することができること
            を目的とするものです。
           2 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として
            中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うこと
            を目的とするものです。
           ・株主総会の特別決議要件
            当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができ
           る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に
           定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
           ことを目的とするものであります。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性  7 名 女性    0 名 (役員のうち女性の比率             0 %)
                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                             2001年4月     ゴールドマン・サックス・アセット・マネ
                                   ジメント株式会社入社
                             2004年8月     ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
                             2009年2月     日本コアパートナー株式会社取締役副社長
                             2011年1月     株式会社アトミックスメディア取締役
                             2011年3月     サンインベストメント合同会社設立 代表
                                   社員(現任)
                             2013年9月     みやこキャピタル株式会社取締役(現任)
                             2014年4月     サンインベストメント株式会社設立 代表
                                   取締役(現任)
                             2014年6月     株式会社アトミックスメディア代表取締役
       代表取締役社長
                石原 紀彦      1977年5月4日                              (注)3    185,500
                             2017年3月     株式会社アトミックスメディア取締役
        兼CEO
                             2017年6月     当社取締役
                             2018年1月     当社代表取締役社長
                             2018年1月     Strategic    Cyber   Holdings    LLC
                                   Chairman    of the  Board   & CEO(現任)
                             2018年9月
                                   株式会社CEL取締役(現任)
                             2020年6月
                                   当社代表取締役社長兼CEO(現任)
                             2020年6月
                                   株式会社バルク
                                   代表取締役社長兼CEO(現任)
                             2020年8月
                                   株式会社サイバージムジャパン
                                   代表取締役社長兼CEO(現任)
                             1983年4月     富士通株式会社入社入社
                             2003年11月     ソフトブレーン株式会社入社
                             2004年3月     同社取締役副社長
                             2005年6月     同社代表取締役社長
                             2008年6月     ティ・エムコンサルティング株式会社設
                                   立 代表取締役(現任)
                             2011年4月     コムチュア株式会社常務取締役
                             2012年5月     株式会社エアウィーヴ取締役副社長
                             2014年9月     同社代表取締役社長
                             2018年6月     当社取締役
        取締役
                松田 孝裕      1960年5月20日
                                                    (注)3     53,600
                             2018年11月
                                   Strategic    Cyber   Holdings    LLC
        COO
                                   日本支社代表(現任)
                             2020年2月     株式会社マーケティング・システム・サー
                                   ビス取締役
                             2020年6月
                                   当社取締役COO       (現任)
                             2020年6月
                                   株式会社バルク取締役COO(現任)
                             2020年8月
                                   株式会社サイバージムジャパン
                                   取締役   COO   (現任)
                             2021年5月
                                   株式会社マーケティング・システム・サー
                                   ビス 代表取締役社長(現任)
                             1997年4月     大和証券株式会社入社
                             1999年4月     大和証券エスビー・キャピタルマーケッツ
                                   株式会社(現      大和証券株式会社)入社
                             2005年9月     オリックス証券株式会社(現            マネックス
                                   証券株式会社)入社
                             2013年2月     MITホールディングス株式会社入社
                             2015年4月     バルクホールディングス株式会社入社
        取締役
               高橋 恭一郎      1975年1月1日                              (注)3     9,600
                             2018年4月     同社執行役員
        CFO
                             2019年6月
                                   同社上席執行役員CFO
                             2019年6月
                                   株式会社マーケティング・システム・サー
                                   ビス監査役(現任)
                             2020年2月
                                   株式会社CEL取締役(現任)
                             2020年6月
                                   当社取締役CFO(現任)
                             2020年8月
                                   株式会社サイバージムジャパン
                                   監査役(現任)
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                                                株式会社バルクホールディングス(E05544)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                             1991年4月     アメリカ企業公共政策研究所(AEI)ブルッ
                                   キングス研究所、アメリカ上院議員事務所
                                   客員研究員
                             1992年9月     ジョージタウン大学ロー・スクール              客員
                                   教授兼任教授
                             1997年4月     慶應義塾大学法学部        教授(現任)
                             2001年4月     ホワイト&ケース法律事務所            特別顧問(現
                                   任)
                             2001年9月     弁護士登録
                             2009年9月     ダボス会議「交渉と紛争解決」委員会委員
                                                    (注)1
        取締役       田村 次朗      1959年2月9日
                                                           -
                             2010年9月     ハーバード国際交渉学プログラム             イン
                                                    (注)3
                                   ターナショナル・アカデミック・アドバイ
                                   ザー(現任)
                             2015年4月     交渉学協会     理事長(現任)
                             2018年9月     社会実学研究所      所長
                             2019年4月     日本説得交渉学会       会長(現任)
                             2020年7月     田村總研株式会社       代表取締役社長(現任)
                             2020年11月
                                   株式会社サイバージムジャパン            エグゼク
                                   ティブ・アドバイザー(現任)
                             2011年6月
                                   当社取締役(現任)
                             2002年4月     あずさ監査法人入所(現          有限責任あずさ
                                   監査法人)
                             2005年5月     公認会計士登録
                             2013年10月     奥山琢磨公認会計士事務所開設 代表(現
       常勤監査役        奥山 琢磨      1971年12月23日
                                                    (注)5       -
                                   任)
                             2016年6月     当社監査役
                             2017年3月     仲田マネージメントサービス株式会社代表
                                   取締役(現任)
                             2018年6月
                                   当社常勤監査役(現任)
                             2004年4月     株式会社ピラミッドフィルム入社
                             2007年6月     監査法人トーマツ(現         有限責任監査法人
                                   トーマツ)入所
                             2009年12月     公認会計士登録
                             2009年12月     弁護士登録
                             2009年12月     平山剛公認会計士事務所設立 代表(現
                                   任)
                             2010年1月     伊藤  見富法律事務所/モリソンフォース
                                   ター外国法事務弁護士事務所入所
        監査役        平山 剛      1980年8月1日
                                                    (注)4       -
                             2012年10月     株式会社オモロキ取締役(現任)
                             2015年1月     株式会社ブレイブソフト取締役
                             2015年3月     タイラカ総合法律事務所設立 代表(現
                                   任)
                             2015年4月     慶應義塾大学総合政策学部非常勤講師
                             2017年6月     当社社外取締役
                             2018年9月     フリー株式会社社外監査役          (現任)
                             2019年6月     当社監査役(現任)
                             2020年6月     ソーシャルワイヤー株式会社社外監査役
                                   (現任)
                             1997年6月     公認会計士大浦俊一事務所入所
                             2001年6月     税理士登録
                             2001年7月     小松祐介税理士事務所(屋号 アークス総
                                   合会計事務所設立 代表(現任)
        監査役       小松 祐介      1974年7月2日                              (注)4       -
                             2005年2月     KTAX株式会社代表取締役(現任)
                             2016年5月     東洋通信工業株式会社監査役(現任)
                             2019年6月
                                   当社監査役(現任)
                           計                             248,700
     (注)1      取締役田村次朗は、社外取締役であります。
         2 監査役奥山琢磨及び小松祐介は、社外監査役であります。
         3   取締役石原紀彦、松田孝裕、高橋恭一郎及び田村次朗の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時
           から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
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         4 監査役平山剛及び小松祐介の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定
           時株主総会終結の時までであります。
         5 監査役奥山琢磨の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会
           終結の時までであります。
         6   監査役奥山琢磨は名古屋証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員
           であります。
        ② 社外役員の状況
          当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
          社外取締役田村次朗は、大学教授・弁護士として培った豊富な経験及び幅広く高度な見識を有しております。
         その豊富な経験と高度な見識は、当社グループの成長、企業価値向上及びリスクマネジメント強化の観点から大
         変有益であり、重要事項の決定及び業務執行の監督を行うのに適任であると期待しております。同氏が代表を務
         める会社に当社子会社がセミナー及び検収の行使などを委託しておりますが、当該取引の規模及び金額は軽微で
         あり、その他      同氏と当社との間に人的関係、資本的関係の利害関係はありません。
          社外監査役奥山琢磨は、公認会計士として会計監査分野及び税務分野における実績と深い見識を有しておりま
         す。その豊富な経験と深い見識を当社の監査に反映し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを期待して
         おります。また、公認会計士としての専門的かつ豊富な知識・経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知
         見を有しております。          同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
          社外監査役小松祐介は、税理士として税務分野及び会計分野における実績と深い見識を有しております。その
         豊富な経験と深い見識を当社の監査に反映し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを期待しています。
         また、税理士としての専門的かつ豊富な知識・経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており
         ます。   同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
          なお、当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準はありませんが、経
         歴及び当社との関係性を考慮し、当社の経営陣から独立した立場で適切な助言・提言を行って頂ける方を選任し
         ております。
          当社において社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有して
         おり、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の意思決定における妥
         当性・適正性を確保するため、取締役会等の重要な会議に出席し、豊富な経験、幅広い見識に基づき、専門的・
         客観的見地から助言・提言を行っております。
         ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内
         部統制部門との関係
          当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたもの
         はありませんが、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外監査役につい
         て、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性のある助言及
         び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との
         関係、代表取締役その他の取締役及び使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを基本的な考え方と
         して選任しております。監査役は、社内・社外監査役の区分を問わずそれぞれ独立の立場から監査計画・分担に
         従って監査を実施しております。また、内部監査室、会計監査人、監査役との間では、必要の都度相互の情報交
         換・意見交換を行う等の連携をはかり監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
         当社の企業統治において社外取締役又は社外監査役が果たす役割は、経営の意思決定機関及び業務執行を管理監
         督する機能を持つ取締役会に対し、取締役4名中1名を社外取締役並びに監査役3名中2名を社外監査役とする
         ことで、外部からの客観的、中立的な経営監督及び経営監視の機能を構築しております。なお、社外監査役と監
         査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年4回、監査法人より会計監査手続き及び監査結果の
         概要について報告を受け意見交換を行うほか、適宜、会計監査の状況等の報告を受け協議を行い、その内容を社
         外監査役の監査業務に反映しております。
      (3)【監査の状況】

        ① 監査役監査の状況
          監査役は3名(うち、常勤監査役1名、社外監査役2名)で構成され、監査役監査は、「監査役監査規程」に
         従い行われております。
          監査役は、監査計画及び所定の定例監査又は臨時監査手続きに従い、取締役会や経営会議など社内の重要な会
         議へ出席すると共に、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲、関係者へのヒアリング、会計監査人による監査
         への立会い、実地調査等の方法により監査を実施しております。
          監査役は、必要に応じて内部監査室、会計監査人及び内部統制部門と意見交換や情報交換を行うなどの連携を
         とり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。
          当事業年度の監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。
              氏名          開催回数           出席回数
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          奥山 琢磨               14回           14回
          平山 剛               14回           14回

          小松 祐介               14回           14回

         常勤監査役奥山琢磨は、公認会計士としての会計監査業務における豊富な経験等から、財務及び会計に関する相
         当程度の知見を有しており、独立の立場から                    経営全般及び主として財務・会計関連分野における当社の経営を監
         査・監督しております          。
         監査役平山剛は、弁護士業務及び会計監査業務で培われた法務及び会計分野での豊富な経験と幅広い見識を有し
         ており、経営全般及び主として法務関連分野における当社の経営を監査・監督しております。
         監査役小松祐介は、税理士としての税務分野及び会計分野における豊富な経験から、財務及び会計に関する相当
         程度の知見を有しており、経営全般及び主として税務・会計関連分野における当社の経営を監査・監督しており
         ます。
        ② 内部監査の状況
          当社の内部監査組織として、社長直轄の組織である内部監査室を設置しております。内部監査には、事業年度
         の監査計画に基づいて継続的に行う「定例監査」並びに社長の特命又は必要に応じて随時行う「臨時監査」があ
         ります。内部監査は、「内部監査規程」に従って実施し、法令及び定款、諸規程等のルールに沿って適正に会計
         処理、業務活動が行われているか、効率的に業務が行われているかを監査しております。また、個人情報を含め
         た情報管理、衛生管理等も監査しております。監査の結果、要改善事項があった場合には、被監査部門と内部統
         制部門の責任者に通知し、被監査部門は改善措置の方法、計画及び、実施状況の回答書を内部監査室経由で、社
         長に提出しております。
          内部監査室は、必要に応じて監査役会、会計監査人及び内部統制部門と意見交換や情報交換を行うなどの連携
         をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。
        ③ 会計監査の状況
         a 監査法人の名称
           KDA監査法人
         b 継続監査期間
           10年
         c 業務を執行した公認会計士
           指定社員業務執行社員 公認会計士                  佐佐木    敬昌
           指定社員業務執行社員 公認会計士 毛利                    優
         d 監査業務に係る補助者の構成
           当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他1名です。
         e 監査法人の選定方針と理由
           当社の監査法人の選定方針としては、監査業務に関わる豊富な知識及び監査業務執行の正確性が高い監査法
          人を選定することとしております。
           監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
          提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
           また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の
          同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集され
          る株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。
           なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計
          監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断
          したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定致します。
         f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
           当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、常勤監査役
          が適時実施する監査法人との意見交換、監査業務の監視及び検証等により適宜実施され、監査役会において報
          告しております。常勤監査役である奧山琢磨氏は公認会計士の資格を有しており、常勤監査役との意見交換に
          より、細部にわたり評価を実施しております。
           当事業年度におけるKDA監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。
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        ④ 監査報酬の内容等
         1 監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                      21,000              -         21,000              -

        提出会社
                         -           -           -           -
       連結子会社
                      21,000              -         21,000              -
         計
         2 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(1.を除く)
           該当事項はありません。
         3 その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
          前連結会計年度
           当社連結子会社であるStrategic                Cyber   Holdings     LLCは、米国においてKevin             Bee,   CPA,   A Professional
          Accountancy      Corporationに対して、監査証明業務に基づく報酬として229千米ドルの報酬を支払っておりま
          す。
          当連結会計年度
           該当事項はありません。
         4 監査報酬の決定方針
           該当事項はありません。
         5 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
           当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職
          務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監
          査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。
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      (4)【役員の報酬等】
         ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と
         連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に関しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本
         方針としております。
          当社   の取締役の基本報酬は、           基本報酬(金銭報酬)のみで構成され、                 株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、
         月例の固定報酬として、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会
         の決議により決定するものとしております。
          個人別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容について提案し、取締役会決議にて決定するも
         のとしております。
         ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                区分       支給人員        基本報酬                摘要
               取締役            5 名    112,500    千円   うち社外    1 名     14,400   千円

               監査役            3 名    16,800   千円   うち社外    2 名     11,400   千円

                合計           8名    129,300千円       うち社外3名  25,800千円

          (注)   ⒈ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
             ⒉ 当事業年度末の人員は、取締役4名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であ
               ります。
             ⒊ 取締役の報酬限度額は、2021年6月29日開催の第27期定時株主総会において年額150百万円と決議
               いただいております。
             ⒋  監査役の報酬限度額は、2001年6月29日開催の第7期定時株主総会において年額20百万円と決議い
               ただいております。
             ⒌  取締役の報酬等の総額には、直前の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の
               報酬額が含まれております。
         ③役員ごとの連結報酬等の総額等
          連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在致しません。
      (5)【株式の保有状況】

          当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会
         社)は当社であり、保有状況については以下のとおりです。
         ①   投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目
          的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
         ②   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
           当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を中長期的な企業価値向上の効果や経済合理性など様々な観
          点から定期的に検証し、その意義が認められなくなった銘柄については、適宜適切に売却していく方針です。
           なお、取締役会は、定期的に純投資目的以外の目的である投資株式について、将来の事業戦略や事業上の関
          係などを踏まえ、個別に検証を行い、保有継続の可否を判断しています。
         b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  (銘柄)        合計額(百万円)
                      1             0

     非上場株式
                     -             -
     非上場株式以外の株式
    (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                  銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                           株式数の増加の理由
                  (銘柄)      価額の合計額(百万円)
                     -             -                        -

     非上場株式
                     -             -                        -
     非上場株式以外の株式
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    (当事業年度において株式数が減少した銘柄)
                  銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  (銘柄)      価額の合計額(百万円)
                     -             -

     非上場株式
                     -             -
     非上場株式以外の株式
         c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          特定投資株式
          該当事項はありません。
          みなし保有株式

          該当事項はありません。
         d.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並

           びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
      保有目的が純投資目的である投資株式
                          当事業年度                     前事業年度
          区分
                      銘柄数       貸借対照表計上額の             銘柄数       貸借対照表計上額の
                      (銘柄)        合計額(百万円)            (銘柄)        合計額(百万円)
                           1           0          1          110
     非上場株式
                          -           -          -           -
     非上場株式以外の株式
                               当事業年度

          区分
                     受取配当金の           売却損益の          評価損益の
                    合計額(百万円)          合計額(百万円)          合計額(百万円)
                           0          0        △ 114
     非上場株式
                           -          -          -
     非上場株式以外の株式
         e.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計

           上額
           該当事項はありません。
         f.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表                                                  計

           上額
           該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
      1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
      (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
      2 監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年4月1日から2021年3月31日
      まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)の財務諸表について、KDA監査法
      人により監査を受けております。
      3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準の内容又はその変更等を適切に
      把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーに参加しております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        160,127              196,768
        現金及び預金
                                        185,389              213,945
        受取手形及び売掛金
                                         8,159                9
        商品及び製品
                                         2,114              1,209
        仕掛品
                                          382              185
        原材料及び貯蔵品
                                        37,332              85,958
        その他
                                        393,506              498,077
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        24,542               3,623
          建物及び構築物
                                      ※1  △ 17,659            ※1  △ 3,623
           減価償却累計額
           建物及び構築物(純額)                              6,883                -
          車両運搬具                               7,681              7,681
                                      ※1  △ 7,681           ※1  △ 7,681
           減価償却累計額
           車両運搬具(純額)                                -              -
          工具、器具及び備品                              186,343               54,172
                                     ※1  △ 105,594            ※1  △ 50,462
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                             80,749               3,709
                                        87,632               3,709
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        37,969              33,223
          のれん
                                           -            29,632
          ソフトウエア
                                          10               -
          電話加入権
                                        209,460                 -
          サイバーセキュリティ施設運営権等
                                        247,440               62,855
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                           -            15,194
          関係会社株式
                                        665,328                 -
          投資有価証券
                                        37,429              37,342
          敷金及び保証金
                                         1,646              5,117
          繰延税金資産
                                        10,381              14,785
          保険積立金
                                         5,440              6,267
          その他
                                       △ 532,661                 -
          投資損失引当金
                                        △ 3,750             △ 3,750
          貸倒引当金
                                        183,814               74,957
          投資その他の資産合計
                                        518,887              141,523
        固定資産合計
        繰延資産
                                        17,718               5,337
          株式交付費
                                         3,941              1,791
          社債発行費等
                                        21,660               7,129
          繰延資産合計
                                        934,054              646,730
       資産合計
                                38/92





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                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        101,126              136,906
        支払手形及び買掛金
                                        36,684              22,790
        1年内返済予定の長期借入金
                                        258,537               48,095
        未払金
                                         6,943              10,263
        未払費用
                                         9,241              10,080
        未払法人税等
                                        19,951               6,328
        賞与引当金
                                         3,721              6,699
        ポイント引当金
                                           -            18,933
        事業所閉鎖損失引当金
                                        77,789              105,827
        前受金
                                        60,000                 -
        社債
                                        29,650              36,516
        その他
                                        603,645              402,439
        流動負債合計
       固定負債
                                        77,754              54,964
        長期借入金
                                        15,750              15,750
        役員退職慰労引当金
                                        38,336              43,101
        退職給付に係る負債
                                        131,840              113,815
        固定負債合計
                                        735,486              516,255
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        705,218              892,657
        資本金
                                       1,116,592              1,304,031
        資本剰余金
                                      △ 1,621,203             △ 2,055,713
        利益剰余金
                                        200,607              140,975
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                       △ 12,406                 -
        その他有価証券評価差額金
                                         4,375             △ 11,404
        為替換算調整勘定
                                        △ 8,031             △ 11,404
        その他の包括利益累計額合計
                                         5,991               903
       新株予約権
                                        198,567              130,475
       純資産合計
                                        934,054              646,730
     負債純資産合計
                                39/92









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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
                                       1,353,359              1,468,536
     売上高
                                        953,448              972,833
     売上原価
                                        399,910              495,703
     売上総利益
                                      ※1  967,818             ※1  800,025
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 567,907             △ 304,322
     営業外収益
                                           1              2
       受取利息
                                           -            13,728
       為替差益
                                           -            2,819
       助成金収入
                                           -            4,374
       保険配当金
                                          427               -
       雑収入
                                          35              57
       その他
                                          464             20,981
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,111              1,451
       支払利息
                                        12,111              12,381
       株式交付費償却
                                          358             2,150
       社債発行費等償却
                                           -            21,620
       減価償却費
                                        532,661                 -
       投資損失引当金繰入額
                                        15,291                 -
       為替差損
                                           -            4,305
       持分法による投資損失
                                         6,310               236
       その他
                                        567,845               42,145
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                △ 1,135,289              △ 325,486
     特別利益
                                                     ※2  78,004
                                          -
       固定資産売却益
                                          -            78,004
       特別利益合計
     特別損失
                                        ※3  543
                                                         -
       固定資産除却損
                                      ※4  150,684             ※4  11,748
       減損損失
                                           -           145,073
       投資有価証券評価損
                                           -            18,143
       事業所閉鎖損失引当金繰入額
                                        151,228              174,965
       特別損失合計
     税金等調整前当期純損失(△)                                △ 1,286,517              △ 422,446
     法人税、住民税及び事業税                                   19,255              15,534
                                        14,252              △ 3,470
     法人税等調整額
                                        33,507              12,063
     法人税等合計
     当期純損失(△)                                △ 1,320,025              △ 434,509
                                          -               -
     非支配株主に帰属する当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                △ 1,320,025              △ 434,509
                                40/92






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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     当期純損失(△)                                △ 1,320,025              △ 434,509
     その他の包括利益
                                        △ 6,594              12,406
       その他有価証券評価差額金
                                         3,420             △ 15,779
       為替換算調整勘定
                                    ※1 ,※2  △ 3,174          ※1 ,※2  △ 3,372
       その他の包括利益合計
                                      △ 1,323,199              △ 437,882
     包括利益
     (内訳)
                                      △ 1,323,199              △ 437,882
       親会社株主に係る包括利益
                                          -               -
       非支配株主に係る包括利益
                                41/92
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                                   株主資本
                   資本金          資本剰余金           利益剰余金           株主資本合計
     当期首残高                 667,751          1,079,125           △ 301,178          1,445,699
     当期変動額
      新株の発行(新株予約

                       37,466           37,466                       74,933
      権の行使)
      親会社株主に帰属する

                                           △ 1,320,025          △ 1,320,025
      当期純損失(△)
      株主資本以外の項目の

      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  37,466           37,466         △ 1,320,025          △ 1,245,091

     当期末残高
                      705,218          1,116,592          △ 1,621,203            200,607
                     その他の包括利益累計額

                                       新株予約権       非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券               その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                評価差額金               累計額合計
     当期首残高              △ 5,812        954      △ 4,857        899        -     1,441,740
     当期変動額
      新株の発行(新株予約

                                          △ 243              74,689
      権の行使)
      親会社株主に帰属する

                                                       △ 1,320,025
      当期純損失(△)
      株主資本以外の項目の

                   △ 6,594        3,420       △ 3,174        5,336               2,162
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              △ 6,594        3,420       △ 3,174        5,092            △ 1,243,173

     当期末残高
                  △ 12,406        4,375       △ 8,031        5,991         -     198,567
                                42/92








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          当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                                   株主資本
                   資本金          資本剰余金           利益剰余金           株主資本合計
     当期首残高
                      705,218          1,116,592          △ 1,621,203            200,607
     当期変動額
      新株の発行(新株予約

                      187,439           187,439                      374,878
      権の行使)
      親会社株主に帰属する

                                            △ 434,509          △ 434,509
      当期純損失(△)
      株主資本以外の項目の

      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                 187,439           187,439          △ 434,509           △ 59,631

     当期末残高                 892,657          1,304,031          △ 2,055,713            140,975
                     その他の包括利益累計額

                                       新株予約権       非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券               その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                評価差額金               累計額合計
     当期首残高             △ 12,406        4,375       △ 8,031        5,991         -     198,567
     当期変動額
      新株の発行(新株予約

                                         △ 5,087              369,790
      権の行使)
      親会社株主に帰属する

                                                       △ 434,509
      当期純損失(△)
      株主資本以外の項目の

                   12,406       △ 15,779       △ 3,372                      △ 3,372
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              12,406       △ 15,779       △ 3,372       △ 5,087              △ 68,092

     当期末残高                -     △ 11,404       △ 11,404         903        -     130,475
                                43/92








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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失(△)                               △ 1,286,517              △ 422,446
                                        163,989               92,595
       減価償却費
                                        150,684               11,748
       減損損失
                                         4,746              4,746
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  △ 680               -
       ポイント引当金の増減額(△は減少)                                 △ 3,448              2,978
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                   731            △ 13,623
       事業所閉鎖損失引当金の増減額(△は減少)                                    -            18,143
       投資損失引当金の増減額(△は減少)                                 532,661                 -
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  5,950              4,764
                                          △ 1             △ 3
       受取利息及び受取配当金
                                         1,111              1,451
       支払利息
       固定資産売却損益(△は益)                                    -           △ 78,004
       投資有価証券評価損益(△は益)                                    -           145,073
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 21,990             △ 28,582
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 9,155              9,252
       未収入金の増減額(△は増加)                                   172             △ 364
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  10,951              35,780
       前受金の増減額(△は減少)                                  28,870              28,453
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                  11,337               8,479
       未払費用の増減額(△は減少)                                 △ 7,531              3,822
                                        114,830               59,729
       その他
                                       △ 303,286             △ 116,007
       小計
                                           1              3
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 1,111             △ 1,400
       利息の支払額
                                       △ 33,165             △ 10,565
       法人税等の支払額
                                           -            2,178
       法人税等の還付額
                                       △ 337,563             △ 125,791
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                           -           △ 19,500
       関係会社株式の取得による支出
                                       △ 18,848             △ 11,285
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 17,740             △ 74,253
       無形固定資産の取得による支出
                                         △ 998            △ 2,152
       敷金及び保証金の差入による支出
                                         △ 44            △ 3,483
       その他
                                       △ 37,632             △ 110,673
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        100,000                 -
       長期借入れによる収入
                                       △ 21,672             △ 36,684
       長期借入金の返済による支出
                                        60,000                 -
       社債の発行による収入
                                           -           △ 60,000
       社債の償還による支出
                                        74,756              369,790
       株式の発行による収入
                                         △ 122               -
       その他
                                        212,961              273,106
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 162,233               36,641
                                        322,361              160,127
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※1  160,127             ※1  196,768
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (継続企業の前提に関する事項)
          該当事項はありません。
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

          1.連結の範囲に関する事項
            連結子会社の数                        5 社
             主要な連結子会社の名称    株式会社バルク
                            株式会社マーケティング・システム・サービス
                            Strategic     Cyber   Holdings     LLC
                            株式会社CEL
                            株式会社サイバージムジャパン
             連結の範囲の変更
              2020年8月14日付         で株式会社サイバージムジャパンを新たに設立し2020年9月30日付で連結の範囲に
             含めております。
          2.持分法の適用に関する事項

            持分法を適用した関連会社数                 2 社
             関連会社の名称        株式会社アトラス・コンサルティング
                            株式会社クロスポイントセキュリティジム
             持分法の適用の範囲の変更
              2020年10月5日付で株式会社クロスポイントセキュリティジムを新たに設立し2020年12月31日付で持
             分法の範囲に含めております。なお、株式会社クロスポイントセキュリティジムの決算日は9月30日で
             あり、3月末で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用しております。
          3.会計方針に関する事項

           (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①有価証券
             その他有価証券
              ・時価のあるもの
               連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
              価は移動平均法により算定)
              ・時価のないもの
               移動平均法による原価法
            ②たな卸資産
             商品および製品
              個別法による原価法を採用しております。
             (貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
             仕掛品
              個別法による原価法を採用しております。
              (貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
           (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①有形固定資産(リース資産を除く)
              定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並
             びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
              建物及び構築物     3年~15年
              車両運搬具       6年
              工具、器具及び備品   4~6年
            ②無形固定資産
              定額法を採用しております。
              主な耐用年数は以下のとおりです。
              サイバーセキュリティ施設運営権等 5年
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              なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
             す。また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間(3
             年)に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。
            ③リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           (3)重要な引当金の計上基準

            ①貸倒引当金
              売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
             等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ②賞与引当金
              従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
            ③ポイント引当金
              リサーチモニターに対して付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利
             用されると見込まれる額を計上しております。
            ④ 役員退職慰労引当金
              連結子会社1社において、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末
             要支給額を計上しております。なお、当該連結子会社では2014年3月をもって役員退職慰労金制度を廃
             止しましたので、制度廃止以降の新規繰入は行っておりません。
            ⑤ 投資損失引当金
              投資先への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態を勘案し、損失見込額を計上しており
             ます。
            ⑥ 事業所閉鎖損失引当金
              閉鎖した事業所について、当該閉鎖に伴い発生する将来の損失に備えるため、損失見込額を計上して
             おります。
           (4)退職給付に係る会計処理の方法

             当社及び連結子会社2社(株式会社バルク、株式会社マーケティング・システム・サービス)は、退職
            給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする
            簡便法を適用しております。
           (5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均
            相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
           (6)のれんの償却方法及び償却期間

             のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しており
            ます。
           (7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           (8)その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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         (重要な会計上の見積り)
          期末において計上しているのれんの評価の見積りについては、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に
         基づき実施しております。但し、新型コロナウイルスによる影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度以降の当
         社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         (1)   当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
          のれん 33,223千円
         (2)   識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
          上記のれんにつきましては、減損の兆候を識別し減損の認識テストを実施しており、測定における回収可能価
         額は使用価値または正味売却価額により十分に検討し、回収可能価額をのれんに計上しております。
          また、当期において検討したのれんの回収可能性については、翌期以降、内容の見直しを行いますが、将来の
         見込みの変化やその他の要因に基づきのれんの回収可能価額が変更された場合、のれんから生じる減損損失の計
         上により税金等調整前当期純利益が変動する可能性があります。
         (未適用の会計基準等)

        ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日)
        ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日)
         (1)概要
          収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
           ステップ1:顧客との契約を識別する。
           ステップ2:契約における履行義務を識別する。
           ステップ3:取引価格を算定する。
           ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
           ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
         (2)適用予定日
          2022年3月期の期首より適用予定であります。
         (3)当該会計基準等の適用による影響
          影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
         (表示方法の変更)

      (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
       「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 令和2年3月31日)を当連結会計年度の年度
        末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しています。
       ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度
        に係る内容については記載していません。
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         (連結貸借対照表関係)
          ※1 減価償却累計額には、減損損失累計額を含んだ金額で表示しております。
             減損損失累計額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
     建物及び構築物                                5,171千円                 3,385千円
     車両運搬具                                3,346千円                 3,346千円
     工具、器具及び備品                                41,503千円                 25,415千円
         (連結損益計算書関係)

          ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 2019年4月1日                 (自 2020年4月1日
                             至 2020年3月31日)                   至 2021年3月31日)
     役員報酬                               242,951    千円              194,937    千円
     給与手当                               172,544    千円              154,591    千円
     賞与引当金繰入額                                12,463   千円               8,528   千円
     退職給付費用                                4,418   千円               3,995   千円
     のれん償却額                                4,746   千円               4,746   千円
     地代家賃                                97,967   千円              67,908   千円
     支払報酬                                93,270   千円              59,486   千円
          ※2 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年4月1日                 (自 2020年4月1日
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
     備品、サイバーセキュリティ施設運営権等                                  -千円               78,004千円
              計                         -千円               78,004千円
          ※3 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年4月1日                 (自 2020年4月1日
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
              備品                         543千円                  -千円
              計                        543千円                  -千円
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          ※4 当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
              場所           用途             種類          金額(千円)
                                                    2,373
          本社           共用資産          備品、ソフトウエア
                               建物付属設備、備品、ソフト
          セキュリティ事業           事業用資産          ウエア、サイバーセキュリ                   133,692
                               ティ施設運営権等
          マーケティング事業           事業用資産          車両、備品、ソフトウエア                    14,619
                                           合計        150,684

          当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

              場所           用途             種類          金額(千円)
                                                    4,884
          本社           共用資産          備品、ソフトウエア
                               建物付属設備、備品、ソフト
          セキュリティ事業           事業用資産          ウエア、サイバーセキュリ                    3,902
                               ティ施設運営権等
          マーケティング事業           事業用資産          車両、備品、ソフトウエア                    2,960
                                           合計        11,748

          (資産グルーピング方法)

           当社グループは、減損損失の算定にあたって、事業セグメントを基準に独立したキャッシュ・フローを生み
          出す最小の単位を識別し、資産のグルーピングを行っております。
          (減損損失の認識に至った経緯)
           事業用資産及び共用資産は、営業活動から生じる損益がマイナスとなることが見込まれるため、回収可能価
          額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。
           なお、当社資産グループの回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により算定しております。
           正味売却価額については、資産の譲渡価額に基づき算定した金額を時価の算定方法として減損損失を測定し
          ております。
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         (連結包括利益計算書関係)
     ※1 その他の包括利益に係る組替調整額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年4月1日                 (自 2020年4月1日
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                              △6,594    千円              12,406千円
      組替調整額                                -千円                 -千円
      計
                                    △6,594    千円              12,406千円
     為替換算調整勘定
      当期発生額                               3,420   千円             △15,779千円
     その他の包括利益合計
                                    △3,174    千円              △3,372千円
     ※2 その他の包括利益に係る税効果額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年4月1日                 (自 2020年4月1日
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
     その他有価証券評価差額金:
      税効果調整前                              △6,594    千円              12,406   千円
      税効果額                                -千円                 -千円
      税効果調整後
                                    △6,594    千円              12,406千円
     為替換算調整勘定:
      税効果調整前                               3,420   千円             △15,779    千円
      税効果額                                -千円                 -千円
      税効果調整後                               3,420   千円             △15,779    千円
     その他の包括利益合計
      税効果調整前                              △3,174    千円              △3,372千円
      税効果額                                -千円                 -千円
      税効果調整後
                                    △3,174    千円              △3,372千円
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
          1.発行済株式に関する事項
         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式(株)                   8,984,000           246,900             -       9,230,900
    (注)当連結会計年度における増加は、新株式発行及び第5回新株予約権の一部が行使されたことによるものでありま
    す。
          2.自己株式に関する事項

            該当事項はありません。
          3.新株予約権等に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                         新株予約権の                             当連結会計
              新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
       区分
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             (千円)
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社
            ストック・オプションとして
                                         -      -
                          普通株式       899,200                 899,200       899
    (親会社)       の第2回新株予約権
                                    -

            第5回新株予約権               普通株式            1,078,100       54,200    1,023,900       4,607
                                    -           -

            第6回新株予約権               普通株式             808,500           808,500       485
              合計               -      899,200     1,886,600       54,200    2,731,600       5,991

    (注)1 第5回及び第6回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
        2 第5回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
          4.配当に関する事項

            該当事項はありません。
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          当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
          1.発行済株式に関する事項
         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末
     普通株式(株)                   9,230,900          1,824,600              -      11,055,500
    (注)当連結会計年度における増加は、第5回、第6回新株予約権の一部が行使されたことによるものであります。
          2.自己株式に関する事項

            該当事項はありません。
          3.新株予約権等に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                         新株予約権の                             当連結会計
              新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
       区分
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             (千円)
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社
            ストック・オプションとして
                          普通株式       899,200         -        899,200       899
           の第2回新株予約権
    (親会社)
            第5回新株予約権               普通株式      1,023,900          -  1,023,900          -     -

            第6回新株予約権               普通株式       808,500         -   800,700       7,800       4

              合計               -     2,731,600          -  1,824,600       907,000       903

    (注)第5回及び第6回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
          4.配当に関する事項

            該当事項はありません。
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
             であります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年4月1日                 (自 2020年4月1日
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
     現金及び預金勘定                               160,127    千円              196,768千円
     現金及び現金同等物                               160,127    千円              196,768千円
         (リース取引関係)

            該当事項はありません。
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         (金融商品関係)
          前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             資金運用については、余裕資金の範囲内での運用を目的として、安全性の高い短期的な金融サービス、
            預金等に限定し、投機的な取引は行わないこととしております。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
             受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手ごとの
            期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
             支払手形及び買掛金は、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日であります。
           (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することもあります。
          2.金融商品の時価等に関する事項

            2020年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりでありま
           す。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません。
                          連結貸借対照表計上額               時価           差額
                              (千円)           (千円)           (千円)
                                 160,127           160,127              -
     (1)現金及び預金
                                 185,389           185,389              -
     (2)受取手形及び売掛金
                                 345,517           345,517              -
     資産計
                                 101,126           101,126              -
     (1)支払手形及び買掛金
                                 258,537           258,537              -
     (2)未払金
     (3)長期借入金(※1)                            114,438           114,438              -
                                  60,000           60,000             -
     (4)社債
                                 534,101           534,101              -
     負債計
     (※1)1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
     (注)1 金融商品の時価の算定方法に関する事項
          資産
          (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          負債
          (1)支払手形及び買掛金、(2)未払金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (3)長期借入金(1         年内返済予定の長期借入金を含む               )、(4)社債
            長期借入金及び社債の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合もしくは社債の発行を
           行った場合に想定される利率で割り引いた金額とほぼ等しいと想定されることから、当該帳簿価額によって
           おります。
        2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                       貸借対照表計上額(千円)
                     区 分
                                                  665,328
           非上場株式
                                                    50
           出資金
                                                  665,378
           合計
                                53/92




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        3 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                               1年超      2年超      3年超      4年超
                        1年以内                               5年超
                              2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
     現金及び預金(千円)                    160,127         -      -      -      -      -
     受取手形及び売掛金(千円)                    185,389         -      -      -      -      -

     合計(千円)                    345,517         -      -      -      -      -

        4 有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                               1年超      2年超      3年超      4年超
                        1年以内                               5年超
                              2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
     長期借入金(千円)                    36,684      22,790      20,016      20,016      14,932         -
     社債(千円)                    60,000         -      -      -      -      -

     合計(千円)                    96,684      22,790      20,016      20,016      14,932         -

          当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             資金運用については、余裕資金の範囲内での運用を目的として、安全性の高い短期的な金融サービス、
            預金等に限定し、投機的な取引は行わないこととしております。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
             受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手ごとの
            期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としております。
             支払手形及び買掛金は、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日であります。
           (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することもあります。
          2.金融商品の時価等に関する事項

            2021年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりでありま
           す。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません。
                          連結貸借対照表計上額               時価           差額
                              (千円)           (千円)           (千円)
                                 196,768           196,768              -
     (1)現金及び預金
                                 213,945           213,945              -
     (2)受取手形及び売掛金
                                 410,713           410,713
     資産計                                                     -
                                 136,906           136,906              -
     (1)支払手形及び買掛金
                                  48,095           48,095             -
     (2)未払金
     (3)長期借入金(※1)                             77,754           77,754             -
                                 262,755           262,755              -
     負債計
     (※1)1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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     (注)1 金融商品の時価の算定方法に関する事項
          資産
          (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          負債
          (1)支払手形及び買掛金、(2)未払金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (3)長期借入金(1         年内返済予定の長期借入金を含む               )、(4)社債
            長期借入金及び社債の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合もしくは社債の発行を
           行った場合に想定される利率で割り引いた金額とほぼ等しいと想定されることから、当該帳簿価額によって
           おります。
        2 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                       貸借対照表計上額(千円)
                     区 分
                                                  15,194
           関係会社株式
        3 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                               1年超      2年超      3年超      4年超
                        1年以内                               5年超
                              2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
     現金及び預金(千円)                    196,768         -      -      -      -      -
     受取手形及び売掛金(千円)                    213,945         -      -      -      -      -

     合計(千円)                    410,713         -      -      -      -      -

        4 有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                               1年超      2年超      3年超      4年超
                        1年以内                               5年超
                              2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
     長期借入金(千円)                     22,790      20,016      20,016      14,932        -      -
     合計(千円)                     22,790      20,016      20,016      14,932        -      -

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         (有価証券関係)
          前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
            その他有価証券
                            連結貸借対照表計上
                     種類                  取得原価(千円)            差額(千円)
                            額(千円)
                 (1)株式                 665,328           677,735          △12,406
                 (2)債券
                  ①   国債・地方債
                                     -           -           -
                    等
     連結貸借対照表計上額
     が取得原価を超えない
                  ②   社債
                                     -           -           -
     もの
                  ③   その他
                                     -           -           -
                 (3)その他                   -           -           -
                     小計             665,328           677,735          △12,406
               合計                   665,328           677,735          △12,406
          当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

            その他有価証券
                            連結貸借対照表計上
                     種類                  取得原価(千円)            差額(千円)
                            額(千円)
                 (1)株式                   -        677,735          △677,735
                 (2)債券
                  ①   国債・地方債
                    等
     連結貸借対照表計上額
     が取得原価を超えない
                  ②   社債
     もの
                  ③   その他
                 (3)その他
                     小計                -        677,735          △665,328
               合計                      -        677,735          △665,328
         (デリバティブ取引関係)

          該当事項はありません。
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         (退職給付関係)
          前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
          1.採用している退職給付制度の概要
            当社及び連結子会社2社は非積立型の退職一時金制度を採用しております。
            なお、当社及び連結子会社2社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給
           付費用を計算しております。
          2.確定給付制度

           (1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                           32,386
             退職給付に係る負債の期首残高                                  千円
                                           6,725
              退職給付費用                                 千円
                                           △775
              退職給付の支払額                                 千円
                                           38,336
             退職給付に係る負債の期末残高                                  千円
           (2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付
            に係る資産の調整表
                                           38,336
             非積立型制度の退職給付債務                                  千円
                                           38,336
             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  千円
                                           38,336
             退職給付に係る負債                                  千円
                                           38,336
             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  千円
           (3)退職給付に関する損益
                                           6,725
             簡便法で計算した退職給付費用                                  千円
          当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

          1.採用している退職給付制度の概要
            当社及び連結子会社2社は非積立型の退職一時金制度を採用しております。
            なお、当社及び連結子会社2社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給
           付費用を計算しております。
          2.確定給付制度

           (1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                           38,336
             退職給付に係る負債の期首残高                                  千円
                                           6,714
              退職給付費用                                 千円
                                           1,950
              退職給付の支払額                                 千円
                                           43,101
             退職給付に係る負債の期末残高                                  千円
           (2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付
            に係る資産の調整表
                                           43,101
             非積立型制度の退職給付債務                                  千円
                                           43,101
             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  千円
                                           43,101
             退職給付に係る負債                                  千円
                                           43,101
             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  千円
           (3)退職給付に関する損益
                                           6,714
             簡便法で計算した退職給付費用                                  千円
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         (ストック・オプション等関係)
          (追加情報)
          1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
          (1)権利確定条件付き有償新株予約権の内容
                              第2回新株予約権
                           当社取締役      1名
           付与対象者の区分及び人数
           株式の種類別のストック・オプ
                           普通株式     899,200株
           ションの数(注)
           付与日                2017年9月29日
           権利確定条件                (注)2
           対象勤務期間                -
                           自   2019年7月1日
           権利行使期間
                           至   2023年6月30日
          (注)   1.株式数に換算して記載しております。
             2.権利行使の条件等については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等
             の状況」に記載のとおりであります。
          (2)   権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
            当連結会計年度(2021年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
           ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①ストック・オプションの数
                          第2回新株予約権
            権利確定前                 (株)
            前連結会計年度末                    899,200
            付与
            失効
            権利確定
            未確定残
                                899,200
            権利確定後                 (株)
            前連結会計年度末
            権利確定
            権利行使
            失効
            未行使残
           ②単価情報
            権利行使価格               (円)
                                  300
            行使時平均株価             (円)
                                   -
          2.採用している会計処理の概要

            新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上してお
           ります。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予
           約権の行使に伴う払込金額を、資本金又は資本準備金に振り替えます。
            なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理
           しております。
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     (2020年3月31日)            (2021年3月31日)
          繰延税金資産
           賞与引当金                                6,688千円            2,090千円
           未払事業税                                 367千円            493千円
           ポイント引当金                                1,287千円            2,421千円
           商品評価損                                  -千円          1,463千円
           退職給付に係る負債                                12,671千円            14,488千円
           役員退職慰労引当金                                4,817千円            5,447千円
           減損損失否認額                                7,876千円           17,575千円
           投資有価証券評価差額                                3,798千円             -千円
           投資有価証券評価損                                  -千円         207,522千円
           資産除去債務                                1,313千円            1,479千円
           連結子会社の時価評価に伴う評価差額                                 101千円            101千円
           貸倒引当金                                1,297千円            1,297千円
           投資損失引当金                               163,101千円              -千円
           その他                                  1千円           132千円
                                          544,780千円            412,873千円
           繰越欠損金
            繰延税金資産小計
                                          748,103千円            667,388千円
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                             △544,780千円            △412,873千円
                                         △200,735千円            △248,456千円
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
          評価性引当額 小計(注)
                                         △745,516千円            △661,329千円
          繰延税金資産 合計                                 2,587千円            6,058千円
          繰延税金負債
                                           △940千円            △940千円
           連結子会社の時価評価に伴う評価差額
          繰延税金負債 合計                                 △940千円            △940千円
          繰延税金資産の純額                                 1,646千円            5,117千円
        (注).税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         前連結会計年度(2020年3月31日)
                        1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内                               5年超       合計
                        2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                 (千円)                               (千円)      (千円)
                        (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
          税務上の繰越
                                                 495,187
                   14,209       3,792      7,928      20,816       2,846           544,780
          欠損金(※1)
          評価性引当額        △14,209       △3,792      △7,928      △20,816       △2,846     △495,187      △544,780
          繰延税金資産           -      -      -      -      -      -      -

         (※1)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         当連結会計年度(2021年3月31日)

                        1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内                               5年超       合計
                        2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                 (千円)                               (千円)      (千円)
                        (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
          税務上の繰越
                                                 330,073
                    3,792      7,928      20,816       2,846      47,416            412,873
          欠損金(※1)
          評価性引当額         △3,792      △7,928      △20,816       △2,846      △47,416      △330,073      △412,873
          繰延税金資産           -      -      -      -      -      -      -

         (※1)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
            となった主要な項目別の内訳
            前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略してお
            ります。
         (資産除去債務関係)

          重要性が乏しいため、注記を省略しております。
         (賃貸等不動産関係)

          該当事項はありません。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           1 報告セグメントの概要
            (1)報告セグメントの決定方法等
              当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で
             あり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的な検討を行う対象となっ
             ているものであります。
              当社グループは、各事業別に包括的な戦略を立案して事業活動を展開しております。従って、当連結
             会計年度におきましては、「セキュリティ事業」及び「マーケティング事業」の2つを報告セグメント
             としております。
            (2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの内容
              「セキュリティ事業」では、主に情報セキュリティコンサルティングサービス、サイバーセキュリ
             ティトレーニングサービス、脆弱性診断・ペネトレーションテストサービス及びその他サイバーセキュ
             リティソリューションを提供しております。
              「マーケティング事業」では、主にマーケティングリサーチサービス及びセールスプロモーション
             サービスを提供しております。
           2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成
            のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
             棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。報告セグ
            メントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格
            に基づいております。
           3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

             前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                             (単位:千円)
                     報告セグメント
                                         調整額     連結財務諸表
                                   合計
                         マーケティング                      計上額
                                         (注)
                 セキュリティ事業
                           事業
     売上高

                    502,187        850,913      1,353,101         258    1,353,359
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                     5,337         258      5,595     △ 5,595         -
      上高又は振替高
                    507,524        851,171      1,358,696       △ 5,337     1,353,359
          計
     セグメント利益又は損失
                   △ 398,196        39,992     △ 358,204     △ 209,703      △ 567,907
     (△)
                    461,834        384,314       846,149       87,905      934,054
     セグメント資産
     その他の項目

                    155,267         7,860      163,128        861     163,989
      減価償却費
      有形固定資産及び無形
                     33,500        2,648      36,148       1,702      37,850
      固定資産の増加額
     (注)1 外部顧客への売上高の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない外部顧客への売上高であります。
         2 セグメント利益又は損失(△)の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         3 セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
         4 減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         5 セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。
         6 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない有形固定資産及び無
           形固定資産の増加額であります。
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             当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                             (単位:千円)
                     報告セグメント
                                         調整額     連結財務諸表
                                   合計
                         マーケティング               (注)       計上額
                 セキュリティ事業
                           事業
     売上高

                    591,607        876,928      1,468,536          -   1,468,536
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                     15,700          -    15,700     △ 15,700         -
      上高又は振替高
                    607,307        876,928      1,484,236       △ 15,700     1,468,536
          計
     セグメント利益又は損失
                   △ 103,131        56,796      △ 46,335     △ 257,987      △ 304,322
     (△)
                    393,659        403,602       797,261     △ 150,531       646,730
     セグメント資産
     その他の項目

                     91,835         759     92,595         -    92,595
      減価償却費
      有形固定資産及び無形
                     42,599        3,710      46,310       4,884      51,195
      固定資産の増加額
     (注)1 外部顧客への売上高の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない外部顧客への売上高であります。
         2 セグメント利益又は損失(△)の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         3 セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産であります。
         4 減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         5 セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。
         6 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない有形固定資産及び無
           形固定資産の増加額であります。
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          【関連情報】
           前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
           1 製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           2 地域ごとの情報

            (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2)有形固定資産

                                  (単位:千円)
                 日本         米国         合計
                     0       87,632         87,632

           3 主要な顧客ごとの情報

                                           (単位:千円)
               顧客の名称又は氏名                売上高         関連するセグメント名

                                  229,370
              株式会社マルエツ                         マーケティング事業
           当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

           1 製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           2 地域ごとの情報

            (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2)有形固定資産

              本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
             め、記載を省略しております。
           3 主要な顧客ごとの情報

                                           (単位:千円)
               顧客の名称又は氏名                売上高         関連するセグメント名

                                  335,151
              株式会社マルエツ                         マーケティング事業
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                             (単位:千円)
                        報告セグメント
                                                合計
                                         調整額
                         マーケティング
                 セキュリティ事業                  合計
                           事業
                    133,826        14,619      148,445       2,239      150,684

     減損損失
           当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

                                             (単位:千円)
                        報告セグメント
                                                合計
                                         調整額
                         マーケティング
                 セキュリティ事業                  合計
                           事業
                     3,902        2,960       6,863      4,884      11,748

     減損損失
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                             (単位:千円)
                         報告セグメント
                                              連結財務諸表
                                         調整額
                         マーケティング                      計上額
                 セキュリティ事業                 合計
                           事業
                       -      4,746       4,746        -     4,746

     当期償却額
                       -     37,969       37,969         -    37,969
     当期末残高
           当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

                                             (単位:千円)
                         報告セグメント
                                              連結財務諸表
                                         調整額
                         マーケティング                      計上額
                 セキュリティ事業                 合計
                           事業
                       -      4,746       4,746        -     4,746

     当期償却額
                       -     33,223       33,223         -    33,223
     当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          1.関連当事者との取引
           (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             連結財務諸表提出会社の関連会社等
              前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                              議決権等の所
          会社等の名称          資本金    事業の内容又は             関連当事者          取引金額         期末残高
      種類          所在地               有(被所有)           取引の内容           科目
          又は氏名                職業           との関係
                   (百万円)                            (千円)         (千円)
                              割合
                                          資金の貸付
                                                 -
                                                   長期貸付金
          株式会社アト                                               32,400
                東京都        事業戦略コンサ       (所有)                    (注1)
                                          資金の回収        -
     関連会社     ラス・コンサ                          資金の援助
                      20
                中央区        ルティング       直接20.00%
                                                   貸倒引当金
          ルティング
                                          利息の受取        -        32,400
                                                    (注1)
      上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
     取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)1 株式会社アトラス・コンサルティングに対する貸付金残高合計32,400千円については、全額回収可能性がな
           いと判断し全額を減額しております。
              当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

                              議決権等の所
          会社等の名称          資本金    事業の内容又は             関連当事者          取引金額         期末残高
      種類          所在地               有(被所有)           取引の内容           科目
          又は氏名         (百万円)      職業           との関係           (千円)         (千円)
                              割合
                                          資金の貸付        -
                                                   長期貸付金
          株式会社アト                                               32,400
                東京都        事業戦略コンサ       (所有)                    (注1)
                                          資金の回収        -
     関連会社     ラス・コンサ                          資金の援助
                      20
                江東区        ルティング
                               直接20.00%
                                                   貸倒引当金
          ルティング
                                          利息の受取        -        32,400
                                                    (注1)
      上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
     取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)1 株式会社アトラス・コンサルティングに対する貸付金残高合計32,400千円については、全額回収可能性がな
           いと判断し全額を減額しております。
           (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

            ① 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
              前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
              該当事項はありません。
              当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

              該当事項はありません。
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            ② 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等
              前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                    資本金
          会社等の名称              事業の内容      議決権等の所有       関連当事者          取引金額         期末残高
                    (千米ド
      種類          所在地                         取引の内容           科目
          又は氏名              又は職業      (被所有)割合       との関係           (千円)         (千円)
                    ル)
                                         サイバーセ
                                         キュリティ
                                         トレーニン
     子会社の役
                                         グ施設の取
                                                        214,300
          CyberGym
                        サイバーセ
                                               67,666    未払金
                イスラ
     員及び近親
                                         得、ライセ               (注3)
                        キュリティ             共同事業
          Control
                エル
     者が議決権
                                         ンス料の支
                     4,369   ソリュー        -    パートナー
          Ltd.
     の過半数を
                ハデラ
                                         払い等
                        ションの提
          (注1)
     所有してい
                市
                                         (注2)
                        供
     る会社等
                                         当社による
                                                   投資有価
                                         出資
                                               563,505         560,933
                                                    証券
                                         (注4)
     取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)1 子会社であるStrategic                Cyber   Holdings     LLCのBoard      menberであるOfir         Hasonは、     CyberGym     Control    Ltd.
           の 議決権の過半数を所有(間接所有分を含む)し、同社のCEOを兼務しております。
         2 価格等の取引条件は、一般的な取引条件を参考にして、当事者間で協議のうえ決定しております。
         3 期末残高のうち、163,245千円は米国ニューヨーク州に開設したサイバーセキュリティトレーニングアリー
           ナ一式の購入代金の一部となります。
         4 株式の取得価額は、第三者による株価算定結果を勘案し決定しております。
              当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

                    資本金
          会社等の名称              事業の内容      議決権等の所有       関連当事者          取引金額         期末残高
      種類          所在地    (千米ド                     取引の内容           科目
          又は氏名              又は職業      (被所有)割合       との関係           (千円)         (千円)
                    ル)
                                                   買掛金     14,226

                                         サイバーセ
                                         キュリティ
                                         トレーニン
     子会社の役
                                         グ施設の取
                        サイバーセ
                                               90,885
          CyberGym      イスラ
     員及び近親
                                         得、ライセ
                        キュリティ
                エル
     者が議決権                                共同事業
          Control
                                         ンス料の支
                        ソリュー
                     4,369           -
     の過半数を                               パートナー
                ハデラ
          Ltd.
                                         払い等
                        ションの提
     所有してい
                市
          (注1)
                                                   未払金
                                                         5,015
                                         (注2)
                        供
     る会社等
                                                   前渡金     62,336

                                         固定資産の
                                         譲渡     281,165      -      -
                                         (注4)
     取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)1 子会社であるStrategic                Cyber   Holdings     LLCのBoard      menberであるOfir         Hasonは、     CyberGym     Control    Ltd.
           の 議決権の過半数を所有(間接所有分を含む)し、同社のCEOを兼務しております。
         2 価格等の取引条件は、一般的な取引条件を参考にして、当事者間で協議のうえ決定しております。
         3 固定資産の譲渡価額は、2020年3月末時点の簿価(米ドル建て)としております。
          2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

            該当事項はありません。
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         (1株当たり情報)
         1株当たり純資産額並びに1株当たり当期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
             項 目
                             (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
     (1)1株当たり純資産額                                 20円86銭                 11円72銭

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自 2019年4月1日                 (自 2020年4月1日
              項目
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
     (2)1株当たり当期純損失(△)

                                    △146円44銭                  △40円94銭
      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する当期純損失

                                    △1,320,025                  △434,509
       (△)(千円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -                 -

       普通株式に係る親会社株主に帰属する

                                    △1,320,025                  △434,509
       当期純損失(△)(千円)
       期中平均株式数(株)                              9,014,304                 10,613,550

                          2017年9月29日開催の取締役会
                           決議による第2回新株予約権
                           新株予約権の数  8,992個
                                            2017年9月29日開催の取締役会
                           (普通株式  899,200株)
                                            決議による第2回新株予約権
                                            新株予約権の数  8,992個
                          2 020年1月24日開催の取締役会
                                             (普通株式  899,200株)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
                           決議による第5回新株予約権
     後1株当たり当期純利益の算定に含めな
                           新株予約権の数  10,239個
     かった潜在株式の概要                                       2020年1月24日開催の取締役会
                           (普通株式  1,023,900株)
                                            決議による第6回新株予約権
                                             新株予約権の数  78個
                          2 020年1月24日開催の取締役会
                                             (普通株式  7,800株)
                           決議による第6回新株予約権
                           新株予約権の数  8,085個
                           (普通株式  808,500株)
     (注)    潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、                         潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるた
          め記載しておりません。
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         (重要な後発事象)
           当社は、2021年6月24日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株式(以下、「本株式」と
          いいます。)及び行使価額固定型の第7回新株予約権(以下、「本第7回新株予約権」といいます。)、並び
          に有償ストック・オプションとして第8回新株予約権(以下、「本第8回新株予約権」といいます。)及び第
          9回新株予約権(以下、「本第9回新株予約権」といい、総称して以下「本新株予約権」といいます。)の発
          行を行うことを決議いたしました。
          <本株式>

         ①払込期日               2021年7月12日
         ②発行新株式数               674,500株

         ③発行価額               222.3円

         ④調達資金の額               149,941,350円

         ⑤資本組入額               1株につき111.15円

         ⑥資本組入額の総額               74,970,675円

         ⑦募集又は割当方法               第三者割当の方法により、以下のとおり、割り当てます。

           (割当予定先)             石原紀彦             359,800株
                        サンエイトV投資事業組合              224,900株
                        松田孝裕                       44,900株
                        遠藤典子                       44,900株
         ⑧その他               本株式の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とし
                        ます。
          <本第7回新株予約権(行使価額固定型)>

         ①割当日               2021年7月12日
         ②発行新株予約権数               9,445個

         ③発行価額               総額4,250,250円

                        (本第7回新株予約権1個につき450円)
         ④当該発行による潜在株式数               944,500株(新株予約権1個につき100株)
         ⑤調達資金の額               214,212,600円

                        (内訳)
                         第7回新株予約権発行による調達額:4,250,250円
                         第7回新株予約権行使による調達額:209,962,350円
         ⑥行使価額               行使価額222.3円
         ⑦募集又は割当方法               第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。

           (割当予定先)             ハヤテマネジメント株式会社 5,847個
                        サンエイトV投資事業組合                3,598個
         ⑧その他               本第7回新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発
                        生を条件とします。
                        当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後
                        に、本第7回新株予約権に係る買取契約(以下、「本第7回買取契約」とい
                        います。)を締結する予定です。本第7回買取契約においては、割当予定先
                        が当社取締役会の事前の承諾を得て本第7回新株予約権を譲渡する場合、割
                        当予定先からの譲受人が本第7回買取契約の割当予定先としての権利義務の
                        一切を承継する旨が規定される予定です。
          <株式会社バルクホールディングス第8回新株予約権(第三者割当)>

          1.本新株予約権の名称
           株式会社バルクホールディングス第8回新株予約権
          (以下「本新株予約権」といい、株式会社バルクホールディングスを「当社」という。)
          2.本新株予約権の総数
           5,262個とする。
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          3.本新株予約権の割当ての対象者及び割り当てる新株予約権の数
           当社の取締役 3名 5,262個
          4.本新株予約権と引換えに払い込む金銭
           本新株予約権1個当たりの払込金額は、1円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
          ルータス・コンサルティングが算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、当
          該算定機関は、本新株予約権にかかる最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年6月24日
          の前日の名古屋証券取引所における当社株価の終値247円/株、株価変動性93.01%、配当利回り0%、無リス
          ク利子率△0.117%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額247円/株、行使条件等)に基づい
          て、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。
          5.本新株予約権の割当日
           2021年7月12日
          6.本新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
           2021年7月12日
          <株式会社バルクホールディングス第9回新株予約権(第三者割当)>

          1.本新株予約権の名称
           株式会社バルクホールディングス第9回新株予約権
          (以下「本新株予約権」といい、株式会社バルクホールディングスを「当社」という。)
          2.本新株予約権の総数
           6,072個とする。
          3.本新株予約権の割当ての対象者及び割り当てる新株予約権の数
           当社の取締役 1名 6,072個
          4.本新株予約権と引換えに払い込む金銭
           本新株予約権1個当たりの払込金額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社
          プルータス・コンサルティングが算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、
          当該算定機関は、本新株予約権にかかる最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年6月24
          日の前日の名古屋証券取引所における当社株価の終値247円/株、株価変動性82.32%、配当利回り0%、無リ
          スク利子率0.064%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額259円/株、行使条件等)に基づい
          て、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。]
          5.本新株予約権の割当日
           2021年7月12日
          6.本新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
           2021年7月12日
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                               当期首残高      当期末残高

       会社名           銘柄        発行年月日                         担保    償還期限
                                            利率(%)
                                (千円)      (千円)
                          年月日                             年月日
     ㈱バルクホール                            60,000        -
              第2回無担保社債(注)            2020.2.10                    -     なし    2021.2.10
      ディングス                          (60,000)        ( - )
                                 60,000        -
       合計           -         -                  -      -     -
                                (60,000)        ( - )
    (注)「当期末残高」欄の(内書)は、1年以内償還予定の金額であります。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                               (千円)       (千円)       (%)
                                   -       -      -      -

     短期借入金
                                 36,684       22,790        1.5       -
     1年以内に返済予定の長期借入金
                                   -       -      -      -
     1年以内に返済予定のリース債務
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                            77,754       54,964        1.5
                                                   2020年~2024年
     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                              -       -      -      -
                                   -       -      -      -

     その他有利子負債
                                114,438        77,754        -      -
                合計
     (注)1 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2 長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の
          総額
                      1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                           20,016          20,016          14,932            -

             長期借入金
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
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      (2)【その他】
        当連結会計年度における四半期情報等
                   第1四半期           第2四半期           第3四半期            第27期
                   連結累計期間           連結累計期間           連結累計期間           連結会計年度
                 (自 2020年4月1日           (自 2020年4月1日           (自 2020年4月1日           (自 2020年4月1日
                 至 2020年6月30日)           至 2020年9月30日)           至 2020年12月31日)           至 2021年3月31日)
     売上高
             (千円)          316,724           625,048           973,382          1,468,536
     税金等調整前四半期
             (千円)          120,077           241,402           325,658           422,446
     (当期)純損失
     親会社株主に帰属す
     る四半期(当期)純        (千円)          124,570           246,568           333,299           434,509
     損失
     1株当たり四半期
             (円)           12.72           24.10           31.82           40.94
     (当期)純損失
                   第1四半期           第2四半期           第3四半期           第4四半期

                   連結会計期間           連結会計期間           連結会計期間           連結会計期間
                 (自 2020年4月1日           (自 2020年7月1日           (自 2020年10月1日           (自 2021年1月1日
                 至 2020年6月30日)           至 2020年9月30日)           至 2020年12月31日)           至 2021年3月31日)
     1株当たり四半期純
             (円)           12.72           11.45            7.91           9.17
     損失
                                71/92














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     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        73,793              41,130
        現金及び預金
                                         8,250              59,470
        売掛金
                                         3,993              6,353
        前払費用
                                          73              53
        原材料及び貯蔵品
                                        27,950                 -
        関係会社短期貸付金
                                        22,927              18,602
        その他
                                           -              -
        貸倒引当金
                                        136,986              125,609
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         2,289              2,289
          建物附属設備
                                        △ 2,289             △ 2,289
           減価償却累計額
           建物附属設備(純額)                                -              -
          工具、器具及び備品                               2,838              4,663
                                        △ 2,838             △ 4,663
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                                -              -
                                           -              -
          有形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        199,997              255,307
          関係会社株式
                                        665,328                 -
          投資有価証券
                                        858,778             1,027,353
          関係会社長期貸付金
                                        15,875              15,334
          敷金及び保証金
                                                     ※1  39,145
                                          50
          その他
                                       △ 532,661                 -
          投資損失引当金
                                       △ 782,129            △ 1,005,661
          貸倒引当金
                                        425,239              331,479
          投資その他の資産合計
                                        425,239              331,479
        固定資産合計
       繰延資産
                                        17,718               5,337
        株式交付費
                                         3,941              1,791
        社債発行費等
                                        21,660               7,129
        繰延資産合計
                                        583,887              464,218
       資産合計
                                72/92








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                                                           有価証券報告書
                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        408,992              404,992
        関係会社短期借入金
                                        16,668               2,774
        1年内返済予定の長期借入金
                                         6,498              12,406
        未払金
                                         2,634              1,636
        未払費用
                                          427             1,802
        未払法人税等
                                         3,988              4,007
        預り金
                                         1,841              2,478
        賞与引当金
                                        60,000                 -
        社債
                                           -            9,681
        その他
                                        501,050              439,778
        流動負債合計
       固定負債
                                         2,774                -
        長期借入金
                                        11,388              10,577
        退職給付引当金
                                        14,162              10,577
        固定負債合計
                                        515,212              450,355
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        705,218              892,657
        資本金
        資本剰余金
                                       1,116,592              1,304,031
          資本準備金
                                       1,116,592              1,304,031
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 1,746,721             △ 2,183,729
           繰越利益剰余金
                                      △ 1,746,721             △ 2,183,729
          利益剰余金合計
                                        75,089              12,959
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                       △ 12,406                 -
        その他有価証券評価差額金
                                       △ 12,406                 -
        評価・換算差額等合計
                                         5,991               903
       新株予約権
                                        68,674              13,863
       純資産合計
                                        583,887              464,218
     負債純資産合計
                                73/92








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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
                                      ※2  113,400             ※2  247,000
     営業収益
                                      ※1  327,627             ※1  309,587
     営業費用
     営業損失(△)                                 △ 214,227              △ 62,587
     営業外収益
                                       ※2  14,145             ※2  18,497
       受取利息
                                           -            1,270
       助成金収入
                                          48              46
       その他
                                        14,194              19,813
       営業外収益合計
     営業外費用
                                       ※2  3,915             ※2  5,263
       支払利息
                                        12,111              12,381
       株式交付費償却
                                          358             2,150
       社債発行費償却
                                        749,729              223,532
       貸倒引当金繰入額
                                        532,661                 -
       投資損失引当金繰入額
                                         5,000                -
       その他
                                       1,303,776               243,326
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                △ 1,503,809              △ 286,100
     特別損失
                                           -           145,073
       投資有価証券評価損
                                          962             4,884
       減損損失
                                          962            149,958
       特別損失合計
     税引前当期純損失(△)                                △ 1,504,772              △ 436,058
                                          950              950
     法人税、住民税及び事業税
                                          950              950
     法人税等合計
     当期純損失(△)                                △ 1,505,722              △ 437,008
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                              (単位:千円)
                                  株主資本
                           資本剰余金           利益剰余金
                                   その他利益剰
                                              株主資本合
                    資本金              余金
                             資本剰余金           利益剰余金      計
                        資本準備金
                             合計           合計
                                   繰越利益剰
                                   余金
     当期首残高                667,751    1,079,125     1,079,125      △ 240,999     △ 240,999     1,505,878
     当期変動額
      新株の発行(新株予約権の行使)               37,466     37,466     37,466                 74,933
      当期純損失(△)                             △ 1,505,722     △ 1,505,722     △ 1,505,722
      株主資本以外の項目の当期変動額
      (純額)
     当期変動額合計                37,466     37,466     37,466    △ 1,505,722     △ 1,505,722     △ 1,430,788
     当期末残高
                    705,218    1,116,592     1,116,592     △ 1,746,721     △ 1,746,721       75,089
                     評価・換算差額等

                   その他有価          新株予約権     純資産合計
                         評価・換算
                   証券評価差
                         差額等合計
                     額金
     当期首残高                △ 5,812    △ 5,812      899   1,500,965
     当期変動額
      新株の発行(新株予約権の行使)                          △ 243     74,689
      当期純損失(△)                             △ 1,505,722
      株主資本以外の項目の当期変動額
                     △ 6,594    △ 6,594     5,336     △ 1,258
      (純額)
     当期変動額合計
                     △ 6,594    △ 6,594     5,092   △ 1,432,290
     当期末残高               △ 12,406    △ 12,406      5,991     68,674
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          当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                              (単位:千円)
                                  株主資本
                           資本剰余金           利益剰余金
                                   その他利益剰
                                              株主資本合
                    資本金              余金
                             資本剰余金           利益剰余金      計
                        資本準備金
                             合計           合計
                                   繰越利益剰
                                   余金
     当期首残高                705,218    1,116,592     1,116,592     △ 1,746,721     △ 1,746,721       75,089
     当期変動額
      新株の発行(新株予約権の行使)               187,439     187,439     187,439                 374,878
      当期純損失(△)                              △ 437,008     △ 437,008     △ 437,008
      株主資本以外の項目の当期変動額
      (純額)
     当期変動額合計                187,439     187,439     187,439     △ 437,008     △ 437,008     △ 62,130
     当期末残高                892,657    1,304,031     1,304,031     △ 2,183,729     △ 2,183,729       12,959
                     評価・換算差額等

                   その他有価          新株予約権     純資産合計
                         評価・換算
                   証券評価差
                         差額等合計
                     額金
     当期首残高               △ 12,406    △ 12,406      5,991     68,674
     当期変動額
      新株の発行(新株予約権の行使)                         △ 5,087     369,790
      当期純損失(△)                              △ 437,008
      株主資本以外の項目の当期変動額
                     12,406     12,406           12,406
      (純額)
     当期変動額合計                12,406     12,406     △ 5,087     △ 54,811
     当期末残高
                       -     -    903     13,863
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        【注記事項】
         (継続企業の前提に関する事項)
          該当事項はありません。
         (重要な会計方針)

          1.有価証券の評価基準及び評価方法
           (1)関係会社株式
             移動平均法による原価法を採用しております。
           (2)その他有価証券
             ・時価のあるもの
              事業年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は
             移動平均法により算定)
             ・時価のないもの
              移動平均法による原価法
          2.  繰延資産の処理方法

             株式交付費
             定額法(3年)により償却しております。
             社債発行費等
             行使期間にわたり償却しております。
          3.引当金の計上基準

           (1)貸倒引当金
             売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
            債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (2)賞与引当金
             従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
           (3)退職給付引当金
             従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務(自己都合退職による期末要支給
            額の100%)の見込額に基づき計上しております。
           (4)投資損失引当金
             子会社等への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態を勘案し、損失見込額を計上しており
            ます。
          4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             税抜方式によっております。
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         (重要な会計上の見積り)
          当社は、関係会社に対する貸付金等の回収可能性の見積りについては、財務諸表作成時において入手可能な情
         報に基づき実施しております。但し、新型コロナウイルスによる影響は不確定要素が多く、翌事業年度以降の当
         社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         (1)   当事業年度の財務諸表に計上した金額
          貸倒引当金 1,005,661千円
         (2)   識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
          当社は、貸倒引当金については、貸付先の財政状態、返済計画に基づき、回収可能性を十分に検討し、回収不
         能な額を貸倒引当金に計上しております。また、当期において検討した貸付金の回収可能性については、翌期以
         降、内容の見直しを行いますが、将来の見込みの変化やその他の要因に基づき貸付金の回収可能性が変更された
         場合、貸倒引当金の取崩又は追加計上により経常利益が変動する可能性があります。
         (表示方法の変更)

         (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
         連結財務諸表「注記事項(表示方法の変更)」に同一の内容を記載していますので、注記を省略しています。
         (貸借対照表関係)

          ※1 関係会社に対する金銭債権(区分表示したものを除く)
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
     長期金銭債権                                  -千円               38,901千円
         (損益計算書関係)

          ※1 販売費及び一般管理費(営業費用)のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                  当事業年度
                            (自 2019年4月1日                 (自 2020年4月1日
                             至 2020年3月31日)                   至 2021年3月31日)
     役員報酬                               112,800    千円              129,300    千円
     給与手当                                54,191   千円              39,981   千円
     賞与引当金繰入額                                1,841   千円               2,478   千円
     退職給付費用                                2,283   千円               1,139   千円
     支払報酬                                65,367   千円              42,884   千円
             全額が一般管理費に属するものであります。
          ※2 関係会社取引

                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2019年4月1日                 (自 2020年4月1日
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
     営業収益                               113,400千円                 247,000千円
     営業外収益
      受取利息                               14,143千円                 18,496千円
     営業外費用
      支払利息                               3,237千円                 5,086千円
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         (有価証券関係)
          前事業年度(2020年3月31日)
           子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式199,997千円、関連会社株式-
          千円)は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度(2021年3月31日)

           子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式235,807千円、関連会社株式
          19,500千円)は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりませ
          ん。
         (税効果会計関係)

          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    (2020年3月31日)             (2021年3月31日)
         繰延税金資産
          貸倒引当金                               239,488千円             307,933千円
          賞与引当金                                 563千円             758千円
          事業分離にかかる子会社株式の税効果                                11,605千円             11,605千円
          退職給付引当金                                3,487千円             3,238千円
          関係会社株式評価損                               162,078千円             213,507千円
          投資有価証券評価損                                  ー千円          207,522千円
          投資損失引当金                               163,101千円               -千円
          繰越欠損金                               194,555千円             222,699千円
                                          6,064千円             3,385千円
          その他
           繰延税金資産小計
                                         780,942千円             970,651千円
           税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                              △194,555千円             △222,699千円
                                        △586,387千円             △747,952千円
           将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
          評価性引当額 小計                              △780,942千円             △970,651千円
          繰延税金資産合計                                  ー千円             -千円
          繰延税金資産の純額                                  -千円             -千円
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
            前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
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         (重要な後発事象)
           当社は、2021年6月24日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株式(以下、「本株式」と
          いいます。)及び行使価額固定型の第7回新株予約権(以下、「本第7回新株予約権」といいます。)、並び
          に有償ストック・オプションとして第8回新株予約権(以下、「本第8回新株予約権」といいます。)及び第
          9回新株予約権(以下、「本第9回新株予約権」といい、総称して以下「本新株予約権」といいます。)の発
          行を行うことを決議いたしました。
          <本株式>

         ①払込期日               2021年7月12日
         ②発行新株式数               674,500株

         ③発行価額               222.3円

         ④調達資金の額               149,941,350円

         ⑤資本組入額               1株につき111.15円

         ⑥資本組入額の総額               74,970,675円

         ⑦募集又は割当方法               第三者割当の方法により、以下のとおり、割り当てます。

           (割当予定先)             石原紀彦             359,800株
                        サンエイトV投資事業組合              224,900株
                        松田孝裕                       44,900株
                        遠藤典子                       44,900株
         ⑧その他               本株式の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とし
                        ます。
          <本第7回新株予約権(行使価額固定型)>

         ①割当日               2021年7月12日
         ②発行新株予約権数               9,445個

         ③発行価額               総額4,250,250円

                        (本第7回新株予約権1個につき450円)
         ④当該発行による潜在株式数               944,500株(新株予約権1個につき100株)
         ⑤調達資金の額               214,212,600円

                        (内訳)
                         第7回新株予約権発行による調達額:4,250,250円
                         第7回新株予約権行使による調達額:209,962,350円
         ⑥行使価額               行使価額222.3円
         ⑦募集又は割当方法               第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。

           (割当予定先)             ハヤテマネジメント株式会社 5,847個
                        サンエイトV投資事業組合                3,598個
         ⑧その他               本第7回新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発
                        生を条件とします。
                        当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後
                        に、本第7回新株予約権に係る買取契約(以下、「本第7回買取契約」とい
                        います。)を締結する予定です。本第7回買取契約においては、割当予定先
                        が当社取締役会の事前の承諾を得て本第7回新株予約権を譲渡する場合、割
                        当予定先からの譲受人が本第7回買取契約の割当予定先としての権利義務の
                        一切を承継する旨が規定される予定です。
          <株式会社バルクホールディングス第8回新株予約権(第三者割当)>

          1.本新株予約権の名称
           株式会社バルクホールディングス第8回新株予約権
          (以下「本新株予約権」といい、株式会社バルクホールディングスを「当社」という。)
          2.本新株予約権の総数
           5,262個とする。
          3.本新株予約権の割当ての対象者及び割り当てる新株予約権の数
           当社の取締役 3名 5,262個
          4.本新株予約権と引換えに払い込む金銭
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           本新株予約権1個当たりの払込金額は、1円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
          ルータス・コンサルティングが算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、当
          該 算定機関は、本新株予約権にかかる最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年6月24日
          の前日の名古屋証券取引所における当社株価の終値247円/株、株価変動性93.01%、配当利回り0%、無リスク
          利子率△0.117%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額247円/株、行使条件等)に基づい
          て、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。
          5.本新株予約権の割当日
           2021年7月12日
          6.本新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
           2021年7月12日
          <株式会社バルクホールディングス第9回新株予約権(第三者割当)>

          1.本新株予約権の名称
           株式会社バルクホールディングス第9回新株予約権
          (以下「本新株予約権」といい、株式会社バルクホールディングスを「当社」という。)
          2.本新株予約権の総数
           6,072個とする。
          3.本新株予約権の割当ての対象者及び割り当てる新株予約権の数
           当社の取締役 1名 6,072個
          4.本新株予約権と引換えに払い込む金銭
           本新株予約権1個当たりの払込金額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
          ルータス・コンサルティングが算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、当
          該算定機関は、本新株予約権にかかる最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年6月24日
          の前日の名古屋証券取引所における当社株価の終値247円/株、株価変動性82.32%、配当利回り0%、無リスク
          利子率0.064%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額259円/株、行使条件等)に基づいて、
          一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。
          5.本新株予約権の割当日
           2021年7月12日
          6.本新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
           2021年7月12日
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                  当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高       減価償却累計額

        資産の種類
                  (千円)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)        (千円)
     有形固定資産

                                                         2,289
                    2,289         -       -       -       -
      建物附属設備
                                                       (2,201)
                                         1,824               4,663
                    2,838       1,824         -              -
      工具、器具及び備品
                                       (1,824)               (3,982)
                                         1,824               6,952
                    5,127       1,824         -              -
       有形固定資産計
                                       (1,824)               (6,183)
     (注) 当期償却額及び減価償却累計額欄には、減損損失を含んでおり、その金額を括弧書きで記載しております。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                    (目的使用)         (その他)
           区分
                     (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
                       782,129        223,532           -        -    1,005,661
     貸倒引当金
                        1,841        2,478        1,841          -      2,478
     賞与引当金
                       532,661           -     532,661           -        -
     投資損失引当金
     (注) 投資損失引当金の当期減少額は、関係会社株式に対する引当金の取り崩しによるものであります。
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      (2)【主な資産及び負債の内容】
           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)【その他】

           該当事項はありません。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                4月1日から3月31日まで

     定時株主総会                事業年度末日の翌日から3ヶ月以内

     基準日                3月31日

     剰余金の配当の基準日                9月30日、3月31日

     1単元の株式数                100株

     単元未満株式の買取り

                     (特別口座)
       取扱場所
                     東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                      三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                     (特別口座)
       株主名簿管理人
                     東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                      三井住友信託銀行株式会社
                     -
       取次所
       買取手数料              無料
                     当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由に
                     よって電子公告による公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載して
                     する。
     公告掲載方法
                     なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとお
                     りです。
                     https://www.vlcholdings.com/
     株主に対する特典                該当事項はありません。
     (注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の規
          定による請求をする権利、並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当て
          を受ける権利以外の権利を有しておりません。
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    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社には、親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)有価証券報告書及びその添付書類

         事業年度 第26期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月29日関東財務局長に提出。
      (2)確認書
         事業年度 第26期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)の有価証券報告書に係る確認書
         2020年6月30日関東財務局長に提出。
      (3)内部統制報告書及びその添付書類
         2020年6月29日関東財務局長に提出。
      (4)四半期報告書及び確認書
         第27期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月14日関東財務局長に提出。
         第27期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月16日関東財務局長に提出。
         第27期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月15日関東財務局長に提出。
      (5)臨時報告書
         金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づ
         く臨時報告書
         2020年6月26日関東財務局長に提出。
         金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨
         時報告書
         2020年9月2日関東財務局長に提出。
         金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨
         時報告書
         2021年6月4日関東財務局長に提出。
         金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨
         時報告書
         2021年6月4日関東財務局長に提出。
         金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨
         時報告書
         2021年6月4日関東財務局長に提出。
         金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨
         時報告書
         2021年6月4日関東財務局長に提出。
         金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定                                                に基づ
         く臨時報告書
         2021年6月24日関東財務局長に提出。
         金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定                                                に基づ
         く臨時報告書
         2021年6月24日関東財務局長に提出。
         金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づ
         く臨時報告書
         2021年6月29日関東財務局長に提出。
      (6)有価証券届出書及びその添付書類
         第三者割当てによる新株式及び新株予約権の発行
         2021年6月24日関東財務局長に提出。
      (7)有価証券届出書の訂正届出書
         2021年6月24日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書
         2021年6月29日関東財務局長に提出。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2021年6月30日

    株式会社バルクホールディングス

      取締役会 御中

                            KDA監査法人

                            東京都中央区
                              指定社員

                                     公認会計士       佐佐木 敬昌         ㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士       毛 利  優         ㊞
                              業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社バルクホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社バルクホールディングス及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
    の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象には、会社は2021年6月24日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び行使価額固定型の
    新株予約権の発行を決議した旨の記載がある。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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      投資有価証券評価損
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は2021年3月期連結損益計算書において、特別損                             当監査法人は、親会社の投資先である投資有価証券の
     失として、投資有価証券評価損145,073千円を計上してい                            回収可能性を検討するにあたり、主として以下の監査手
     る。この評価損は非上場の投資先2社に係るものであ                            続を実施した。
     る。                            ・投資先の経営者による将来の事業計画の見積りを評価
      投資先の将来の事業計画の見積りは、投資先の将来の                            するため、その基礎となる将来の事業計画について検討
     事業計画を基礎としているが、経営者の重要な仮定は、                            した。将来の事業計画の検討にあたっては、投資先各社
     コロナ不況下の日本国内のみならず世界各地の市況動向                            において事業計画のもとになる販売に関する取引先との
     や経済動向といった外部環境の影響を受けやすい傾向に                            基本合意書や受注書等を入手して、その内容について検
     あり、より不確実性を伴うため、当監査法人は当該事項                            討し、受注書に裏付けられた事業計画等に基づいて算定
     を監査上の主要な検討事項に相当する事項に該当するも                            された投資有価証券の期首残高の妥当性を再度確かめた
     のと判断した。                            (期首残の妥当性)。
                                 ・過去の事業計画の数期間の事業計画の達成度度合いに
                                 基づく見積りの精度を評価した(バックテスト)。
                                 ・投資先の直近の試算表等を入手して、その純資産価値
                                 を把握した。
                                 ・将来の事業計画の見積りに含まれる重要な仮定である
                                 市況動向や経済動向といった外部環境については、親会
                                 社の経営者と議論した(経営者とのコミュニケーショ
                                 ン)。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
    立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
    証拠を入手する。
    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
    の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
    関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
    ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
    事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
    が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
    どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
    や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
    手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
    対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
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     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社バルクホールディン
    グスの2021年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社バルクホールディングスが2021年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
    した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
    して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以 上
     (注)1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
           会社)が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                株式会社バルクホールディングス(E05544)
                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年6月30日

    株式会社バルクホールディングス

      取締役会 御中

                            KDA監査法人

                            東京都中央区
                              指定社員

                                     公認会計士       佐佐木 敬昌         ㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士       毛 利  優         ㊞
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社バルクホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    バルクホールディングスの2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績の状況を、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している                                      。
    強調事項

     重要な後発事象には、会社は2021年6月24日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び行使価額固定型の
    新株予約権の発行を決議した旨の記載がある。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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                                                           有価証券報告書
      投資有価証券評価損
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は2021年3月期損益計算書において、特別損失と                             当監査法人は、会社の投資先である投資有価証券の回
     して、投資有価証券評価損145,073千円を計上している。                            収可能性を検討するにあたり、主として以下の監査手続
     この評価損は非上場の投資先2社に係るものである。                            を実施した。
      投資先の将来の事業計画の見積りは、投資先の将来の                            ・投資先の経営者による将来の事業計画の見積りを評価
     事業計画を基礎としているが、経営者の重要な仮定は、                            するため、その基礎となる将来の事業計画について検討
     コロナ不況下の日本国内のみならず世界各地の市況動向                            した。将来の事業計画の検討にあたっては、投資先各社
     や経済動向といった外部環境の影響を受けやすい傾向に                            において事業計画のもとになる販売に関する取引先との
     あり、より不確実性を伴うため、当監査法人は当該事項                            基本合意書や受注書等を入手して、その内容について検
     を監査上の主要な検討事項に相当する事項に該当するも                            討し、受注書に裏付けられた事業計画等に基づいて算定
     のと判断した。                            された投資有価証券の期首残高の妥当性を再度確かめた
                                 (期首残の妥当性)。
                                 ・過去の事業計画の数期間の事業計画の達成度度合いに
                                 基づく見積りの精度を評価した(バックテスト)。
                                 ・投資先の直近の試算表等を入手して、その純資産価値
                                 を把握した。
                                 ・将来の事業計画の見積りに含まれる重要な仮定である
                                 市況動向や経済動向といった外部環境については、会社
                                 の経営者と議論した(経営者とのコミュニケーション)。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
    立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
    証拠を入手する。
    ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
    施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
    関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
    継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
    る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起
    すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表
    明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や
    状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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                                                株式会社バルクホールディングス(E05544)
                                                           有価証券報告書
    ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
    かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
    適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
           会社)が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
         2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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