株式会社力の源ホールディングス 有価証券報告書 第36期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第36期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
提出日
提出者 株式会社力の源ホールディングス
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                株式会社力の源ホールディングス(E33011)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                   福岡財務支局長
     【提出日】                   2021年6月30日
     【事業年度】                   第36期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
     【会社名】                   株式会社力の源ホールディングス
     【英訳名】                   CHIKARANOMOTO       HOLDINGS     Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長 河原 成美
     【本店の所在の場所】                   福岡市中央区大名一丁目13番14号
                         (上記は登記上の本店所在地であり、実質的な本社業務は下記「最寄りの連
                         絡場所」において行っております。)
     【電話番号】                   -
     【事務連絡者氏名】                   -
     【最寄りの連絡場所】                   東京都台東区柳橋一丁目3番6号
     【電話番号】                   03-6264-3899(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役CSO 山根 智之
     【縦覧に供する場所】                   株式会社力の源ホールディングス 東京支社
                         (東京都台東区柳橋一丁目3番6号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
             回次             第32期       第33期       第34期       第35期       第36期
            決算年月             2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月
                    (千円)     22,430,816       24,451,696       27,466,448       29,106,954       16,539,319
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)               (千円)      539,621       872,052       922,780       623,435     △ 1,010,743
     親会社株主に帰属する当期純利
     益又は親会社株主に帰属する当               (千円)      271,397       634,593       615,490      △ 214,088     △ 2,392,969
     期純損失(△)
                    (千円)      283,706       821,459       216,978      △ 775,507     △ 2,523,754
     包括利益
                    (千円)     3,576,697       4,720,391       4,724,748       3,813,169       1,312,579
     純資産額
                    (千円)     14,323,451       15,300,479       16,392,753       15,393,788       15,673,508
     総資産額
                     (円)      152.13       182.31       183.14       159.70        54.80
     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純利益又は1株当
                     (円)       13.14       27.85       26.26       △ 9.03     △ 100.08
     たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期
                     (円)       12.13       26.23       25.45         -       -
     純利益
                     (%)       23.9       27.8       26.4       24.7        8.4
     自己資本比率
                     (%)        9.0       16.5       14.4         -       -
     自己資本利益率
                     (倍)       100.4        77.6       29.9         -       -
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・フ
                    (千円)      914,860      1,411,975       2,207,467       1,594,465       △ 651,757
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                    (千円)     △ 977,349     △ 1,583,115      △ 1,180,978      △ 1,510,857      △ 1,249,441
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                    (千円)      961,734        98,823      △ 260,218      △ 307,934      2,047,657
     ロー
                    (千円)     3,637,058       3,555,734       4,323,507       4,079,820       4,347,101
     現金及び現金同等物の期末残高
                            590       603       623       605       537
     従業員数
                     (名)
     〔ほか、平均臨時雇用人員〕                     〔 1,507   〕    〔 1,706   〕    〔 2,061   〕    〔 2,063   〕    〔 1,112   〕
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第34期の期首から適用しており、第33
         期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標となっております。
        3.第32期における潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、当社は2017年3月21日に東京証券取引所マザーズに上場したため、
         新規上場日から第32期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
        4. 当社は、   2017年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いましたが、第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定
         して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しており
         ます。また、第35期及び第36期の潜在株式調整後の1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純
         損失であるため記載しておりません。
        5. 第35期及び第36期の自己資本利益率、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
        6.従業員数は、就業人数であり、〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)を記載しております。なお、臨時従業
         員には、パートアルバイトを含み、契約社員、嘱託社員、派遣社員を含んでおりません。
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      (2)提出会社の経営指標等
             回次             第32期       第33期       第34期       第35期       第36期
            決算年月             2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月
                    (千円)     1,983,598       2,172,581       2,503,820       2,078,205       1,373,703
     営業収益
                    (千円)      281,065       227,745       472,532       382,466       225,129
     経常利益
     当期純利益又は当期純損失
                    (千円)      242,499       389,168       △ 69,919       337,054     △ 2,415,562
     (△)
                    (千円)     1,185,967       1,239,003       1,266,774       1,294,059       1,308,316
     資本金
                     (株)    11,253,500       23,307,300       23,693,500       23,933,200       24,040,800
     発行済株式総数
                    (千円)     3,573,536       3,825,767       3,611,432       3,726,605       1,339,556
     純資産額
                    (千円)     6,690,905       7,318,091       8,035,737       8,988,909       9,205,856
     総資産額
                     (円)      158.77       164.14       153.00       156.29        55.93
     1株当たり純資産額
                            6.00       9.00       8.00       4.00         -
     1株当たり配当額
                     (円)
     (1株当たり中間配当額)                       ( - )    ( 5.00  )    ( 4.00  )    ( 4.00  )      ( - )
     1株当たり当期純利益又は1株当
                     (円)       11.74       17.08       △ 2.98       14.22      △ 101.03
     たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期
                     (円)       10.83       16.09         -     13.97         -
     純利益
                     (%)       53.4       52.3       44.9       41.5       14.6
     自己資本比率
                     (%)        7.7       10.5         -      9.2        -
     自己資本利益率
                     (倍)       112.4       126.5         -      42.8         -
     株価収益率
                     (%)       25.6       38.1         -      28.1         -
     配当性向
                             66       67       71       37       35
     従業員数
                     (名)
     〔ほか、平均臨時雇用人員〕                       〔 6 〕      〔 7 〕      〔 3 〕      〔 6 〕      〔 3 〕
                     (%)         -     164.8        61.1       48.0       49.3
     株主総利回り
     (比較指標:配当込みTOPIX)                (%)        ( - )    ( 115.9   )    ( 110.0   )     ( 99.6  )    ( 141.5   )
                     (円)       3,655       2,700       2,329       1,170        848
     最高株価
                                  □2,700
                     (円)       2,158       1,858        630       510       454
     最低株価
                                  □1,054
     (注)   1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
         2.第32期の1株当たり配当額6.00円には、東京証券取引所マザーズへの株式上場を記念した記念配当1.00円を含んでおります。
         3.当社は、2017年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いましたが、1株当たり配当額については、実際の配当額を
         記載しております。
         4. 第33期の1株当たり配当額9.00円は、1株当たり中間配当額5.00円と1株当たり期末配当額4.00円の合計であります。なお、2017年10
         月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っているため、1株当たり中間配当額につきましては、当該株式分割前の実際
         の配当金の額を記載しております。
         5. 第33期の1株当たり配当額9.00円には、東京証券取引所市場第一部への市場変更を記念した記念配当1.00円を含んでおります。
         6. 第32期における潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、当社は2017年3月21日に東京証券取引所マザーズに上場したため、
         新規上場日から第32期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております                                。
         7.第34期及び第36期の潜在株式調整後の1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるた
         め、記載しておりません。
         8. 第34期及び第36期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
         9.従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人数であり、〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用
         人員(1日8時間換算)であります。なお、臨時従業員には、パートアルバイトを含み、契約社員、派遣社員を含んでおりません。
        10. 最高・最低株価は、2018年3月22日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけ
         る株価を記載しております。なお、当社は、2017年3月21日をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ
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         以前の株価については         記載しておりません。また、           □印は、株式分割(2017年10月1日付で1株につき2株の割合で株式分割)による権
         利落ち後の最高・最低株価を示しております。
        11.第32期の株主総利回り及び比較指標は、2017年3月21日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。
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     2【沿革】
        当社は、1985年10月16日に福岡市中央区大名において、「女性が一人でも入りやすいラーメン専門店」をコンセプ
      トに、創業者であり、当社代表取締役社長である河原成美が個人事業としてラーメン店「一風堂」を開店したのには
      じまり、1986年10月30日に有限会社力の源カンパニーに法人改組を行いました。その後、1994年3月に横浜にオープ
      ンした「新横浜ラーメン博物館」への出店から、ご当地ラーメンブームによる知名度向上に追い風を得て順調に事業
      を拡大しました。1994年12月16日には、有限会社から株式会社へ改組し今日に至っております。株式会社改組後の企
      業集団に係る経緯は、下表のとおりであります。
       年月                            概要
            有限会社から株式会社へ改組(資本金10百万円)
     1994年12月
     1995年    4月   東京都渋谷区に関東1号店となる「一風堂                   恵比寿店」をオープン
     1999年    6月   横浜市港北区に製造機能拡充のため、「横浜工場」を新設
     1999年11月       大阪市中央区に関西初進出となる「一風堂                    長堀店」オープン
            福岡市博多区に製造機能拡充のため、「山王工場」を新設
     2000年11月       福岡市中央区にラーメンダイニング業態の「五行」をオープン
     2002年12月       名古屋市中村区にてジェイアール東海フードサービス株式会社が名古屋駅構内において運営する「名古
            屋・驛麺通り」をプロデュース
     2003年10月       福岡市中央区薬院一丁目10番1号に本社を移転
     2005年    8月   アメリカでの飲食事業の展開を図る目的でIPPUDO                       NY,  INC.(現・連結子会社、2013年8月にIPPUDO                     NY,
            LLCに改組)を設立
     2008年    3月   アメリカ     ニューヨーク       マンハッタン地区に海外直営1号店となる「IPPUDO                        NY  East   Village店」を
            オープン
     2009年    3月   シンガポールでの飲食事業の展開を図る目的でIPPUDO                         SINGAPORE     PTE.   LTD.(現・連結子会社)を設立
     2009年    4月   製麺事業の拡大を図る目的で、株式会社渡辺製麺(現・連結子会社)を子会社化
     2009年    5月   シンガポールでの製造機能の拡充を図る目的で、YOU                          & ME  FOOD   FACTORY    PTE.   LTD.(2020年1月に
            IPPUDO    SINGAPORE     PTE.   LTD.が吸収合併)を設立
     2009年10月       大分県竹田市において農業事業の展開を図る目的で、「くしふるの大地」事業をスタート
     2009年12月       シンガポールにアジア直営1号店となる「IPPUDO                      SINGAPORE     Mandarin     Gallery店」をオープン
     2010年    5月   福岡市博多区に食の楽しさを伝えていく常設型体験施設「チャイルドキッチン」を新設
     2010年    6月   社内独立支援制度(社内暖簾分け)スタート
     2010年    7月   東京都中央区に銀座事務所を開設
     2011年    5月   香港での飲食事業の展開を図る目的で、IPPUDO                        HONG   KONG   COMPANY    LIMITED(現:RAMEN          CONCEPTS
            LIMITED)をMei       Mei  Company    Limitedと合弁で設立
     2012年    2月   台湾での飲食事業の展開を図る目的で、乾杯一風堂股份有限公司(現・連結子会社:台湾一風堂股份有
            限公司)を乾杯股份有限公司と合弁で設立
     2012年    4月   静岡市葵区東名高速道路内にフードコートに特化した新業態「IPPUDO                                RAMEN   EXPRESS静岡SA店」を
            オープン
     2012年    5月   オーストラリアでの飲食事業の展開を図る目的でIPPUDO                          AUSTRALIA     PTY  LTD(現・連結子会社)を設立
     2012年12月       オーストラリア        シドニーにおいて、オーストラリア直営1号店となる「IPPUDO                             SYDNEY    Westfield店」
            をオープン
            マレーシアでの飲食事業の展開を図る目的で、IPPUDO                           CATERING     SDN.BHD.(現:IRR         SDN.BHD.)を
            CALIBRE    WEALTH    MANAGEMENT      SDN  BHDグループと合弁で設立
     2013年    7月   アメリカにおける事業を統括する中間持株会社として、IPPUDO                              USA  HOLDINGS,     INC.(現・連結子会
            社)を設立
     2013年11月       海外事業を統括する中間持株会社として、CHIKARANOMOTO                           GLOBAL    HOLDINGS     PTE.   LTD.(現・連結子会
            社)を設立
            イギリスでの飲食事業の展開を図る目的で、IPPUDO                        LONDON    CO.  LIMITED(現・連結子会社)を設立
            フランスでの飲食事業の展開を図る目的で、IPPUDO                        PARIS(現・連結子会社)を設立
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       年月                            概要
     2014年    1月   会社分割により、当社を持株会社化するとともに、株式会社力の源カンパニーから株式会社力の源ホー
            ルディングスへ商号変更し、当社グループは当社を親会社とし、「株式会社力の源カンパニー」「株式
            会社渡辺製麺」「CHIKARANOMOTO               GLOBAL    HOLDINGS     PTE.   LTD.」を主要子会社とする持株会社制へ移行
            フランス     パリにおいて、経済産業省によるクール・ジャパン戦略推進事業「日本のラーメンを核とし
            た新日本食・食産業海外店舗プロジェクト」に参画
     2014年    6月   フィリピンでの飲食事業の展開を図る目的でIPPUDO                        PHILIPPINES      INC.とライセンス契約を締結
     2014年    8月   乾杯一風堂股份有限公司(現・連結子会社:台湾一風堂股份有限公司)の当社所有の全株式を乾杯股份
            有限公司に売却し、同社とライセンス契約を締結
     2014年10月       イギリス     ロンドンにおいて、イギリス直営1号店となる「IPPUDO                          LONDON    Central    Saint   Giles店」を
            オープン
            飲食事業の拡大、展開ブランドの拡充を図る目的で、有限会社名島亭を子会社化(2015年10月に株式会
            社力の源カンパニーが吸収合併)
     2014年12月       海外における事業の拡大を目的に、株式会社海外需要開拓支援機構(クールジャパン機構)を割当先と
            して第三者割当増資を実施
     2015年    3月   アメリカ     ニューヨーク       マンハッタン地区、City            Kitchen内にアメリカにおけるフードコートに特化し
            たラーメン業態として、「KURO-OBI」の1号店となる「Kuro-Obi                              Ramen   Dojo   in  ROW  NYC店」をオープ
            ン
     2015年    4月   シンガポール       チャンギ国際空港内に、アジアにおけるフードコートに特化したラーメン業態として、
            「RAMEN    EXPRESS」の1号店となる「IPPUDO                EXPRESS    Changi    Airport店」オープン
     2015年    5月   アメリカでの飲食事業の展開を図る目的で、I&P                       RUNWAY,    LLC.(現・連結子会社)をPanda               Restaurant
            Group,Inc.グループと合弁で設立
     2016年    2月   フランス     パリ   第6区に、フランス直営1店舗目となる「IPPUDO                      Paris   Saint-Germain店」をオープン
     2016年    3月   中国進出した国内ラーメン店向けの食材の販売を目的に、中国の食品加工大手、龍大食品集団有限公司
            と技術ライセンス契約を締結
     2016年    6月   博多うどんの老舗店を運営する株式会社因幡うどんを子会社化(現・連結子会社)
            ミャンマーでの飲食事業の展開を図る目的で、SINGAPORE                           MYANMAR    INVESTCO     LIMITEDとライセンス契約
            を締結
            国内におけるアメリカンチャイニーズレストラン「PANDA                           EXPRESS」の店舗展開を図る目的で、株式会
            社I&P   RUNWAY    JAPAN(現・連結子会社)をPanda                Restaurant      Group,Inc.グループと合弁で設立
     2016年    8月   東京都渋谷区にうどん居酒屋業態として、「博多うどん酒場イチカバチカ                                  恵比寿店」をオープン
     2016年10月       ニュージーランドでの飲食事業の展開を図る目的で、STG                           Food   Industries      5 Pty  Ltdとライセンス契
            約を締結
     2016年11月       川崎市幸区にアメリカンチャーニーズレストランとして「PANDA                              EXPRESSラゾーナ川崎店」をオープン
     2016年12月       オーストラリア        クイーンズランド州並びに西オーストラリア州での飲食事業の展開を図る目的で、STG
            Food   Industries      5 Pty  Ltdとライセンス契約を締結
     2017年    3月   東京証券取引所マザーズに株式を上場
     2017年    4月   福岡市中央区大名一丁目14番45号に本社を移転
            銀座事務所と築地事務所を統合し、東京支社を設置
     2017年    6月   監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行
     2017年    7月   アメリカ     サンフランシスコに西海岸             直営1号店となる「IPPUDO            SF  Berkeley店」をオープン
     2017年    9月   IPPUDO    HONG   KONG   COMPANY    LIMITED    (現:RAMEN      CONCEPTS     LIMITED)    の当社所有の全株式をMei              Mei
            Company    Limitedに売却し、同社とライセンス契約を締結
            IPPUDO    CATERING     SDN.BHD.    (現:IRR     SDN.BHD.)     の当社所有の全株式をTWINTREES                HOTELS    SDN.BHD.に
            売却し、同社とライセンス契約を締結
            PT.IPPUDO     CATERING     INDONESIA(現・連結子会社)の全株式を譲受け、同社を子会社化
     2017年10月
            ベトナムでの飲食事業の展開を図る目的で、Pizza                        4PS  Corporation      とライセンス契約を締結
     2018年    3月
            東京証券取引所市場第一部へ市場変更
     2018年10月       乾杯拉麵股份有限公司(現・連結子会社:台湾一風堂股份有限公司)の全株式を譲受け、同社を子会社
            化
     2019年10月       国内外における人財の育成を目的に、東京において「Global                            Leadership      Conference      2019」を開催
            10月16日の創業34周年を記念して、一風堂公式アプリの配信を開始
     2020年    3月   福岡市中央区大名一丁目13番14号に本社を移転
     2020年12月       東京都台東区柳橋一丁目3番6号に東京支社を移転
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     3【事業の内容】

       当社グループは、当社を持株会社とする持株会社制を導入しており、当社、連結子会社15社及び持分法適用関連会
      社2社で構成されております。また、国内外において、食材の生産、教育、商品開発、製造、流通、販売までを一貫
      して手がける事業モデルを志向し、報告セグメントは事業種類別に、博多ラーメン専門店「一風堂」及び一風堂の
      フードコート業態「RAMEN            EXPRESS」に加えて「五行/GOGYO」、「名島亭」、「PANDA                           EXPRESS」、「因幡うどん」と
      いったブランドを展開する国内店舗運営事業、海外において「IPPUDO」ブランドを中心に展開する海外店舗運営事
      業、そば・ラーメンの製麺及び卸販売を中心とする国内商品販売事業を主な事業として展開しております。
       企業理念である「変わらないために、変わり続ける」のもと、ラーメンをはじめとする「日本食」の普及と、企業
      ミッションである“Japanese              Wonder    to  the  World「世界中に“笑顔”と“ありがとう”を」”をグローバルに実現
      することを目指すとともに、より高いレベルでの顧客満足の獲得と更なる企業価値の向上にむけて尽力しておりま
      す。
       当社グループの事業における関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。以下に示す
      区分は、セグメントと同一の区分であります。
       なお、当連結会計年度より、各ブランドの事業戦略上の位置づけの変化に伴い、報告セグメントの見直しを行って
      おり、「因幡うどん」ブランドをその他から国内店舗運営事業に報告セグメントの区分を変更しております。
      ① 国内店舗運営事業

         国内店舗運営事業におきましては、「一風堂」ブランドを中核に、「名島亭」や「PANDA                                          EXPRESS」といった複
        数ブランドの直営店舗の運営事業を行っております。創業時より36年間継続してきた伝統的な「一風堂」に加え、
        商業施設内のフードコートを中心に展開する「RAMEN                         EXPRESS」、“ちょい飲みと締めのラーメン”をコンセプト
        とする「一風堂スタンド」や“サイズも糖質も2分の1”をコンセプトとする「1/2PPUDO(ニブンノイップウド
        ウ)」等の新コンセプトショップの展開も行いつつ、「一風堂」ブランドの更なる進化と価値向上に努めておりま
        す。
        イ.主要なブランド及び運営会社は下表のとおりであります。

                                 主な事業内容                  主な運営会社

            ブランド
                        オリジナルブレンド小麦を使用した自家製麺、独自
                        工法による自社生産スープ、居心地の良さと楽しさ
                        を追及した店舗デザイン、スタッフ教育等「味」
                        「雰囲気」「サービス」のすべてに拘ったラーメン
                        専門店ブランドであります。「白丸元味」、「赤丸
     一風堂
                        新味」、「極からか麺」を看板商品に、都心路面
                        店、都心ビルイン、ロードサイド等幅広い立地に対
                        して、年齢・性別を問わず、単身からファミリーま
                        で幅広い顧客層をターゲットに店舗を展開しており
                        ます。
                                                 (株)力の源カンパニー
                        2011年より参入した当業態は、より手軽にスピー
                                                 (株)渡辺製麺(注)
                        ディーに本格的なラーメンを楽しんで頂くブランド
     RAMEN   EXPRESS
                        であります。現在は、商業施設内フードコートを中
                        心に出店を拡大しております             。
                        「飲んで、つまんで、締めにラーメン」という新ス
                        タイルのラーメンダイニングブランドであります。
                        フランス料理のフランベ技法を取り入れた「焦が
     五行                   し」ラーメンを始め、各種創作ラーメンを提供して
                        おります。落ち着いた空間の中で、焦がしの燃え上
                        がる炎の調理パフォーマンスが雰囲気を盛り上げま
                        す 。
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                                 主な事業内容                  主な運営会社

            ブランド
                        久留米ラーメンと、福岡長浜の屋台ラーメンをルー

                                                 (株)力の源カンパニー
                        ツに持つ福岡の老舗ラーメン店ブランドでありま
     名島亭
                                                 (株)渡辺製麺(注)
                        す。九州ならではの細麺と独特の風味の豚骨スープ
                        のラーメンを提供しております。
                        看板商品「オレンジチキン」で知られ、米国におい

                        て約2,000店舗を展開する大手チャイニーズレスト
     PANDA   EXPRESS                                        ㈱I&P   RUNWAY    JAPAN
                        ランブランド「PANDA          EXPRESS」を、日本において
                        はフードコートを中心に展開しております。
                        創業70年の老舗「博多うどん」店。福岡市内に8店

                        舗を運営し「博多うどん」の代表格にもあげられて
     因幡うどん                   おります。厳選された食材と昔ながらの製法を守っ                         (株)因幡うどん
                        た「出汁」、博多独特のやわらかい「麺」が特徴の
                     -
                        うどん業態となっております。
     (注)「一風堂」、「RAMEN             EXPRESS」、「五行」、「名島亭」で使用するチャーシュー等の製造・販売を行っており
          ます。
        ロ.社内独立支援制度(社内暖簾分け)について

          当社グループにおける国内店舗の運営形態には、直営形態と、社内独立支援制度(社内暖簾分け)による形態
         があります。社内独立支援制度(社内暖簾分け)とは、店舗運営技術と企業理念への理解度、事業計画等を審査
         項目とする社内審査を通過した従業員が、当社を退社したのちに会社を設立し代表取締役(店主)となったうえ
         で、当社の展開するブランドの店舗の運営に関する業務を受託する制度であります。
          当社グループの財務諸表への影響としましては、店舗のオペレーション業務をアウトソーシングする形態をと
         ることから、売上高は直営店と同様となり、店主報酬を含めた人件費を中心とする販売費及び一般管理費相当額
         が、当社の業務委託料として計上されることとなります(店主の会社からすると売上高に相当するものとなりま
         す)。独立志向の高い人財が集まる当業界において、店舗運営業務に従事する人財のキャリアプランの一つとし
         て機能することで、人財確保に貢献しているほか、業務委託料は店舗業績に連動するため、店舗業績向上に寄与
         することや店舗運営への参画意識が高まることで店舗QSC(クオリティー・サービス・クレンリネス)レベルの改
         善効果を狙うものであります。
          また、上述の社内独立支援制度(社内暖簾分け)以外にも、「一風堂」商標及び営業ノウハウをライセンス供
         与しロイヤリティを受領する法人暖簾分け制度も推進しており、飲食事業へ造詣の深い外部法人による新規出店
         や、社内暖簾分け制度を経た法人への店舗の譲渡による展開も併せて進めております。なお、2021年3月末現在
         において、この制度では22店舗運営しております。
      ② 海外店舗運営事業

         海外店舗運営事業におきましては、海外子会社の統括管理を行う「CHIKARANOMOTO                                       GLOBAL    HOLDINGS     PTE.LTD.」
        を中間持株会社とし、日本の代表食であるラーメンをはじめとする日本食を、日本の文化やおもてなしの精神とと
        もに全世界へ普及することを目指し、「IPPUDO」ブランドを中核とした直営店舗の運営、並びに現地運営パート
        ナー企業へのライセンス供与事業を行っております。事業展開エリアは、北米(アメリカ)、欧州(イギリス、フ
        ランス)、アジア・オセアニア(オーストラリア、シンガポール、中国・香港、台湾、マレーシア、タイ、フィリ
        ピン、インドネシア、ミャンマー、ベトナム、ニュージーランド)の世界14カ国・地域(日本を除く)に拡大し、
        今後も世界各国への事業展開を積極的に進めてまいります。
         また、現地における麺、スープ等の製造・販売にも事業を拡大しており、食材の生産、教育、商品開発、製造、
        流通、販売までを一貫して手掛ける事業モデルのグローバル展開を進める一方、昨今では、国内において店舗を拡
        大している「RAMEN          EXPRESS」の海外展開及び鶏白湯を使用したラーメンのテイクアウト業態としての「KURO-
        OBI」の展開にも着手しております。
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        主要なブランド及び運営会社は以下のとおりであります。

                                  主な事業内容                 主な運営会社

             ブランド
                                                  ・IPPUDO     NY,  LLC
                                                  ・I&P   RUNWAY,LLC
                                                  ・IPPUDO     SINGAPORE
                         主力商品は日本国内同様に「白丸元味」「赤丸新
                                                   PTE.   LTD.
                         味」等となっていますが、進出国の多様性に合わせ
                                                  ・IPPUDO     AUSTRALIA
                         ダイニングスタイルの店舗設計を施しているほか、
                                                   PTY  LTD
                         サイドメニューを充実した商品ラインナップを取り
                         揃えております。                         ・IPPUDO     LONDON
     IPPUDO
                         「味」「雰囲気」だけでなく、サービスにおいても
                                                   CO.  LIMITED
                         「メイドインジャパン」を打ち出した「おもてなし
                                                  ・IPPUDO     PARIS
                         教育」を徹底したうえで、各地のカルチャーに合わ
                                                  ・PT.IPPUDO
                         せたローカライズを実施し、高い集客と客単価の獲
                                                   CATERING
                         得に成功しております。
                                                   INDONESIA
                                                  ・台湾一風堂股份有
                                                   限公司
                         アジア・オセアニアの空港などの公共施設や商業施
                                                  ・IPPUDO     SINGAPORE
                         設内フードコートを中心に展開しております。
                                                   PTE.   LTD.
     IPPUDO EXPRESS
                         IPPUDOのサブブランドとして、より手軽にスピー
                                                  ・台湾一風堂股份有
                         ディーに本格的なとんこつラーメンを楽しんで頂く
                                                   限公司
                         ためのフードコート専用ブランドであります。
                         アメリカの商業施設内フードコートを中心に展開し
                         ております。ニューヨークスタイルを取り込んだ
                         フードコート専用ブランドで、店内でのイートイン
                                                  ・IPPUDO     NY,  LLC
     KURO-OBI
                         だけでなく、テイクアウトも行える業態となってお
                                                  ・ I&P  RUNWAY,LLC
                         ります。提供されるスープもとんこつと鶏パイタン
                         をブレンドして使用したオリジナルブランドであり
                         ます  。
                         日本の五行同様に「飲んで、つまんで、締めにラー
                         メン」をコンセプトにしたラーメンダイニング業態
                                                  ・IPPUDO     AUSTRALIA
     GOGYO
                         であります。落ち着いた雰囲気の中、看板商品の
                                                   PTY  LTD
                         「焦がし醤油ラーメン」「焦がし味噌ラーメン」を
                         中心に、様々な和食一品料理も提供しております。
           会社名                          主な事業内容

     CHIKARANOMOTO       GLOBAL
                    海外子会社の統括管理、海外ライセンス先の運営指導等
     HOLDINGS     PTE.   LTD.
     IPPUDO    USA  HOLDINGS,     INC.
                    米国子会社の統括管理
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      ③ 国内商品販売事業

         「一風堂」の味をご家庭でもお楽しみ頂くことをコンセプトに開発しております「おうちでIPPUDOシリーズ」の
        展開並びに、自社ECサイト「麺ズマーケット」における通信販売、業務用を中心とした「信州蕎麦」「つゆ」等の
        製造及び販売を行っており、一般消費者から飲食企業に至るまで幅広い客層に対して商品を提供しております。
        主要な運営会社は以下のとおりであります。

           会社名                          主な事業内容

                    コンシューマー向け及び業務用向け麺(そば、ラーメン、うどん等)、つゆ、調味料等

     (株)渡辺製麺
                    (「おうちでIPPUDOシリーズ」)の製造及び販売
      ④ その他

         その他の事業として、これまでに培ったノウハウを生かし、業態開発、商品開発、教育を中心とした飲食店のコ
        ンサルティング事業、フランチャイズ事業、海外における「中華麺」等の製造・販売及びコンサルティング事業等
        を行っております。
        主要なブランド及び運営会社は以下のとおりであります。

                                 主な事業内容                  主な運営会社

            ブランド
                        やわらかな麺とあごダシが特徴の「博多うどん」

                        と「博多焼きとり」等を中心に、博多のローカル
     イチカバチカ                                            (株)力の源カンパニー
                        フードを体験できるうどん居酒屋等を「イチカバ
                        チカ」ブランドで展開しております。
           会社名                          主な事業内容

                    一風堂等の運営で培ったノウハウをもとに、大手外部顧客企業に対して、商品開発、

                    飲食業態のプロデュース、日系外食企業の海外進出コンサルティングならびに食材の
     ㈱力の源カンパニー               製造卸事業、店舗立ち上げサポート、飲食店運営を行っております。またフランチャ
                    イズ事業の展開を見据え、うどんを中心とした飲食店業態「イチカバチカ」ブランド
                    を展開しております。
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       事業の系統図は次のとおりであります。
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       セグメント別及びエリア別の出店状況は次のとおりであります。
                               2017年      2018年      2019年      2020年      2021年
        セグメント             エリア          3月末      3月末      3月末      3月末      3月末
                               店舗数      店舗数      店舗数      店舗数      店舗数
                日本(注1)                 130      140      149      156      148
     国内店舗運営事業
                                  4      9      11      14      13
                アメリカ
                                  8      10      11       9      10
                シンガポール
                オーストラリア(注2)                  4      7      8      9      9
                                  2      3      3      4      4

                イギリス
                                  2      3      3      3      3
                フランス
                中国(含む香港)(注3)                 22      23      32      32      30
                マレーシア(注3)                  3      3      5      6      8

                台湾(注4)                  9      8      11      15      14

     海外店舗運営事業
                タイ(注3)                  4      8      16      18      18
                フィリピン(注3)                  5      5      9      10      10

                インドネシア(注5)                  2      2      4      5      6

                ミャンマー     (注3)             -      1      1      2      2

                ベトナム(注3)                  -      -      1      2      2

                ニュージーランド(注3)                  -      -      -      1      2

                                  65      82      115      130      131

                小計
                日本(注6)                  3      2      2      2      1
     その他
                                 198      224      266      288      280
                合計
     (注)1.2017年3月末で7店舗、2018年3月末で7店舗、2019年3月末で9店舗、2020年3月末で22店舗、2021年3月末で22店
          舗のライセンス形態にて運営する店舗が含まれております。
         2.2018年3月末で1店舗、2019年3月末で2店舗、2020年3月末で2店舗、2021年3月末で2店舗のライセンス形態にて
          運営する店舗が含まれております。
         3.海外におけるライセンス契約先パートナーの運営する店舗であります。
         4.台湾の店舗は、2018年10月に台湾法人を子会社化したことから、ライセンス形態から直営形態に移行しており
          ます。
         5.インドネシアの店舗は、2017年9月にインドネシア法人を子会社化したことから、ライセンス形態から直営形
          態に移行しております。
         6.2017年3月末で1店舗、2018年3月末で1店舗のライセンス形態にて運営する店舗が含まれております。
         7.国内商品販売事業につきましては、運営する店舗がないため、記載しておりません。
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       セグメント別及びブランド別の出店状況は次のとおりであります。
                               2017年      2018年      2019年      2020年      2021年
        セグメント            ブランド名           3月末      3月末      3月末      3月末      3月末
                               店舗数      店舗数      店舗数      店舗数      店舗数
                一風堂(注1、2)                 87      89      93      93      90
                RAMEN   EXPRESS              17      25      31      36      35

                                  3      4      3      3      -

                五行
                                  6      3      3      3      1
                そば蔵・そば茶屋
                ブレッドジャンクション
                                  4      4      -      -      -
                (注3)
     国内店舗運営事業
                                  3      2      4      5      5
                名島亭
                PANDA   EXPRESS               1      1      3      6      8
                                  5      6      6      8      9

                因幡うどん
                                  4      6      6      2      -
                その他
                                 130      140      149      156      148
                小計
                IPPUDO(注4)                 59      73      104      117      118
                IPPUDO    EXPRESS              3      2      3      5      5

                GOGYO(注4)                  1      2      2      2      2

     海外店舗運営事業
                KURO-OBI                  2      4      5      6      6
                                  -      1      1      -      -

                その他
                                  65      82      115      130      131
                小計
                イチカバチカ(注5)                  3      2      2      2      1
     その他
                                  3      2      2      2      1
                小計
                                 198      224      266      288      280
                合計
     (注)1.2017年3月末で7店舗、2018年3月末で7店舗、2019年3月末で9店舗、2020年3月末で22店舗、2021年3月末で22店
          舗のライセンス形態にて運営する店舗が含まれております。
         2.2018年3月末       から「SHIROMAU-BASE」ブランドは、一風堂のコンセプトショップとしての扱いへと変更し、一風
          堂ブランドに含めて集計しております。
         3.ブレッドジャンクションにつきましては、2018年4月に4店舗を閉店しております。
         4.海外におけるライセンス契約先パートナーの運営する店舗が含まれております。
         5.2017年3月末で1店舗、2018年3月末で1店舗のライセンス形態にて運営する店舗が含まれております。
         6.国内商品販売事業につきましては、運営する店舗がないため、記載しておりません。
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                                                株式会社力の源ホールディングス(E33011)
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     4【関係会社の状況】
                                             議決権の
                                       主要な
                                             所有割合
           名称             住所        資本金                     関係内容
                                      事業の内容
                                             (%)
     (連結子会社)

                                                  経営指導
                                                  資金の援助
                                      国内店舗運営
     株式会社力の源カンパニー
                    福岡県福岡市                              債務保証
                                              100.0
                                100百万円      国内商品販売
     (注  ) 6
                    中央区                              債務被保証
                                      その他
                                                  設備の賃貸
                                                  役員の兼任
                                                  経営指導
                                                  資金の援助
                                      国内店舗運営
                                              100.0
     株式会社渡辺製麺               長野県茅野市            85百万円                  債務保証
                                      国内商品販売
                                                  ソフトウエアの賃貸
                                                  役員の兼任
                                                  経営指導
     株式会社くしふるの大地                                           -
                    大分県竹田市            26百万円     その他            資金の援助
     (注)4、5
                                             〔100.0〕
                                                  債務保証
     株式会社I&P      RUNWAY    JAPAN                                51.0
                    福岡県福岡市
                                100百万円      国内店舗運営            役員の兼任
     (注)4               中央区                         (51  .0 )
                                                  経営指導
                    福岡県福岡市                              資金の援助
                                              100.0
     株式会社因幡うどん                           30百万円     国内店舗運営
                    中央区                              債務保証
                                                  債務被保証
                                                  海外事業のライセン
     CHIKARANOMOTO       GLOBAL
                                                  ス管理業務委託
                    シンガポール
     HOLDINGS     PTE.   LTD.                   25,000千SGD               100.0
                                      海外店舗運営            経営指導
                    (シンガポール)
                                                  資金の援助
     (注)2
                                                  役員の兼任
     IPPUDO    USA  HOLDINGS,     INC.                              100.0

                    アメリカ
                               3,800千USD
                                      海外店舗運営            資金の援助
                    (ニューヨーク)
     (注)2、4                                        (100.0)
                                                  IPPUDOライセンス
     IPPUDO    NY,  LLC                                   100.0
                    アメリカ
                               3,800千USD
                                      海外店舗運営            の供与
                    (ニューヨーク)
     (注)2、4                                        (100.0)
                                                  債務保証
     IPPUDO    SINGAPORE     PTE.LTD.                                100.0
                    シンガポール
                                      海外店舗運営            IPPUDOライセンス
                               1,500千SGD
                    (シンガポール)
     (注)4                                 その他       (100.0)     の供与
                                                  IPPUDOライセンス
     IPPUDO    AUSTRALIA     PTY  LTD                              100.0
                    オーストラリア
                               4,800千AUD
                                      海外店舗運営            の供与
                    (シドニー)
     (注)2、4                                        (100.0)
                                                  債務保証
     IPPUDO    LONDON    CO.  LIMITED                                100.0
                    イギリス
                                                  IPPUDOライセンス
                               4,900千GBP
                                      海外店舗運営
                    (ロンドン)
     (注)2、4                                        (100.0)     の供与
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                                             議決権の

                                        主要な
                                             所有割合
           名称             住所        資本金                     関係内容
                                      事業の内容
                                              (%)
     IPPUDO    PARIS                                      100.0

                    フランス
                                                  IPPUDOライセンス
                                3,700千EUR
                                      海外店舗運営
                    (パリ)
     (注)2、4                                        (100.0)     の供与
     I&P  RUNWAY,    LLC                                    51.0

                    アメリカ
                                                  IPPUDOライセンス
                                8,000千USD
                                      海外店舗運営
                    (カリフォルニア)
     (注)2、4                                         (51.0)     の供与
     PT.IPPUDO     CATERING     INDONESIA                                100.0

                    インドネシア
                                                  IPPUDOライセンス
                              32,780百万IDR
                                      海外店舗運営
                    (ジャカルタ)
     (注)2、4                                        (100.0)     の供与
                                                  IPPUDOライセンス
                                              100.0
     台湾一風堂股      份 有限公司        台湾
                               102,000千TWD
                                      海外店舗運営            の供与
     (注)2、4               (台北)
                                             (100.0)
                                                  役員の兼任
     (持分法適用関連会社)
     株式会社STAY       DREAM                                   28.6
                    神奈川県
                                 6 百万円    国内店舗運営
     (注)4               横浜市西区                         (28.6)
                                               28.6
     株式会社大河      (注)4
                    東京都世田谷区             3百万円     国内店舗運営
                                              (28.6)
     (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
         2.特定子会社であります。
         3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         4.「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合であり、〔外書〕は緊密な者等の所有割合であります。
         5.議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、当社が実質的に支配しているため連結子会社としておりま
          す。
         6.株式会社力の源カンパニーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める
          割合が10%を超えております。
           主要な損益情報等            ① 売上高                8,561,516     千円
                       ② 経常損失(△)                △516,896     〃
                       ③ 当期純損失(△)               △1,237,632      〃
                       ④ 純資産額                △966,318     〃
                       ⑤ 総資産額                7,149,823     〃
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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                   2021年3月31日現在
                                          従業員数(名)
              セグメントの名称
                                                    286    ( 645  )
     国内店舗運営事業
                                                    145    ( 427  )
     海外店舗運営事業
                                                     65    ( 33 )
     国内商品販売事業
                                                     6    ( 4 )
     その他
     全社(共通)                                                35    ( 3 )
                                                    537   ( 1,112   )

                 合計
     (注)1.従業員数の( )は、臨時雇用者数であり、年間平均人数(1日8時間換算)を外書しております。
         2.臨時従業員には、パートアルバイトを含み、契約社員、嘱託社員、派遣社員を含んでおりません。
         3.全社(共通)は、主に各セグメントに直接区分することが困難なIT部門、人事、経理等の管理部門の従業員で
          あります。
         4. 前連結会計年度末に比べ従業員数が68名、臨時従業員数が951名減少しておりますが、これは新型コロナウイ
          ルスの影響による営業時間短縮及び海外でのロックダウン等が主な要因であります。
      (2)提出会社の状況

                                                   2021年3月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            35    ( 3 )            38.16              4.04             5,262

                                          従業員数(名)

              セグメントの名称
     全社(共通)                                                35    ( 3 )
                                                     35    ( 3 )

                 合計
     (注)1.従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
         2.従業員数の( )は、臨時雇用者数であり、年間平均人数(1日8時間換算)を外書しております。
         3.臨時従業員には、パートアルバイトを含み、契約社員、派遣社員を含んでおりません。
         4.平均年間給与については基準外賃金を含んでおります。また、平均勤続年数については、当社グループ(子会
          社含む)への入社日より起算した数値であります。
      (3)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      (1)  会社の経営の基本方針
       当社グループは、国内外における博多ラーメン専門店「一風堂」「IPPUDO」を中心とした複数ブランドの飲食店の
      展開を中核に、食材の生産、教育、商品開発、製造、流通、販売までを一貫して手がける事業モデルの実現に向け、
      複数の事業をグローバルに展開しております。
        当社グループは企業理念である「変わらないために、変わり続ける」のもと、ラーメンをはじめとする「日本食」
      の普及と、企業ミッションである“Japanese                     Wonder    to  the  World「世界中に笑顔とありがとうを」”をグローバル
      に実現することを目指すとともに、より高いレベルでの顧客満足の獲得と更なる企業価値の向上に尽力し、顧客及び
      株主等のステークホルダーの利益最大化の実現に努めてまいります。
      (2)  目標とする経営指標

       当社グループが重要視している経営指標は、売上高・営業利益・営業利益率・ROEであります。
      (3)  中長期的な会社の経営戦略、経営環境と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当社グループは、「変わらないために、変わり続ける」という企業理念に基づき、ラーメンを中心とした日本の食
      文化を世界に伝えるべく、新型コロナウイルスの感染拡大影響と経済の回復の状況を見定めながら、2025年までに全
      世界でのトータル店舗数600店舗の実現を中長期的な目標として掲げておりましたが、当該店舗数を含めた中期的な
      方針につき、現在その妥当性を再検討しております。変更となった時点で速やかに公表いたします。
       昨今における国内の外食産業においては、コンビニエンスストアから中食業態までを巻き込んだ競争が一層激化す
      る状況にあるほか、労働者賃金の高騰、原材料の価格上昇及び物流費高騰の影響に加え、2020年2月以降の新型コロ
      ナウイルスの感染拡大が消費行動並びに経済に甚大な影響を及ぼしており、足元は非常に厳しい経営環境であるとと
      もに、先行きは不透明な状況にあります。また、海外においても新型コロナウイルス感染拡大による各国経済の実質
      的シャットダウンに加え、米中関係の悪化やミャンマーのクーデター等地政学的リスクが散見され、先行きに不安要
      素が多数見受けられます。
       このような環境のもと、以下の課題に優先的に取り組み、事業の拡大に努めてまいります                                          。
       ①  国内事業基盤の強化

         当社は、国内既存店の強化並びに収益性向上が重要であるとの認識のもと、基幹ブランド「一風堂」の出店を従
        来の人口密集立地に限らず、都心部近郊の小商圏やロードサイドへの出店を積極的に展開し、低投資、早期回収の
        収益モデルへ転換していきます。すでに2020年11月開業の浅草橋本舗、2021年3月開業の亀有店や4月開業の横浜泉
        店、2021年5月開業の岸和田店、武蔵小山店で当該収益モデルの導入を開始しております。当該収益モデルの有効
        性を実証し、来期は同モデルでの出店を進めてまいります。また、前期より客席稼働率の改善や衛生面の更なる強
        化を目的として取り組んでまいりましたITシステムの入れ替えを含む既存店舗の戦略的改装も継続してまいりま
        す。
         商品においては、主力商品であるラーメンの継続的なブラッシュアップを行うとともに、定期的に新商品を投入
        し顧客の来店促進につなげてまいります。また、食の多様化に対応すべく植物性原材料を使用したプラントベース
        のラーメンの提供や、チャネルの多様化においてはデリバリー、テイクアウトに加えて、小売商品の拡充及び自社
        ECサイトの強化を推進してまいります。
         合わせて人財不足や人件費高騰を見据えて店舗レイアウト及び厨房オペレーションの自動化と効率化を図り、飲
        食事業として総合的な次世代の食の在り方を追求してまいります。
         サービス面においては、自社アプリやオンラインのレビュー等を含め幅広くお客様とコミュニケーションを図っ
        てまいります。
         店舗運営に関しては、飲食店の基本であるQSC(クオリティ・サービス・クレンリネス)の更なる向上に取り組
        み、地域のお客様に愛され続けるお店作りに努めてまいります。
       ②  海外の積極的な事業展開

         すでに14か国・地域に事業展開をしている海外においては、コロナ禍により、一時的には縮小した海外の総合的
        な食の市場は今後も拡大を継続する見込みであり、その中でも、日本食に対しての関心は「健康」「おいしさ」
        「文化」などの観点から、今後も高まると見込まれます。当社は、これまで各主要市場の中心地に旗艦店を出店す
        る際に製造機能を併設する等、規模拡大の基盤は整えてきたため、各地域の経済動向や回復度合いを慎重に見定め
        ながらも、既存展開エリアでのコロナ禍からの回復後、積極的に追加出店を行うことにより早期の収益拡大が可能
        と見込んでおります。
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       ③  人財の採用と教育
         当社グループのコアコンピタンスである店舗運営力向上のためには、人財こそが他社との差別化にもつながると
        考えており、国内外問わず、人財採用の強化及び従業員満足度の向上を継続して行ってまいります。
         日本のみならず、各先進国においても人口の高齢化や少子化の傾向は見受けられ、人財の確保において他社並び
        に他業種との競合は激化しております。当社グループは、前期には海外進出から10周年を記念して、IPPUDO
        Global    Leadership      Conferenceを初開催し、15か国・地域の店舗運営リーダーたち100人を日本に招集し、集中的
        な研修やノウハウの共有を行いました。当期は新型コロナウイルス感染拡大の影響で実現できませんでしたが、コ
        ロナ禍のもと創業者が参加する全体web朝礼を定期開催しております。当社グループとしてはこのような人財育成
        の取り組みを顧客満足度を最大化するための最重要課題としてとらえ、全事業においてクオリティの高い商品及び
        接客を提供できるよう、継続的に従業員の教育を行ってまいります。
         また、労働環境の改善の観点から、ITシステムの入れ替えによる店舗業務の自動化及び有給休暇取得推奨の施策
        を講じております。AIやロボティクス技術導入による労働環境の改善も合わせて検討しております。当社グループ
        の人財がより働きやすい、将来に希望を持てる労働環境の構築とグローバルな人財の獲得に努めてまいります。
       ④衛生面の強化

         食中毒事故の発生や偽装表記の問題等により、食の安心や安全に対する社会的なニーズが高まっております。ま
        た、日本における2021年6月のHACCP完全制度化等、原材料や提供商品のみならず、製造工程や物流の過程において
        も食の安全性に対しての取り組みは必須となっております。当社グループでは、専門対策部署を設置し、工場から
        物流、店舗での保管や提供方法等、顧客へ商品が最終的に提供されるまでのすべての工程において最新の法令を遵
        守し、顧客に安全な食をお届けするべく、衛生管理マニュアルに基づき衛生管理・品質管理に努めております。
         当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大の初期より、店舗においての消毒や従業員のマスクの着用を実施
        し、緊急事態宣言が発令された際には企業としての社会的責任を果たすべく、国や地方自治体の要請に準じたコロ
        ナ感染対策やCO2センサー導入による換気等を講じた店舗運営を行ってまいりました。どのような環境において
        も、顧客と従業員の安全を守るべく、今後も衛生対策の強化を通して、安心・安全な環境の構築に努めてまいりま
        す。
       ⑤食習慣の多様化

         新型コロナウイルス感染拡大により、リモートワークが推奨され、準じて消費者の食習慣も変化の兆しが見られ
        ます。テイクアウトやデリバリーに加え、中食や保存食の需要が非常に高まり、この傾向は当分継続されると見込
        まれます。同時に、環境保全の観点から、従来の食習慣が一部の顧客層においては激変しており、菜食主義やス
        ローフード等の社会的変動も加速しております。
         当社グループにおいては、海外で開始しておりましたテイクアウトやデリバリーを、日本国内においても導入い
        たしました。また、既に展開している中食事業等を強化し、顧客の来店以外での収益構造の強化に努めます。ま
        た、店舗においても、2021年2月に、新しい食の提案として植物由来の原料で作られた「プラントベース赤丸」を
        販売するなど、今後も各地域や文化で多様化する食のニーズに応じるべく、コロナ禍の状況のもとご来店いただい
        たお客様に向けてより一層満足いただける様、商品のラインナップを整理し、改善してまいります。
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                                                           有価証券報告書
     2【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資の判断に重要な影響を及ぼす可能
      性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は本書提出日現在において
      当社グループが判断したものでありますが、当社株式投資に関するすべてのリスクを網羅するものではありませんの
      でご留意下さい。
      (1)国内外食業界の動向ならびに競争激化について

         当社グループの属する国内外食産業市場は、人口の減少や高齢化並びに少子化の影響もあり市場規模の拡大に大
        きな期待ができない状態にあるなか、多種多様な業態の参入により競争が激化しております。また、コンビニエン
        スストアを中心とする中食との競争も激化しております。これらの競合の動向や外食市場の縮小等により、来客数
        が減少した場合には、当社グループの売上高及び営業利益が減少する可能性があります。
      (2)国内外における店舗運営事業への依存と業績の季節変動等について

         当社グループは、創業以来、飲食店の経営を中心に事業を展開しており、主たる事業は、外食店舗運営事業であ
        ります。従って、当社グループの業績は外食産業に対する消費者のニーズの変化、当該業界での競争激化の影響を
        大きく受ける傾向にあります。
         加えて、当社グループの店舗の売上高及び業績は、1年を通して一定ということではなく、季節によって変動す
        る傾向があります。具体的には、国内においては、春休み(3月)、ゴールデンウィーク(5月)、夏休み(7~8
        月)及び年末年始(12~1月)などの繁忙期に売上高が増加する一方、梅雨シーズンなどの閑散期には売上高が落
        ち込む傾向があります。海外においても展開する国ごとの、気候・天候、特有のイベント、休暇、生活習慣等によ
        り売上高が増減することに伴って業績も変動します。
         また、繁忙期に台風、酷暑、厳寒などの天候の悪影響が及んだ場合や新規出店が閑散期と重なり、かつ多数出店
        することによるオープン時の一時費用の負担割合が売上高に比して高くなった場合には、当社グループの売上高及
        び営業利益が減少する可能性があります。
      (3)国内店舗展開と出店戦略について

         当社グループは、国内においては、主に直営店舗による店舗運営を行っており、今後も立地条件、賃借条件、店
        舗の採算性などを勘案し積極的に出店を行っていく方針としております。しかしながら、当社グループの出店条件
        に合致する物件が、出店計画数に満たない場合や工事等の遅れによりオープンが遅延した場合には計画の実行を見
        合わせることもあり、当社グループの売上高及び営業利益が減少する可能性があります。
      (4)海外事業展開について

         当社グループは、欧米・アジア地域を中心に積極的に店舗展開を進めております。進出国における政情、経済、
        法規制、慣習等といった特有のカントリーリスクにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループは、海外においては子会社による直営店舗のほか、現地企業との合弁契約やライセンス契約を
        締結し、同国内でのスムーズな多店舗展開及び地域に根付いた店舗運営を図っております。パートナー企業の業績
        の悪化並びに出店計画の遅れ等が生じた場合、店舗売上やロイヤリティ収入が減少すること等により当社グループ
        の売上高及び営業利益が減少する可能性があります。
      (5)商標権について

         当社グループの各店舗等において使用する名称・商標等については、その使用に先立ち、外部の専門家を通じて
        第三者の商標権等を侵害していないかについて確認し、侵害のおそれのある名称は使用を避け、かつ、可能な限り
        当社グループにおいて商標を取得することを基本方針とし、これら使用権の確保及び第三者の権利侵害の回避に努
        めております。しかしながら、当社グループの運営する店舗の名称や商品の内容、店舗デザイン等が模倣されるこ
        とによるブランド力の低下や第三者の有する先行商標との類似等の理由により、第三者から当社グループへの商標
        権の侵害にかかる損害賠償、商標の使用停止などの請求があり、仮にこれらの請求が認められた場合には、当社グ
        ループの売上高及び営業利益が減少する可能性があります。
      (6)敷金・保証金・建設協力金について

         当社グループでは、出店に際して賃貸人に対し敷金、差入保証金及び建設協力金を支払っております。賃貸借契
        約の時点で賃貸人の資産状況等を審査しておりますが、賃貸人の財政状態の著しい悪化等により、敷金、差入保証
        金及び建設協力金の一部又は全部が回収不能になった場合は、当社グループの経常利益及び当期純利益が減少し、
        財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。
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      (7 )海外店舗展開における営業権(キーマネー)について
         当社グループが出店する欧州の一部の国においては、店舗物件の取得の際に、多額の営業権(キーマネー)支払
        にかかる負担が発生することがあります。キーマネーとは、出店しようとする店舗物件の前の運営者(前テナン
        ト)が設定する当該店舗に紐付いた権利であり、当該店舗への出店において、前テナントからの譲受が必要となり
        ます。その価格は、店舗立地、賃貸借契約の残存期間、店舗の過去の業績、家賃、近隣における取引事例などを勘
        案したうえで、前テナントとの交渉により確定します。なお、当社グループが移転、退店する場合には、キーマ
        ネーを譲渡し、投資資金の回収に充てることとなります。
         その価格は、当該物件の地理的条件がよく、営業成績が良いほど、また賃貸借契約の残存期間が長いほど上昇す
        る傾向(逆であれば価格は下落)にあることから、その金額によっては、当社グループの出店投資額が増加するこ
        とや投資回収期間の長期化を引き起こすこととなり、また、移転、退店時におけるキーマネーの譲渡価格によって
        は、投資回収額が減少することとなり当社グループの経常利益及び当期純利益が減少し、財政状態にも影響を及ぼ
        す可能性があります。
      (8)原材料の調達環境リスクについて

         当社グループでは、原材料の調達については、外食企業として、食の安全・安心を第一と考え、良質な食材の調
        達に努めております。しかしながら、疫病や天候不順等により、必要量の原材料確保が困難な状況が生じることや
        仕入価格が高騰する可能性があります。また、お客様へ商品として提供する食材は、国内外から調達しております
        が、輸入制限等による海外からの食材輸入ができない問題が生じた場合には、食材原価が高騰し当社グループの営
        業利益が減少する可能性があります。
      (9)各種法的規制等について

         当社グループでは、ラーメン店を中心に複数の飲食店を運営しており、「食品衛生法」、「労働基準法」、「食
        品表示法」、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」、「食品循環資源の再生利用等の促進に関す
        る法律」、「独占禁止法」、「中小小売商業振興法」等の多岐にわたる法的規制を受けております。重大なコンプ
        ライアンス上の問題が発生した場合や、法的規制の改正に対応するための新たな費用が発生する場合には、当社の
        売上高及び営業利益が減少する可能性があります。なお、当社グループに関わる法令・規制等のうち重要なものは
        以下のとおりであります。
        「食品衛生法」

         当社グループが経営する店舗につきましては、食品衛生法に基づき、所管保健所より飲食店営業の営業許可証を
        取得しております。店舗では衛生管理の徹底を図るとともに、必要に応じて担当事業責任者及び衛生専門部署が衛
        生管理状況の確認を行い食品の安全衛生に努めております。これらの諸施策にもかかわらず、食中毒事故等が発生
        した場合、所管保健所からの営業許可証の取り消し、営業の禁止、一定期間における営業停止処分、被害者からの
        多額の損害賠償などのほか、当社における信用の低下により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (10)アルバイト就業員に対する社会保険加入義務化について

         当社グループは、国内においては、店舗において多数のアルバイト就業者を雇用しており、社会保険加入の要件
        を満たすアルバイト就業者においては、全てに加入を義務付けております。しかしながら、今後、アルバイト就業
        者への社会保険適用範囲の拡大などの法改正が実施された場合、社会保険料負担の増加等により、人件費が上昇し
        当社グループの営業利益が減少する可能性があります。また海外においても、アメリカにおける医療保険制度等の
        変更等によって、社会保険料ほか各種負担金が増加することで、当社グループの営業利益が減少する可能性があり
        ます。
      (11)店舗の衛生管理について

         当社グループでは、食品衛生とは、安心・安全な商品をお客様に提供することと考えております。各店舗での適
        正な食材管理並びに衛生管理を徹底するとともに、衛生専門部署を設置し清潔な店舗づくりに努めております。し
        かしながら、当社グループにおいて、万一、食中毒などの重大な衛生上の問題が発生した場合には、当社グループ
        の売上高の減少等の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (12)固定資産の減損会計について

         当社グループは、すでに減損会計を適用しておりますが、今後当社グループが保有する固定資産を使用する店舗
        の営業損益に悪化が見られ、回復が見込まれない場合や、固定資産の市場価格が著しく低下した場合には、当該固
        定資産について減損損失を計上することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
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      (13  )有利子負債依存度について
         当社グループは出店資金を主に銀行借入により調達しております。当連結会計年度末における当社グループの有
        利子負債は9,146百万円であり、有利子負債依存度は58.4%となっております。
         現在は、変動金利と固定金利を組み合わせる形で、長期借入金により資金を調達しております。銀行借入時の金
        利は低金利の状況が当面は継続するものと想定され、一定期間においては金利変動による影響は軽微であると考え
        ておりますが、金利動向及び金融情勢等により当社グループの経常利益が減少し、事業展開にも影響を受ける可能
        性があります。
         なお、有利子負債残高は、短期借入金、長期借入金(1年以内返済予定を含む)、社債(1年以内償還予定を含
        む)、短期及び長期リース債務(1年以内返済予定を含む)の合計額であります。
      (14)為替変動リスクについて

         当社グループは、グローバルに事業展開を図っており、海外子会社からのロイヤリティ収入等の外貨建売上債権
        が発生するほか、特に新規エリアへの進出時には、設備投資資金として海外子会社への貸付金が発生するため、決
        算期末における換算差額が為替差損益として発生します。また、連結財務諸表作成時には、海外連結子会社の財務
        諸表は、決算時又は期中平均の為替レートで換算されることとなります。
         当社グループでは、設備投資資金に係る借入金の一部を外貨建てとし、海外子会社に貸付を行うほか、海外子会
        社への投資資金の一部の貸付金をデット・エクイティー・スワップ等の手法により出資に切り替えるなどの方法
        で、為替差損の発生リスクの軽減を図っておりますが、                          今後、為替レートが大きく変動した場合、当社グループの
        業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (15)特定人物への依存について

         当社グループの経営方針及び事業戦略は、ファウンダー(創業者)である代表取締役社長河原成美に依存する部
        分が相応にあります。当社グループでは組織規模の拡大に応じた権限委譲を進めると共に、役員及び幹部社員によ
        る情報の共有化等を通じて経営組織の強化を図るなど、ファウンダーに過度に依存しない経営体制の整備を進めて
        おりますが、今後何らかの理由によりファウンダーが当社グループの経営執行を継続することが困難となった場合
        には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (16)人財の確保及び育成について

         当社グループは、積極的な国内外への出店を行っており、人財の育成と人財確保を積極的に行っていくことが重
        要であります。当社グループの理念を理解し、賛同した人財の確保が重要となっており、新卒採用だけでなく中途
        採用、アルバイトからの社員登用も含めて人財の獲得を進めてまいります。したがって、人財確保ならびに人財育
        成が順調に進まない場合には、店舗におけるサービスレベルの維持や店舗展開が計画通りできず、当社グループの
        売上高及び営業利益が減少する可能性があります。
      (17)従業員を発信源とする風評被害について

         当社グループは、国内外への出店を行っており、店舗運営のために多くの従業員を雇用しております。昨今、飲
        食店におけるSNS等を用いた従業員による不適切な情報発信からなる風評被害が頻発していることを受け、当社グ
        ループでも情報発信にかかるガイドラインを設けるなどしてその防止に努めております。しかしながら、従業員か
        ら不適切な情報が発信された場合には、当社グループで運営する店舗のブランド価値が毀損され、                                             当社グループの
        売上高及び営業利益が減少する可能性                 があります。
      (18  )自然災害等のリスクについて

         当社グループは、国内外において店舗及び工場を運営しており、地震等の自然災害やテロ行為等の違法行為によ
        り、店舗営業、工場生産、物流といった諸機能が停止状態に陥った場合、商品供給ができない可能性があります。
        また、店舗、工場が破損した場合、その程度によっては大規模な修繕等も必要となり、当社グループの売上高が減
        少する可能性があります。また、動物特有(豚)の感染症や伝染病、食品の放射能汚染等、社会全般に影響を与え
        る衛生問題あるいは風評等が発生した場合、売上の減少、仕入コストの上昇、安全衛生の強化施策費の増加等によ
        り、当社グループの営業利益が減少する可能性があります。
      (19)新型コロナウイルス感染症について

         世界的な新型コロナウイルス感染症の影響により、当社グループの各事業の経営環境について先行き不透明な状
        況が生じております。この対策として、当社グループは、お客様並びに従業員の安全・健康を第一に考え、各国政
        府や各自治体の指示・ガイドラインに則り、店舗の臨時休業または営業時間の短縮等を行い、店舗及び事務所にお
        ける衛生対策等に取り組んでおります。
         今後、事態が長期化又は更なる感染拡大やパンデミックにあたる状況が進行すれば、各国政府の経済活動の閉鎖
        に伴う休業や世界的な個人消費の低迷が見込まれ、当社グループの売上高及び営業利益等の業績や財政状態に重大
        な影響を及ぼす可能性があります。
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      (20)   重要事象等について

         新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当社グループの国内及び海外店舗において2020年3月又は4月から
        順次臨時休業等を実施したうえで、店舗における衛生環境の整備を進め、行政の指示に従いながら順次営業を再開
        してまいりましたが、営業時間の短縮を余儀なくされる店舗も多く、また、感染症拡大の影響により、国によって
        は再度営業休止の行政指示が出されたエリアもありました。国内店舗運営事業及び海外店舗運営事業の両セグメン
        トにおいて、テイクアウトやデリバリー等、対面式サービスを伴わない方法による商品提供にも注力し、また、国
        内商品販売セグメントにおいても、新規ECサイトの立ち上げ、B2C営業の強化などに取り組んでまいりましたが、
        国内においては2020年4月から5月の店舗休業及び2021年1月~3月の緊急事態宣言による営業時間短縮の影響、ま
        た、海外においても各国の経済活動の停滞の長期化による影響を補うことができず、当連結会計年度において売上
        高が著しく減少したことから、980百万円の営業損失、2,392百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上して
        おり2021年3月末時点において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
         こうした状況の中、当社グループは、以下のような対応策を講じております。
         ①店舗運営の効率化による店舗損益の改善、本部コストの圧縮、家賃減免交渉等、全てのコストについて見直し

         を図り、コスト削減を行う一方、基幹ブランド「一風堂」の出店を従来の人口密集立地に限らず、都心部近郊
         の小商圏やロードサイドへの出店を積極的に展開し、低投資、早期回収の収益モデルへ転換してまいります。
         ②資金面においては、当連結会計年度末において、現金及び預金を3,974百万円保有しているほか、同感染症拡大
         の長期化に対する備えとして、2020年5月に25億円の短期借入契約を締結し、2021年5月及び6月に同契約を更新
         しております。2021年3月末時点で当座貸越契約の未実行残高を900百万円有しております。
         ③当社は、2021年5月14日の取締役会において、第三者を割当先とした新株ならびに2021年第1回新株予約権及び
         2021年第2回新株予約権の発行を決議し、新株式発行に係る1,646百万円の払込、2021年第1回新株予約権及び
         2021年第2回新株予約権の発行にかかる8百万円の払込が2021年5月31日に完了しております。
         以上の内容から継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況

         当連結会計年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)における世界経済は、2019年12月に、中国武漢地方で
        発生した新型コロナウイルスの影響が、日本を含む各国に拡大し、2020年においても外出の規制や店舗営業の休止
        等、小売り・外食産業のみならず世界経済に甚大な影響を及ぼし、2021年に入ってからもその影響は継続しており
        ます。
         当社グループの属する外食産業におきましては、国内においては、従来より人口の高齢化、減少に起因する労働
        者賃金の上昇や、物流費の高騰、外食と中食のボーダーレス化による業種・業態を超えた競争の激化等、経営環境
        は厳しくなっていた中で、2020年2月前半より顕著化した新型コロナウイルス感染拡大の度重なる影響を受け、国
        や地方自治体による外出・営業自粛要請に伴い、外食需要は激減しております。同時に宅配サービスや中食産業
        等、対面式サービスを伴わない食の提供方法が注目されており、今後の消費者行動にどのような影響を残すかを含
        め、極めて不透明な状況となっております。
         一方、海外においては、ラーメンをはじめとする日本食に対する関心の高まりから、外食市場、その中でも日本
        食の市場は拡大傾向にありました。同時に、IT技術を駆使した宅配サービスの台頭や環境保全等の観点に起因する
        食習慣の変化が加速し、外食産業を取り巻く環境は激変の時期にあります。長期的には中間層の拡大や可処分所得
        の増加を背景に、世界の食市場は成長を継続すると見込まれますが、足元では新型コロナウイルスの度重なる影響
        により、アメリカや欧州をはじめ、経済活動が充分に再開していない国やエリアも多数見られ、予断を許さない状
        況が続いております。
         このような状況のもと、当社グループでは、「変わらないために、変わり続ける」という企業理念に基づき、
        ラーメンを中心とした日本の食文化を世界に伝えるべく、既存店のブラッシュアップを進めてまいりました。国内
        店舗運営事業においては新型コロナウイルスの感染拡大以前より進めておりました戦略的閉店も加速させた一方、
        コロナ禍に合わせた新規モデル店舗の出店を行い、経営資源の効率的投下に努めてまいりました。当連結会計年度
        末の店舗数はライセンス形態での展開を含め、当社グループ合計で280店舗(国内149店舗、海外131店舗、前期末
        比8店舗減)となりました。
         国内店舗運営事業及び海外店舗運営事業ともに、新型コロナウイルス感染拡大の影響が依然として大きく、店舗
        における衛生環境の整備を進め、行政の指示に従いながら順次営業を再開してまいりましたが、営業時間の短縮を
        余儀なくされる店舗も多く、また、感染症拡大の影響により、国によっては再度営業休止の行政指示が出されたエ
        リアもありました。国内店舗運営事業及び海外店舗運営事業の両セグメントにおいて、テイクアウトやデリバリー
        等、対面式サービスを伴わない方法による商品提供にも注力し、また、国内商品販売セグメントにおいても、新規
        ECサイトの立ち上げ、B2C営業の強化などに取り組んでまいりましたが、国内においては2020年4月から5月の店舗
        休業及び2021年1月から3月の緊急事態宣言による営業時間短縮の影響、また、海外においても各国の経済活動の停
        滞の長期化による影響を補えず、売上高は16,539百万円(前期比43.2%減)となりました。利益面では、店舗ス
        タッフのシフトコントロール、リモートワークの導入に伴う移動費及び出張費の削減、本社機能の簡素化並びにコ
        ミュニケーションツールや業務フローのDX推進等、各種経費削減並びに経営効率化の施策を実施いたしましたが、
        国内店舗運営事業及び海外店舗運営事業における売上高の大幅な減少に伴い、営業損益は980百万円の損失(前期
        は697百万円の利益)となりました。経常損益は1,010百万円の損失(前期は623百万円の利益)となり、親会社株
        主に帰属する当期純損益は、休業並びに時短営業を行った国内外の店舗及び工場にかかる固定費を臨時休業等によ
        る損失として特別損失へ計上したことから、2,392百万円の損失(前期は214百万円の損失)となりました。
        a.財政状態

         当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ279百万円増加し、15,673百万円となりました。
         当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,780百万円増加し、14,360百万円となりました。
         当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,500百万円減少し、1,312百万円となりました。
        b.経営成績

         当連結会計年度の経営成績は、売上高16                    ,539百万円(前期比43.2%減)              、営業損失     980百万円(前期は697百万円
        の利益)    、経常損失     1,010百万円(前期は623百万円の利益)                   、親会社株主に帰属する当期純損失                 2,392百万円      (前
        期は214百万円の損失)となりました。
         セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

         国内店舗運営事業につきましては、売上高9,119百万円(前期比46.1%減)、セグメント損益は513百万円の損失
        (前期は392百万円の利益)となりました                   。
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         海外店舗運営事業につきましては、                 売上高5,418百万円(前期比44.2%減)、セグメント損益386百万円の損失
        (前期は687百万円の利益)となりました。
         国内商品販売事業につきましては、売上高1,849百万円(前期比10.8%減)、セグメント損益245百万円の利益
        (前期比139.9%増)となりました。
         その他の事業につきましては、売上高151百万円(前期比61.4%減)、セグメント損益0百万円の利益(前期比
        98.6%減)となりました           。
        ②キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、4,347百万円となり、前連結会計年
        度末に比べ267百万円増加しました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          当連結会計年度における営業活動の結果、支出した資金は651百万円(前連結会計年度は1,594百万円の収入)
         となりました。これは主に、減価償却費798百万円及び減損損失355百万円、臨時休業等による損失209百万円等
         の非資金的費用の計上、未払金の増加892百万円があった一方で、税金等調整前当期純損失2,373百万円を計上し
         たこと等によるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          当連結会計年度における投資活動の結果、支出した資金は1,249百万円(前連結会計年度は1,510百万円の支
         出)となりました。これは主に、敷金及び保証金の回収による収入81百万円があったものの、新規出店等に伴う
         有形固定資産の取得による支出1,042百万円、資産除去債務の履行による支出146百万円、敷金及び保証金の差入
         による支出93百万円があったこと等によるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          当連結会計年度における財務活動の結果、獲得した資金は2,047百万円(前連結会計年度は307百万円の支出)
         となりました。これは主に、短期借入金の増加2,500百万円、長期借入れによる収入1,279百万円があったもの
         の、長期借入金の返済による支出1,735百万円があったこと等によるものであります。
        ③生産、受注及び販売の実績

        a.生産実績
         当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                当連結会計年度
                              (自 2020年4月        1日
                                                前年同期比(%)
            セグメントの名称
                               至 2021年3月31日)
     国内店舗運営事業(千円)                                     -               -
     海外店舗運営事業(千円)                                     -               -

     国内商品販売事業(千円)                                  421,369                 41.9

     その他(千円)                                  60,146                56.3

             合計(千円)                          481,515                 43.3

     (注)1.金額は、製造原価によっております。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         3.国内店舗運営事業及び海外店舗運営事業は、店舗運営が主であり生産を行っておりません。
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        b.仕入実績
         当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                当連結会計年度
                              (自 2020年4月        1日
                                                前年同期比(%)
            セグメントの名称
                               至 2021年3月31日)
     国内店舗運営事業(千円)                                 2,474,507                  53.1
     海外店舗運営事業(千円)                                 1,549,119                  64.7

     国内商品販売事業(千円)                                  699,653                154.0

     その他(千円)                                  12,258                152.3

             合計(千円)                         4,735,539                  63.0

     (注)1.金額は、仕入価格によっております。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        c.販売実績

         当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                    当連結会計年度
                                  (自 2020年4月        1日
                                                 前年同期比(%)
              セグメントの名称
                                   至 2021年3月31日)
                                         4,942,446              47.9%
                            一風堂
                日本
     国内店舗運営事業 
                                         4,177,120              63.2%
                            その他
     (千円)
                                         9,119,567              53.9%
                       小計
                            IPPUDO              1,246,145              43.4%
                北米
                                          132,330             31.8%
                            その他
                            IPPUDO               707,455             47.9%
                欧州
     海外店舗運営事業 
     (千円)
                            IPPUDO              3,155,154              70.9%
                アジア・オセアニア
                                          177,355             36.1%
                            その他
                     小計(千円)                    5,418,441              55.8%
     国内商品販売事業(千円)                                    1,849,597              89.2%

     その他(千円)                                     151,713             38.6%

               合計(千円)                         16,539,319              56.8%

     (注)1.当社の主要顧客は個人のため、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は作成し
          ておりません。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき、重要な会計方
        針及び見積りにより作成されております。当社は、連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の決算
        数値及び偶発債務の開示ならびに会計期間における収益・費用の決算数値に影響を与える見積り項目について、過
        去の実績や状況に応じ、合理的と考えられる様々な要因に基づいた見積りと判断を行っておりますが、実際の結果
        は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。これらの連結財務諸表作成のた
        めの基本となる重要な事項につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事
        項」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
         連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
        は、第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のとお
        りであります。
        (固定資産の減損処理)

          当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グルー
         プから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額ま
         で減額し、当該減少額を減損損失として計上しておりますが、事業計画や経営環境の変化により、当該将来
         キャッシュ・フローを見積るにあたって前提とした条件や仮定に変更が生じ、これが減少した場合、減損損失が
         増加する可能性があります。
        (繰延税金資産の回収可能性)

          繰延税金資産については、将来の事業計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減
         算一時差異等について計上しております。なお、当該課税所得を見積るにあたって、前提とした条件や仮定に変
         更が生じ、これが減少した場合、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。
          なお、固定資産の減損損失につきましては、「2.事業等のリスク(12)固定資産の減損会計について」の記

         載に関連する会計処理であり、会社運営・業績に重大な影響を及ぼす可能性のある事項として認識しておりま
         す。
        ②当連結会計年度の財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        財政状態の分析
        (資産)
          当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ279百万円増加し15,673百万円となりました。これは
         主に、現金及び預金が215百万円増加したこと等によるものであります。
        (負債)

          当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ2,780百万円増加し14,360百万円となりました。これは
         主に有利子負債が2,136百万円増加したこと、未払金が839百万円増加したこと等によるものであります。
        (純資産)

          当連結    会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ2,500百万円減少し1,312百万円となり、自己資本比率
         は8.4%となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少が2,392百
         万円あったこと等によるものであります。
        経営成績の分析

        (売上高)
          当連結会計年度の売上高は16,539百万円(前期比43.2%減)となりました。
          国内店舗運営事業においては、               デリバリーサービスの拡大による新たな売上機会の創造に注力し、政府主導に
         よる「Go     To  Eat」キャンペーンに参画した一方で、コロナ禍において将来性が見込めない商圏や老朽化した店
         舗の戦略的移転、閉店も含めた出店戦略の見直しを行ったことに加え、新型コロナウイルス感染拡大の影響が顕
         著になった2020年2月以降新店・既存店ともに軟調に推移したことから、国内店舗運営事業の売上高は前期比
         46.1%減少いたしました。
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          海外店舗運営事業においては、              新型コロナウイルス感染拡大防止の各国政府の方針として、2020年3月中旬よ
         り各国において店舗の営業時間短縮や休業を余儀なくされ、テイクアウトやデリバリー等、非対面営業のみの期
         間 が長引いたことと、早期に来店客数などが回復したシンガポールや台湾の業績が貢献した半面、アメリカや欧
         州を筆頭に再度のロックダウンや営業再開後もお客様のご来店が軟調に推移したエリアもあったことから                                                、海外
         店舗運営事業の売上高は前期比44.2%減少いたしました。
          国内商品販売事業においては、               新型コロナウイルス感染拡大の影響もありましたが、新規ECサイトを通じての
         B2C営業の強化したことから前期比10.8%減となりました。
        (営業利益)

          当連結会計年度の営業損益は980百万円の損失(前期は697百万円の利益)となりました。
          国内店舗運営事業、海外店舗運営事業ともに                     店舗スタッフのシフトコントロール、リモートワークの導入に伴
         う移動費及び出張費の削減、本社機能の簡素化並びにコミュニケーションツールや業務フローのDX推進等、各種
         経費削減並びに経営効率化の施策を実施、また不採算店舗の閉店をいたしましたが、売上高の大幅な減少に伴
         い、国内店舗運営事業、海外店舗運営事業ともに大幅な                          減益となりました。
          一方、    国内商品販売事業においては固定費の削減及び運営体制の見直しを図り、収益性改善の取り組みに一定
         の成果があったことにより            増益となりました。
        (経常利益)

          当連結会計年度の経常損益は1,010百万円の損失(                        前期は623百万円の利益           )となりました。これは主に、賃貸
         収入が150百万円あったものの、賃貸収入原価が135百万円、支払利息が66百万円あったことで、営業損失980百
         万円から30百万円の減少となりました。
        (税金等調整前当期純損失)

          当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は2,373百万円(前期は344百万円の損失)となりました。これは主
         に、休業に伴う補助金収入等により特別利益を1,060百万円計上したものの、                                    休業並びに時短営業を行った国内
         外の店舗及び工場にかかる固定費を臨時休業等による損失                           等により特別損失を2,423百万円計上したことによ
         り、経常損失1,010百万円から1,363百万円の増加となりました。
        (親会社株主に帰属する当期純損失)

          当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は2,392百万円(前期は214百万円の損失)となりました。
         これは、法人税、住民税及び事業税及び法人税等調整額を19百万円計上したことによるもので、税金等調整前当
         期純損失2,373百万円から19百万円の増加となりました。
        セグメント別の業績の概況

         当連結会計年度より、各ブランドの事業戦略上の位置づけの変化に伴い、報告セグメントの見直しを行い、「因
        幡うどん」ブランドをその他から国内店舗運営事業に報告セグメントの区分を変更しております。以下の前期比較
        については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。
        <国内店舗運営事業>

          国内店舗運営事業につきましては、「一風堂」ブランドにおいて6店舗、「RAMEN                                     EXPRESS」ブランドにおいて
         3店舗、「PANDA        EXPRESS」ブランドにおいて4店舗、「黒帯」ブランドにおいて1店舗、「因幡うどん」ブランド
         において2店舗増加した一方で、「一風堂」ブランドにおいて9店舗、「RAMEN                                     EXPRESS」ブランドにおいて4店
         舗、「PANDA      EXPRESS」ブランドにおいて2店舗、「五行」ブランドにおいて3店舗、「黒帯」ブランドにおいて1
         店舗、「因幡うどん」ブランドにおいて1店舗、その他のブランドにおいて4店舗閉店したことから、当連結会計
         年度末の当事業における店舗数は148店舗(前期末比8店舗減)となりました。
          2021年2月には、新しい食の提案として植物由来の原料で作られた「プラントベース赤丸」を販売いたしまし
         た。また、「出前館」や「Uber               Eats」によるデリバリーサービスの拡大による新たな売上機会の創造に注力
         し、政府主導による「Go            To  Eat」キャンペーンに参画した一方で、コロナ禍において将来性が見込めない商圏
         や老朽化した店舗の戦略的移転、閉店も含めた出店戦略の見直しを行ったことに加え、新型コロナウイルス感染
         拡大の影響が顕著になった2020年2月以降新店・既存店ともに軟調に推移したことから、当連結会計年度の売上
         高は9,119百万円(前期比46.1%減)となりました。セグメント損益は、店舗運営・管理業務のシステム化や不採
         算店舗の閉店等、各種コスト削減施策を実施してまいりましたが、売上高減少の影響を受け、513百万円の損失
         (前期は392百万円の利益)となりました。
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        <海外店舗運営事業>
          海外店舗運営事業につきましては、「IPPUDO」ブランドにおいてシンガポールに1店舗、中国に2店舗、マレー
         シアに2店舗、タイに1店舗、インドネシアに1店舗、ニュージーランドに1店舗、「IPPUDO                                         EXPRESS」ブランドに
         おいてシンガポールに1店舗出店した一方で、アメリカで「IPPUDO」ブランドにおいて1店舗、シンガポールで
         「IPPUDO     EXPRESS」ブランドにおいて1店舗、中国で「IPPUDO」ブランドにおいて4店舗、タイで「IPPUDO」ブラ
         ンドにおいて1店舗、台湾で「IPPUDO」ブランドにおいて1店舗閉店したことから、当期末の当事業における店舗
         数は131店舗(前期末比1店舗増)となりました。
          新型コロナウイルス感染拡大防止の各国政府の方針として、2020年3月中旬より各国において店舗の営業自粛
         並びに休業を余儀なくされ、テイクアウトやデリバリー等、非対面営業のみの期間が長引いたことと、早期に来
         店客数などが回復したシンガポールや台湾の業績が貢献した半面、アメリカや欧州を筆頭に再度のロックダウン
         や営業再開後もお客様のご来店が軟調に推移したエリアもあったことから、当連結会計年度の売上高は5,418百
         万円(前期比44.2%減)となりました。セグメント損益は、国内店舗運営事業と同様に、不採算店舗の閉店等、
         収益性の見直しに取り組んでまいりましたが、上記売上高の減少により386百万円の損失(前期は687百万円の利
         益)となりました。
        <国内商品販売事業>

          国内商品販売事業につきましては、年末に向けての年越しそばの販売の強化、新規自社ECサイトの立ち上げや
         一風堂ブランド関連商品「おうちでIPPUDOシリーズ」を中心とする商品の拡販並びに生産性向上への取り組み等
         に引き続き注力をするとともに、年末商戦の反動から例年閑散期となる1月~3月の固定費の削減及び運営体制の
         見直しを図り、収益性の改善に努めました。新型コロナウイルス感染拡大の影響もありましたが、新規ECサイト
         を通じてのB2C営業を強化したことから、当連結会計年度の売上高は1,849百万円(前期比10.8%減)、セグメン
         ト損益は245百万円の利益(前期比139.9%増)となりました。
        <その他>

          その他の事業につきましては、国内店舗運営事業と同様に新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、また、
         「イチカバチカ」ブランドにおいて1店舗閉店したことから、当連結会計年度の売上高は151百万円(前期比
         61.4%減)となりました。セグメント損益は0百万円の利益(前期比98.6%減)となりました。
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        キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
        (キャッシュ・フロー)
          当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第2 事業の状況 3.経営者による財政状態、経
         営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載
         のとおりです。
        (資本の財源及び資金の流動性)

          当社グループは出店資金を主に銀行借入により調達しております。
          当連結会計年度においては、新型コロナウイルスの感染拡大とその長期化に備えて、金融機関より短期借入金
         として2,500百万円ならびに長期借入金として1,279百万円を調達いたしました。
          なお、当社グループは新型コロナウイルスの感染拡大とその長期化に備えて、必要に応じて資金調達を行って
         まいります。
        経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社グループは、ラーメンを中心とした日本の食文化を世界に伝えるべく、国内外ともに新規出店を進めてお
         り、売上高・営業利益・営業利益率・ROEを経営指標とし、各指標の向上を目指しております。
          各指標の進捗状況は下記のとおりであります。
                       2019年3月期           2020年3月期           2021年3月期

       売上高                  27,466百万円           29,106百万円           16,539百万円

       営業利益又は営業損失(△)                   957百万円           697百万円          △980百万円

                             3.5%           2.4%
       営業利益率                                            △5.9%
                            14.4%           △5.3%
       ROE                                           △93.5%
        経営者の問題認識と今後の方針について

          当社グループは企業理念である「変わらないために、変わり続ける」とともに、創業の精神である「常に新し
         い価値を創造する集団」「笑顔とありがとうを世界中に伝えていく」ことの実現に向け、一人ひとり、一杯ずつ
         に真心をこめて商品やサービスを提供しております。2021年3月31日現在では日本国内にて149店舗、欧米やアジ
         アを中心に海外14の国と地域で131店舗、合わせて280店舗を展開しております。そのために、「第2 事業の状
         況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」で記載した課題を克服し、今後もラーメンとともに「笑顔と
         ありがとう」を伝えるとともに、既存店の顧客満足度向上への取り組みに注力してまいります。加えて、出店数
         を増加させることで事業を拡大させ、顧客価値向上とともに企業価値を高め、ステークホルダーの利益最大化の
         実現にも努めてまいります。
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     4【経営上の重要な契約等】
      (1)店舗運営に関する契約(国内)
                   株式会社HAZIME
     相手先
                   「一風堂」の店舗運営について、メニュー構成や店舗運営方針などの一定の裁量権を付
     契約内容
                   与した店舗運営委託契約。
     契約条件              業務委託費として、一定額及び成果報酬の支払い
                   1年間(自動更新)
     契約期間
                   株式会社STAY       DREAM   他10社

     相手先
                   当社が所有するノウハウ、システム、商標等を用いて「一風堂」を設置、運営する権利
     契約内容
                   を許諾。
     ロイヤリティ              加盟金ならびに売上高に一定の料率を乗じた額
                   5年間(自動更新)
     契約期間
                   CITADEL    PANDA   EXPRESS,     INC.

     相手先
                   CITADEL    PANDA   EXPRESS,     INC.が所有するノウハウ、商標等を用いてアメリカンチャイ
     契約内容
                   ニーズレストラン「PANDA            EXPRESS」を設置運営する権利を受諾。
     テリトリー              日本
     ロイヤリティ              一定額又は売上高に一定の料率を乗じた額

                   5年間(自動更新)
     契約期間
      (2)店舗運営に関する契約(海外)

                   RAMEN   CONCEPTS     LIMITED
     相手先
                   当社が所有するノウハウ、商標等を用いて「一風堂、IPPUDO                            EXPRESS等のラーメン・レ
     契約内容
                   ストラン」を設置、運営する権利を許諾。なお、当該権利の再許諾が可能。
     テリトリー              中国・香港・マカオ
     ロイヤリティ              売上高に一定の料率を乗じた額

                   10年間(自動更新)
     契約期間
                   IRR  SDN.BHD.

     相手先
                   当社が所有するノウハウ、商標等を用いて「一風堂ラーメン・レストラン」を設置、運
     契約内容
                   営する権利を許諾。
     テリトリー              マレーシア
     ロイヤリティ              売上高に一定の料率を乗じた額

                   7年間(自動更新)
     契約期間
                   IPPUDO    PHILIPPINES      INC.

     相手先
                   当社が所有するノウハウ、商標等を用いて「一風堂ラーメン・レストラン」を設置、運
     契約内容
                   営する権利を許諾。
     テリトリー              フィリピン
     ロイヤリティ              売上高に一定の料率を乗じた額

                   3年間(自動更新)
     契約期間
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                   FOODXCITE     COMPANY    LIMITED

     相手先
                   当社が所有するノウハウ、商標等を用いて「一風堂ラーメン・レストラン」を設置、運
     契約内容
                   営する権利を許諾。
     テリトリー              タイ
     ロイヤリティ              売上高に一定の料率を乗じた額

                   6年間(自動更新)
     契約期間
                   SMI  F&B  Pte.Ltd.

     相手先
                   当社が所有するノウハウ、商標等を用いて「一風堂ラーメン・レストラン」を設置、運
     契約内容
                   営する権利を許諾。
     テリトリー              ミャンマー
     ロイヤリティ              売上高に一定の料率を乗じた額

                   5年間(自動更新)
     契約期間
                   STG  Food   Industries      5 Pty  Ltd

     相手先
                   当社が所有するノウハウ、商標等を用いて「一風堂ラーメン・レストラン」を設置、運
     契約内容
                   営する権利を許諾。なお、当該権利の再許諾が可能。
     テリトリー              ニュージーランド
     ロイヤリティ              売上高に一定の料率を乗じた額

                   7年間(自動更新)
     契約期間
                   STG  Food   Industries      5 Pty  Ltd

     相手先
                   当社が所有するノウハウ、商標等を用いて「一風堂ラーメン・レストラン」を設置、運
     契約内容
                   営する権利を許諾。なお、当該権利の再許諾が可能。
                   オーストラリア(クイーンズランド州及び西オーストラリア州)
     テリトリー
     ロイヤリティ              売上高に一定の料率を乗じた額

                   7年間(自動更新)
     契約期間
                   Pizza   4PS  Corporation

     相手先
                   当社が所有するノウハウ、商標等を用いて「一風堂ラーメン・レストラン」を設置、運
     契約内容
                   営する権利を許諾。
     テリトリー              ベトナム
     ロイヤリティ              売上高に一定の料率を乗じた額

                   5年間(自動更新)
     契約期間
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      (3)技術援助契約
     相手先              龍大食品集団有限公司
     契約品目              中華麺、ラーメン用スープ、チャーシュー、餃子など

                   日式ラーメン店向けの中華麺、ラーメン用スープ、チャーシュー、餃子などの製造にか
     契約内容              かる技術指導、並びに当該技術指導の対象となる商品について「一風堂」その他当社保
                   有の商標を使用する権利を許諾。
     テリトリー(製造、発売及び
                   中国(台湾を除く)
     販売を許諾する地域)
     ロイヤリティ              売上高に一定の料率を乗じた額
                   3年間(自動更新)
     契約期間
      (4)借入契約

         タームローン契約
                   株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー及びエージェントとするシンジケーション方式コ
     借入の概要
                   ミットメント期間付タームローン並びにタームローン
     組成総額              20億円(内訳 トランシェA13億円、トランシェB7億円)
     契約日              2017年9月15日

     コミットメント期間              2017年9月29日から2018年9月28日

     契約期間              2017年9月15日から2025年9月30日

                   <トランシェA>日本円
     借入可能通貨              <トランシェB>マルチカレンシー(日本円、米ドル、ユーロ、英ポンド、豪ドル、シ
                            ンガポールドルでの借入が可能)
                   株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャー及びエージェントとするシンジケーション方式コ

     借入の概要
                   ミットメント期間付タームローン
     組成総額              17億円(内訳 トランシェA10億円、トランシェB7億円)
     契約日              2019年3月14日

     コミットメント期間              2019年3月29日から2020年9月30日

     契約期間              2019年3月14日から2027年3月31日

                   <トランシェA>日本円
     借入可能通貨              <トランシェB>マルチカレンシー(日本円、米ドル、ユーロ、英ポンド、豪ドル、シ
                            ンガポールドル、カナダドルでの借入が可能)
     5【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
       当社グループの設備投資は、経営基盤の拡大を目的とした国内外への新規出店に伴う設備の新設が主たるものであ
      ります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。当連結会計年度における設備
      投資の総額は      1,045   百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
      (1)国内店舗運営事業
         国内店舗運営事業においては、「一風堂」、「RAMEN                          EXPRESS」、「PANDA          EXPRESS」、「因幡うどん」における
        新規出店、並びに、既存店舗の設備増強を中心とする総額                           831  百万円の設備投資を行いました。なお、重要な設備
        の除却又は売却はありません。
      (2)海外店舗運営事業

         海外店舗運営事業においては、「IPPUDO」及び、「IPPUDO                            EXPRESS」における新規出店、並びに、既存店舗の設
        備増強を中心とする総額           208  百万円の設備投資を行いました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
      (3)国内商品販売事業

         国内商品販売事業においては、自社ECサイト開設を中心とする総額                                2 百万円の設備投資を行いました。なお、重
        要な設備の除却又は売却はありません。
      (4)その他

         その他の事業においては、「イチカバチカ」の既存店舗の設備増強を中心とする総額3百万円の設備投資を行い
        ました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
      (5)全社共通

         重要な設備投資はありません。
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                                                株式会社力の源ホールディングス(E33011)
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     2【主要な設備の状況】
      (1)提出会社
                                                    2021年3月31日現在
                                        帳簿価額(千円)
                                                         従業
          事業所名          セグメントの
                                                         員数
                          設備の内容      建物   機械装置
         (所在地)            名称                    土地    リース
                                及び    及び            その他     合計   (名)
                                             資産
                                        (面積㎡)
                                構築物    運搬具
     本社
                   全社(共通)及び                        -
                          本社機能      15,000      -        656   74,037    89,694     7
     (福岡県福岡市中央区)              国内店舗運営事業                        (-)
     東京支社              全社(共通)及び                        -
                          本社機能
                                24,029      -        456   2,006    26,492     35
     (東京都台東区)              国内店舗運営事業                        (-)
     工場設備
                                           -
     (福岡県福岡市博多区他1拠点)              国内店舗運営事業        生産設備      28,970      599         -   440   30,010     -
                                          (-)
     (注)4
     くしふるの大地                                    99,802
                   全社(共通)        研修設備     118,409       -         -   1,104   219,315     -
     (大分県竹田市)                                   (66,023)
     チャイルドキッチン                                      -
                   全社(共通)        体験設備      6,065      -         -    -    -   -
     (福岡県福岡市博多区)                                     (-)
     賃貸不動産              全社(共通)及び                      193,139
                          賃貸不動産        -    -         -    -  193,139     -
     (福岡県福岡市中央区)              国内店舗運営事業                       (700)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び無形固定資産(リース資産除く)の合計であります。
        4.工場設備については、㈱力の源カンパニー(連結子会社)に賃貸しております。
        5.上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
                事業所名                                 年間賃借料
                             セグメントの名称             設備の内容
               (所在地)                                 (千円)
           東京支社
                         全社(共通)及び国内店舗運営事業                 本社機能         16,104
           (東京都台東区)
                                 34/134












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      (2 )国内子会社
                                                    2021年3月31日現在
                                         帳簿価額(千円)
                                                          従業
              事業所名
                     セグメント
      会社名                    設備の内容      建物   機械装置                      員数
                                         土地
             (所在地)         の名称                       リース
                                及び    及び            その他     合計
                                                         (名)
                                        (面積㎡)     資産
                                構築物    運搬具
           仙台東口店     他3店舗
     ㈱力の源                国内店舗                      -
                          店舗設備      94,023     515         -   4,247     98,786     4
     カンパニー                運営事業
                                          (-)
           (北海道・東北エリア)
           新潟店   他2店舗
     ㈱力の源                国内店舗                      -
                          店舗設備      52,292      -         -   4,542     56,835     3
     カンパニー                運営事業
                                          (-)
           (甲信越エリア)
           恵比寿店    他45店舗
     ㈱力の源                国内店舗                      -
                          店舗設備     1,497,643      362         -  103,692    1,601,698      89
     カンパニー                運営事業                     (-)
           (関東エリア)
           栄ブロッサ店      他11店舗
     ㈱力の源                国内店舗                      -
                          店舗設備
                                247,454      -         -  12,341     259,755     20
     カンパニー                運営事業                     (-)
           (東海・北陸エリア)
           梅田店   他17店舗
     ㈱力の源                国内店舗                      -
                          店舗設備      531,578     537         -  25,825     557,940     38
     カンパニー                運営事業
                                          (-)
           (関西エリア)
           倉敷店   他11店舗
     ㈱力の源                国内店舗                      -
                          店舗設備      304,368      -         -  11,651     316,020     20
     カンパニー                運営事業
                                          (-)
           (中四国エリア)
           大名店   他13店舗
     ㈱力の源                国内店舗                   169,121
                          店舗設備      266,113      -      13,720    57,542     506,497     34
     カンパニー                運営事業                    (462)
           (九州エリア)
     ㈱力の源      工場          国内店舗                      -
                          生産設備
                                 13,227    26,648           -   831    40,707     12
     カンパニー      (福岡県福岡市)          運営事業                     (-)
           工場及び事業所
                     国内商品     生産設備及              61,170
     ㈱渡辺製麺                            69,097    40,164         3,145    8,466    182,044     58
           (長野県茅野市)          販売事業     び事業所              (8,743)
           工場          国内店舗                    30,151
     ㈱渡辺製麺                     生産設備      82,742    17,662           -   315   130,870     11
                     運営事業
           (北海道中川郡)                              (5,149)
           ラゾーナ川崎店他7店舗
     ㈱I&P   RUNWAY
                     国内店舗                      -
           (関東・関西・東海・九               店舗設備      267,367      -         -  40,831     308,198     20
                     運営事業                     (-)
     JAPAN
             州エリア)
                     国内店舗                      -
           ソラリア店     他8店舗
     ㈱因幡うどん                     店舗設備      78,641      -         -   7,952     86,593     20
                     運営事業
                                          (-)
           工場          国内店舗                      -
     ㈱因幡うどん                     生産設備      281,188    36,882         2,496    6,411    326,978     13
                     運営事業
           (福岡県福岡市)                               (-)
     ㈱くしふる      くしふるの大地               農業生産・              11,122
                     その他             684    179         -   1,089     13,075     2
     の大地      (大分県竹田市)               体験農園              (136,163)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及び無形固定資産(のれん除く)の合計であります。
                                 35/134









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        4.上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
                      事業所名                            年間賃借料
            会社名                    セグメントの名称          設備の内容
                     (所在地)                             (千円)
                 仙台東口店     他3店舗
           ㈱力の源
                               国内店舗運営事業           店舗設備
                                                    36,395
           カンパニー
                 (北海道・東北エリア)
                 新潟店   他2店舗
           ㈱力の源
                               国内店舗運営事業           店舗設備
                                                    26,462
           カンパニー
                 (甲信越エリア)
                 恵比寿店    他45店舗
           ㈱力の源
                               国内店舗運営事業           店舗設備
                                                    521,697
           カンパニー
                 (関東エリア)
                 栄ブロッサ店      他11店舗
           ㈱力の源
                               国内店舗運営事業           店舗設備
                                                    127,426
           カンパニー
                 (東海・北陸エリア)
                 梅田店   他17店舗
           ㈱力の源
                               国内店舗運営事業           店舗設備
                                                    259,347
           カンパニー
                 (関西エリア)
                 倉敷店   他11店舗
           ㈱力の源
                               国内店舗運営事業           店舗設備
                                                    97,696
           カンパニー
                 (中四国エリア)
                 大名店   他13店舗
           ㈱力の源
                               国内店舗運営事業           店舗設備
                                                    101,241
           カンパニー
                 (九州エリア)
           ㈱力の源      工場
                               国内商品販売事業           生産設備
                                                     7,620
           カンパニー      (福岡県福岡市)
                 工場及び事業所
                                          生産設備及び
           ㈱渡辺製麺                    国内商品販売事業
                                                     4,803
                 (長野県茅野市)                         事業所
           ㈱I&P
                 ラゾーナ川崎店他7店舗
           RUNWAY      (関東・関西・東海・九州エリ              国内店舗運営事業           店舗設備          124,775
                 ア)
           JAPAN
           ㈱因幡うど
                 ソラリア店     他8店舗
                               国内店舗運営事業           店舗設備          70,549
           ん
           ㈱因幡うど      工場
                               国内店舗運営事業           生産設備          7,200
           ん      (福岡県福岡市)
                                 36/134












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                                                株式会社力の源ホールディングス(E33011)
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      (3 )在外子会社
                                                    2020年12月31日現在
                                        帳簿価額(千円)
                                                         従業
              事業所名
                     セグメント
      会社名                    設備の内容      建物   機械装置                      員数
                                         土地
             (所在地)         の名称                       リース
                                及び    及び            その他     合計
                                                         (名)
                                        (面積㎡)     資産
                                構築物    運搬具
           IPPUDO   SYDNEY
     IPPUDO
                     海外店舗     店舗設備及                 -
           Westfield店
     AUSTRALIA
                                244,969       -         -  32,908    277,877     13
                     運営事業     び生産設備
           他6店舗等                               (-)
     PTY  LTD
           (オーストラリア)
           IPPUDO   SINGAPORE
     IPPUDO
           Mandarin    Gallery店
                     海外店舗                      -
     SINGAPORE
                          店舗設備      88,283     4,871          -  12,175    105,330     25
                     運営事業                     (-)
           他9店舗
     PTE.  LTD.
           (シンガポール)
           IPPUDO   NY East  Village
     IPPUDO   NY,
                     海外店舗     店舗設備及                 -
           店
                                290,014     2,215          -   2,003    294,234     14
                     運営事業     び生産設備
           他7店舗                               (-)
     LLC
           (アメリカ)
           IPPUDO   LONDON   Central
     IPPUDO
           Saint   Giles店        海外店舗     店舗設備及                 -
     LONDON   CO.
                                269,805     25,417           -  20,385    315,608     15
                     運営事業     び生産設備
                                          (-)
           他3店舗等
     LIMITED
           (イギリス)
           IPPUDO   Paris   Saint-
                     海外店舗     店舗設備及                 -
           Germain店
     IPPUDO   PARIS
                                193,516     3,283          -   9,030    205,831     21
                     運営事業     び生産設備                (-)
           他2店舗
           (フランス)
           IPPUDO   BERKELEY店
     I&P  RUNWAY
                     海外店舗                      -
           他4店舗               店舗設備     561,002     54,557           -  119,763    735,324      1
                     運営事業
                                          (-)
     LLC
           (アメリカ)
           IPPUDO   INDONESIA
     PT.IPPUDO
           PACIFIC   PLACE店       海外店舗     店舗設備及                 -
     CATERI   NG                         95,518      -         -  21,466    116,984     11
                     運営事業     び生産設備                (-)
           他5店舗
     INDONESIA
           (インドネシア)
           IPPUDO   台湾中山店
     台湾一風堂                海外店舗                      -
                          店舗設備
           他13店舗                     80,750     4,432          -  18,977    104,161     25
     股 份 有限公司              運営事業                     (-)
           (台湾)
     (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及び無形固定資産(のれん除く)の合計であります。
        4.上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
                       事業所名                           年間賃借料
            会社名                     セグメントの名称         設備の内容
                      (所在地)                            (千円)
           IPPUDO
                 IPPUDO   SYDNEY   Westfield店
                                          店舗設備及び
           AUSTRALIA
                                 海外店舗運営事業
                 他6店舗等                                   114,069
                                          生産設備
           PTY  LTD    (オーストラリア)
           IPPUDO
                 IPPUDO   SINGAPORE    Mandarin    Gallery店
           SINGAPORE
                                 海外店舗運営事業         店舗設備          250,406
                 他9店舗
           PTE.  LTD.    (シンガポール)
                 IPPUDO   NY East  Village店
           IPPUDO   NY,
                                          店舗設備及び
                                 海外店舗運営事業
                 他7店舗                                   180,014
                                          生産設備
           LLC
                 (アメリカ)
                 IPPUDO   LONDON
           IPPUDO
                 Central   Saint   Giles店                   店舗設備及び
           LONDON
                                 海外店舗運営事業                   85,077
                                          生産設備
                 他3店舗等
           CO.LIMITED
                 (イギリス)
                 IPPUDO   Paris   Saint-Germain店
                                          店舗設備及び
           IPPUDO   PARIS
                                 海外店舗運営事業                   26,103
                 他2店舗
                                          生産設備
                 (フランス)
                 IPPUDO   BERKELEY店
           I&P  RUNWAY   ,
                                 海外店舗運営事業         店舗設備
                 他4店舗                                   84,782
           LLC
                 (アメリカ)
           PT.IPPUDO
                 IPPUDO   INDONESIA    PACIFIC   PLACE   店
                                          店舗設備及び
           CATERI   NG                   海外店舗運営事業                   51,042
                 他5店舗
                                          生産設備
                 (インドネシア)
           INDONESIA
                 IPPUDO   台湾中山店
           台湾一風堂
                                 海外店舗運営事業         店舗設備
                 他13店舗                                   217,687
           股 份 有限公司
                 (台湾)
                                 37/134



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                                                株式会社力の源ホールディングス(E33011)
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     3【設備の新設、除却等の計画】
      (1)重要な設備の新設等
                                                着手年月及び

                                   投資予定額
                                                完了予定年月
                       セグメント                   資金調達             完成後の
        会社名         事業所名            設備の内容
                        の名称                   方法             増加能力
                                  総額   既支払額
                                               着手    完了
                                 (千円)    (千円)
                 一風堂
                                               2021年    2021年
                       国内店舗                   増資資金及
                 5店舗
                            店舗設備     221,409      396                 (注)2
                       運営事業                   び自己資金
                                                1月    10月
               (関東エリア他)
                一風堂ほか
                                               2021年    2022年
                       国内店舗                   増資資金及
                店舗改修等
     ㈱力の源カンパニー                       店舗設備     141,345     9,412                  (注)2
                       運営事業                   び自己資金
                                                3月    1月
               (関東エリア他)
                横浜泉工場
                                               2021年    2021年
                       国内店舗                   増資資金及
               (神奈川県横浜市             生産設備
                                 290,000     37,290                  (注)2
                       運営事業                   び自己資金
                                                2月    10月
                 泉区)
                因幡うどん
                                               2021年    2022年
                       国内店舗                   増資資金及
     ㈱因幡うどん            5店舗           店舗設備
                                 136,363      -                (注)2
                       運営事業                   び自己資金
                                                5月    2月
               (九州エリア他)
                                               2021年    2021年
                茅野工場      国内  商品                 増資資金及
     ㈱渡辺製麺                       店舗設備      14,945      -                (注)2
               (長野県茅野市)        販売事業                   び自己資金
                                                5月    11月
                 IPPUDO
                                               2021年    2021年
                       海外店舗                   増資資金及
     海外店舗            3店舗           店舗設備      86,000     4,947                  (注)2
                       運営事業                   び自己資金
                                                5月    11月
                 (海外)
     (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2.店舗及び生産設備等の完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
      (2)重要な設備の除却・売却等

         該当事項はありません。
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                                                株式会社力の源ホールディングス(E33011)
                                                           有価証券報告書
    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                    発行可能株式総数(株)
                  種類
                                               82,400,000
                 普通株式
                                               82,400,000
                  計
        ②【発行済株式】

                                        上場金融商品取引所
             事業年度末現在発行数(株)              提出日現在発行数(株)
         種類                              名又は登録認可金融              内容
                (2021年3月31日)             (2021年6月30日)
                                        商品取引業協会名
                                         東京証券取引所         単元株式数は100株
                    24,040,800            27,028,800
        普通株式
                                         市場第一部         であります。
                    24,040,800            27,028,800            -          -
          計
     (注)   提出日現在発行数には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行さ
         れた株式数は含まれておりません。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストック・オプション制度の内容】
      会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
         a. 2014年第1回新株予約権

     決議年月日                                    2014年5月13日
                                 当社取締役     3
     付与対象者の区分及び人数(名)                           子会社取締役     3             (注)1
                              当社子会社従業員    175
     新株予約権の数(個)※                               1,596 [1,436]        (注)2
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                              普通株式     319,200 [287,200]          (注)2、4
     (株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                     265   (注)3、4
                                        2016年7月2日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                        2024年5月12日まで
                                  発行価格           265
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                            (注)4
     株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額        132.5
                               新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又
                              は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問その他これに準
                              ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が
                              任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が
     新株予約権の行使の条件            ※
                              正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
                               その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との
                              間で締結した「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによ
                              る。
                               新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                              を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う
                                           (注)5
     新株予約権の交付に関する事項               ※
         ※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
           月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
           内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.    2021年5月31日現在におきましては、付与対象者は当初付与時から117名減少し58名であります。
         2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株とする。
          ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
                 =        ×
           調整後株式数        調整前株式数        分割・併合の比率
         3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額
          (以下「行使価額」という)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
                  =         ×
           調整後行使価額         調整前行使価額
                              分割・併合の比率
          また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使
          に基づく株式の発行・処分は除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数
          は切り上げる。
                           ×         +         ×
                    既発行株式数        調整前行使価額         新規発行株式数         1株当たり払込金額
                  =
           調整後行使価額
                               既発行株式数+新規発行株式数
          上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
          数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株
          当たり処分金額」に読み替えるものとする。
         4.2017年9月15日開催の取締役会決議により、2017年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合
          で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約
          権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
          額」が調整されております。
         5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
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          当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
          を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残
          存 する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホま
          でに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する
          こととする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するもの
          とする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
          約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ
            前記(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される
            当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日の
            うちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使の条件
            本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
          (7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
              1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
              きは、その端数を切り上げるものとする。
            ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
              金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          (8)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          (9)新株予約権の取得事由
            ① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社と
              なる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認も
              しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当
              社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約
              権を取得することができる。
            ② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
              新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当
              社は無償で新株予約権を取得することができる。
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         b. 2015年第1回新株予約権
     決議年月日                                   2015年12月23日
                                  当社取締役    5
                                  子会社取締役   9
     付与対象者の区分及び人数(名)                                       (注)1
                                  当社従業員    1
                                  当社子会社従業員 9
     新株予約権の数(個)※                                 175 [145]      (注)2
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                               普通株式     35,000    [29,000]      (注)2、4
     (株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                     265   (注)3、4
                                        2018年2月2日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                        2025年12月22日まで
                                  発行価格           265
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                            (注)4
     株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額        132.5
                               新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又
                              は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問その他これに準
                              ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が
                              任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が
     新株予約権の行使の条件            ※
                              正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
                               その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との
                              間で締結した「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによ
                              る。
                               新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                              を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う
                                           (注)5
     新株予約権の交付に関する事項               ※
         ※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
           月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
           内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.    2021年5月31日現在におきましては、付与対象者は当初付与時から4名減少し6名であります。
         2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株とする。
          ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
                 =        ×
           調整後株式数        調整前株式数        分割・併合の比率
         3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額
          (以下「行使価額」という)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
                  =         ×
           調整後行使価額         調整前行使価額
                              分割・併合の比率
          また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使
          に基づく株式の発行・処分は除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数
          は切り上げる。
                           ×         +         ×
                    既発行株式数        調整前行使価額         新規発行株式数         1株当たり払込金額
                  =
           調整後行使価額
                               既発行株式数+新規発行株式数
          上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
          数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株
          当たり処分金額」に読み替えるものとする。
         4.2017年9月15日開催の取締役会決議により、2017年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合
          で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び                                          数」、「新株予約
          権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
          額」が調整されております。
         5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
          当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
          を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残
          存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホま
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          でに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する
          こととする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するもの
          と する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
          約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ
            前記(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される
            当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日の
            うちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使の条件
            本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
          (7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
              1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
              きは、その端数を切り上げるものとする。
            ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
              金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          (8)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          (9)新株予約権の取得事由
            ① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社と
              なる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認も
              しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当
              社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約
              権を取得することができる。
            ② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
              新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当
              社は無償で新株予約権を取得することができる。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
          2021年第1回新株予約権
     決議年月日                                    2021年5月14日
     新株予約権の数(個)※                                   20,000
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式     2,000,000      (注)1
     (株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                     587   (注)2
                                        2021年6月1日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                        2024年5月31日まで
                                  発行価格   591.1
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                            (注)3
     株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額  296
     新株予約権の行使の条件            ※
                               新株予約権の一部行使はできないものとする。
                               新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                              を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う
                                           (注)4
     新株予約権の交付に関する事項               ※
         ※ 提出日の前月末現在(2021年5月31日)における内容を記載しております。
     (注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。
        なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するも
        のとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない本新
        株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
        ものとする。
                 =        ×
           調整後株式数        調整前株式数        当該株式分割又は株式併合の比率
        調整後株式数は、株式分割の場合、当該株式分割の基準日の翌日(基準日の定めがないときはその効力発生日)以

        降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため
        の基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件と
        しているときには、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
        その他、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議によ
        り、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を適宜調整するものとする。
       2.(1)   新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とす
          る。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
        (2)新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、587
          円とする。但し、行使価額は、下記(3)及び(4)に従い調整されることがある。
        (3)当社は、当社が新株予約権の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又
          は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額
          を調整する。
                                      新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                                    +
                             既発行株式数
                                            1株当たりの時価
                  =         ×
           調整後行使価額         調整前行使価額
                                    既発行株式数+新発行・処分株式数
        (4)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるとこ

          ろによる。
          ①下記(5)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社
           普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
           のを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
           に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の
           行使によって当社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付す
           る場合を除く。また、当社若しくはその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条
           第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員若しくは使用人に譲渡制限付株式報酬と
           して当社普通株式が交付される場合(以下、「譲渡制限付株式報酬」という。)には、当該交付の結果、(i)
           本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬として下記(5)②に定める時価を下回る払込金額をもっ
           て交付される当社普通株式の累計数及び(ii)当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株
           予約権を割り当てる場合(以下、「ストックオプション」という。)、下記(5)②に定める時価を下回る払込
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           金額をもって当社普通株式の交付を請求できるストックオプションとして、本新株予約権の発行後において
           発行される新株予約権について全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計
           が、  本新株予約権の払込期日における当社普通株式数(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、
           株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③にお
           いて同じ。)の10%を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が10%を超える交付
           が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、10%を超える交付部分のみを考慮するものとする。)
           調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はそ
           の効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与える
           ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
          ②株式の分割により普通株式を発行する場合
           調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
          ③下記(5)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又
           は下記(5)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約
           権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、ストックオプションとして新株予約権を
           発行する場合には、当該発行の結果、(i)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬として下記(5)
           ②に定める時価を下回る払込金額をもって交付される当社普通株式の累計数及び(ii)下記(5)②に定める時
           価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できるストックオプションとして、本新株予約権の
           発行後において発行される新株予約権について全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式
           の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社普通株式数の10%を超えることとなる場合に限
           る。なお、かかる累計数の合計の割合が10%を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際して
           は、10%を超える交付部分のみを考慮するものとする。)
           調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権(新株予約権付社債に付され
           たものを含む。)の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するもの
           とし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は(無償割当の場合は)効力発生日の翌日以降これ
           を適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これ
           を適用する。
          ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取
           得と引換えに下記(5)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、本号③に
           より既に行使価額が調整されたものを除く。)
           調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
          ⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会
           その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
           承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日
           までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付
           する。
                調  整  前   調  整  後   調整前行使価額により
                    -      ×
                            当該期間内に交付された株式数
                行使価額      行使価額
           株式数
              =
                           調整後行使価額
          この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

        (4)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行
          使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合
          には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
        (5)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
          ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(3)⑤の場合は基準
           日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
           値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2
           位を四捨五入する。
          ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
           の日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社
           の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本
           項(3)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社
           普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
        (6)本項(3)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議
          の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
          ①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
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          ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とする
           とき。
          ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使
           用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、
          かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項
          を書面で通知する。但し、上記(3)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができ
          ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
        3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに
         従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端
         数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額
         とする。
        4.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行
         為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法273条の規
         定に従って通知をした上で、本新株予約権1個当たり410円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する
         本新株予約権の全部を取得する。
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          2021年第2回新株予約権
     決議年月日                                    2021年5月14日
     新株予約権の数(個)※                                   10,000
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式     1,000,000      (注)1
     (株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                     764   (注)2
                                        2021年6月1日から
     新株予約権の行使期間           ※
                                        2024年5月31日まで
                                  発行価格   764.59
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                            (注)3
     株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額  383
     新株予約権の行使の条件            ※
                               新株予約権の一部行使はできないものとする。
                               新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                              を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う
                                           (注)4
     新株予約権の交付に関する事項               ※
         ※ 提出日の前月末現在(2021年5月31日)における内容を記載しております。
     (注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。
        なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するも
        のとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない本新
        株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる
        ものとする。
                 =        ×
           調整後株式数        調整前株式数        当該株式分割又は株式併合の比率
        調整後株式数は、株式分割の場合、当該株式分割の基準日の翌日(基準日の定めがないときはその効力発生日)以

        降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため
        の基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件と
        しているときには、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
         その他、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議によ
         り、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を適宜調整するものとする。
       2.(1)   新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とす
          る。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
        (2)新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、764
          円とする。但し、行使価額は、下記(3)及び(4)に従い調整されることがある。
        (3)当社は、当社が新株予約権の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又
          は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額
          を調整する。
                                      新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                                    +
                             既発行株式数
                                            1株当たりの時価
                  =         ×
           調整後行使価額         調整前行使価額
                                    既発行株式数+新発行・処分株式数
        (4)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるとこ

          ろによる。
          ①下記(5)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社
           普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
           のを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
           に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の
           行使によって当社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付す
           る場合を除く。また、当社若しくはその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条
           第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員若しくは使用人に譲渡制限付株式報酬と
           して当社普通株式が交付される場合(以下、「譲渡制限付株式報酬」という。)には、当該交付の結果、(i)
           本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬として下記(5)②に定める時価を下回る払込金額をもっ
           て交付される当社普通株式の累計数及び(ii)当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株
           予約権を割り当てる場合(以下、「ストックオプション」という。)、下記(5)②に定める時価を下回る払込
           金額をもって当社普通株式の交付を請求できるストックオプションとして、本新株予約権の発行後において
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           発行される新株予約権について全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計
           が、本新株予約権の払込期日における当社普通株式数(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、
           株 式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③にお
           いて同じ。)の10%を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が10%を超える交付
           が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、10%を超える交付部分のみを考慮するものとする。)
           調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はそ
           の効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与える
           ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
          ②株式の分割により普通株式を発行する場合
           調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
          ③下記(5)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又
           は下記(5)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約
           権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、ストックオプションとして新株予約権を
           発行する場合には、当該発行の結果、(i)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬として下記(5)
           ②に定める時価を下回る払込金額をもって交付される当社普通株式の累計数及び(ii)下記(5)②に定める時
           価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できるストックオプションとして、本新株予約権の
           発行後において発行される新株予約権について全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式
           の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社普通株式数の10%を超えることとなる場合に限
           る。なお、かかる累計数の合計の割合が10%を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際して
           は、10%を超える交付部分のみを考慮するものとする。)
           調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権(新株予約権付社債に付され
           たものを含む。)の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するもの
           とし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は(無償割当の場合は)効力発生日の翌日以降これ
           を適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これ
           を適用する。
          ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取
           得と引換えに下記(5)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、本号③に
           より既に行使価額が調整されたものを除く。)
           調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
          ⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会
           その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
           承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日
           までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付
           する。
                調  整  前   調  整  後   調整前行使価額により
                    -      ×
                            当該期間内に交付された株式数
                行使価額      行使価額
           株式数
              =
                           調整後行使価額
          この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

        (4)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行
          使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合
          には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
        (5)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
          ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(3)⑤の場合は基準
           日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
           値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2
           位を四捨五入する。
          ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
           の日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社
           の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本
           項(3)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社
           普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
        (6)本項(3)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議
          の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
          ①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
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          ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とする
           とき。
          ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使
           用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、
          かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項
          を書面で通知する。但し、上記(3)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができ
          ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
       3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに
        従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端
        数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額
        とする。
       4.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行
        為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法273条の規
        定に従って通知をした上で、本新株予約権1個当たり59円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本
        新株予約権の全部を取得する。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
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      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式数        発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
                  増減数       総数残高                       増減額        残高
        年月日
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                      (千円)       (千円)
     2017年3月20日
                   800,000      11,100,000         220,800      1,144,000        220,800      1,048,000
     (注)1
     2017年3月29日
                   150,000      11,250,000         41,400      1,185,400         41,400      1,089,400
     (注)2
     2017年3月21日~
                    3,500     11,253,500           567    1,185,967          567    1,089,967
     2017年3月31日
     (注)3
     2017年4月1日~
                   139,700      11,393,200         13,500      1,199,468         13,500      1,103,468
     2017年9月30日
     (注)3
     2017年10月1日
                 11,393,200       22,786,400            -   1,199,468           -   1,103,468
     (注)4
     2017年10月1日~
                   520,900      23,307,300         39,535      1,239,003         39,535      1,143,003
     2018年3月31日
     (注)3
     2018年4月1日~
                   386,200      23,693,500         27,771      1,266,774         27,771      1,170,774
     2019年3月31日
     (注)3
     2019年4月1日~
                   239,700      23,933,200         27,284      1,294,059         27,284      1,198,059
     2020年3月31日
     (注)3
     2020年4月1日~
                   107,600      24,040,800         14,257      1,308,316         14,257      1,212,316
     2021年3月31日
     (注)3
     (注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
          発行価格     600円
          引受価額     552円
          資本組入額    276円
          払込金総額 441,600千円
         2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
          発行価格             600円
          引受価額             552円
          資本組入額            276円
          払込金総額 82,800千円
         3.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
         4.株式分割(1:2)による増加であります。
         5.2021年4月1日から2021年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が38千株、資本金及び
          資本準備金がそれぞれ5,035千円増加しております。
         6.2021年5月31日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が2,950千株、資本金及び資本
          準備金がそれぞれ823,050千円増加しております。
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      (5)【所有者別状況】
                                                   2021年3月31日現在
                         株式の状況(1単元の株式数              100  株)
                                                       単元未満
                                                       株式の
        区分      政府及び                       外国法人等
                                                        状況
                        金融商品     その他の                個人
              地方公共     金融機関                                計
                                                       (株)
                        取引業者      法人               その他
               団体                   個人以外      個人
     株主数(名)             -     18     20     105      34     30   15,158     15,365        -
     所有株式数
                  -   15,427      2,710     28,548     73,612       86   119,962     240,345      6,300
     (単元)
     所有株式数の割合
                  -    6.42     1.13     11.88     30.62      0.04     49.91    100.00        -
     (%)
    (注)1.自己株式1株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
        2.「金融機関」       には、株式給付型ESOP信託にかかる信託口が保有する当社株式896単元が含まれております。
      (6)【大株主の状況】

                                                   2021年3月31日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
          氏名又は名称                    住所
                                            (千株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
                      9 BATTERY    ROAD   #15-01    MYP  CENTRE
     E&RS'   FORCE   CREATION     PTE.   LTD.                             7,050         29.32
                      SINGAPORE     049910
                                               5,451         22.67
     河原 成美                 福岡県福岡市中央区
                      東京都千代田区麹町四丁目1番地 麹町
     株式会社CFT      Japan   Holdings                                 1,100          4.57
                      ダイヤモンドビル
                      MAKEPEACEROAD       SINGAPORE                   640         2.66
     河原 恵美
                      福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目1番
                                                500         2.07
     株式会社西日本シティ銀行
                      1号
                                                400         1.66
     アリアケジャパン株式会社                 東京都渋谷区恵比寿三丁目2番17号
                      福岡県うきは市吉井町276番地の1                          400         1.66
     鳥越製粉株式会社
                                                400         1.66
     日清製粉株式会社                 東京都千代田区神田錦町一丁目25番地
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                                266         1.10
                      東京都港区浜松町二丁目11番3号
     会社(信託口)
                                                200         0.83
     アサヒビール株式会社                 東京都墨田区吾妻橋一丁目23番1号
                                                200         0.83
     サントリー酒類株式会社                 東京都港区台場二丁目3番3号
                               -                16,607          69.08
             計
    (注)1.河原成美氏の所有株式数には、力の源ホールディングス役員持株会における同氏の持分である41,576株を含めて
         おります。
        2.当社は、自己株式を1株保有しております。また、株式給付型ESOP信託にかかる信託口が89,600株を保有してお
         ります。
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      (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2021年3月31日現在
                        株式数(株)           議決権の数(個)
            区分                                       内容
                                -      -             -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                           -      -             -
     議決権制限株式(その他)                           -      -             -

     完全議決権株式(自己株式等)                           -      -             -

     完全議決権株式(その他)                      24,034,500             240,345            -

                     普通株式
                              6,300        -             -
     単元未満株式                普通株式
                           24,040,800           -             -
     発行済株式総数
                                -        240,345            -
     総株主の議決権
    (注)1.当事業年度における新株予約権の行使により、発行済株式の総数は107,600株増加しております。
        2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付型ESOP信託にかかる信託口が保有する当社株式が
         89,600株含まれております。
        3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式1株が含まれております。
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
      (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

        ①   株式給付型ESOP       の概要
          当社は、2018年7月13日開催の取締役会において、当社及び当社グループ会社の従業員(以下、当社グループ
         従業員といいます。)を対象とした、インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」(以下、「本制度」といいま
         す。)の導入を決議し、2018年8月13日より導入しております。
          当社は、当社グループ従業員の新しい福利厚生制度として当社の株式を給付し、株価上昇及び業績向上への意
         欲や士気を高めることを目的として、本制度を導入しております。
          本制度は、株式給付型ESOP(Employee                   Stock   Ownership     Plan)信託(以下、「ESOP信託」といいます。)と
         称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プラ
         ンであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当
         社グループ従業員に対し当社株式を給付する仕組みとなります。
          当社は当社グループ従業員に対し、貢献度に応じてポイントを付与し、株式給付規程に定める一定の条件によ
         り受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社グループ従業員に給付す
         る株式については、予め信託設定した金銭により将来分を含めて取得し、信託財産として分別管理しておりま
         す。
        ② 従業員等に取得させる予定の株式の総数

          89,600株
        ③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

          株式給付規程の定めにより株式給付を受ける権利が確定した者
                                 52/134





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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】   普通株式
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

         該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                  当期間

              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数(株)                 株式数(株)
                                     (円)                 (円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                 -        -        -        -
      式
      消却の処分を行った取得自己株式                           -        -        -        -
      合併、株式交換、株式交付、会社分割に
                                 -        -        -        -
      係る移転を行った取得自己株式
      その他                           -        -        -        -
      保有自己株式数                           1        -        1        -

    (注)当期間における保自己株式数には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる
        株式数は含まれておりません。
     3【配当政策】

       当社は、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、経営成績や配当性向等を総合的に
      勘案し、株主の皆様に対し安定的かつ継続的な利益還元を実施することを基本方針としております。
       剰余金の配当につきましては、期末配当及び中間配当の年2回を基本的な方針としております。
       また、当社では        会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる
      旨、定款に定めており、配当の決定機関は中間配当、期末配当ともに取締役会であります。当事業年度の配当につき
      ましては、誠に遺憾ではありますが無配とさせていただきました。
       内部留保金の使途につきましては、将来の事業の発展と経営基盤強化のために利用していく予定であります。
                                 53/134








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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社グループは、コーポレート・ガバナンスへの取り組みを重要なものとして認識しております。また、近年
         における会社を取り巻く環境の急激な変化に対応するためには、組織的な取り組みのみならず、一人一人が公正
         な行動を行うことが必須条件と考えております。そのため、当社グループの役員及び従業員がそれぞれに企業倫
         理、コンプライアンスについて共通の認識を持ち、常に公正で機能的な行動をとることができるよう努めてお
         り、加えて、コーポレート・ガバナンスに対する組織的な対応については、持株会社体制であることを活かし、
         持株会社にグループ全体の統括管理を集中させることにより、グループ全体におけるコーポレート・ガバナンス
         の強化を図っております。さらに、グループ全体の戦略立案機能、経営管理機能及び業務執行機能を分離させる
         ことにより、意思決定を迅速化するとともに、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化し、経営の効率性、透
         明性、健全性及び遵法性を確保するための仕組みを整えております。グループとしての戦略立案を強化するこ
         と、積極的な適時開示を意識することにより、当社グループの企業価値の極大化を図ってまいります。
        ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         a.企業統治の体制の概要
          当社は、監査等委員会設置会社であり、また、2019年6月                           24日開催の臨時取締役会において、当社取締役等の
         指名・報酬に関する任意の諮問委員会である指名・報酬委員                            会及びコンプライアンスの徹底を図ることを目的と
         したコンプライアンス委員会を設               置 し、当該機関の適切な運用により、企業統治を行う体制をとっておりま
         す。 各機関の概要は以下のとおりであります。
         イ 取締役会及び取締役

           当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役3名(うち
          社外取締役2名)で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に
          応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、独立性を保持した監査等委員の出席のもと、当社の業
          務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する体制をとっております。
           また、社外取締役は、           株式会社の代表取締役、弁護士及び公認会計士であり、各自が必要な実務経験と専門
          的知識を有していることから、より広い視野に基づいた経営意思決定の推進を可能としております。社外取締
          役を選任するための独立性に関する基準または方針については東京証券取引所の独立役員の基準等を参考に独
          立性判断基準を策定し当該基準に基づき選任を行っております。
         ロ 監査等委員会及び監査等委員

           当社の監査等委員会は、            社外取締役である監査等委員2名を含む3名(うち1名は常勤監査等委員)で構成さ
          れており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。社外取締
          役である監査等委員2名は、弁護士としての法的知見及び公認会計士としての財務及び会計に相当程度の知見
          をそれぞれ有しており、専門的視点から当社の意思決定プロセス等について経営監視を行うことを期待して選
          任し、その役割を担っております。
           常勤監査等委員においては主要子会社の取締役会や社内各種会議に積極的に陪席し、管理体制や業務遂行な
          ど会社の状況の把握を図ることとしております。会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況
          及び監査上の重要課題について監査等委員会において意見交換し、常勤監査等委員及び監査等委員である社外
          取締役との意思疎通を密に図ることで、監査等委員会監査の実効性を高めております。
           なお、監査等委員会の体制は以下のとおりとなります。
           委員長 常勤監査等委員 齋藤晃宏
           委員  社外監査等委員 辻哲哉
           委員  社外監査等委員 田鍋晋二
         ハ 指名・報酬委員会

           当社の指名・報酬委員会は、              取締役3名(うち2名は          監査等委員である社外取締役)              で構成されており        、取締
          役会の任意の諮問機関として、その諮問に応じて、適宜開催することとなっております。独立社外取締役が過
          半数を占める指名・報酬委員会において、役員の選任及び報酬額に関する審議を行い、当該審議の結果を踏ま
          えて取締役会によりその決定がなされるプロセスをとることにより、役員の選任及び報酬額の透明性・公正
          性・客観性を担保することを目的としております。
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           なお、指名・報酬委員会の体制は以下のとおりとなります。
           委員長 取締役           山根智之
           委員  社外取締役(監査等委員)  辻哲哉
           委員  社外取締役(監査等委員)  田鍋晋二
         ニ コンプライアン         ス委員会

           当社のコンプライアンス委員会は、取締役3名(うち2名は監査等委員である社外取締役)で                                            構成されてお
          り、  法令や社内外の規則・規範を遵守し、当社グループ全体を通じて適正な業務遂行を図ることを目的とし
          て、各種規程の整備、内部通報窓口の運用、コンプライアンス状況のモニタリング等を実施することとなって
          おります。また、実効性を確保するため、同委員会で確認された問題点や対処すべき課題については、取締役
          会への報告を適宜行うとともに、各部門において適切に処理して参ります。
           なお、コンプライアンス委員会の体制は以下のとおりとなります。
           委員長 取締役           山根智之
           委員  社外取締役(監査等委員)  辻哲哉
           委員  社外取締役(監査等委員)  田鍋晋二
         ホ  内部監査室

           当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、室長1名により構成されております。内部監査室
          は、代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社及
          びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。ま
          た、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の
          業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款遵守の体制を維持することとなっております。
          当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次のとおりです。

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         b.当該体制を採用する理由
          当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会にお
         ける議決権を付与することで、経営の監視機能を強化しております。また、取締役会構成員の監査等委員である
         社外取締役2名は、独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏ら
         ず適正に行われているか監督できる立場を保持しております。
          さらに、役員の選任及び報酬額等の決定について、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会で審
         議し、当該審議の結果を踏まえて判断するプロセスをとることにより、役員の選任及び報酬額の透明性・公正
         性・客観性を担保することとしております。
          十分な経営の監査・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスを実現すべく、上記体制を採用して
         おります。
        ③ 企業統治に関するその他の事項

         a.  内部統制システムの整備状況
          当社は、内部統制システムについて、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、各種社内規程
         の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。
          さらに、内部監査を年間内部監査計画に基づいて実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとし
         ております。当社は、以下のとおり「内部統制基本方針」を決議しております。
         イ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          ・取締役が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、「変わ
           らないために、変わり続ける」という企業理念のもと、取締役はこれに従って職務の執行にあたる。
          ・取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従
           い職務執行しているかを監督する。
          ・取締役会は、法令、定款、株主総会決議及び「取締役会規程」に従い、経営に関する重要な事項を決定す
           る。
          ・取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互牽制が機能する体制を構築し、適正かつ効
           率的な業務運営を実現する。
          ・監査等委員会を設置し、取締役の職務執行について、法令及び監査等委員会規程に基づき監査を実施する。
           監査等委員会は、当社の内部統制システムを活用し、内部監査部門と連携して監査に当たる。
          ・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスにかかる各種規程の整備、役職員への啓蒙及びコンプ
           ライアンスの状況等の確認を実施する。
          ・管理部門は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程等の継続的整備及び周知を図る。
          ・内部監査部門として業務執行部門から独立した内部監査室を代表取締役社長直轄で設置し、代表取締役社長
           の指示に基づき、定期的に各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適
           合性、効率性の検証を行う。
         ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          ・株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規
           程」「情報管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、
           その他関連規程は必要に応じて適時見直し等の改善をする。
         ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          ・取締役及び使用人は、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に定められた職務と権限に基
           づき業務を遂行し、自己の職務と権限を超える事項は、「稟議規程」により上位者の決裁を仰ぐことによ
           り、不測の事態(損失)を防止する。
          ・危機管理室を設置し、全社的なリスク管理のための方針・体制・手続きを定め、リスク状況の把握に努める
           とともに、危機管理室においてリスクが顕在化した際の初動対応を行うものとする。
          ・管理部門は、各部門におけるリスク管理のための方針・体制・手続等を定め、リスク状況を把握し、適切に
           管理する。
          ・内部監査部門は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告
           し、重要な事項については取締役会及び監査等委員会に報告する。
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         ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          ・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営方法を「取締役会規程」に定
           めて円滑な意思決定を図るとともに、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開
           催する。
          ・定款において取締役会での決議の省略を定めており、緊急かつ簡易な案件に関する承認手続きの効率化を図
           る。
          ・取締役会において、中期経営計画を策定し、経営目標を明確化する。
          ・月1回開催される定時取締役会において、業績進捗に関して定期的なレビューを行い、取締役会で定めた中
           期経営計画及び年度予算に照らして、分析・評価を行い、必要に応じて、改善策を検討する。
         ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

          ・子会社の管理は、可能な限り自主性を尊重しつつ、企業理念、行動規範などをグループ各社で共有し、企業
           価値の向上と業務の適正を確保するため、指導・育成を行うものとし、「関係会社管理規程」を制定し、子
           会社に対し適切な管理を行う。
          ・子会社の管理を管轄する部門は、子会社において開催する取締役会その他の会議への出席等を通じて情報の
           共有と連携を図る。
          ・子会社には原則として取締役を派遣し、当社の意思を経営に反映するとともに、損失の危険が生じた場合は
           直ちに当該業務を管轄する業務執行の責任者へ報告を行う。
          ・子会社には原則として監査役を派遣し、監査結果に基づいて当該業務を管轄する取締役及び業務執行の責任
           者へ報告を行う。
          ・当社のコンプライアンス委員会は、当社の監査等委員及び内部監査部門と連携の上、子会社の業務が適正に
           行われているかのモニタリングを行う。
          ・当社の内部監査部門は、グループ各社の内部統制の有効性を監査し、結果を代表取締役社長及び各業務執行
           の責任者に報告し、重要な事項については取締役会、監査等委員会及びコンプライアンス委員会に報告す
           る。
          ・取締役が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、「変わ
           らないために、変わり続ける」という当社グループ共通の企業理念のもと、取締役はこれに従って職務の執
           行にあたる。
          ・子会社の定時取締役会において、子会社の業績進捗に関して定期的なレビューを行い、取締役会で定めた中
           期経営計画及び年度予算に照らして、分析・評価を行い、必要に応じて、改善策を検討する。
         ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

          ・当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査等委員会と協議を行
           い、監査等委員会の意向を尊重しつつ、当該使用人を任命及び配置することができる。
          ・監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の業務全体を補助
           するものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。
         ト 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受

          けないことを確保するための体制
          ・監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、全ての会議ま
           たは委員会等に出席し、報告を受けることができる。
          ・取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定、その他重要な会議の決定事項、重要な
           会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告す
           る。
          ・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違
           反行為を認知した場合、速やかに監査等委員会に報告する。
          ・取締役及び使用人は、当社または子会社の業務執行に関し、監査等委員会にコンプライアンス、リスク管理
           等に関する報告・相談を直接行うことができる。
          ・監査等委員会に報告・相談を行った取締役及び使用人もしくは子会社の役職員に対し、報告・相談を行った
           ことを理由とする不利な取扱いを禁止し、その旨を取締役及び使用人に対し周知徹底をする。
         チ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

          ・取締役は、各監査等委員の職務の執行に協力し、監査の実効性を担保するため、監査費用のための予算措置
           を行い、各監査等委員の職務の執行に係る経費等の支払を行う。
         リ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

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          ・監査等委員会は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催し、必要に応じ取締役、業務執行の責任者、使
           用人も含め執行部側との連絡会を開催し報告を受けることができる。
          ・監査等委員会は、経理部門、法務部門その他各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を求めること
           ができる。
          ・監査等委員会は、内部監査室に監査の協力を求めることができるものとし、内部監査室は、監査等委員によ
           る効率的な監査に協力する。
          ・監査等委員会は、会計監査人とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告
           を求める。
         ヌ 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

          ・当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方
           針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集
           に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処
           できる体制を整備する。
        ④ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の責任限定契約の内容の概要

          当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)
         との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、社外
         取締役に関しましては、当社と同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基
         づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号の額の合計額としております。なお、当該責任限定が認
         められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
        ⑤   役員等賠償責任保険契約の内容の概要

          当社は、取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と
         の間で締結しております。保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用及び損害賠
         償金等を塡補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置と
         して、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、塡補の対象外としております。保険料は全額当
         社が負担しております          。
        ⑥ 取締役の定数

          当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は5名
         以下とする旨を定款に定めております。
        ⑦ 取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して株主総会におい
         て選任する旨、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
         し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によら
         ない旨を定款に定めております。
        ⑧   取締役会で決議できる株主総会決議事項

          当社は、以下のとおり、株主総会決議事項を取締役会の決議により定める旨を定款において定めております。
         a.剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主
           総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締
           役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
         b.会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行う
           ことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするもの
           であります。
        ⑨ 株主総会の特別決議要件

          当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要
         件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3
         分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性  6 名 女性    -名(役員のうち女性の比率             -%)
                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                            1979年11月      「アフター・ザ・レイン」開業
                            1985年10月      「一風堂」創業
                            1986年10月      ㈲力の源カンパニー設立
                            1994年12月      ㈱力の源カンパニー(現当社)代表取締役
                            2009年   4月   ㈱渡辺製麺代表取締役
                            2013年11月      CHIKARANOMOTO      GLOBAL   HOLDINGS    PTE.
                                 LTD.  Managing    Director
                                 IPPUDO   USA  HOLDINGS,    INC.  Director
                            2014年   1月
                                 当社代表取締役会長兼CEO
                            2016年   4月   ㈱渡辺製麺取締役会長
     代表取締役社長        河原 成美      1952年12月18日      生
                                                    (注)2   5,451,576
                            2016年   8月   ㈱渡辺製麺代表取締役会長兼社長
                            2018年   4月   ㈱力の源カンパニー取締役
                                 CHIKARANOMOTO      GLOBAL   HOLDINGS    PTE.
                                 LTD.  Director
                            2018年   6月   当社代表取締役会長兼社長
                                 CHIKARANOMOTO      GLOBAL   HOLDINGS    PTE.
                                 LTD.  Managing    Director(現任)
                            2019年   1月   ㈱力の源カンパニー代表取締役社長
                            2019年   4月   ㈱力の源カンパニー取締役
                            2019年   6月   当社代表取締役社長(現任)
                            1994年   7月   ㈱エス・ジー・カンパニー入社
                            2000年   9月   ㈲エス・ジー・シューズ・カンパニー代表取
                                 締役
                            2001年   6月   ㈱エー・ビー・シー・マート西日本(現㈱
                                 エー・ビー・シーマート)専務取締役
                            2003年   5月   ㈱エー・ビー・シー・マート取締役
                            2005年   4月   同社取締役営業部長
                            2007年   3月   同社常務取締役営業部長
       取締役       中尾 徹      1960年9月30日      生                           (注)2      119
                            2009年   4月   同社専務取締役営業部長店舗開発担当
                            2015年   9月   同社専務取締役営業担当
                            2016年   6月   ㈱エス・ジー・カンパニー取締役
                            2019年   1月   ㈱力の源カンパニー取締役
                            2019年   4月
                                 ㈱力の源カンパニー代表取締役社長(現任)
                            2019年   6月   当社取締役(現任)
                            2019年11月      ㈱I&P   RUNWAY   JAPAN取締役(現任)
                            2010年   5月   ㈱力の源カンパニー(現当社)入社
                            2011年   3月   ㈱力の源カンパニー(現当社)海外事業グ
                                 ループマネージャー
                            2012年11月      ㈱力の源カンパニー(現当社)執行役員
                            2014年   1月   CHIKARANOMOTO      GLOBAL   HOLDINGS    PTE.
                                 LTD.  Director
                            2016年   4月   CHIKARANOMOTO      GLOBAL   HOLDINGS    PTE.
       取締役      山根 智之      1977年12月20日      生                           (注)2     27,025
                                 LTD.  直営事業本部      FRA事業部    事業部長
                            2018年   4月   当社経営戦略本部       本部長
                                 当社執行役員CSO
                            2019年   2月
                                 ㈱I&P   RUNWAY   JAPAN代表取締役(現任)
                            2020年   4月   ㈱力の源カンパニー取締役(現任)
                                 ㈱渡辺製麺取締役(現任)
                            2020年   6月
                                 当社取締役CSO(現任)
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                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                            1982年   4月   ソニー㈱    (現ソニーグループ㈱)入社
                            1999年   4月   上海索広映像有限公司(SSV)
                                 取締役管理部長
                            2011年   3月   ソニー・マーケティング・オブ・
                                 ジャパン㈱
                                 経理部統括部長
                            2011年   6月   ソニー・ラテンアメリカ・インク
                                 副社長兼リージョナルCFO
                            2016年   4月   ㈱力の源カンパニー        入社
                                 CHIKATANOMOTO      GLOBAL   HOLDINGS    PTE.
       取締役
                                 LTD.  出向
             齋藤 晃宏      1959年5月30日      生                           (注)3       -
     (監査等委員)
                                 同社経営統括本部副本部長
                            2017年   7月   同社執行役員
                            2018年10月
                                 I&P  RUNWAY,   LLC,  Director
                                 TAIWAN   IPPUDO   CO.,  LTD.
                                 Auditor   (現任)
                            2019年   1月   PT IPPUDO   CATERING    INDONESIA
                                 Komisaris
                            2021年   2月   当社内部監査室長
                            2021年   4月   ㈱渡辺製麺     監査役(現任)
                            2021年   6月   当社取締役(監査等委員)(現任)
                            1997年   4月   第二東京弁護士会弁護士登録
                            2003年   8月
                                 Field-R法律事務所入所(現任)
                            2007年   6月   ㈱ゴンゾ社外監査役
       取締役                     2009年11月      夢の街創造委員会㈱(現㈱出前館)社外監
              辻 哲哉      1970年10月20日      生                           (注)3       -
     (監査等委員)                            査役(現任)
                            2014年   1月   当社社外監査役
                            2017年   5月   ㈱プラスディー社外監査役
                            2017年   6月   当社社外取締役(監査等委員)(現任)
                            1990年10月      監査法人トーマツ(現有限責任監査法人
                                 トーマツ)入所
                            1994年   8月   公認会計士登録
                            1996年   7月   本郷公認会計士事務所(現辻・本郷税理士
                                 法人)入所
       取締役
             田鍋 晋二      1970年7月3日     生                           (注)3     2,097
                            1999年   9月   田鍋公認会計士事務所開業
     (監査等委員)
                            2009年   1月   ㈱田鍋会計事務所代表取締役(現任)
                            2010年12月      ㈱ユーラシア旅行社社外監査役(現任)
                            2014年   1月   当社社外監査役
                            2017年   6月
                                 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
                             計                          5,480,817
     (注)1.    辻哲哉及び田鍋晋二は、           社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員をいう)に該当する
          会社法第2条第15号に規定する社外取締役                   であります。
         2.2021年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
          株主総会の終結の時までとしております。
         3.2021年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
          株主総会の終結の時までとしております。
         4.所有株式数については、力の源ホールディングス役員持株会又は従業員持株会における持分を含めておりま
          す 。
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         5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定

          める補欠の監査等委員である取締役(補欠監査等委員)1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次
          のとおりであります。なお、補欠監査等委員渡邊英城の任期は、2021年6月29日開催の定時株主総会の終結の
          時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
            氏名       生年月日                  略歴               所有株式数(株)
                           1983年4月      住友商事㈱入社
                           1994年4月      東京弁護士会弁護士登録
                                 岸巌法律事務所入所
                           2000年4月
                                 若林・渡邊法律事務所開設(現任)
          渡邊 英城       1960年3月16日生                                         -
                           2006年3月
                                 ㈱本間ゴルフ社外監査役
                           2008年4月      最高裁判所司法研修所教官
                           2008年6月      ラオックス㈱社外監査役
                           2013年6月
                                 司法試験考査委員
        ② 社外役員の状況

          当社の監査等委員である社外取締役は2名であります。
          監査等委員である社外取締役辻哲哉氏は、弁護士であり、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の
         監査に反映していただくため選任いたしました。同氏は、株式会社出前館の社外監査役を務めております。な
         お、  当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          監査等委員である社外取締役田鍋晋二氏は、公認会計士であり、株式会社田鍋会計事務所の代表取締役も務め
         ていることから、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため選任いたしま
         した。同氏は、株式会社ユーラシア旅行社の社外監査役を務めております。なお、「4                                        コーポレート・ガバナン
         スの状況等(2)役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社と同氏の間に
         は、重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
          また、各氏は       当社が定める「独立性判断基準」を満たしており、また東京証券取引所の定めに基づく独立役員

         の要件を満たしているため同取引所に対して独立役員として届け出ております。                                     なお、当社では、        東京証券取引
         所の独立役員の独立性判断基準を基に、社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定めております。
         <独立性判断基準>

         1.現在又は過去において、当社及び当社子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の業務執行者であ
          り又はあった者
         2.当社グループの取引先である者で、直近事業年度における当社グループの当該取引先に対する売上高が、当社
          グループの当該事業年度における売上高の2%以上となる取引先又はその業務執行者
         3.当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当該取引先の当社グループへの売上高が、当該取引
          先の当該事業年度における売上高の2%以上となる取引先又はその業務執行者
         4.当社の総議決権の10%以上を保有する大株主又はその業務執行者
         5.公認会計士、弁護士、コンサルタント等で、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産
          を得ている者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当社グループから得ている財産
          が年間収入の2%以上となる団体に所属する者)
         6.当社グループから直近事業年度において年間1,000万円以上の寄与を受けている者(当該寄与を受けている者
          が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の2%以上となる団体に所属する者)
         7.当社会計監査人である監査法人に所属する者又はその出身者
         8.過去3年において、上記2から7までのいずれかに該当していた者
         9.以下のいずれかに該当する者の配偶者又は2親等以内の親族
        (1)現在又は直近事業年度において、当社グループの重要な業務執行者であった者
        (2)上記2から4に該当する者
        (3)上記5又は6に該当する者
         ※業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6項に規定する者をいう。
         ※重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び部門長等の重要な業
          務執行を行う者をいう。
         ※「団体に所属する者」とは、当該団体の重要な業務執行者(又は重要な業務執行者と同等の重要性を有してい
          ると判断される者)又は当該団体が、監査法人又は法律事務所等の専門家である場合、公認会計士、弁護士等
          の専門的な資格を保有する者をいう。
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        ③ 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は監査等委員である社外取締役による監督及び内部統制部
        門との関係
          当社の社外取締役2名すべては監査等委員である取締役であり、監査等委員である取締役及び監査等委員会は
         必要に応じ、内部監査に立ち会うとともに、監査の重点項目や監査結果についての情報の共有に努めておりま
         す。また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人との間で四半期に1回の頻度で定期的に、あるいは必要
         に応じて随時会合(三様監査)を持ち、内部統制システムの適正性を総合的、客観的に評価するとともに抽出さ
         れた課題等に対して改善に向けた提言、是正勧告、フォローアップを行うことができる体制をとっております。
      (3)【監査の状況】

        ①   監査等委員会監査の状況
          当  社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員2名を含む3名(うち1名は常勤監査等委員)で構成され
         ており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。社外取締役で
         ある監査等委員2名のうち1名は、弁護士としての法的知見を有しており、1名は公認会計士の資格を有し、財務
         及び会計に相当程度の知見を有しており、専門的視点から当社の意思決定プロセス等について経営監視を行うこ
         とを期待して選任し、その役割を担っております。
          当事業年度における監査等委員会及び常勤監査等委員の活動状況は以下のとおりです。
         a.監査等委員会の開催頻度及び個々の監査等委員の出席状況

               氏名             開催回数              出席状況

              鈴木 康義               13回            13回(100%)

              辻  哲哉               13回            13回(100%)

              田鍋 晋二               13回            13回(100%)

         b.監査等委員会における主な附議内容

         ・日常監査状況に関する報告
           重要な決裁書類等に関する監査報告
           重要な会議への出席及び当該会議体における附議議案の監査報告
           EHL(エマージェンシーホットライン)の内容に関する監査報告
           店舗往査の内容に関する監査報告
         ・2020年度における監査等委員の報酬に関する決議
         ・2020年度における当社と監査法人との監査契約の締結に関する決議
         c.常勤監査等委員の活動状況について

          常勤監査等委員においては主要子会社の取締役会や社内各種会議に積極的に陪席し、管理体制や業務遂行など
         会社の状況の把握を図ることとしております。会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況及び
         監査上の重要課題について監査等委員会において意見交換し、常勤監査等委員及び監査等委員である社外取締役
         との意思疎通を密に図ることで、監査等委員会監査の実効性を高めております。
        ② 内部監査の状況

          当  社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、室長1名により構成されております。内部監査室は、
         代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社及びグ
         ループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当
         社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営
         及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款遵守の体制を維持することとなっております。
          内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査との内部統制部門との関係として
         は、監査等委員会が、必要に応じ内部監査室の監査に立ち会うとともに、監査の重点項目や監査結果等について
         情報の共有に努め、また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人との間で、四半期に1回の頻度で定期的
         に、あるいは必要に応じて随時会合を持ち、実効的な三様監査を図ることで内部統制システムの適正性を総合
         的、客観的に評価するとともに、抽出された課題等に対して改善に向けた提言、是正勧告、フォローアップを行
         うことができる体制をとっております。
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        ③ 会計監査の状況
         a.監査法人の名称
          三優監査法人
         b.継続監査期間

          7年間
         c. 業務  を執行した公認会計士

          鳥居 陽
          西川 賢治
         d. 監査業務に係る補助者の構成

          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他5名であります。
         e. 監査  法人の選定方針と理由

          当社における監査法人の選定方針は以下のとおりであります。
          1.監査法人の品質管理体制が充実していること
          2.監査法人の独立性が充分であること
          3.当社グループの事業規模及び事業内容に適していること
          三優監査法人を選定した理由といたしましては上記の基準を満たし、当社グループの経営方針に理解を示し
         たうえで、厳格かつ適正な監査業務を行えるものと判断したことによります。
         f.監査等委員会による監査法人の評価

          会計監査人である三優監査法人は、上場会社の監査に関する経験も豊富であり、また密度の高い監査を行うこ
         とができるに足りる規模も兼ね備えております。また当社の会計監査業務を執行した公認会計士両名の監査の内
         容及び手続きは適正かつ厳格なものであり、適切な会計監査がなされているものと評価しております。
        ④ 監査報酬の内容等

         a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
            区分
                   監査証明業務に           非監査業務に         監査証明業務に           非監査業務に
                  基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)
                        32,500             -       32,500             -

         提出会社
                           -          -          -          -
         連結子会社
                        32,500             -       32,500             -
             計
         b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(BDO)に対する報酬(a.を除く)

                        前連結会計年度                    当連結会計年度
            区分
                   監査証明業務に           非監査業務に         監査証明業務に           非監査業務に
                  基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)          基づく報酬(千円)
                           -          -          -          -

         提出会社
                           -        2,445            -          -
         連結子会社
                           -        2,445            -          -
             計
          連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成業務であります。
         c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
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         d.監査報酬の決定方針
          当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定
         しております。
         e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          当社における監査の対象は海外子会社にも及ぶ広範囲なものとなっており、監査計画、                                         監査内容、監査日数等
         を勘案し、会計監査人の報酬は妥当であると思料した結果、同意を得ております。
      (4)【役員の報酬等】

        ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          当社は、役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりであり
         ます。また、2019年6月24日開催の臨時取締役会において、任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」の設
         置を決議しており、役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針について継続的な議論を行っておりま
         す。
        (a)   取締役(監査等委員である取締役を除く。)

           取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、月額の固定報酬のみから構成され、取締役(監査等委員を除
          く)の個人別の報酬等につき、担当する職務、責任、業績、貢献度、並びに、業界動向及び経済環境等の
          マーケット水準等を総合的に勘案し、決定することを基本方針としております。当社は取締役(監査等委員
          を除く)の個人別の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性・公正性を確保するため、当社の取締役1名と社
          外取締役2名(監査等委員を含む)で構成される指名・報酬委員会を設置しております。取締役会は、指名・
          報酬委員会に取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等につき諮問を行い、取締役会から一任を受けた
          代表取締役が、上記基本方針及び指名・報酬委員会の答申を考慮し、決定しております                                        。
        (b)   監査等委員である取締役

           監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役が株主の付託を受けた独立機関として取締役
          の職務執行に対する監査職務を負っていることから、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しており
          ます。
          当社の役員の報酬に関する株主総会の決議年月日は、2017年6月26日であり、取締役(監査等委員である取締役

         を含まない。)の報酬限度額を、取締役の員数及び経済情勢等も考慮し、年額330百万円以内(うち社外取締役分
         は30百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)とする旨、決議しております。また、同株主総会にて、
         監査等委員である取締役の報酬限度額は、監査等委員である取締役の職務と責任を考慮して、年額50百万円以内
         と決議しております。
          当社役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、株主総会の決
         議によって報酬限度額の範囲内で個別の役員の報酬額の決定をいたします。当事業年度における役員報酬の金額
         は、2020年6月26日開催の取締役会決議において、代表取締役に一任する旨の決定をしております。なお、2019
         年6月24日の「指名・報酬委員会」設置に伴い、取締役会が「指名・報酬委員会」への諮問を行い、「指名・報
         酬委員会」の答申を考慮して決議を行うように決定プロセスを変更しており、客観性・透明性の向上に努めてお
         ります。
          また、2020年4月14日開催の取締役会決議において、新型コロナウイルスの感染拡大の影響に鑑み、2020年4月
         から6月における代表取締役及び取締役並びに執行役員の報酬・給与を以下のとおり減額することを決定いたし
         ました。なお、これを受けて監査等委員会においても、同様の内容で報酬を減額する旨、全会一致にて決議がな
         されております。
         役職名                      減額率

         代表取締役                      32%

         取締役(監査等委員である取締役を含む)                      20%

         取締役(社外取締役)                      10%

         執行役員及び当社グループ会社取締役                      10~14%

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          当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。なお、2020年4月7日に政府より発令さ
         れた新型コロナウイルスの感染拡大に伴う緊急事態宣言への対応に注力する状況にあり、一時的に代表取締役及
         び取締役の選任・報酬に関して取締役会及び本委員会において議論を行うことが困難であったため、当該選任・
         報酬に関する答申は行われませんでしたが、2021年5月14日から答申を再開しております。
         ・2020年     4月14日:取締役会への選任・報酬に関する答申の中止に関する審議
         ・2021年     5月14日:取締役会への選任・報酬に関する答申に関する審議
        ②   役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる
                     報酬等の総額
                                                     役員の員数
             役員区分
                      (千円)
                                               左記のうち、
                                                      (名)
                             固定報酬     業績連動報酬       退職慰労金
                                               非金銭報酬等
         取締役(監査等委員及び
                        73,500      73,500         -      -      -      5
         社外取締役を除く)
         取締役(監査等委員)
                         8,000      8,000        -      -      -      1
         (社外取締役を除く)
                         6,600      6,600        -      -      -      3

         社外役員
        (注)1.    上記には2020年6月26日付で退任した取締役3名(うち社外取締役1名)を含んでおります。

           2.期末現在の人数は取締役(監査等委員を除く)3名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)
            であります。
           3.上記以外に、取締役(1名)に対して、当社の連結子会社から13,860千円の基本報酬の支払いがありま
            す。
        ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

          連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、該当事項はありません。
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      (5)【株式の保有状況】
        ①   投資株式の区分の基準及び考え方
           当社グループは、         保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につ
          いて、保有目的が専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることにある投資株式を
          「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、それ以外の投資株式を「保有目的が純投資目的以外の目的で
          ある投資株式」として考えております。
        ②   CHIKARANOMOTO       GLOBAL    HOLDINGS     PTE.LTD.の株式の保有状況

           当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有
          会社)であるCHIKARANOMOTO             GLOBAL    HOLDINGS     PTE.LTD.については以下のとおりであります。
         a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         イ 保有方針及び保有の合理性を検証する内容ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
          の内容
           当社グループは、取引関係や業務提携等の維持・強化に繋がり、当社グループの持続的な成長と企業価値の
          向上に資すると判断する場合に限り、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有し、保有の意義
          が希薄化した場合には、可及的速やかに縮減を図ることを基本方針としております。
           上記基本方針に基づき、年に1度、取締役会において、当社グループ内の保有目的が純投資目的以外である
          投資株式について、事業戦略上の必要性、取引先との業務提携の状況及び当社グループの資本効率等を総合的
          に勘案し、保有の合理性について検証しております。個別銘柄の保有の適否に関しては、保有目的が適切か、
          保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会において検証しており                                          ます。
         ロ 銘柄数及び貸借対照表上計上額

                      銘柄数      貸借対照表計上額の
                     (銘柄)        合計額(千円)
                         1          25,458

         非上場株式
                         1          36,520
         非上場株式以外の株式
         (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

          該当事項はありません。
         (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

          該当事項はありません。
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         ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          特定投資株式
                     当事業年度         前事業年度
                    株式数(株)         株式数(株)
                                      保有目的、定量的な保有効果               当社の株式の
             銘柄
                                       及び株式数が増加した理由               保有の有無
                   貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                     (千円)         (千円)
                                      オーストラリアの一部並びにニュー
                                      ジーランドにおける事業のパート
                                      ナーであるST      Group   Food
                       3,846,100         3,846,100
                                      Industries     Holdings    Limited社か
                                      ら、先方の株式公開にあたり安定株
         ST  GROUP   FOOD
                                      主としての株式引受の要請を受け、
         INDUSTRIES                             当地におけるパートナーによる事業
                                                        無
                                      展開のサポートと関係を堅固にする
         HOLDINGS     LIMITED
                                      ため、株式を保有しております。株
                                      式の定量的な保有効果を記載するこ
                        36,520         81,068
                                      とは困難でありますが、当社グルー
                                      プとの協業等を考慮して、株式の保
                                      有の合理性を検証しております。
         ニ 保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
        ③   提出会社における株式の保有状況

          該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
      (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ

        いて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)
      の連結財務諸表及び事業年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監
      査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、連結財務諸表等
      を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また監査法人等が主
      催する研修会への参加並びに会計専門書の購読を行っております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
     ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     資産の部
       流動資産
                                     ※2  3,759,515            ※2  3,974,744
        現金及び預金
                                        418,652              503,780
        受取手形及び売掛金
                                      ※1  329,816             ※1  272,847
        たな卸資産
                                        917,618             1,081,416
        その他
                                        △ 1,047              △ 672
        貸倒引当金
                                       5,424,555              5,832,116
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                      10,268,067              10,863,788
          建物及び構築物
                                      △ 4,669,927             △ 5,037,968
           減価償却累計額
           建物及び構築物(純額)                            5,598,139              5,825,820
          機械装置及び運搬具                             1,031,535              1,048,674
                                       △ 774,983             △ 829,928
           減価償却累計額
           機械装置及び運搬具(純額)                             256,551              218,746
                                      ※2  633,495             ※2  633,495
          土地
                                        75,212              54,457
          リース資産
                                       △ 46,387             △ 34,637
           減価償却累計額
           リース資産(純額)                             28,824              19,819
                                        141,993               52,045
          建設仮勘定
                                       1,498,800              1,531,495
          その他
                                       △ 976,752            △ 1,042,758
           減価償却累計額
           その他(純額)                             522,047              488,736
                                       7,181,052              7,238,662
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        197,712              145,140
          のれん
                                         1,969               656
          リース資産
                                        77,950              60,218
          その他
                                        277,631              206,015
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        130,243               61,979
          投資有価証券
                                        19,336              14,591
          長期貸付金
                                        348,910              431,634
          繰延税金資産
                                       1,759,221              1,631,492
          敷金及び保証金
                                        271,537              271,994
          その他
                                       △ 18,698             △ 14,978
          貸倒引当金
                                       2,510,550              2,396,713
          投資その他の資産合計
                                       9,969,233              9,841,391
        固定資産合計
                                      15,393,788              15,673,508
       資産合計
                                 69/134






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                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        628,859              481,121
        支払手形及び買掛金
                                                   ※4  2,500,000
                                           -
        短期借入金
                                        14,000              114,000
        1年内償還予定の社債
                                   ※2 ,※4  1,649,034           ※2 ,※4  1,994,339
        1年内返済予定の長期借入金
                                        10,416               7,975
        リース債務
                                       1,679,061              2,518,414
        未払金
                                        95,408              94,555
        未払法人税等
                                         3,000                -
        賞与引当金
                                        54,056              36,697
        資産除去債務
                                        978,324              758,335
        その他
                                       5,112,160              8,505,438
        流動負債合計
       固定負債
                                        137,000               23,000
        社債
                                   ※2 ,※4  5,181,356           ※2 ,※4  4,494,798
        長期借入金
                                        18,347              12,455
        リース債務
                                        29,557              15,931
        株式給付引当金
                                         1,280              1,261
        株式連動型金銭給付引当金
                                        211,927              186,348
        退職給付に係る負債
                                        663,067              917,061
        資産除去債務
                                        225,923              204,633
        その他
                                       6,468,458              5,855,490
        固定負債合計
                                      11,580,619              14,360,929
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,294,059              1,308,316
        資本金
                                       1,206,462              1,220,719
        資本剰余金
                                       1,276,324             △ 1,116,644
        利益剰余金
                                       △ 99,279             △ 99,279
        自己株式
                                       3,677,566              1,313,110
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         △ 423             3,000
        その他有価証券評価差額金
                                        130,645              △ 3,532
        為替換算調整勘定
                                        130,221               △ 531
        その他の包括利益累計額合計
                                         5,380                -
       非支配株主持分
                                       3,813,169              1,312,579
       純資産合計
                                      15,393,788              15,673,508
     負債純資産合計
                                 70/134







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     ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
     【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2019年4月        1日       (自 2020年4月        1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
                                      29,106,954              16,539,319
     売上高
                                       8,466,247              5,068,458
     売上原価
                                      20,640,706              11,470,861
     売上総利益
                                     ※1  19,943,080            ※1  12,451,041
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                   697,625             △ 980,180
     営業外収益
                                         2,277              2,024
       受取利息
                                          11             1,377
       受取配当金
                                         7,793                -
       持分法による投資利益
                                           -            20,180
       為替差益
                                        47,419              150,859
       賃貸収入
                                        17,467              39,231
       その他
                                        74,970              213,672
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        81,396              66,138
       支払利息
                                           -            18,773
       持分法による投資損失
                                         7,987                -
       為替差損
                                        27,801              135,126
       賃貸収入原価
                                        16,738              10,502
       財務支払手数料
                                        15,236              13,694
       その他
                                        149,159              244,235
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失(△)                                   623,435            △ 1,010,743
     特別利益
                                       ※2  16,533             ※2  4,787
       固定資産売却益
                                         3,000                -
       関係会社株式売却益
                                        150,944                 -
       投資有価証券売却益
                                                    ※3  936,478
                                           -
       補助金収入
                                                    ※4  102,314
                                           -
       移転補償金
                                           -            17,275
       その他
                                        170,478             1,060,856
       特別利益合計
     特別損失
                                       ※5  6,820            ※5  19,306
       固定資産売却損
                                       ※6  19,717             ※6  17,398
       固定資産除却損
                                      ※7  937,779             ※7  355,824
       減損損失
                                        38,220               8,104
       リース解約損
                                        16,100                 -
       貸倒引当金繰入額
                                                   ※8  1,728,416
                                           -
       臨時休業等による損失
                                           -            27,395
       のれん償却額
                                        119,920              266,755
       その他
                                       1,138,558              2,423,201
       特別損失合計
     税金等調整前当期純損失(△)                                 △ 344,644            △ 2,373,087
     法人税、住民税及び事業税                                   134,172              103,554
                                        126,880              △ 83,641
     法人税等調整額
                                        261,053               19,913
     法人税等合計
     当期純損失(△)                                 △ 605,697            △ 2,393,000
     非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                 △ 391,609                △ 31
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                 △ 214,088            △ 2,392,969
                                 71/134




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     【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2019年4月        1日       (自 2020年4月        1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     当期純損失(△)                                 △ 605,697            △ 2,393,000
     その他の包括利益
                                       △ 159,198               3,424
       その他有価証券評価差額金
                                       △ 10,611             △ 134,177
       為替換算調整勘定
                                      ※ △ 169,809            ※ △ 130,753
       その他の包括利益合計
                                       △ 775,507            △ 2,523,754
     包括利益
     (内訳)
                                       △ 379,609            △ 2,523,723
       親会社株主に係る包括利益
                                       △ 395,897                △ 31
       非支配株主に係る包括利益
                                 72/134
















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     ③【連結株主資本等変動計算書】
      前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                                      株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高                  1,266,774        1,179,178        1,680,407         △ 99,278       4,027,081
     当期変動額
      新株の発行
                        27,284        27,284          -        -      54,568
      剰余金の配当                    -        -     △ 189,994           -     △ 189,994
      親会社株主に帰属する当期純損失
                          -        -     △ 214,088           -     △ 214,088
      (△)
      自己株式の取得                    -        -        -       △ 0       △ 0
      株主資本以外の項目の当期変動額
                          -        -        -        -        -
      (純額)
     当期変動額合計                   27,284        27,284       △ 404,082          △ 0     △ 349,515
     当期末残高
                       1,294,059        1,206,462        1,276,324         △ 99,279       3,677,566
                          その他の包括利益累計額

                                            非支配株主持分         純資産合計
                    その他有価証券                その他の包括利益
                            為替換算調整勘定
                     評価差額金                累計額合計
     当期首残高
                        158,774        136,969        295,743        401,923       4,724,748
     当期変動額
      新株の発行                    -        -        -        -      54,568
      剰余金の配当                    -        -        -        -     △ 189,994
      親会社株主に帰属する当期純損失
                          -        -        -        -     △ 214,088
      (△)
      自己株式の取得                    -        -        -        -       △ 0
      株主資本以外の項目の当期変動額
                       △ 159,198        △ 6,323      △ 165,521       △ 396,542       △ 562,064
      (純額)
     当期変動額合計                  △ 159,198        △ 6,323      △ 165,521       △ 396,542       △ 911,579
     当期末残高                    △ 423      130,645        130,221         5,380      3,813,169
                                 73/134









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      当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                                      株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高                  1,294,059        1,206,462        1,276,324         △ 99,279       3,677,566
     当期変動額
      新株の発行                  14,257        14,257          -        -      28,514
      剰余金の配当
                          -        -        -        -        -
      親会社株主に帰属する当期純損失
                          -        -    △ 2,392,969            -    △ 2,392,969
      (△)
      自己株式の取得                    -        -        -        -        -
      株主資本以外の項目の当期変動額
                          -        -        -        -        -
      (純額)
     当期変動額合計                   14,257        14,257      △ 2,392,969            -    △ 2,364,455
     当期末残高                  1,308,316        1,220,719       △ 1,116,644         △ 99,279       1,313,110
                          その他の包括利益累計額

                                            非支配株主持分         純資産合計
                    その他有価証券                その他の包括利益
                            為替換算調整勘定
                     評価差額金                累計額合計
     当期首残高                    △ 423      130,645        130,221         5,380      3,813,169
     当期変動額
      新株の発行                    -        -        -        -      28,514
      剰余金の配当                    -        -        -        -        -
      親会社株主に帰属する当期純損失
                          -        -        -        -    △ 2,392,969
      (△)
      自己株式の取得                    -        -        -        -        -
      株主資本以外の項目の当期変動額
                        3,424      △ 134,177       △ 130,753        △ 5,380      △ 136,134
      (純額)
     当期変動額合計                    3,424      △ 134,177       △ 130,753        △ 5,380      △ 2,500,589
     当期末残高
                        3,000       △ 3,532        △ 531         -     1,312,579
                                 74/134









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     ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2019年4月        1日       (自 2020年4月        1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失(△)                                △ 344,644            △ 2,373,087
                                       1,028,037               798,307
       減価償却費
                                        937,779              355,824
       減損損失
                                        31,551              54,546
       のれん償却額
                                        23,391              32,365
       長期前払費用償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  16,132              △ 4,094
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                   300            △ 3,000
       株式給付引当金の増減額(△は減少)                                  14,932             △ 13,625
       株式連動型金銭給付引当金の増減額(△は減少)                                  △ 542              △ 19
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                 △ 18,777             △ 25,123
                                        △ 2,288             △ 3,401
       受取利息及び受取配当金
                                        81,396              66,138
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                 △ 29,122              12,858
       持分法による投資損益(△は益)                                 △ 7,793              18,773
       関係会社株式売却損益(△は益)                                 △ 3,000                -
       固定資産売却損益(△は益)                                 △ 9,712              14,518
       投資有価証券売却損益(△は益)                                △ 150,944                 -
                                        19,717              17,398
       固定資産除却損
                                           -           209,646
       臨時休業等による損失
                                           -          △ 936,478
       補助金収入
                                           -          △ 102,314
       移転補償金
       売上債権の増減額(△は増加)                                  78,159             △ 85,933
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  14,247              55,953
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 62,574             △ 142,316
       前払費用の増減額(△は増加)                                  35,397              64,848
       未払金の増減額(△は減少)                                 241,235              892,020
                                        60,634             △ 36,004
       未払又は未収消費税等の増減額
                                       △ 44,084             △ 175,405
       その他
                                       1,909,427             △ 1,307,603
       小計
                                         1,571              3,401
       利息及び配当金の受取額
                                       △ 80,258             △ 66,652
       利息の支払額
                                       △ 292,276              △ 24,266
       法人税等の支払額
                                           -           687,364
       補助金の受取額
                                        56,000              56,000
       移転補償金の受取額
                                       1,594,465              △ 651,757
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 2,022,228             △ 1,042,152
       有形固定資産の取得による支出
                                        361,791               8,290
       有形固定資産の売却による収入
                                       △ 30,610             △ 15,008
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 80,684                 -
       投資有価証券の取得による支出
                                        333,664                 -
       投資有価証券の売却による収入
                                         3,000                -
       関係会社株式の売却による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                        △ 3,110                -
       支出
                                         △ 281               -
       貸付けによる支出
                                         1,943              4,865
       貸付金の回収による収入
                                       △ 153,921              △ 93,243
       敷金及び保証金の差入による支出
                                        123,019               81,308
       敷金及び保証金の回収による収入
                                       △ 20,960             △ 146,113
       資産除去債務の履行による支出
                                       △ 22,479             △ 47,387
       その他
                                      △ 1,510,857             △ 1,249,441
       投資活動によるキャッシュ・フロー
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                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2019年4月        1日       (自 2020年4月        1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 △ 50,000             2,500,000
                                       1,974,436              1,279,577
       長期借入れによる収入
                                      △ 2,046,904             △ 1,735,651
       長期借入金の返済による支出
                                       △ 14,000             △ 14,000
       社債の償還による支出
                                       △ 35,512             △ 10,125
       リース債務の返済による支出
                                        53,487              28,100
       株式の発行による収入
                                          △ 0              -
       自己株式の取得による支出
                                       △ 189,439               △ 243
       配当金の支払額
                                       △ 307,934             2,047,657
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 19,360              120,822
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 243,687              267,281
                                       4,323,507              4,079,820
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 4,079,820             ※ 4,347,101
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
     (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    1 連結の範囲に関する事項
      すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数           15 社
        連結子会社の名称
         (株)力の源カンパニー
         (株)渡辺製麺
         (株)くしふるの大地
         (株)I&P    RUNWAY    JAPAN
         (株)因幡うどん
         CHIKARANOMOTO       GLOBAL    HOLDINGS     PTE.   LTD.
         IPPUDO    USA  HOLDINGS,     INC.
         IPPUDO    NY,  LLC
         IPPUDO    SINGAPORE     PTE.   LTD.
         IPPUDO    AUSTRALIA     PTY  LTD
         IPPUDO    LONDON    CO.  LIMITED
         IPPUDO    PARIS
         I&P  RUNWAY,    LLC
         PT.IPPUDO     CATERING     INDONESIA
         台湾一風堂     股份有限公司
         連結子会社でありました㈱IMAGINE                 は、2020年10月8日付で清算結了したため、連結の範囲から除外しておりま
        す。
    2 持分法の適用に関する事項

     持分法を適用した関連会社数               2 社
        持分法適用会社の名称
         (株)STAY     DREAM
         (株)大河
    3 連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社である、CHIKARANOMOTO                  GLOBAL    HOLDINGS     PTE.   LTD.、IPPUDO       USA  HOLDINGS,     INC.   、IPPUDO     NY,  LLC
      、IPPUDO     SINGAPORE     PTE.   LTD.   、IPPUDO     AUSTRALIA     PTY  LTD、IPPUDO       LONDON    CO.LIMITED、IPPUDO          PARIS、
      PT.IPPUDO     CATERING     INDONESIA、台湾一風堂股份有限公司の決算日は12月31日であり、連結決算日との差は3ヶ月以
      内であるため、当該会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として連結を行っております。ただし、連結決算日との
      間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
       なお、従来、決算日が12月31日であるI&P                     RUNWAY,    LLCについては、連結決算日との差異が3ヶ月以内であるた
      め、当該会社の事業年度に係る財務諸表を基礎とし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必
      要な調整を行っておりましたが、当社グループの業績をより適切に開示するため、当連結会計年度より、連結決算
      日である3月31日に仮決算を行う方法に変更しております。
       この変更に伴い、当連結会計年度におけるI&P                      RUNWAY,    LLCの経営成績は、2020年1月1日から2021年3月31日まで
      の15ヶ月間の業績を反映しております。
       その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致してお                                 ります。
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    4 会計方針に関する事項
     (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
        ① 有価証券
         その他有価証券
          時価のあるもの
           決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
          法により算定)
          時価のないもの
           移動平均法による原価法
        ② たな卸資産

         a 商品、製品、原材料
           国内連結子会社の一部及び在外連結子会社は、主として先入先出法による原価法(収益性の低下による簿
          価切り下げの方法)を採用しております。
           また、国内連結子会社の一部は総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用
          しております。
         b 貯蔵品
           最終仕入原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。
     (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ① 有形固定資産(リース資産を除く)
          当社及び国内連結子会社は主として建物(建物附属設備を除く)及び2016年4月1日以後に取得した建物附属設
         備並びに構築物については定額法、その他については定率法を採用しております。
          また、在外連結子会社については、定額法を採用しております。
        ② 無形固定資産(リース資産を除く)

          定額法を採用しております。
          なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(5年)によっております。
        ③ リース資産

         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
        ④ 長期前払費用

          均等償却を採用しております。
     (3)重要な繰延資産の処理方法

         株式交付費
          支出時に全額費用処理しております。
     (4)重要な引当金の計上基準

        ① 貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
         ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        ② 賞与引当金

          従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しており
         ます。
        ③ 株式給付引当金

          株式給付規程に基づく当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づ
         き計上しております。
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        ④ 株式連動型金銭給付引当金
          株式連動型金銭給付規程に基づく金銭の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式連動型金銭給付債
         務の見込額に基づき計上しております。
     (5)退職給付に係る会計処理の方法

          一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額
         を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     (6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

          外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
         ます。外貨建有価証券(その他有価証券)は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は全部純資
         産直入法により処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円
         貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘
         定及び非支配株主持分に含めております。
     (7)重要なヘッジ会計の方法

        ① ヘッジ会計の方法
          すべての金利スワップについて、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。
        ② ヘッジ手段とヘッジ対象

         (ヘッジ手段)
          金利スワップ
         (ヘッジ対象)
          借入金
        ③ ヘッジ方針

          金融機関からの借入金の一部について、金利変動によるリスクを回避するため、金利スワップを利用しており
         ます。
        ④ ヘッジ有効性評価の方法

          特例処理によっている金利スワップのみであり、有効性の評価を省略しております。
     (8)のれんの償却方法及び償却期間

         のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な期間で規則的に償却し
        ております。
     (9)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
        わない取得日から3         ヶ月  以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     (10)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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     (重要な会計上の見積り)
       会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。
       当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸
      表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。
      1.固定資産の減損

     (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
       有形固定資産                           7,238,662千円
       無形固定資産                             206,015千円
       投資その他の資産(長期前払費用)  93,609千円
       合計                               7,538,287千円
     (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        当社グループは、固定資産の減損の兆候の有無を把握するに際して、各店舗及び各事業を独立したキャッシュ・
       フローを生み出す最小の単位としており、各資産グループの営業損益が継続してマイナスとなった場合、固定資産
       の時価が著しく下落した場合、あるいは退店の意思決定をした場合、著しい経営環境の悪化を認識した場合等に減
       損の兆候があるものとしております。当社グループの固定資産の減損損失の測定にあたっては、減損の兆候が把握
       された各店舗の将来キャッシュ・フローの見積り及び当該見積りに用いた複数の仮定に基づいておりますが、これ
       らは今後の経営環境と会社の事業計画等により大きく影響を受ける可能性があり、不確実性を伴うものでありま
       す。ここで、固定資産の減損損失の認識に用いられた重要な仮定には以下が含まれております。
       ①各資産グループの営業継続及び退店予測
       ②各資産グループの収益予測
       ③各資産グループの営業利益予測
        さらに、新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等について統一的な見解がな
       いものの、当社グループにおいては、2021年10月以降緩やかに需要は回復していくものと仮定しており、事業計画
       に当該影響を織り込み、各資産グループから得られる将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。
        これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌
       連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。
      2.繰延税金資産

     (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
        繰延税金資産 431,634千円
     (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        当社グループは、事業計画を基礎に見積もった将来の課税所得に基づき、回収可能額について繰延税金資産を計
       上しております。
        当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、予定される繰延税金負債の取崩、予測さ
       れる将来の課税所得及びタックス・プランニングを考慮し、繰延税金資産を認識しております。特に、当社グルー
       プは、当連結会計年度及び過年度に生じた税務上の繰越欠損金を有しており、予測される将来の課税所得の見積り
       に基づき、税務上の繰越欠損金に対する繰延税金資産365,435千円を計上しており、その大半を占める連結子会社
       である株式会社力の源カンパニーにおける計上額が特に重要であります。
        将来の課税所得の見積りは、主に株式会社力の源カンパニーの事業計画を基礎としており、そこでの重要な仮定
       は、主に各店舗の将来収益及び営業利益見込み、並びに新規出店見込みであります。
        さらに、新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等について統一的な見解がな
       いものの、当社グループにおいては、2021年10月以降緩やかに需要は回復していくものと仮定しており、事業計画
       に当該影響を織り込み、将来の課税所得の見積りを行っております。
        これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌
       連結会計年度以降の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
     (会計方針の変更)

      該当事項はありません。
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     (未適用の会計基準等)
      1.収益認識に関する会計基準等
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日       企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2021年3月26日       企業会計基準委員会)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                     2020年3月31日       企業会計基準委員
       会)
      (1)概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価額を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足したときにまたは充足するにつれて収益を認識する。
      (2)適用予定日

        2022年3月期の期首から適用します。
      (3)当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
       ます。
      2.時価の算定に関する会計基準等

      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日       企業会計基準委員会)
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                             2019年7月4日       企業会計基準委員会)
      ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                          2019年7月4日       企業会計基準委員会)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                    2019年7月4日       企業会計基準委員会)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                     2020年3月31日       企業会計基準委員
       会)
      (1)概要

        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳
       細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
       Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
       員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合
       性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
        企業会計基準委員会の時価算定会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いるこ
       とにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にす
       べて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大
       きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
      (2)適用予定日

        2022年3月期の期首から適用します。
      (3)当該会計基準等の適用による影響

        「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
       ります。
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     (表示方法の変更)
     (連結キャッシュ・フロー計算書)
       前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「移転補償金の受取
      額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映
      させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
      「その他」に表示していた11,916千円は、「移転補償金の受取額」56,000千円、「その他」△44,084千円として組み
      替えております。
     (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

       「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当連結会計年度の年度末
      に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
       ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度
      に係る内容については記載しておりません。
     (会計上の見積りの変更)

       不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退店等の新たな情報の入手に伴
      い、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。
       割引前将来キャッシュ・フローの見積りの変更による増加額273,714千円を変更前の資産除去債務残高に加算して
      おります。
       なお、この変更は当連結会計年度末に行ったため当連結会計年度の損益に与える影響はありません。
     (追加情報)

     (株式給付型ESOP)
       当社は、2018年7月13日開催の取締役会において、当社及び当社グループ会社の従業員(以下、当社グループ従業
      員といいます。)を対象とした、インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」(以下、「本制度」といいます。)の
      導入を決議し、2018年8月13日より導入しております。
       当社は、当社グループ従業員の新しい福利厚生制度として当社の株式を給付し、株価上昇及び業績向上への意欲や
      士気を高めることを目的として、本制度を導入しております。
     (1)取引の概要

       本制度は、株式給付型ESOP(Employee                   Stock   Ownership     Plan)信託(以下「ESOP信託」といいます。)と称され
      る仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであ
      り、ESOP信託が取得した当社株式を、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グルー
      プ従業員に対し給付する仕組みです。
       当社は当社グループ従業員に対し、貢献度に応じたポイントを付与し、株式給付規程に定める一定の条件により
      受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。
     (2)信託が保有する当社株式

       信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式
      として計上しております。前連結会計年度末の当該株式の帳簿価額及び株式数は、99,278千円、89,600株、当連結
      会計年度末の当該株式の帳簿価額及び株式数は、99,278千円、89,600株であります。
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     (連結貸借対照表関係)
    ※1  たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
        商品及び製品                         118,702    千円              81,102   千円
                                 211,114    〃             191,745    〃
        原材料及び貯蔵品
    ※2  担保資産及び担保付債務

      担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
        現金及び預金                          70,832千円                 70,838千円
                                 47,421    〃              47,421    〃
        土地
               計                 118,254千円                 118,259千円
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
        1年内返済予定の長期借入金                         220,020千円                 220,020千円
                                 439,840    〃             219,820    〃
        長期借入金
               計                 659,860千円                 439,840千円
     3  偶発債務

      下記の関連会社等の金融機関からの借入債務に対し、保証を行っております。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
        ㈱大河                          19,000千円                  7,000千円
        ㈱STAY    DREAM                      63,730    〃              37,864    〃
                                 299,024    〃             266,138    〃
        暖簾分け法人8社
               計                 381,755千円                 311,003千円
    ※4  当座貸越契約及び貸出コミットメント型金銭消費貸借契約等

        (1)当座貸越契約
          当社及び連結子会社2社においては、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関4行と当座貸越契約を締結し
         ております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
        当座貸越極度額の総額                         900,000千円                2,900,000千円
                                    -             2,000,000     〃
        借入実行残高
               差引額                  900,000千円                 900,000千円
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        (2)シンジケート方式によるコミットメントライン契約
          当社においては、機動的な資金調達を目的として、金融機関4社との間でシンジケート方式によるコミットメ
         ントライン契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
                                                     -

        コミットメントライン契約の総額                        1,000,000千円
                                    -                 -

        借入実行残高
                                                     -
              差引額                 1,000,000千円
        (3)シンジケート方式によるコミットメント期間付タームローン契約

          当社においては、機動的な資金調達及び為替リスクの軽減等を目的として、金融機関5社との間でシンジケー
         ト方式による実行可能期間付きタームローン契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次の
         とおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
        コミットメント期間付タームローン
                                                     -
                                3,700,000千円
        契約の総額
                                3,052,163     〃                -
        借入実行残高
                                                     -
              差引額                  647,837千円
        上記コミットメント期間付タームローン契約には次の財務制限条項が付されており、当社がこれらに抵触した場
       合、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       コミットメント期間付タームローン契約(2017年9月15日契約、当期末残高1,524,830千円)

       ①連結貸借対照表に係る純資産の部(為替換算調整勘定及び非支配株主持分を除く)の金額を、直前期末時点又は
        2017年3月末時点のいずれか大きい方と比較して75%以上に維持すること。
       ②連結損益計算書の経常損益を2期連続赤字としないこと。
        なお、当連結会計年度において、当社は上記①に抵触していますが、金融機関から期限の利益喪失につき権利行
        使の留保に対する同意を得ております。
       コミットメント期間付タームローン契約(2019年3月14日契約、当期末残高1,708,519千円)

       ①連結貸借対照表に係る純資産の部(為替換算調整勘定及び非支配株主持分を除く)の金額を、直前期末時点又は
        2018年3月末時点のいずれか大きい方と比較して75%以上に維持すること。
       ②連結損益計算書の経常損益を2期連続赤字としないこと。
        なお、当連結会計年度において、当社は上記①に抵触していますが、金融機関から期限の利益喪失につき権利行
        使の留保に対する同意を得ております。
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     (連結損益計算書関係)
    ※1  販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度

                            (自 2019年4月        1日         (自 2020年4月        1日
                             至 2020年3月31日)                   至 2021年3月31日)
        給料及び手当                        7,844,243     千円             4,860,405     千円
                                  56,253    〃              55,029    〃
        退職給付費用
                                  3,000   〃             △ 3,000   〃
        賞与引当金繰入額
                                    60  〃              △ 475  〃
        貸倒引当金繰入額
                                  14,932    〃             △ 13,625    〃
        株式給付引当金繰入額
                                  △ 542  〃               △ 19  〃
        株式連動型金銭給付引当金繰入額
                                3,088,999     〃            1,985,400     〃
        地代家賃
                                2,168,566     〃             969,478    〃
        支払手数料
    ※2  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自 2019年4月        1日         (自 2020年4月        1日
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
        建物及び構築物                          11,206千円                    -千円
                                  3,838   〃               980  〃
        機械装置及び運搬具
        その他(有形固定資産)                          1,488   〃              3,807   〃
                計                  16,533千円                  4,787千円
    ※3  補助金収入

      新型コロナウイルス感染症拡大に伴う国内外の店舗及び工場の臨時休業にかかる固定費(人件費・地代家賃等)に対
     応する政府及び各自治体からの補助金・助成金については補助金収入として特別利益に計上しております。
    ※4  移転補償金

      店舗の移転に伴う補償金であります。
    ※5  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自 2019年4月        1日         (自 2020年4月        1日
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
        建物及び構築物                          6,311千円                 13,655千円
        その他(有形固定資産)                           509  〃              1,172   〃
        その他(投資その他の資産)                            - 〃              4,478   〃
                計                  6,820千円                 19,306千円
    ※6  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自 2019年4月        1日         (自 2020年4月        1日
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
        建物及び構築物                          15,688千円                  2,904千円
                                  1,910   〃               113  〃
        機械装置及び運搬具
        その他(有形固定資産)                          2,117   〃              13,975    〃
        その他(無形固定資産)                            - 〃               405  〃
                計                  19,717千円                 17,398千円
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    ※7 減損損失
        前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
        当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
                                                     減損損失

          セグメント             場所         主な用途            種類
                                                     (千円)
                   福岡県  6店舗
                   愛知県  2店舗                    建物並びに工具、器具
                                                        303,597
                               直営店舗
                   熊本県  3店舗                    及び備品等
                   その他  2店舗
        国内店舗運営事業
                                                        62,344
                   神奈川           工場         建物及び    機械  装置  等
                               店舗管理

                   -                                     14,938
                                        リース資産
                               システム
                   シンガポール 2店舗
                                        建物  並びに   工具、器具
                                                        498,050
        海外店舗運営事業           アメリカ 2店舗           直営店舗
                                        及び備品等
                   台湾   3店舗
                                        建物並びに工具、器具
                                                        23,858
                   東京都  1店舗           直営店舗
                                        及び備品等
        その他の事業
                   -                                     24,709
                               のれん         のれん
                                        建物並びに工具、器具

        全社(共通)                                                10,279
                   福岡県           事務所設備
                                        及び備品等
         当社グループは、減損損失を測定するにあたって固定資産を国内店舗運営事業、海外店舗運営事業、国内商品販
        売事業、その他の事業に分類し、さらに国内店舗運営事業及び海外店舗運営事業については店舗別に、国内商品販
        売事業については事業別に、その他の事業については店舗別または事業別にグルーピングしております。なお、本
        社設備等は共用資産としております。
         当連結会計年度において上記店舗等については、収益性の低下または使用範囲の変更等により、回収可能性を著
        しく低下させる変化があったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(937,779千円)
        として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物718,312千円、機械装置及び運搬具57,788千
        円、工具、器具及び備品114,410千円、リース資産14,938千円、長期前払費用5,082千円、ソフトウエア2,538千
        円、のれん24,709千円であります。
         なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値及び正味売却価額により測定しております。使用価値は、将
        来キャッシュ・フローの見積額がマイナスになる見込みとなったため、零として評価しております。正味売却価額
        は、売却価額に基づく金額により算定しております。
        当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

        当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
                                                     減損損失

          セグメント             場所         主な用途            種類
                                                     (千円)
                   東京都  6店舗
                   京都府  2店舗                    建物並びに工具、器具
                                                        324,628
        国内店舗運営事業                      直営店舗
                   福岡県  3店舗                    及び備品等
                   その他  7店舗
                                        建物  並びに   工具、器具
                                                         1,270
        海外店舗運営事業           台湾   1店舗           直営店舗
                                        及び備品等
                                                         1,993

        国内商品販売事業           東京都           事務所設備         建物
                                        建物並びに工具、器具

        全社(共通)                                                27,931
                   東京都           事務所設備等
                                        及び備品等
         当社グループは、減損損失を測定するにあたって固定資産を国内店舗運営事業、海外店舗運営事業、国内商品販
        売事業、その他の事業に分類し、さらに国内店舗運営事業及び海外店舗運営事業については店舗別に、国内商品販
        売事業については事業別に、その他の事業については店舗別または事業別にグルーピングしております。なお、本
        社設備等は共用資産としております。
         当連結会計年度において上記店舗等については、収益性の低下または使用範囲の変更等により、回収可能性を著
        しく低下させる変化があったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(355,824千円)
        として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物328,135千円、機械装置及び運搬具239千円、工
        具、器具及び備品22,685千円、長期前払費用4,763千円であります。
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         なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フ
        ローの見積額がマイナスになる見込みとなったため、零として評価しております。
    ※8  臨時休業等による損失

      新型コロナウイルス感染症拡大に伴う国内外の店舗及び工場の臨時休業にかかる固定費(人件費・地代家賃・減価償
     却費等)を臨時休業等による損失として、特別損失に計上しております。
     (連結包括利益計算書関係)

    ※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                      (千円)
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                              (自 2019年4月        1日       (自 2020年4月        1日
                               至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
        その他有価証券評価差額金
                                      △46,834               △41,126
         当期発生額
                                      △149,045                44,637
         組替調整額
          税効果調整前                            △195,879                 3,511
                                       36,681                △86
          税効果額
                                      △159,198                 3,424
          その他有価証券評価差額金
        為替換算調整勘定
                                      △10,611              △134,177
         当期発生額
                                          -               -
         組替調整額
          税効果調整前                            △10,611              △134,177
                                          -               -
          税効果額
                                      △10,611              △134,177
          為替換算調整勘定
                                      △169,809               △130,753
             その他の包括利益合計
     (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
    1. 発行済株式に関する事項
         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末

     普通株式(株)                  23,693,500            239,700             -      23,933,200
    (変動事由の概要)
     新株予約権の行使           239,700    株
    2.自己株式に関する事項

         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末

     普通株式(株)                    89,600             1          -        89,601
    (注)1.普通株式の自己株式の増加1株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
      2.当連結会計年度末の自己株式には、前連結会計年度より導入した「株式給付型                                     ESOP」制度において信託口が保有す
        る当社株式89,600株         が 含まれております。
    3.新株予約権等に関する事項

     該当事項はありません。
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    4.配当に関する事項
     (1)配当金支払額
                      配当金の総額

                              1株当たり
         決議       株式の種類                        基準日        効力発生日
                             配当額(円)
                       (千円)
     2019年5月10日
                         94,774        4.00
                普通株式                     2019年3月31日         2019年6月5日
     取締役会
     2019年11月8日
                         95,220        4.00
                普通株式                     2019年9月30日         2019年12月3日
     取締役会
    (注)1.2019年5月10日取締役会決議による配当金の総額には、信託口が保有する当社株式に対する配当金(358千円)が含
        まれております。
      2.2019年11月8日取締役会決議による配当金の総額には、信託口が保有する当社株式に対する配当金(358千円)が含
        まれております。
     (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        該当事項はありません。
     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

    1. 発行済株式に関する事項
         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末

     普通株式(株)                  23,933,200            107,600             -      24,040,800
    (変動事由の概要)
     新株予約権の行使 107,600              株
    2.自己株式に関する事項

         株式の種類          当連結会計年度期首              増加          減少       当連結会計年度末

     普通株式(株)                    89,601             -          -        89,601
    (注)当連結会計年度末の自己株式には、「株式給付型                         ESOP」制度において信託口が保有する当社株式89,600株                          が 含まれて
      おります。
    3.新株予約権等に関する事項

     該当事項はありません。
    4.配当に関する事項

     (1)配当金支払額
        該当事項はありません。
     (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        該当事項はありません。
     (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2019年4月        1日         (自 2020年4月        1日
                             至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
        現金及び預金                        3,759,515千円                 3,974,744千円
                                 △70,832     〃             △70,838     〃
        担保提供定期預金
                                 △2,377    〃             △1,277    〃
        信託預金
        流動資産その他(預け金)                         393,515    〃             444,473    〃
        現金及び現金同等物                        4,079,820千円                 4,347,101千円
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     (リース取引関係)
    1.ファイナンス・リース取引
     (借主側)
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
      ① リース資産の内容
       (1)有形固定資産
        主として、店舗における建物附属設備であります。
       (2)無形固定資産
        主として、事業用の売上管理ソフトウエアであります。
      ② リース資産の減価償却の方法

       リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
    2.オペレーティング・リース取引

     (借主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                         前連結会計年度               当連結会計年度
                         (2020年3月31日)               (2021年3月31日)
      1年内                      925,709千円               884,047千円
                           3,370,969     〃          2,643,925     〃
      1年超
             合計               4,296,678千円               3,527,973千円
     (貸主側)

      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                         前連結会計年度               当連結会計年度
                         (2020年3月31日)               (2021年3月31日)
      1年内                       10,767千円               10,767千円
                             34,096    〃            23,329    〃
      1年超
             合計                44,863千円               34,096千円
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     (金融商品関係)
    1.金融商品の状況に関する事項
     (1)金融商品に対する取組方針
       当社グループは主に新規出店等の設備投資に必要な資金を設備投資計画に照らして、主に銀行借入により調達して
      おります。
       運転資金については必要に応じて銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避
      するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
     (2)金融商品の内容及びそのリスクならびにリスク管理体制

       営業債権である受取手形及び売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、
      取引開始時に信用判定を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。なお、ほとんどの債権は1                                               ヶ月  以内の入金
      期日であります。
       投資有価証券は、営業上あるいは業務上の関係を有する取引先の株式であり、市場価格の変動リスク及び発行体の
      信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握
      し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
       敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借に係るもので、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関し
      ては、取引開始時に信用判定を行うともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
       営業債務である支払手形及び買掛金、未払金はほとんどが1                            ヶ月  以内の支払期日であります。
       借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、借入期間は原則として10年以内であ
      ります。
       変動金利による借入は、金利変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては財務グループが支払金利の変
      動をモニタリングし、必要に応じて金利スワップ取引等を利用し、金利変動リスクを回避することとしております。
       資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払実行できなくなるリスク)について、当社は各部署からの報告に基
      づき財務グループが適時に資金繰計画を作成・更新し、手許流動性を維持することにより流動性リスクを管理してお
      ります。
     (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価等には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当
      該価額が変動することがあります。
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    2.金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
      極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照下さい。)。
      前連  結会計年度(      2020年3月31日)

                         連結貸借対照表計上額               時価           差額

                            (千円)           (千円)           (千円)
                               3,759,515           3,759,515               -

        (1)現金及び預金
                                418,652
        (2)受取手形及び売掛金
                                △1,047
          貸倒引当金
           差引                     417,605           417,605              -

                                81,068           81,068              -
        (3)投資有価証券
                               4,258,189           4,258,189               -

               資産計
                                628,859           628,859              -

        (1)支払手形及び買掛金
                                   -           -           -
        (2)短期借入金
                               1,679,061           1,679,061               -
        (3)未払金
        (4)社債(※)                        151,000           147,717           △3,282
        (5)長期借入金(※)                       6,830,391           6,827,088            △3,302
                               9,289,311           9,282,726            △6,585

               負債計
       (※)   社債及び長期借入金は、1年内償還予定の社債及び1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
      当連  結会計年度(      2021年3月31日)

                         連結貸借対照表計上額               時価           差額

                            (千円)           (千円)           (千円)
                               3,974,744           3,974,744               -

        (1)現金及び預金
                                503,780
        (2)受取手形及び売掛金
                                 △672
          貸倒引当金
           差引                     503,107           503,107              -

                                36,520           36,520              -
        (3)投資有価証券
                               4,514,373           4,514,373               -

               資産計
                                481,121           481,121              -

        (1)支払手形及び買掛金
                               2,500,000           2,500,000               -
        (2)短期借入金
                               2,518,414           2,518,414               -
        (3)未払金
        (4)社債(※)                        137,000           135,128           △1,871
        (5)長期借入金(※)                       6,489,138           6,476,793            △12,344
                              12,125,673           12,111,457            △14,216

               負債計
       (※)   社債及び長期借入金は、1年内償還予定の社債及び1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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     (注1)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
           資産
           (1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
             これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。なお、受取手形及び売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
           (3)投資有価証券
             これらの時価について、株式は取引所等の価格によっております。
           負債

           (1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金並びに(3)未払金
             これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。
           (4)社債、並びに(5)長期借入金
             これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入、又は社債発行を行った場合に想定される利率で割
            り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は一部金利スワップの特例処理の対
            象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合
            に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
           デリバティブ取引

            金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている
           ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
     (注2)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                             前連結会計年度               当連結会計年度

                            (2020年3月31日)               (2021年3月31日)
               区分
                              (千円)               (千円)
                                    49,174               25,458
        非上場株式
                                      250               250
        出資金
                                   1,759,221               1,631,492
        敷金及び保証金
            非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投
           資有価証券」には含めておりません。
            出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対
           象に含めておりません。
            また、敷金及び保証金は、返還時期の合理的な見積もりが困難なことから、時価を把握することが極めて
           困難と認められるため、時価開示の対象に含めておりません。
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     (注3)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額
     前連結会計年度(2020年3月31日)
                      1年以内         1年超5年以内          5年超10年以内            10年超

                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                        3,759,515              -          -          -

     現金及び預金
                         418,652             -          -          -
     受取手形及び売掛金
                        4,178,167              -          -          -
           合計
     当連結会計年度(2021年3月31日)

                      1年以内         1年超5年以内          5年超10年以内            10年超

                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                        3,974,744              -          -          -

     現金及び預金
                         503,780             -          -          -
     受取手形及び売掛金
                        4,478,525              -          -          -
           合計
     (注4)    社債及び長期借入金並びにその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

     前連結会計年度(2020年3月31日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超

                   1年以内                                    5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                    14,000       114,000        14,000        9,000         -       -

     社債
                   1,649,034       1,733,519       1,555,382        802,728       559,476       530,249
     長期借入金
                   1,663,034       1,847,519       1,569,382        811,728       559,476       530,249
          合計
     当連結会計年度(2021年3月31日)

                          1年超       2年超       3年超       4年超

                   1年以内                                    5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                   2,500,000           -       -       -       -       -

     短期借入金
                    114,000        14,000        9,000         -       -       -
     社債
                   1,994,339       1,866,182       1,049,517        804,762       488,159       286,178
     長期借入金
                   4,608,339       1,880,182       1,058,517        804,762       488,159       286,178
          合計
                                 93/134






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     (有価証券関係)
     1.その他有価証券
        前連結会計年度(2020年3月31日)
                         連結貸借対照表計上額

                    種類                  取得原価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
     連結貸借対照表計上額
                    株式             81,068           81,579            △510
     が取得原価を超えない
                    小計             81,068           81,579            △510
     もの
              合計                   81,068           81,579            △510
     (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額49,174千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
         難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
        当連結会計年度(2021年3月31日)

                         連結貸借対照表計上額

                    種類                  取得原価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
     連結貸借対照表計上額
                    株式             36,520           33,603            3,000
     が取得原価を超えるも
                    小計             36,520           33,603            3,000
     の
              合計                   36,520           33,603            3,000
     (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額25,458千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
         難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
     2.売却したその他有価証券

        前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                   売却益の合計額              売却損の合計額

          種類           売却額(千円)
                                     (千円)              (千円)
      株式                      333,664              150,944                 -
          合計                  333,664              150,944                 -

        当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

         該当事項はありません。
     3.減損処理を行った有価証券

       当連結会計年度において、有価証券について、66,371千円(その他有価証券の株式44,637千円、非上場株式21,733
      千円)減損処理を行っております。
                                 94/134







                                                          EDINET提出書類
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                                                           有価証券報告書
     (デリバティブ取引関係)
    1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
     該当事項はありません。
    2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

    金利関連
     前 連結会計年度      (2020年3月31日)
                                            契約額等のうち

                                     契約額等                 時価
     ヘッジ会計の         デリバティブ取引の
                                              1年超
                          主なヘッジ対象
                                     (千円)                (千円)
        方法          種類等
                                             (千円)
             金利スワップ取引
     金利スワップの
                                       691,784        478,952       (注)
                            長期借入金
     特例処理
              支払固定・受取変動
                                       691,784        478,952
                   合計
     (注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
         その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
     当 連結会計年度      (2021年3月31日)

                                            契約額等のうち

                                     契約額等                 時価
     ヘッジ会計の         デリバティブ取引の
                                              1年超
                          主なヘッジ対象
                                     (千円)                (千円)
        方法          種類等
                                             (千円)
             金利スワップ取引
     金利スワップの
                                       478,952        266,120       (注)
                            長期借入金
     特例処理
              支払固定・受取変動
                                       478,952        266,120
                   合計
     (注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
         その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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     (退職給付関係)
    1.採用している退職給付制度の概要
     当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため退職一時金制度を採用しております。いずれも小規模企
    業等(従業員300人未満)に該当するため、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法(簡便法)
    により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計上しております。
     なお、当社及び一部の連結子会社は、2019年10月1日より将来勤務に係る部分を確定拠出企業年金制度へ移行しており
    ます。
    2.簡便法を適用した確定給付制度

     (1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自 2019年4月        1日         (自 2020年4月        1日
                            至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
       退職給付に係る負債の期首残高                         230,522千円                 211,927千円
                                 36,131    〃              14,120    〃
        退職給付費用
                                △54,726     〃             △39,698     〃
        退職給付の支払額
       退職給付に係る負債の期末残高                         211,927千円                 186,348千円
     (2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
       非積立型制度の退職給付債務                         211,927千円                 186,348千円
       連結貸借対照表に計上された負債と
                                211,927千円                 186,348千円
       資産の純額
       退職給付に係る負債                         211,927千円                 186,348千円

       連結貸借対照表に計上された負債と
                                211,927千円                 186,348千円
       資産の純額
     (3)退職給付費用

      簡便法で計算した退職給付費用                 前連結会計年度         36,131千円      当連結会計年度         14,120千円
    3.確定拠出制度に係る退職給付費用の額

      当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度24,853千円、当連結会計年度45,610千円
     であります。
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     (ストック・オプション等関係)
    1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
     当社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価
    値は零円であるため、費用計上はいたしておりません。
    2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     当連結会計年度(2021年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につ
    いては、株式数に換算して記載しております。
     なお、2013年10月14日付で普通株式1株につき50株の割合で、2017年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分
    割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
     (1)ストック・オプションの内容

                          2014年第1回新株予約権                  2015年第1回新株予約権
       会社名                提出会社                  提出会社

       決議年月日                2014年5月13日                  2015年12月23日

                                         当社取締役     5名
                      当社取締役     3名
                                         子会社取締役    9名
                      子会社取締役    3名
       付与対象者の区分及び人数
                                         当社従業員     1名
                      当社子会社従業員           175名
                                         当社子会社従業員  9名
       株式の種類及び付与数                普通株式 1,150,000株                  普通株式 246,000株
       付与日                2014年7月1日                  2016年2月1日

                       新株予約権の割当を受けた者は、                   新株予約権の割当を受けた者は、
                      権利行使時において、当社又は当社                  権利行使時において、当社又は当社
                      子会社の取締役、監査役、従業員又                  子会社の取締役、監査役、従業員又
                      は顧問その他これに準ずる地位を有                  は顧問その他これに準ずる地位を有
                      していなければならない。ただし、                  していなければならない。ただし、
                      新株予約権者が任期満了により退任                  新株予約権者が任期満了により退任
                      又は定年退職した場合、あるいは取                  又は定年退職した場合、あるいは取
                      締役会が正当な理由があると認めた                  締役会が正当な理由があると認めた
       権利確定条件                場合は、この限りではない。                  場合は、この限りではない。
                       新株予約権者は、権利行使をする                   新株予約権者は、権利行使をする
                      ことができる期間が到来している場                  ことができる期間が到来している場
                      合であっても、当社の株式上場前は                  合であっても、当社の株式上場前は
                      本新株予約権の行使はできない。                  本新株予約権の行使はできない。
                       その他の条件は、当社と新株予約                   その他の条件は、当社と新株予約
                      権の割り当てを受けた者との間で締                  権の割り当てを受けた者との間で締
                      結した「新株予約権総数引受契約                  結した「新株予約権総数引受契約
                      書」に定めるところによる。                  書」に定めるところによる。
                      2014年7月1日から                  2016年2月2日から
       対象勤務期間
                      2016年7月1日まで                  2018年2月1日まで
                      2016年7月2日から                  2018年2月2日から
       権利行使期間
                      2024年5月12日まで                  2025年12月22日まで
     (注)   株式数に換算して記載しております。なお、2017年10月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による
         分割後の株式数に換算して記載しております。
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     (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
      ① ストック・オプションの数
                          2014年第1回新株予約権                  2015年第1回新株予約権
       会社名                提出会社                  提出会社

       決議年月日                2014年5月13日                  2015年12月23日

       権利確定前(株)
                                       -                  -

        前連結会計年度末
                                       -                  -
        付与
                                       -                  -
        失効
                                       -                  -
        権利確定
                                       -                  -
        未確定残
       権利確定後(株)
                                    395,000                   66,800

        前連結会計年度末
                                       -                  -
        権利確定
                                    75,800                  31,800
        権利行使
                                       -                  -
        失効
                                    319,200                   35,000
        未行使残
     (注)   2017年10月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
         す。
      ②単価情報

                          2014年第1回新株予約権                  2015年第1回新株予約権
       会社名                提出会社                  提出会社

       決議年月日                2014年5月13日                  2015年12月23日

       権利行使価格(円)                               265                  265
       行使時平均株価(円)                               656                  708

       付与日における公正な評価単価
                                       -                  -
       (株)
     (注)   2017年10月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
         す。
    3.当連結会計年度(2021年3月期)に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

     当連結会計年度において新たなストック・オプションの付与はありません。
    4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

     将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
    5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計

     額及び当連結会計年度において、権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
     (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額                 127,157千円
     (2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額                                                    43,687千円
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     (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2020年3月31日)               (2021年3月31日)
       繰延税金資産
        減損損失                              193,129千円               123,562千円
                                      191,618    〃           270,711    〃
        資産除去債務
                                      68,885    〃            59,478    〃
        退職給付に係る負債
        繰越欠損金     (注)2                         560,380    〃          1,390,627     〃
                                      16,794    〃            12,984    〃
        在外子会社の開業費
                                      24,599    〃            20,750    〃
        未払家賃
                                       1,007   〃              -
        賞与引当金
                                      101,221    〃            78,576    〃
        繰越外国税額控除
                                      199,499    〃           194,770    〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                     1,357,137千円               2,151,460千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                             △420,577     〃         △1,025,192      〃
                                     △343,346     〃          △491,592     〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計        (注)1                      △763,924     〃         △1,516,784      〃
       繰延税金資産合計
                                      593,212千円               634,675千円
       繰延税金負債

        資産除去債務に対応する除去費用                             △95,107千円               △185,969千円
                                     △125,239     〃              -
        固定資産特別償却
                                     △16,123     〃           △16,663     〃
        在外子会社の留保利益
                                      △7,831    〃            △407   〃
        その他
       繰延税金負債合計                              △244,302千円               △203,041千円
       繰延税金資産純額                               348,910千円               431,634千円
     (注)1.評価性引当額が前連結会計年度から752,860千円増加しております。この増加の主な要因は、国内及び米国子

          会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものです。
     (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
      前連結会計年度(2020年3月31日)

                       1年超      2年超      3年超      4年超
                1年以内                                5年超       合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                (千円)                               (千円)       (千円)
                      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
       税務上の繰越欠
                               1,508      46,403
                    -      -                 9,755     502,713       560,380
       損金(※1)
                               1,508      46,403
       評価性引当額             -      -                 9,755     362,910       420,577
       繰延税金資産             -      -      -      -      -   139,803       139,803

      (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      (※2)税務上の繰越欠損金560,380千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産139,803千円を計上して
         おります。当該繰延税金資産139,803千円は、一部の連結子会社における税務上の繰越欠損金の一部について認
         識したものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
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      当連結会計年度(2021年3月31日)
                       1年超      2年超      3年超      4年超
                1年以内                                5年超       合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                (千円)                               (千円)       (千円)
                      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
       税務上の繰越欠
                    -    1,508      46,403       9,755      9,290    1,323,669       1,390,627
       損金(※1)
       評価性引当額             -    1,508      46,403       9,755      9,290     958,234      1,025,192
       繰延税金資産             -      -      -      -      -   365,435       365,435

      (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      (※2)税務上の繰越欠損金1,390,627千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産365,435千円を計上し
         ております。当該繰延税金資産365,435千円は、一部の連結子会社における税務上の繰越欠損金の一部について
         認識したものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりませ
         ん。
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要

     な項目別の内訳
      前事業年度及び当事業年度ともに税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
     (資産除去債務関係)

     資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     (1)当該資産除去債務の概要
       店舗、事務所、工場の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
     (2)当該資産除去債務の金額の算定方法

       使用見込期間は主たる資産の耐用年数とし、割引率は当該耐用年数に応じた国債利回りを使用して、資産除去債
      務の金額を計算しております。
     (3)当該資産除去債務の総額の増減

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自 2019年4月        1日         (自 2020年4月        1日
                            至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
       期首残高                         692,237千円                 717,123千円
                                102,917    〃              89,240    〃
       有形固定資産の取得に伴う増加額
                                   -              273,714    〃
       見積りの変更による増加額
                                 6,215   〃              4,622   〃
       時の経過による調整額
                                △20,960     〃            △165,242     〃
       資産除去債務の履行による減少額
       その他増減額(△は減少)                         △63,285     〃              34,300    〃
       期末残高                         717,123千円                 953,759千円
     (4)当該資産除去債務の金額の見積りの変更

       当連結会計年度末において、一部の連結子会社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産
      除去債務について、退店等の新たな情報の入手に伴い、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積り
      の変更を行いました。割引前将来キャッシュ・フローの見積りの変更による増加額273,714千円を変更前の資産除去
      債務残高に加算しております。なお、この変更は当連結会計年度末に行ったため当連結会計年度の損益に与える影
      響はありません。
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     (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
     1 報告セグメントの概要
      報告セグメントの決定方法並びに報告セグメントに属する製品及びサービスの内容
      当社グループの報告セグメントは、当社グループの事業構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
     役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      当社グループは、主に国内外においてラーメン店を中心とする飲食店の展開を行う事業と、業務用食材を中心とした
     食材・商品の製造・販売を行う事業を展開しております。したがって、当社グループは、「国内店舗運営事業」、「海
     外店舗運営事業」、「国内商品販売事業」の3つを報告セグメントとしております。各報告セグメントに属する製品及
     びサービスの種類は下記のとおりであります。
      なお、当連結会計年度より、各ブランドの事業戦略上の位置づけの変化に伴い、報告セグメントの見直しを行ってお
     ります。「その他」に含まれていた因幡うどんブランドを「国内店舗運営事業」に含めております。なお、前連結会計
     年度のセグメント情報については変更後の区分により作成しており、「3                                  報告セグメントごとの売上高、利益又は損
     失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しております。
                   「一風堂」、「RAMEN          EXPRESS」、「五行」、「名島亭」、「PANDA                     EXPRESS」「因幡う
     国内店舗運営事業
                   どん」等の複数ブランドによる飲食店の運営を行っております。
                   「IPPUDO」業態を中核とした直営飲食店の運営並びに現地運営パートナー企業へのライ
     海外店舗運営事業
                   センス供与事業を行っております。
                   コンシューマー向け及び業務用向けの麺類(そば・ラーメン・うどん等)、スープ、つ
     国内商品販売事業
                   ゆ、調味料等(「おうちでIPPUDO」シリーズ)の製造及び販売を行っております。
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     2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要事項」における記
     載と概ね同一であります。
      報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
     3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

     前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                       報告セグメント
                                                       連結財務
                                       その他           調整額
                                             合計          諸表計上額
                国内店舗      海外店舗      国内商品           (注)1           (注)2
                                  計                     (注)3
                運営事業      運営事業      販売事業
     売上高
      外部顧客への売上高          16,931,855      9,708,411      2,074,033     28,714,299       392,654    29,106,954         -  29,106,954
      セグメント間の内部売
                    -      -      -      -      -      -      -      -
      上高又は振替高
         計       16,931,855      9,708,411      2,074,033     28,714,299       392,654    29,106,954         -  29,106,954
     セグメント利益又は損失
                 392,158      687,963      102,159     1,182,281       20,990    1,203,272      △ 505,646      697,625
     (△)
     セグメント資産
                7,570,070      5,812,442      542,047    13,924,559       231,002    14,155,562      1,238,226     15,393,788
     その他の項目
      減価償却費           492,132      500,383      26,030    1,018,545       9,491    1,028,037         -  1,028,037
      有形固定資産及び無形
                1,423,162      644,868      4,203    2,072,235       3,285    2,075,521         -  2,075,521
      固定資産の増加額
      持分法適用会社への投
                    -      -      -      -      -      -      -      -
      資額
     (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外商品販売事業、コンサルティ
           ング事業、フランチャイズ事業及び農業研修事業を含んでおります。
         2.調整額は以下のとおりであります。
           (1)セグメント利益又は損失の調整額△505,646千円は、その全額が全社費用であります。全社費用は報告
             セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
           (2)セグメント資産の調整額1,238,226千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
             全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社の現金及び預金であります。
         3.セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                       報告セグメント
                                                       連結財務
                                       その他           調整額
                                                       諸表計上額
                                             合計
                国内店舗      海外店舗      国内商品           (注)1           (注)2
                                  計                     (注)3
                運営事業      運営事業      販売事業
     売上高
      外部顧客への売上高           9,119,567      5,418,441      1,849,597     16,387,606       151,713    16,539,319         -  16,539,319
      セグメント間の内部売
                    -      -      -      -      -      -      -      -
      上高又は振替高
         計       9,119,567      5,418,441      1,849,597     16,387,606       151,713    16,539,319         -  16,539,319
     セグメント利益又は損失
                △ 513,276     △ 386,434      245,103     △ 654,608       283   △ 654,324     △ 325,855     △ 980,180
     (△)
     セグメント資産           8,359,160      5,252,416      366,697    13,978,273       63,516    14,041,789      1,631,718     15,673,508
     その他の項目
      減価償却費           389,298      385,256      16,812     791,367      6,939     798,307        -   798,307
      有形固定資産及び無形
                 831,463      208,302      2,920    1,042,686       3,313    1,045,999         -  1,045,999
      固定資産の増加額
      持分法適用会社への投
                    -      -      -      -      -      -      -      -
      資額
     (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外商品販売事業、コンサルティ
           ング事業、フランチャイズ事業及び農業研修事業を含んでおります。
         2.調整額は以下のとおりであります。
           (1)セグメント利益又は損失の調整額△325,855千円は、その全額が全社費用であります。全社費用は報告
             セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
           (2)セグメント資産の調整額1,631,718千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
             全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社の現金及び預金であります。
         3.セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
     【関連情報】

     前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
     1.製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2.地域ごとの情       報

     (1)売上高
                                                     (単位:千円)
         日本           北米           欧州       アジア・オセアニア               合計

          19,502,596            3,286,985           1,477,443           4,839,928           29,106,954
     (注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
     (2)有形固定資産

                                                     (単位:千円)
         日本           北米           欧州       アジア・オセアニア               合計

          4,722,886           1,190,669            626,128           641,368          7,181,052
     3.主要な顧客ごとの情報

      当社グルー      プの主要な顧客は、一般消費者であるため、記載を省略しております。
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     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
     1.製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2.地域ごとの情       報

     (1)売上高
                                                     (単位:千円)
         日本           北米           欧州       アジア・オセアニア               合計

          11,214,667            1,378,475            707,455          3,238,721           16,539,319
     (注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
     (2)有形固定資産

                                                     (単位:千円)
         日本           北米           欧州       アジア・オセアニア               合計

          5,074,115           1,029,558            521,439           613,548          7,238,662
     3.主要な顧客ごとの情報

      当社グルー      プの主要な顧客は、一般消費者であるため、記載を省略しております。
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結   会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                      報告セグメント
                                                       連結財務
                                                  調整額
                                      その他      合計           諸表
                                                  (注)
               国内店舗      海外店舗      国内商品
                                 小計                      計上額
               運営事業      運営事業      販売事業
                404,739      498,050         -   902,789      24,709     927,499      10,279     937,779
     減損損失
     (注)調整額の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
     当連結   会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

                                                     (単位:千円)
                      報告セグメント
                                                       連結財務
                                                  調整額
                                      その他      合計           諸表
                                                  (注)
               国内店舗      海外店舗      国内商品
                                 小計                      計上額
               運営事業      運営事業      販売事業
                324,628       1,270      1,993     327,892         -   327,892      27,931     355,824
     減損損失
     (注)調整額の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                      報告セグメント
                                                       連結財務
                                      その他
                                             合計     調整額      諸表
                                      (注)
               国内店舗      海外店舗      国内商品
                                 小計                      計上額
               運営事業      運営事業      販売事業
                 10,615      16,153        -   26,768      4,782     31,551        -   31,551
     当期償却額
                 57,590     140,121         -   197,712         -   197,712         -   197,712
     当期末残高
    (注)「その他」の金額は、フランチャイズ事業等に係る金額であります。
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     当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                      報告セグメント
                                                       連結財務
                                      その他
                                             合計     調整額      諸表
                                      (注)
               国内店舗      海外店舗      国内商品
                                 小計                      計上額
               運営事業      運営事業      販売事業
                 38,010      16,535        -   54,546        -   54,546        -   54,546
     当期償却額
                 19,580     125,560         -   145,140         -   145,140         -   145,140
     当期末残高
    (注)1.「その他」の金額は、フランチャイズ事業等に係る金額であります。
        2.のれんの償却額には、特別損失に計上した「のれん償却額」27,395千円が含まれております。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
     【関連当事者情報】

     1 関連当事者との取引
      (1)  連結  財務諸表提出会社        と 関連当事者     との取引
         記載すべき重要なものはありません。
      (2)  連結  財務諸表提出会社の連結子会社              と 関連当事者     との取引

         記載すべき重要なものはありません。
     2 親会社又    は重要な関連会社に関する注記

        記載すべき重要なものはありません。
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     (1株当たり情報)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2019年4月        1日      (自 2020年4月        1日
                                  至 2020年3月31日)              至 2021年3月31日)
       1株当たり純資産額                                  159.70円               54.80円

       1株当たり当期純損失          (△)
                                         △9.03円             △100.08円
                                             -              -
       潜在株式調整後1株当たり当期純利益
     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるた
          め記載しておりません。
         2.「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、                         1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控
          除する自己株式に含めております(前連結会計年度89,600株、当連結会計年度89,600株)。
           また、1株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております
          (前連結会計年度        89,600   株、当連結会計年度         89,600   株)。
         3. 1株当たり当期純損失          の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2019年4月        1日      (自 2020年4月        1日
                  項目
                                  至 2020年3月31日)              至 2021年3月31日)
        1株当たり当期純損失

        親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                  △214,088             △2,392,969
        普通株主に帰属しない金額(千円)                                      -              -

        普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
                                        △214,088             △2,392,969
        (△)(千円)
        普通株式の期中平均株式数(株)                                 23,710,344              23,909,963
     (重要な後発事象)

     (第三者割当増資による新株式の発行)
       当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、新株式の発行を決議し、2021年5月31日に払込が完了いたしまし
      た。新株発行の概要は次のとおりです。
       1.募集の方法            第三者割当
       2.発行する株式の種類及び数     普通株式 2,950,000株
       3.発行価額             1株につき558円
       4.資本組入額            1株につき279円
       5.発行価額の総額                           1,646,100,000円
       6.資本組入額の総額                            823,050,000円
       7.割当先              株式会社麻生  2,950,000株
       8.払込期日             2021年5月31日
       9.資金の使途            国内外における新規出店費用
       当社グループは、コロナ禍で大きく変わった社会・経済環境の中、日本においては社会として都心部一極集中から

       より郊外や地方への分散経済が進むと想定しております。日本国内において当社の事業成長並びに価値を増大させ
       ていくためには、当社の基幹ブランド「一風堂」の出店を従来の人口密集立地に限らず、都心部近郊の小商圏や
       ロードサイドへの出店を積極的に展開し、低投資、早期回収の収益モデルへ転換していきます。すでに2020年11月
       開業の浅草橋本舗、2021年3月開業の亀有店や4月開業の横浜泉店、5月開業の岸和田店、武蔵小山店等で当該収益
       モデルの導入を開始しております。当該収益モデルの有効性を実証し、来期は同モデルでの出店を進めてまいりま
       す。同時に、従来の出店に加え、ブランドを支えるものとして、商品面では食の需要の多様化を先取りするための
       植物性原材料を使用したプラントベースのラーメンや、チャンネルの多様化においてはデリバリー、テイクアウト
       に加え小売り商品の拡充や自社ECサイトの強化を推進してまいります。また、人財不足や人件費高騰を見据え店舗
       レイアウトや厨房オペレーションの自動化、効率化を図り、飲食事業として、総合的な次世代の食の在り方を追求
       してまいります。また、すでに14か国・地域に事業展開をしている海外においては、コロナ禍により、一時的には
       縮小した海外の総合的な食の市場は今後も拡大を継続する見込みであり、その中でも、日本食に対しての関心は
       「健康的」「おいしさ」「文化」などの観点から、今後も高まると見込まれます。これまで各主要市場の中心地に
       旗艦店を出店する際に製造機能を併設する等、規模拡大の基盤は整えてまいりました当社は、各地域の回復度合い
       を慎重に見定めながらも、既存展開エリアでの追加出店を行うことにより、初期投資段階から収益拡大段階に成長
       できると見込んでおります。
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     (新株予約権の発行)
       当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当による2021年第1回新株予約権及び2021
      年第2回新株予約権の発行(以下、個別に「2021年第1回新株予約権」及び「2021年第2回新株予約権」、総称して
      「本新株予約権」といいます。)を決議し、2021年5月31日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しており
      ます。
     2021年第1回新株予約権及び2021年第2回新株予約権の概要

    (1)割当日
                       2021年5月31日
    (2)行使期間
                       2021年6月1日から2024年5月31日まで
    (3)新株予約権の総数                   合計30,000個(新株予約権1個につき100株)
                       2021年第1回新株予約権:20,000個(新株予約権1個につき100株)
                       2021年第2回新株予約権:10,000個(新株予約権1個につき100株)
    (4)目的となる株式の種類及び数
                       当社普通株式 3,000,000株
    (5)発行価額                   総額8,790,000円
                       2021年第1回新株予約権:1個当たり410円(総額8,200,000円)
                       2021年第2回新株予約権:1個当たり59円(総額590,000円)
    (6)当該発行による潜在株式数                   潜在株式数:3,000,000株(新株式予約権1個につき100株)
                       2021年第1回新株予約権:2,000,000株(新株予約権1個につき100株)
                       2021年第2回新株予約権:1,000,000株(新株予約権1個につき100株)
    (7)行使価額                   2021年第1回新株予約権
                       固定行使価額:1株当たり587円
                       2021年第2回新株予約権
                       固定行使価額:1株当たり764円
    (8)募集又は割当方法                   第三者割当の方法により、Japan                International       Partners     LLCに本新
      (割当予定先)
                       株予約権に係る全新株予約権を割り当てます。
    (9)新株予約権の行使により株式を
                      発行価額:1,946,790,000円
       発行する場合の株式の発行価格
                      資本組入額:973,395,000円
       及び資本組入額
    (10)その他                   当社は、割当予定先との間で、以下の内容を含む本新株予約権に係る
                       総数引受契約書を締結しております。
                       ①割当予定先は、一定の場合に、2021年第1回及び2021年第2回新株予
                       約権は、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請
                       求することができること。
                       ②割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を
                       譲渡しないこと。
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     ⑤【連結附属明細表】
     【社債明細表】
                              当期首残高      当期末残高

                                          利率(%)
       会社名          銘柄       発行年月日                          担保     償還期限
                              (千円)      (千円)
                                51,000      37,000
                        2016年                               2023年
                                            0.05
     渡辺製麺        第6回無担保社債                                    無担保社債
                               (14,000)      (14,000)
                        8月31日                               8月31日
                               100,000      100,000
                        2016年                               2021年
                                            0.10
     渡辺製麺        第7回無担保社債                                    無担保社債
                                  (-)   (100,000)
                        8月31日                               8月31日
                               151,000      137,000
                 -         -                   -      -      -
       合計
                               (14,000)      (114,000)
     (注)1.当期末残高の( )内の金額は、1年以内の償還予定額であります。
         2.連結決算日後5年以内における償還予定額は以下のとおりであります。
            1年以内        1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

           (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
              114,000          14,000          9,000            -          -
     【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率

                 区分                                     返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
                                    -   2,500,000         0.36%       -

       短期借入金
                                1,649,034       1,994,339         0.84%       -
       1年以内に返済予定の長期借入金
                                 10,416        7,975         -     -
       1年以内に返済予定のリース債務
                                                    2022年4月~
       長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)                         5,181,356       4,494,798         0.75%
                                                    2027年3月
                                                    2022年4月~
       リース債務(1年以内に返済予定のものを除く)                           18,347       12,455          -
                                                    2024年3月
                                    -       -       -     -
       その他有利子負債
                                6,859,154       9,009,569           -     -
                 合計
     (注)1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を一部控除する前の金額でリース債務を連
          結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
         3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済
          予定額の総額は以下のとおりであります。
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

           区分
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                        1,866,182          1,049,517           804,762          488,159

       長期借入金
                          5,896          6,559            -          -
       リース債務
     【資産除去債務明細表】

      明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項に記載されているため、記載を省略して
     おります。
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      (2)【その他】
      当連結会計年度における四半期情報等
                             第1四半期        第2四半期        第3四半期       当連結会計年度

             (累計期間)
       売上高                (千円)        3,343,686        7,072,241       12,010,887        16,539,319
       税金等調整前四半期(当期)純
                                     △2,284,902
                      (千円)       △1,227,049                △2,386,938        △2,373,087
       損失(△)
       親会社株主に帰属する四半期
                      (千円)        △913,439       △1,922,132        △2,025,625        △2,392,969
       (当期)純損失(△)
       1株当たり四半期(当期)純損
                       (円)        △38.27        △80.47        △84.75       △100.08
       失(△)
                             第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期

             (会計期間)
       1株当たり四半期純損失(△)
                       (円)        △38.27        △42.19        △4.33       △15.35
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     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
     ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                 (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,059,754              1,128,285
        現金及び預金
                                      ※3  114,036             ※3  278,431
        売掛金
                                         2,445                -
        貯蔵品
                                        42,808              19,857
        前払費用
                                      ※3  116,373             ※3  91,169
        その他
                                       1,335,418              1,517,744
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        210,662              191,309
          建物
                                         1,533              1,165
          構築物
                                          748              599
          機械及び装置
                                          260               -
          車両運搬具
                                        34,360              27,824
          工具、器具及び備品
                                        292,941              292,941
          土地
                                         2,339               456
          リース資産
                                        542,847              514,297
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          159               93
          商標権
                                        66,583              49,229
          ソフトウエア
                                         1,969               656
          リース資産
                                          528              440
          その他
                                        69,240              50,419
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       2,489,168              1,373,965
          関係会社株式
                                        16,100              12,500
          長期貸付金
                                       4,406,008              7,087,406
          関係会社長期貸付金
                                        39,857              32,481
          長期前払費用
                                        71,035              85,939
          繰延税金資産
                                        35,333              12,296
          その他
                                       △ 16,100            △ 1,481,194
          貸倒引当金
                                       7,041,403              7,123,394
          投資その他の資産合計
                                       7,653,491              7,688,112
        固定資産合計
                                       8,988,909              9,205,856
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                 (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     負債の部
       流動負債
                                                   ※2  2,500,000
                                           -
        短期借入金
                                      ※2  994,904           ※2  1,361,284
        1年内返済予定の長期借入金
                                         2,559              1,121
        リース債務
                                      ※3  223,253             ※3  176,037
        未払金
                                         4,085              2,688
        未払費用
                                                     ※3  12,548
                                         8,595
        預り金
                                         7,366              31,372
        未払法人税等
                                          687             10,801
        その他
                                       1,241,453              4,095,853
        流動負債合計
       固定負債
                                     ※2  3,976,738            ※2  3,747,028
        長期借入金
                                         1,811                -
        リース債務
                                        29,557              15,931
        株式給付引当金
                                         1,280              1,261
        株式連動型金銭給付引当金
                                         9,217              3,824
        資産除去債務
                                         2,246              2,400
        その他
                                       4,020,851              3,770,445
        固定負債合計
                                       5,262,304              7,866,299
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,294,059              1,308,316
        資本金
        資本剰余金
                                       1,198,059              1,212,316
          資本準備金
                                        15,280              15,280
          その他資本剰余金
                                       1,213,339              1,227,596
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                        40,000              40,000
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        145,982              145,982
           別途積立金
                                       1,132,505             △ 1,283,057
           繰越利益剰余金
                                       1,318,487             △ 1,097,075
          利益剰余金合計
                                       △ 99,279             △ 99,279
        自己株式
                                       3,726,605              1,339,556
        株主資本合計
                                       3,726,605              1,339,556
       純資産合計
                                       8,988,909              9,205,856
     負債純資産合計
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     ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                                (自 2019年4月        1日       (自 2020年4月        1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
                                     ※1  2,078,205            ※1  1,373,703
     営業収益
                                   ※1 ,※2  1,691,359           ※1 ,※2  1,221,161
     営業費用
                                        386,846              152,542
     営業利益
     営業外収益
                                       ※1  68,408            ※1  102,520
       受取利息
                                       ※1  18,740             ※1  20,535
       賃貸収入
                                           -            3,600
       貸倒引当金戻入額
                                           -            18,664
       為替差益
                                         3,827              1,116
       その他
                                        90,977              146,436
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        47,738              47,013
       支払利息
                                        16,305                 -
       為替差損
                                        14,797              17,217
       賃貸収入原価
                                        15,418               9,204
       財務支払手数料
                                         1,096               414
       その他
                                        95,357              73,849
       営業外費用合計
                                        382,466              225,129
     経常利益
     特別利益
                                           0             726
       固定資産売却益
                                        94,423                 -
       投資有価証券売却益
                                        94,423                726
       特別利益合計
     特別損失
                                          107             10,629
       固定資産除却損
                                        10,279              27,931
       減損損失
                                           -          1,091,203
       関係会社株式評価損
                                        30,899                 -
       関係会社株式売却損
                                        16,100             1,468,694
       貸倒引当金繰入額
                                         2,230              7,285
       その他
                                        59,616             2,605,744
       特別損失合計
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                   417,272            △ 2,379,888
     法人税、住民税及び事業税                                   62,900              50,577
                                        17,317             △ 14,903
     法人税等調整額
                                        80,217              35,674
     法人税等合計
     当期純利益又は当期純損失(△)                                   337,054            △ 2,415,562
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     ③【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                                      株主資本
                                          資本剰余金
                       資本金
                                資本準備金         その他資本剰余金           資本剰余金合計
     当期首残高
                         1,266,774          1,170,774           15,280         1,186,054
     当期変動額
      新株の発行                    27,284          27,284            -        27,284
      剰余金の配当                      -          -          -          -
      当期純利益
                            -          -          -          -
      自己株式の取得                      -          -          -          -
      株主資本以外の項目の当期変動
                            -          -          -          -
      額(純額)
     当期変動額合計
                          27,284          27,284            -        27,284
     当期末残高                    1,294,059          1,198,059           15,280         1,213,339
                                      株主資本

                              利益剰余金
                             その他利益剰余金                   自己株式      株主資本合計
                    利益準備金                    利益剰余金合計
                           別途積立金      繰越利益剰余金
     当期首残高                  40,000      145,982       985,445      1,171,427       △ 99,278      3,524,978
     当期変動額
      新株の発行
                         -       -       -       -       -     54,568
      剰余金の配当                   -       -   △ 189,994      △ 189,994         -   △ 189,994
      当期純利益                   -       -    337,054       337,054         -    337,054
      自己株式の取得                   -       -       -       -      △ 0      △ 0
      株主資本以外の項目の当期変動
                         -       -       -       -       -       -
      額(純額)
     当期変動額合計                    -       -    147,060       147,060         △ 0    201,627
     当期末残高                  40,000      145,982      1,132,505       1,318,487       △ 99,279      3,726,605
                             評価・換算差額等

                                                   純資産合計
                    その他有価証券評価差額金              評価・換算差額等合計
     当期首残高                        86,454              86,454            3,611,432
     当期変動額
      新株の発行
                                -              -            54,568
      剰余金の配当                          -              -          △ 189,994
      当期純利益                          -              -           337,054
      自己株式の取得
                                -              -             △ 0
      株主資本以外の項目の当期変動
                             △ 86,454             △ 86,454             △ 86,454
      額(純額)
     当期変動額合計                        △ 86,454             △ 86,454             115,173
     当期末残高                           -              -          3,726,605
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       当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                                      株主資本
                                          資本剰余金
                       資本金
                                資本準備金         その他資本剰余金           資本剰余金合計
     当期首残高                    1,294,059          1,198,059           15,280         1,213,339
     当期変動額
      新株の発行
                          14,257          14,257            -        14,257
      剰余金の配当                      -          -          -          -
      当期純損失(△)                      -          -          -          -
      自己株式の取得
                            -          -          -          -
      株主資本以外の項目の当期変動
                            -          -          -          -
      額(純額)
     当期変動額合計                     14,257          14,257            -        14,257
     当期末残高                    1,308,316          1,212,316           15,280         1,227,596
                                      株主資本

                              利益剰余金
                             その他利益剰余金                   自己株式      株主資本合計
                    利益準備金                    利益剰余金合計
                           別途積立金      繰越利益剰余金
     当期首残高                  40,000      145,982      1,132,505       1,318,487       △ 99,279      3,726,605
     当期変動額
      新株の発行                   -       -       -       -       -     28,514
      剰余金の配当
                         -       -       -       -       -       -
      当期純損失(△)                   -       -   △ 2,415,562      △ 2,415,562          -   △ 2,415,562
      自己株式の取得                   -       -       -       -       -       -
      株主資本以外の項目の当期変動
                         -       -       -       -       -       -
      額(純額)
     当期変動額合計
                         -       -   △ 2,415,562      △ 2,415,562          -   △ 2,387,048
     当期末残高                  40,000      145,982     △ 1,283,057      △ 1,097,075       △ 99,279      1,339,556
                             評価・換算差額等

                                                   純資産合計
                    その他有価証券評価差額金              評価・換算差額等合計
     当期首残高                           -              -          3,726,605
     当期変動額
      新株の発行                          -              -            28,514
      剰余金の配当
                                -              -              -
      当期純損失(△)                          -              -         △ 2,415,562
      自己株式の取得                          -              -              -
      株主資本以外の項目の当期変動
                                -              -              -
      額(純額)
     当期変動額合計                           -              -         △ 2,387,048
     当期末残高                           -              -          1,339,556
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     【注記事項】
     (重要な会計方針)
    1.有価証券の評価基準及び評価方法
     (1)子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法
     (2)その他有価証券

        時価のないもの
         移動平均法による原価法
    2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

        貯蔵品
         最終仕入原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)
    3.固定資産の減価償却の方法

     (1)有形固定資産(リース資産を除く)
         主として建物(建物附属設備を除く)及び2016年4月1日以後に取得した建物附属設備並びに構築物については定
        額法、その他については定率法を採用しております。
     (2)無形固定資産(リース資産を除く)

         定額法を採用しております。
         なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(5年)によっております。
     (3)リース資産

        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
    4.繰延資産の処理方法

        株式交付費
         支出時に全額費用処理しており              ます。
    5.引当金の計上基準

     (1)貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
        いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)株式給付引当金

         株式給付規程に基づく当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上
        しております。
     (3)  株式連動型金銭給付引当金

         株式連動型金銭給付規程に基づく金銭の給付に備えるため、当事業年度末における株式連動型金銭給付債務の見
        込額に基づき計上しております。
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    6.ヘッジ会計の方法

     (1)ヘッジ会計の方法
         すべての金利スワップについて、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。
     (2)ヘッジ手段とヘッジ対象

        (ヘッジ手段)
         金利スワップ
        (ヘッジ対象)
         借入金
     (3)ヘッジ方針

         金融機関からの借入金の一部について、金利変動によるリスクを回避するため、金利スワップ取引を利用してお
        ります。
     (4)ヘッジ有効性評価の方法

         特例処理によっている金利スワップのみであり、有効性の評価を省略しております。
    7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     (1)消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     (2)外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

         外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
     (重要な会計上の見積り)

      会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。
      当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及
     ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。
     関係会社投融資の評価

     (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
      関係会社株式                               1,373,965千円
      関係会社長期貸付金                            7,087,406千円
      関係会社長期貸付金に係る貸倒引当金                  △1,468,694千円
      合計                                   6,992,677千円
     (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       当社は当事業年度において、関係会社株式の実質価額の著しい下落に伴い関係会社株式評価損1,091,203千円及び
      貸倒引当金繰入額1,468,694千円を計上しております。なお、事業計画に基づき実質価額の回復可能性を検討した結
      果、実質価額の回復可能性が認められなかった債務超過の関係会社については、関係会社株式について全額の減損
      処理を行い、さらに関係会社長期貸付金に対する貸倒引当金として債務超過相当額を計上しております。
       当社は有価証券の減損に関する会計方針を定めており、時価を把握することが極めて困難と認められる株式につ
      いて、純資産持分額を実質価額とし、実質価額が取得原価に比して50%程度以上下回るものの、関係会社等にあっ
      て実行可能で合理的な事業計画があり回復可能性が十分な証拠をもって裏付けられる場合には減損処理を行わない
      方針としております。この方針のもと、各社の事業年度末における実質価額を確認するとともに、実質価額の回復
      可能性の検討を行っております。実質価額の回復可能性の検討に際しては、事業計画の実行可能性と合理性を、直
      近の事業計画の達成状況も考慮して検討することにより減損処理の要否を検討しております。
       さらに、新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等について統一的な見解がな
      いものの、当社においては、2021年10月以降緩やかに需要は回復していくものと仮定しており、各社の事業計画に
      当該影響を織り込んだうえで、当事業年度末における関係会社への投資に係る実質価額の回復可能性の見積りを
      行っております。
       これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌
      事業年度以降の財務諸表において、関係会社株式及び関係会社長期貸付金に対する貸倒引当金に重要な影響を与え
      る可能性があります。
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     (会計方針の変更)
      該当事項はありません。
     (表示方法の変更)

     (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
       「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年度末に係
      る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
       ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係
      る内容については記載しておりません。
     (追加情報)

     (株式給付型ESOP)
       株式給付型ESOPに関する注記については、連結財務諸表「注記事項(追加情報)」に同一の内容を記載しているた
      め、注記を省略しております。
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     (貸借対照表関係)
     1 偶発債務
       下記の子会社の金融機関等からの借入金等に対して、次のとおり債務保証を行っております。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
       ㈱力の源カンパニー                         246,639千円                 166,635千円
                                213,010    〃             159,156    〃
       ㈱渡辺製麺
               計                 459,649千円                 325,791千円
       下記の子会社における支払家賃に対して、次のとおり債務保証を行っております。

                              前事業年度                 当事業年度

                            (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
       IPPUDO    NY,LLC
                                 27,917千円                 28,399千円
       IPPUDO    AUSTRALIA     PTY  LTD               33,968    〃              57,277    〃
               計                  61,885千円                 85,677千円
    ※2 当座貸越契約及び貸出コミットメント型金銭消費貸借契約等

      (1)当座貸越契約
         当社は、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関3行と当座貸越契約を締結しております。                                            当該契約に基づ
        く借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
       当座貸越極度額の総額                         400,000千円                2,400,000千円
                                   -             2,000,000     〃
       借入実行残高
              差引額                  400,000千円                 400,000千円
      ( 2 )シンジケート方式によるコミットメントライン契約

         当社においては、機動的な資金調達及び為替リスクの軽減等を目的として、金融機関4社との間でシンジケート
        方式によるコミットメントライン契約を締結しております。                            当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであり
        ます。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
                                                     -
       コミットメントライン契約の総額                        1,000,000千円
                                   -                 -
       借入実行残高
                                                     -
              差引額                 1,000,000千円
      (3)シンジケート方式によるコミットメント期間付タームローン契約

         当社においては、機動的な資金調達及び為替リスクの軽減等を目的として、金融機関5社との間でシンジケート
        方式による実行可能期間付きタームローン契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとお
        りであります。
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                               前事業年度                 当事業年度

                             (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
        コミットメント期間付タームローン
                                                     -
                                3,700,000千円
        契約の総額
                                3,052,163     〃                -
        借入実行残高
                                                     -
              差引額                  647,837千円
        上記コミットメント期間付タームローン契約には次の財務制限条項が付されており、当社がこれらに抵触した場
       合、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       コミットメント期間付タームローン契約(2017年9月15日契約、当期末残高1,524,830千円)

       ①連結貸借対照表に係る純資産の部(為替換算調整勘定及び非支配株主持分を除く)の金額を、直前期末時点又は
        2017年3月末時点のいずれか大きい方と比較して75%以上に維持すること。
       ②連結損益計算書の経常損益を2期連続赤字としないこと。
        なお、当連結会計年度において、当社は上記①に抵触していますが、金融機関から期限の利益喪失につき権利行
        使の留保に対する同意を得ております。
       コミットメント期間付タームローン契約(2019年3月14日契約、当期末残高1,708,519千円)

       ①連結貸借対照表に係る純資産の部(為替換算調整勘定及び非支配株主持分を除く)の金額を、直前期末時点又は
        2018年3月末時点のいずれか大きい方と比較して75%以上に維持すること。
       ②連結損益計算書の経常損益を2期連続赤字としないこと。
        なお、当連結会計年度において、当社は上記①に抵触していますが、金融機関から期限の利益喪失につき権利行
        使の留保に対する同意を得ております。
    ※3   関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の額(区分表示したものを除く)

                               前事業年度                 当事業年度

                             (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
        短期金銭債権                         169,844千円                 256,895千円
                                 168,891    〃             147,694    〃
        短期金銭債務
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     (損益計算書関係)
    ※1 関係会社との取引高
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自 2019年4月        1日         (自 2020年4月        1日
                            至 2020年3月31日)                 至 2021年3月31日)
       営業取引による取引高
        営業収益                        1,866,835千円                 1,205,732千円
                                478,214    〃             323,661    〃
        営業費用
       営業取引以外の取引による取引高
        受取利息                          68,294千円                 102,294千円
                                 16,232    〃              20,535    〃
        賃貸収入
    ※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度2%、当事業年度2%、一般管理費に属する費用のおおよその割合

      は前事業年度98%、当事業年度98%であります。
       販売費および一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自 2019年4月        1日         (自 2020年4月        1日
                            至 2020年3月31日)                   至 2021年3月31日)
       役員報酬                         130,350    千円              88,100   千円
                                357,241    〃             316,931    〃
       給料及び手当
                                700,218    〃             506,303    〃
       支払手数料
                                 35,464    〃              26,063    〃
       減価償却費
                                 14,932    〃             △ 13,625    〃
       株式給付引当金繰入額
                                 △ 542  〃               △ 19  〃
       株式連動型金銭給付引当金繰入額
                                 1,501   〃              2,830   〃
       退職給付費用
     (有価証券関係)

       子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して
      おりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
                                                     (単位:千円)
               区分               2020年3月31日                 2021年3月31日

                                     2,489,168                 1,373,965
        子会社株式
                                     2,489,168                 1,373,965
               計
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     (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度               当事業年度
                                 (2020年3月31日)               (2021年3月31日)
       繰延税金資産
        減損損失                               8,629千円               8,687千円
                                       2,741   〃            1,137   〃
        資産除去債務
                                       3,869   〃            2,620   〃
        未払事業税
                                      101,221    〃            78,576    〃
        繰越外国税額控除
                                      76,652    〃            76,652    〃
        会社分割による関係会社株式調整額
                                      185,479    〃           510,034    〃
        関係会社株式評価損
                                      121,742    〃            96,183    〃
        繰越欠損金
                                       4,788   〃           440,549    〃
        貸倒引当金
                                      19,922    〃            15,834    〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                      525,048千円              1,230,275千円
                                     △121,742     〃           △96,183     〃
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                     △329,866     〃         △1,047,035      〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                     △451,608     〃         △1,143,219      〃
       評価性引当額小計
       繰延税金資産合計
                                      73,439千円               87,056千円
       繰延税金負債

                                      △2,403千円               △1,117千円
        資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                               △2,403千円               △1,117千円
       繰延税金資産純額                               71,035千円               85,939千円
     (表示方法の変更)

       前事業年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「貸倒引当金」は、金額的重要性が増したため、当
      事業年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを
      行っております。
       この結果、前事業年度の繰延税金資産の「その他」に表示していた24,711千円は、「貸倒引当金」4,788千円及び
      「その他」19,922千円として組み替えております。
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主

     要な項目別の内訳
                                前事業年度                 当事業年度
                              (2020年3月31日)                 (2021年3月31日)
                                       30.0%                  -
       法定実効税率
       (調整)
                                       1.5%                  -
        交際費等永久に損金に算入されない項目
                                      △22.9%                   -
        受取配当金益金不算入
                                       0.7%                  -
        住民税均等割等
                                       6.2%                  -
        評価性引当額の増減
                                       4.1%
        留保金課税
                                       2.0%                  -
        繰越外国税額控除期限切れ
                                      △2.2%                   -
        上場前付与ストック・オプション
                                      △0.2%                   -
        その他
                                       19.2%                  -
        税効果会計適用後の法人税等の負担率
      (注)当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
     (重要な後発事象)

       連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。
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     ④【附属明細表】
     【有形固定資産等明細表】
                                                      減価償却

                   当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
                                                       累計額
         資産の種類
                    (千円)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                                                      (千円)
      有形固定資産

                                   27,469
                     210,662       24,484              16,367      191,309       198,628
       建物
                                   (27,469)
                                      0
                      1,533         -             367      1,165       7,184
       構築物
                                     (-)
                                      -
                       748        -             149       599      2,170
       機械及び装置
                                     (-)
                                     130
                       260        -             130        -       -
       車両運搬具
                                     (-)
                                    2,589
                      34,360        298             4,244      27,824       55,356
       工具、器具及び備品
                                    (462)
                                      -
                     292,941          -              -    292,941          -
       土地
                                     (-)
                                    1,322
                      2,339        539             1,100        456       83
       リース資産
                                     (-)
                                   31,511
                     542,847       25,322              22,360      514,297       263,424
      有形固定資産計
                                   (27,931)
      無形固定資産
                                      -
                       159        -             66       93       -
       商標権
                                     (-)
                                    8,400
                      66,583       10,500              19,453       49,229         -
       ソフトウエア
                                     (-)
                                      -
                      1,969         -            1,312        656        -
       リース資産
                                     (-)
                                      -
                       528        -             88      440        -
       その他
                                     (-)
                                    8,400
                      69,240       10,500              20,920       50,419         -
      無形固定資産計
                                     (-)
     (注)「当期減少額」欄の( )は内数で当期の減損損失計上額であります。
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     【引当金明細表】

                         当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高

              区分
                         (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                            16,100        1,468,694           3,600       1,481,194

       貸倒引当金
                            29,557          3,000         16,625         15,931
       株式給付引当金
                             1,280          350         369        1,261
       株式連動型金銭給付引当金
      (2)【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)【その他】

          該当事項はありません。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                4月1日から3月31日まで
     定時株主総会                6月中

     基準日                3月31日

                     9月30日
     剰余金の配当の基準日
                     3月31日
     1単元の株式数                100株
     単元未満株式の買取り

                     (特別口座)
      取扱場所
                     東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                      三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                     (特別口座)
      株主名簿管理人
                     東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                      三菱UFJ信託銀行株式会社
                     -
      取次所
      買取手数料               株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                     当社の公告は、電子公告により行う。
                     ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合には、日本
                     経済新聞に掲載する方法により行う。
     公告掲載方法
                     公告掲載URL
                     https://www.chikaranomoto.com/company/publicnotice/
                     注2
     株主に対する特典
     (注)1.     当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
           定款に定めております。
        (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        (2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
        (3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
         2.  株主に対する特典は、次のとおりであります。
        (1)対象株主
           毎年3月末日及び9月末日現在の株主名簿に記載又は記録された株主を対象としております。
        (2)贈呈内容基準
           継続保有期間および保有株式数に応じて、株主優待券を以下のとおり年2回贈呈しております。
                       継続保有期間       1年未満           継続保有期間       1年以上

             保有株式数
             100株以上               -                 1枚

             500株以上               2枚                 3枚

            1,000株以上               4枚                 5枚

            3,000株以上               6枚                 7枚

           ※継続保有期間とは、株主名簿確定基準日(3月末日及び9月末日)の株主名簿に100株以上の保有を同一株
            主番号で連続して3回以上記録または記載されている期間です。なお、証券会社の貸株サービスを利用す
            るなどして株主番号が変更になった場合や、保有株式などをすべて売却するなどして直近3回の基準日に
            おける保有株式数が1度でも100株を下回った場合などは対象外とします。
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    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          2020年6月29日福岡財務支局長に提出
          事業年度 第35期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
        (2)内部統制報告書及び添付書類
          2020年6月29日福岡財務支局長に提出
          事業年度 第35期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
        (3)四半期報告書及び確認書
           (第36期第1四半期)(自 2020年                4月1日 至 2020年          6月30日)     2020年    8月12日福岡財務支局長に提出
           (第36期第2四半期)(自 2020年                7月1日 至 2020年          9月30日)2020年11月12日福岡財務支局長に提出
           (第36期第3四半期)(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)2021年                                  2月12日福岡財務支局長に提出
        (4)有価証券届出書
           2021年5月14日福岡財務支局長に提出
        (5)有価証券届出書の訂正届出書
           2021年5月21日福岡財務支局長に提出
           2021年5月14日提出の有価証券届出書にかかる訂正届出書であります。
        (6)臨時報告書
           2020年6月29日福岡財務支局長に提出
           企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく
           臨時報告書であります。
           2020年8月12日福岡財務支局長に提出
           企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号(当社グループの財政状態、経営成績及びキャッ
           シュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生)に基づく臨時報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2021年6月30日

    株式会社力の源ホールディングス

      取締役会 御中

                            三優監査法人

                             大阪事務所
                              指定社員

                                     公認会計士       鳥居 陽        ㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士       西川 賢治        ㊞
                              業務執行社員
     <財務諸表監査>

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社力の源ホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
     算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社力の源ホールディングス及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
     年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
     る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
     る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
     任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     強調事項

      重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2021年5月14日開催の取締役会において新株式の発行
     並びに第三者割当による2021年第1回新株予約権及び2021年第2回新株予約権の発行を決議し、2021年5月31日に払込が
     完了している。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     監査上の主要な検討事項

      監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
     要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
     の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     固定資産の減損損失の認識及び測定
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は、国内外において博多ラーメン専門店「一風                             当監査法人は、会社が実施した減損損失の認識及び測
     堂」「IPPUDO」を中心とした複数ブランドの飲食店舗の                            定について検討するにあたり、主に以下の手続を実施し
     運営事業、そば・ラーメンの製麺及び卸販売を中心とす                            た。
     る国内商品販売事業を主な事業として行っている。会社
     の連結貸借対諸表に計上されている有形固定資産は                            ①減損損失の認識において、減損の兆候ありとなった資
     7,238,662千円、無形固定資産は206,015千円、投資その                             産グループについては、割引前将来キャッシュ・フ
     他の資産(長期前払費用)は93,609千円、合計で                             ローの見積り及び当該見積りに使用された重要な仮定
     7,538,287千円となっている(連結財務諸表注記(重要な                             の合理性について、以下の手続により検討した。
     会計上の見積り)参照)。また、当連結会計年度におい
     て、減損損失を355,824千円計上している。(                     連結財務諸       ・経営者へのインタビューにより会社の各事業におけ
     表注記(セグメント情報等)【報告セグメントごとの固                              る事業戦略を理解した。
     定資産の減損損失に関する情報】               参照)。             ・翌連結会計年度の店舗別又は事業別損益予測及び退
      会社は、固定資産の減損の兆候の有無を把握するに際                              店計画を入手し、その合理性を評価した。
     して、各店舗及び各事業を独立したキャッシュ・フロー                             ・過年度の店舗別又は事業別損益予測と実績との乖離
     を生み出す最小の単位としており、各資産グループの営                              分析を実施し、当該要因が将来キャッシュ・フロー
     業損益が継続してマイナスとなった場合、固定資産の時                              の見積りにあたって、適切に考慮されているか検討
     価が著しく下落した場合、あるいは退店の意思決定をし                              した。
     た場合、著しい経営環境の悪化を認識した場合等に減損                             ・店舗及び工場の定期修繕計画に係る費用見積りにつ
     の兆候があるものとしている(               連結財務諸表注記(連結               いて、過去の実績に照らして合理性を評価した。
     損益計算書関係)※7減損損失              参照)。会社の固定資産の               ・新型コロナウイルス感染症の影響を加味した需要予
     減損損失の測定にあたっては、減損の兆候が把握された                              測と、当該需要が将来回復していくという仮定の合
     各店舗の将来キャッシュ・フローの見積り及び当該見積                              理性を、過去の実績に照らして評価した。
     りに用いた複数の仮定に基づいているが、これらは今後                             ・割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおいて重
     の経営環境と会社の事業計画等により大きく影響を受け                              要な仮定となる事業計画における主要な仮定等に対
     る可能性があり、不確実性を伴うものである。                              する感応度分析(その変動が将来キャッシュ・フ
      固定資産の減損損失の認識に用いられた重要な仮定に                              ローに与える影響金額を評価する分析)を実施し、
     は以下が含まれている。                              将来キャッシュ・フローの見積りにおいて、不確実
      ① 各資産グループの営業継続及び退店予測                              性が適切に織り込まれているか検討した。
      ② 各資産グループの将来収益予測
      ③ 各資産グループの営業利益予測                            ②減損損失の測定について、減損損失を認識すべきであ
      さらに、     連結財務諸表注記(重要な会計上の見積り)                       ると判定された資産グループの帳簿価額が回収可能価
     に記載のとおり、当連結会計年度末における会社の固定                             額まで減額され、当該金額が減損損失として計上され
     資産の減損損失の認識の判定に係る将来キャッシュ・フ                             ていることを確認した。
     ローの見積りは、新型コロナウイルス感染症の影響によ
     る需要の減少が2021年10月以降緩やかに回復していくと
     いう仮定に基づいている。
      これらの見積り及び当該見積りに使用された仮定は、
     将来における経営環境の予測と経営者による主観的な判
     断を伴い、不確実性が高い領域であり、かつ、固定資産
     の帳簿価額の金額的重要性も高いことから、当監査法人
     は当該事項を監査上の主要な検討事項として選定した。
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     繰延税金資産の回収可能性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は、当連結会計年度末現在、連結貸借対照表上、                             当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性を検討する
     繰延税金資産431,634千円を計上している(連結財務諸表                            にあたり、主に以下の監査手続を実施した。
     注記(税効果会計関係)参照)。
      会社は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に                            ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企
     対して、予定される繰延税金負債の取崩、予測される将                             業会計基準適用指針第26号)に基づく会社分類につい
     来の課税所得及びタックス・プランニングを考慮し、繰                             て、会社の過去の課税所得の推移や経営環境等を勘案
     延税金資産を認識している。特に、会社グループは当連                             し、その妥当性を評価した。
     結会計年度及び過年度に生じた税務上の繰越欠損金を有                            ・将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金について、
     しており、予測される将来の課税所得の見積りに基づ                             将来解消見込年度のスケジューリングの合理性を評価
     き、税務上の繰越欠損金に対する繰延税金資産365,435千                             した。
     円を計上しており(          連結財務諸表注記(税効果会計関                  ・経営者による将来の課税所得の見積りの基礎となる事
     係)  参照)、その大半を占める連結子会社である株式会                           業計画の合理性を評価した。事業計画の合理性の評価
     社力の源カンパニーにおける計上額が特に重要である。                             にあたっては、取締役会で承認された直近の予算との
      将来の課税所得の見積りは、主に株式会社力の源カン                             整合性を確認するとともに、過年度の事業計画と実績
     パニーの事業計画を基礎としており、そこでの重要な仮                             との乖離分析を実施し、当該要因が将来課税所得の見
     定は、主に各店舗の将来収益及び営業利益見込み、並び                             積りにあたって、適切に考慮されているか検討した。
     に新規出店見込みである。                            ・新型コロナウイルス感染症の影響を加味した需要予測
      さらに、     連結財務諸表注記(会計上の見積りに関する                       と、当該需要が将来回復していくという仮定の合理性
     注記)   に記載のとおり、当連結会計年度末における繰延                         を、過去の実績に照らして評価した。
     税金資産の回収可能性の見積りは、新型コロナウイルス                            ・将来の課税所得の見積りにおいて重要な仮定となる事
     感染症の影響による需要の減少が2021年10月以降緩やか                             業計画における主要な仮定等に対する感応度分析(そ
     に回復していくという仮定に基づいている。                             の変動が将来の課税所得に与える影響金額を評価する
      これらの見積り及び当該見積りに使用された仮定は、将                             分析)を実施し、将来の課税所得の見積りにおいて、
     来における経営環境の予測と経営者による主観的な判断を                             不確実性が適切に織り込まれているか検討した。
     伴い、不確実性が高い領域であり、かつ、繰延税金資産の
     帳簿価額の金額的重要性も高いことから、当監査法人は当
     該事項を監査上の主要な検討事項として選定した。
     連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
     どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
     する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
     示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
     することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
     用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
     しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
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                                                株式会社力の源ホールディングス(E33011)
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      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
      事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
      表 に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
      拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
      る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
      意見に対して責任を負う。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
     な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
     監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
     じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
     事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
     されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
     回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
     <内部統制監査>

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社力の源ホールディン
     グスの2021年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、株式会社力の源ホールディングスが2021年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
     示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
     準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
     制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
     の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
     独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
     分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
     いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
     ある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
     を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
     ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
      部統制報告書の表示を検討する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
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      監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
     た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
     て報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
     監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
     じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                        以 上

     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
         社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年6月30日

    株式会社力の源ホールディングス

      取締役会 御中

                            三優監査法人

                             大阪事務所
                              指定社員

                                     公認会計士       鳥居 陽        ㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士       西川 賢治        ㊞
                              業務執行社員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社力の源ホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社力の源ホールディングスの2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
     重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
     る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
     業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     強調事項

      重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2021年5月14日開催の取締役会において新株式の発行
     並びに第三者割当による2021年第1回新株予約権及び2021年第2回新株予約権の発行を決議し、2021年5月31日に払込が
     完了している。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     監査上の主要な検討事項

      監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
     と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
     て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない                                           。
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     関係会社への投融資の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      当事業年度末現在、会社の貸借対照表に計上されてい                             当監査法人は、時価を把握することが極めて困難な関
     る関係会社株式は1,373,965千円(                財務諸表注記(有価証            係会社への投融資の評価について主に以下の検討を実施
     券関係)    参照)、関係会社長期貸付金は7,087,406千円で                       し、その妥当性を評価した。
     あり、合計で8,461,371千円(総資産の91.9%)となって
     いる。当事業年度において、関係会社株式の実質価額の                            ・有価証券の減損に関する会計方針を確認し、会社の実
     著しい下落に伴い、1,091,203千円の関係会社株式評価                             質価額の算定プロセスや回復可能性の検討プロセスを
     損、1,468,694千円の貸倒引当金繰入額を計上している。                             理解した。
     なお、事業計画に基づき検討した結果、実質価額の回復                            ・会社が実質価額が著しく低い状態にある株式を適切に
     可能性が認められなかった債務超過の関係会社について                             特定していることの検証を行うため、実質価額が関係
     は、関係会社株式について全額の減損処理を行い、さら                             会社より入手される財務諸表の純資産持分を基礎とし
     に関係会社長期貸付金に対する貸倒引当金として債務超                             て算定されていることを確認のうえ、帳簿価額との比
     過相当額を計上している。(財務諸表注記(重要な会計                             較を行った。
     上の見積り)参照)                            ・実質価額が著しく低い状態で回復可能性が認められな
                                  い株式については、会計方針に従い評価損が適切に計
      会社は有価証券の減損に関する会計方針を定めてお
                                  上されており、さらに債務超過額相当額については貸
     り、時価を把握することが極めて困難と認められる株式
                                  倒引当金繰入額が適切に計上されていることを確認し
     について、純資産持分額を実質価額とし、実質価額が取
                                  た。
     得原価に比して50%程度以上下回るものの、関係会社等
     にあって実行可能で合理的な事業計画があり、回復可能
     性が十分な証拠をもって裏付けられる場合には、減損処
     理を行わない方針としている。この方針のもと、会社は
     各社の実質価額を確認するとともに、事業計画の実行可
     能性と合理性を、直近の事業計画の達成状況も考慮して
     検討することにより減損処理の要否を検討している。
      なお、    財務諸表注記(重要な会計上の見積り)                   に記載
     のとおり、当事業年度末における関係会社への投融資に
     係る実質価額の回復可能性の見積りは、新型コロナウイ
     ルス感染症の影響による需要の減少が2021年10月以降緩
     やかに回復していくという仮定に基づいている。
      これらの見積り及び当該見積りに使用された仮定は、
     将来における経営環境の予測と経営者による主観的な判
     断を伴い、不確実性が高い領域であり、かつ、関係会社
     株式及び関係会社長期貸付金の帳簿価額の金額的重要性
     も高いことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要
     な検討事項として選定した。
     財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
     評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
     がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
     ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
     定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
     しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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                                                           有価証券報告書
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
      事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
      るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
     な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
     監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
     じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
     査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
     る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
     理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
         社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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