株式会社ツクルバ 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社ツクルバ
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                       株式会社ツクルバ(E35028)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年6月30日

    【会社名】                       株式会社ツクルバ

    【英訳名】                       TSUKURUBA     Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役CEO 村上 浩輝

    【本店の所在の場所】                       東京都目黒区上目黒一丁目1番地5号

    【電話番号】                       03-4400-2946

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO 小池 良平

    【最寄りの連絡場所】                       東京都目黒区上目黒一丁目1番地5号

    【電話番号】                       03-4400-2946

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO 小池 良平

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                      1,000,000,000円

    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、議決内容に何ら限定のない当
        普通株式                1,250,000株       社における標準となる株式であります。
                               なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   1.2021年6月30日開催の取締役会決議によります。
       2.振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
    2  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
         区分             発行数           発行価額の総額             資本組入額の総額

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                    1,250,000株           1,000,000,000円              500,000,000円

    一般募集                        ―             ―             ―

    計(総発行株式)                    1,250,000株           1,000,000,000円              500,000,000円

     (注)   1.第三者割当の方法によります。
       2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
         総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、500,000,000円です。
     (2)  【募集の条件】

                                         申込

                      申込株数
      発行価格        資本組入額                  申込期間          証拠金         払込期日
                       単位
                                         (円)
         800円        400円        100株    2021年7月16日(金)                ―  2021年8月6日(金)
     (注)   1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
       3.申込み方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当先との間で総数引受契約を締結し、払込期日
         に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       4.払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本有価証券届出書の対象とした募集
         (以下「本第三者割当増資」という。)は行われないことになります。
     (3)  【申込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社ツクルバ                           東京都目黒区上目黒一丁目1番地5号

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     (4)  【払込取扱場所】
                店名                          所在地

    株式会社りそな銀行 上野支店                           東京都台東区上野五丁目25番11号

    3  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

             1,000,000,000円                    5,400,000円                 994,600,000円

     (注)   1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       2.発行諸費用は、主に、印刷事務費用、登記費用等からなります。
     (2)  【手取金の使途】

                                      金額

                具体的な使途                              支出予定時期
                                     (百万円)
    ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム

    「cowcamo」におけるサービスラインナップの強化及び事業拡大の                                    694    2021年8月~2023年7月
    ための人件費、人材獲得のための採用費
    ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム
    「cowcamo」におけるユーザー獲得のため広告宣伝活動などのマー                                    300    2021年8月~2023年7月
    ケティング費
     ① 今後の成長に向けて必要な投資の状況

       当社は、ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォームcowcamo(カウカモ)事業(以下「カウカモ
      事業」といいます。)を展開しております。カウカモ事業では、オンラインメディアを通じた物件情報流通サービ
      ス、自社エージェント及び協力エージェントによる仲介サービス並びに顧客ニーズや物件のデータを活用した売
      主・事業主向け支援サービスを主なサービスとして提供しています。
       同事業の特徴は、中古住宅流通のバリューチェーンを、テクノロジーを用いて統合している点にあります。具体
      的には、中古・リノベーションマンション購入における一連の顧客体験の統合・刷新、住宅デザイン企画・メディ
      ア運営・エージェントサービスの一連のオペレーションを統合・最適化、顧客ニーズや物件のデザイン、物件の取
      引データなどの独自データ活用等です。
       当社は、今後中長期にわたりカウカモ事業上の流通取引総額(注参照。以下「GMV」といいます。)の最大化による
      成長を企図しており、そのためには、同事業におけるサービスラインナップの強化及び事業拡大のための人員の拡
      充、人材獲得のための採用、ユーザー獲得のための広告宣伝の拡大が求められます。そのため、当社は、人件費、
      採用費、広告宣伝費に関して、相応の資金を確保することが必要と判断しました。
      (注):GMVとは、Gross           Merchandising       Volumeの略で、ここでは、カウカモ事業において消費者が購入した不動産物

         件やリノベーションサービスの売上の合計額である流通取引総額のことを意味します。
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     ② 2020年7月に実施した株式会社丸井グループからの調達資金の充当状況
       当社は2020年7月に株式会社丸井グループに対する新株予約権付社債の発行を実施し、7億円を調達しました。
      当該調達資金は、当初の計画に従って、カウカモ事業の事業拡大に応じた事業企画のための人件費及び業務委託
      費、かかる事業拡大に応じたプロダクト開発のための技術チームの採用拡大による採用費及び増加人件費に充当し
      始めております。
       カウカモ事業における資金充当の具体的な取り組み及びその成果として、採用人数の拡充(2020年8月から本日ま
      でに正社員37名を採用)、カウカモアプリのUIの刷新、再販事業者支援サービスのトライアル企画の開始等がありま
      す。
       今後も当初の計画どおり、カウカモ事業の事業拡大に応じた事業企画のための人件費及び業務委託費、かかる事
      業拡大に応じたプロダクト開発のための技術チームの採用拡大による採用費及び増加人件費に当該調達資金の残額
      484百万円を充当する予定です。
     ③ 足元の現預金及び財務基盤の状況

       当社は上記②の資金調達に加え、営業活動によるキャッシュ・フロー及び借入れ等により、2021年4月末時点に
      おいて23.42億円(小数点第三位を切り捨てて記載しております。)の現預金を有しております。当該資金は、①事業
      拡大に伴い増加する運転資金、②既存のカウカモ事業及び新規事業に係る中長期の事業投資、③事業等のリスク顕
      在化時の資金として捉えております。今後も、当社は高いGMV成長率の継続を計画しており、強固な財務基盤を維持
      するために、相応の資金が必要と判断しました。
     ④ 調達する資金の具体的な使途

       当社は、今後中長期にわたりカウカモ事業におけるGMVの最大化による成長を企図しており、第三者割当増資の手
      取金994百万円につきましては、2023年7月末までを目処に、主にカウカモ事業の今後のGMVの成長に向けた投資資
      金に充当する予定であります。
       具体的には、手取金のうち694百万円は、カウカモ事業において顧客体験を向上させるサービスラインナップの強
      化及び事業拡大に伴うサービス運営などの人材獲得のための採用費及び人件費に充当し、残り300百万円につきまし
      ては、ユーザー獲得のため広告宣伝活動などのマーケティング費用に充当する予定であります。そのため、十分な
      資金を確保し、先行投資的な支出により事業拡大を図っていく予定です。
       なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。
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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1  【割当予定先の状況】

      下記の割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2021年5月31日現在におけるものであります。
     ① 佐護勝紀氏

      a.  割当予定先の概要
    氏名                   佐護 勝紀
    住所                   東京都港区

    職業の内容                   無職

      b.  提出者と割当予定先との間の関係

    出資関係                   該当事項はありません。
    人事関係                   該当事項はありません。

    資金関係                   該当事項はありません。

    技術関係                   該当事項はありません。

    取引関係                   該当事項はありません。

     ② 株式会社ワングローブキャピタル

      a.  割当予定先の概要
    名称                   株式会社ワングローブキャピタル
    本店の所在地                   東京都品川区西五反田一丁目11番1号アイオス五反田駅前

    代表者の役職及び氏名                   代表取締役 瀧口 浩平

    資本金                   1,000,000円

                       1.有価証券の保有、運用及び管理
                       2.不動産の所有、利用、売買及び賃貸
    事業の内容
                       3.ウェブメディア等のシステム資産の保有、運用及び管理
                       4.前各号に付帯関連する一切の業務
    主たる出資者及び出資比率                   瀧口浩平 100%
      b.  提出者と割当予定先との間の関係

    出資関係                   該当事項はありません。
    人事関係                   該当事項はありません。

    資金関係                   該当事項はありません。

    技術関係                   該当事項はありません。

    取引関係                   該当事項はありません。

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      c.  割当予定先の選定理由
       当社は、今後の事業の成長を見据えた投資戦略についてご理解いただける投資家を模索しておりました。このよ
      うな中、当社代表取締役の村上浩輝とかねてから親交のある佐護勝紀氏及び株式会社ワングローブキャピタル(以
      下「ワングローブキャピタル」といいます。)代表の瀧口浩平氏に、本第三者割当増資の目的及び資金使途等につ
      いてご理解をいただくことができ、発行価格や割当株数においても当社が希望する条件にて同意頂くことができま
      した。
       佐護勝紀氏につきましては、当社株式につき純投資を目的として長期的に保有する方針であり、支配株主となる
      意思がないこと、及びこれまでの金融分野における豊富な経験を基に、当社の事業成長を支援していく意思がある
      ことを口頭で確認しております。
       ワングローブキャピタルにつきましては、「償還期限のない資金で、巨大な公益性を目指す創業者をロングター
      ムで支援する」という目的を掲げており、当社株式につき純投資を目的として長期的に保有する方針であり、支配
      株主となる意思がないことを口頭で確認しております。また、当社の経営に対し、テクノロジー企業を拡大する上
      で直面する様々な課題を解決するための助言等を行うことで、当社の事業成長を共に実現していく意思があること
      を確認しております。
       これらの事実から、両割当予定先が当社の成長を実現するための最良のパートナーであると確信いたしましたの
      で、本第三者割当増資の割当予定先として選定することといたしました。
      d.  割り当てようとする株式の数

    氏名・名称                   株式数

    佐護勝紀                   250,000株

    株式会社ワングローブキャピタル                   1,000,000株

    合計                   1,250,000株

      e.  株券等の保有方針

       割当予定先である佐護勝紀氏及びワングローブキャピタルは純投資を目的として長期的に保有する方針である旨
      を口頭にて確認しております。なお、当社は両割当予定先から、新株式の払込期日(2021年8月6日)より2年以内
      に当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲
      渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容等を株式会社東京証券取
      引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を締結する予
      定です。
      f.  払込みに要する資金等の状況

       当社は、佐護勝紀氏の預金口座の写しにより2021年6月14日時点の同氏の預金口座の残高を確認し、預金口座残
      高が本株式の払込金額を上回る残高であること、及び自己資金により払い込みを行う旨口頭で確認しました。
       また、当社は、ワングローブキャピタルの証券口座の写しにより2021年6月7日時点の同社の証券口座の残高を
      確認し、証券口座内における現金の残高が本株式の払込金額を上回る残高であり、当該資金に借入金は含まれてお
      らず借入金を充当する予定もないこと、及び自己資金により払い込みを行う旨口頭で確認しました。
       これらにより、本第三者割当増資の払込みに関して、特段の問題はないものと判断しております。
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      g.  割当予定先の実態
       割当予定先である佐護勝紀氏につきましては、当社が独自に行ったインターネット検索による同氏に関する報道
      や評判等の調査結果、及び同氏が反社会的勢力とは一切関係していない旨を書面にて確認したことを踏まえ、反社
      会的勢力と一切の関係を有していないものと判断し、その旨の確認書を当社は株式会社東京証券取引所に提出して
      います。
       割当予定先である株式会社ワングローブキャピタルは、実業家の瀧口浩平氏の資産管理会社であります。瀧口浩
      平氏が代表取締役を務める企業は東京証券取引所に上場しており、同社が東京証券取引所へ提出したコーポレー
      ト・ガバナンス報告書(2021年3月29日付)の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」にお
      いて、同社が反社会勢力の排除に対する適切な対処をしている旨を記載していることを確認し、また、当社が独自
      に行ったインターネット検索による株式会社ワングローブキャピタルに関する報道や評判等の調査結果も踏まえ
      て、同社及び瀧口浩平氏が反社会的勢力と一切の関係を有していないものと判断しております。さらに、株式会社
      ワングローブキャピタルが、瀧口浩平氏の資産管理会社であることに加え、株式会社ワングローブキャピタルが反
      社会的勢力とは一切関係していない旨を書面にて確認し、その旨の確認書を当社は株式会社東京証券取引所に提出
      しています。
      h.  その他重要な契約等

       当社がそれぞれの割当予定先との間で2021年7月16日締結予定の「総数引受契約書」を除き、今回当社が発行す
      る株式に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
    2  【株券等の譲渡制限】

      該当事項はありません。
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    3  【発行条件に関する事項】
     (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
       本払込金額につきましては、直近の株価の動向も踏まえつつ、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業
      日である2021年6月29日の当社株式の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市
      場における終値701円を基準として割当者と協議のうえ、1株あたり800円(当該直前営業日の当社株式の東京証券取
      引所マザーズ市場における終値701円に対して14.12%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミア
      ムの計算において同じです。)のプレミアムを加えた価格)といたしました。本払込金額の決定につきましては、本
      第三者割当により生じる希薄化率等を勘案しつつ、当社の本来的価値及び今後の当社の企業価値の向上が期待でき
      ることを考慮し、割当者と協議・交渉した結果、上記の条件により払込金額を決定することが合理的であると判断
      したものです。
       なお、本払込金額については、当該直前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値691円(小数点以下を四捨五
      入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して15.77%、同日までの過去3ヶ月間の
      終値単純平均値686円に対して16.62%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値725円に対して10.34%のプレミ
      アムをそれぞれ加えた価格となります。
       日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付)では、第三者割当による株式の
      発行を行う場合、その払込金額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であ
      ることが要請されているところ、当社は、本払込金額は当該指針に準拠するものであり、会社法第199条第3項に規
      定されている「特に有利な金額」に該当しないものと判断しております。
       また、本日開催の当社取締役会での本第三者割当に係る審議に参加した監査役3名(うち社外監査役3名)が、本
      払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付)に準拠したものとし
      て適法かつ妥当であり、「特に有利な発行価額」には該当しない旨の意見を表明しております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       本第三者割当による発行株式数は1,250,000株(議決権数12,500個)であり、これは、2021年1月31日現在の当社の
      発行済株式総数9,869,700株及び当社の議決権総数95,327個の12.66%及び13.11%(小数点以下第三位切り捨て)にそ
      れぞれ相当します。
       しかしながら、本第三者割当により調達する資金を、上記第1の「新規発行による手取金の使途」の「(2)                                                  手取
      金の使途」に記載のとおり、ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォームの事業拡大のための
      サービスラインナップの強化及び事業拡大のための人件費、人材獲得のための採用費、ユーザー獲得のための広告
      宣伝費に充当することは、カウカモ事業の一層のGMV拡大及びこれによる当社の成長を可能とするものであり、中長
      期的には、上記所有割合及び議決権所有割合の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるもの
      と考えております。また、金融機関等からの借入れと異なり財務基盤の強化に寄与することから、当社及び株主の
      皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。
       以上より、本第三者割当に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
    4  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    5  【第三者割当後の大株主の状況】
                                                   割当後の総

                                       総議決権数
                                              割当後の
                                                   議決権数に
                                 所有株式数      に対する所
       氏名又は名称                 住所                            対する所有
                                             所有株式数
                                   (株)    有議決権数
                                                   議決権数の
                                               (株)
                                       の割合(%)
                                                    割合(%)
    村上浩輝            東京都渋谷区                 1,919,900        20.14    1,919,900        17.81
    中村真広            東京都目黒区                 1,457,200        15.29    1,457,200        13.51

    株式会社ワングローブ            東京都品川区西五反田一丁目11番
                                   [-]      [-]    1,000,000         9.27
    キャピタル            1号アイオス五反田駅前
                 東京都渋谷区恵比寿南三丁目7番
    株式会社エイチ                             1,000,000        10.49    1,000,000         9.27
                 2号
                 東京都渋谷区恵比寿南三丁目7番
    合同会社エム                             1,000,000        10.49    1,000,000         9.27
                 2号
    株式会社日本カストディ
                 東京都中央区晴海一丁目8番12号                  601,600        6.31    601,600        5.58
    銀行(証券投資信託口)
    イーストベンチャーズ投            東京都港区六本木四丁目2番45号
                                   350,000        3.67    350,000        3.25
    資事業有限責任組合            高會堂ビル2階
    佐護勝紀            東京都港区                  [-]      [-]      250,000        2.32

    佐藤裕介            東京都港区                  222,000        2.33    222,000        2.06

    日本マスタートラスト信

                 東京都港区浜松町二丁目11番3号                  197,500        2.07    197,500        1.83
    託銀行株式会社(信託口)
                 東京都品川区上大崎二丁目13番30
    株式会社アカツキ                              174,000        1.83    174,000        1.61
                 号
                 東京都目黒区上目黒一丁目1番地
    ツクルバ従業員持株会                              138,200        1.45    138,200        1.28
                 5号
         計               ―          7,060,400        74.07    8,310,400        77.07
     (注)   1.2021年1月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
       2.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年1月31日現在
         の総議決権数に、本第三者割当増資により増加する議決権数を加算した数で除して算出しております。
       3.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
         合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
       4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         自己株式(335,600株)を控除して計算しております。
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    6  【大規模な第三者割当の必要性】
      該当事項はありません。
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。
    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。
    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。
    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会

    社との重要な契約)】
     該当事項はありません。
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    第三部     【追完情報】
    1 事業等のリスクについて
      「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第9期)及び四半期報告書(第10期第3四半期)(以下、「有価証券報告書
     等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出
     書提出日(2021年6月30日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年6月30日)現
     在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証
     するものではありません。
    2 資本金の増減

      「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第9期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状
     況 (4)    発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2021年6月30
     日)現在までにおいて、次の通り増加しております。
              発行済株式総       発行済株式総       資本金増減額       資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
       年月日
              数増減数(株)       数残高(株)       (千円)       (千円)       減額(千円)       高(千円)
    2020年12月1日
                   -    9,821,200       △601,848         10,000      △858,123         10,000
    (注)1
    2020年11月1日
    ~2021年6月30日            305,700      10,126,900         20,632       30,632       20,632       30,632
    (注)2
     (注)   1.2020年10月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、2020年12月1日付で無償減資の効力が発生し、資本金
         が601,848千円、資本準備金が858,123千円それぞれ減少しております。
       2.新株予約権の行使により、発行済株式総数が305,700株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ30,632千円
         増加しております。
     3 臨時報告書の提出について

       後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年6月30日)までの間
      において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
     (2020年11月4日提出の臨時報告書)

     1 提出理由
       当社は、2020年10月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5
      第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     2 報告内容

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2020年10月29日
      (2)  決議事項の内容

        第1号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
         1.資本金の額の減少の要領

          (1)  減少する資本金の額
            当社の2020年9月14日現在の資本金の額611,848,000円のうち、601,848,000円を減少して、
           10,000,000円といたします。
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          (2)  資本金の額の減少の内容
            会社法第447条第1項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額のみを減少
           し、減少額601,848,000円をその他資本剰余金に振り替えます。
          (3)  資本金の額の減少の効力発生日
            2020年12月1日を予定しております。
         2.資本準備金の額の減少の要領

          (1)  減少する資本準備金の額
            当社の2020年9月14日現在の資本準備金の額868,123,000円のうち、858,123,000円を減少して、
           10,000,000円といたします。
          (2)  資本準備金の額の減少の内容
            会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額のみを減少し、減少額858,123,000円をその他
           資本剰余金に振り替えます。
          (3)  資本準備金の額の減少の効力発生日
            2020年12月1日を予定しております。
         3.剰余金の処分の内容

           会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本
          準備金より振り替えたその他資本剰余金の金額の一部797,006,855円を減少させて繰越利益剰余金に振り替
          えることにより、欠損の補填に充当いたします。
          (1)  減少する剰余金の項目及びその額
            その他資本剰余金  797,006,855円
          (2)  増加する剰余金の項目及びその額
            繰越利益剰余金   797,006,855円
        第2号議案 定款一部変更の件

          当社の英文商号を営業上使用している英文表記に統一するため、第1条(商号)を変更するものでありま
         す。
                                           (下線は変更部分を示します)

        変更前                         変更後
        第1章 総則                         第1章 総則
        (商号)                         (商号)
        第1条 当会社は、株式会社ツクルバと称し、英文                         第1条 当会社は、株式会社ツクルバと称し、英文
        では、   tsukuruba     inc.   と表示する。              では、   TSUKURUBA     Inc.   と表示する。
        第3号議案 取締役7名選任の件

          村上浩輝、中村真広、北原寛司、小池良平、髙野愼一、鈴木秀和及び福島良典を取締役に選任するもので
         あります。
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      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
       並びに当該決議の結果
                                                  決議の結果及び

                                賛成数    反対数    棄権数
                  決議事項                           可決要件     賛成(反対)割合
                                 (個)    (個)    (個)
                                                    (%)
        第1号議案
        資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の                        81,011      231     0  (注)1     可決    99.71
        処分の件
        第2号議案
                                81,054      188     0  (注)1     可決    99.76
        定款一部変更の件
        第3号議案
        取締役7名選任の件
        村上 浩輝                        75,417     5,825      0       可決    92.83
        中村 真広                        75,417     5,825      0       可決    92.83

        北原 寛司                        81,023      219     0       可決    99.73

                                             (注)2
        小池 良平                        81,021      221     0       可決    99.72
        髙野 愼一                        75,404     5,838      0       可決    92.81

        鈴木 秀和                        81,024      218     0       可決    99.73

        福島 良典                        81,023      219     0       可決    99.73
        (注)   1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株
            主の議決権の3分の2以上の賛成による。
          2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株
            主の議決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度          自 2019年8月1日            2020年10月29日
    有価証券報告書
                   (第9期)          至 2020年7月31日            関東財務局長に提出
                   事業年度          自 2021年2月1日            2021年6月14日
    四半期報告書
                 (第10期第3四半期)             至 2021年4月30日            関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。
    第六部     【特別情報】

     該当事項はありません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年10月29日

    株式会社ツクルバ
     取締役会 御中
                          有限責任     あずさ監査法人

                         指定有限責任社員

                                          比  留  間  郁  夫
                                   公認会計士                   ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員
                                   公認会計士       坂  井  知  倫            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員
                                          井  上  倫  哉
                                   公認会計士                   ㊞
                         業務執行社員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社ツクルバの2019年8月1日から2020年7月31日までの第9期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
     照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明
     細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ツクルバの2020年7月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
     ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
     る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
     いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     強調事項

      重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行
     し、2020年8月17日付で払込が完了している。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
     評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必
     要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
     財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
     がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の
     意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
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     しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続

      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
      計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統

     制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
     う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
     フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

        会社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   2021年6月14日

    株式会社ツクルバ
     取締役会      御中
                          有限責任     あずさ監査法人

                            東京事務所

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士         比留間 郁夫
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士         井上  倫哉
                           業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社ツクルバの2020年8月1日から2021年7月31日までの第10期事業年度の第3四半期会計期間
    (2021年2月1日から2021年4月30日まで)及び第3四半期累計期間(2020年8月1日から2021年4月
    30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について
    四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公
    正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ツクルバの2021年4月30日現在の
    財政状態及び同日をもって終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせ
    る事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期
    レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レ
    ビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規
    定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当
    監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して
    四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示の
    ない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用す
    ることが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成する
    ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作
    成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任があ
    る。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立
    の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レ
    ビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の
     四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認めら
     れる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我
     が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示され
     て いないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重
     要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注
     意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、
     四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結
     論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表
     の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事
     項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レ
    ビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以 上

     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                18/18











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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。