北越コーポレーション株式会社 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 北越コーポレーション株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
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北越コーポレーション株式会社(E00645)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 3－関東1
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月29日
【会社名】 北越コーポレーション株式会社
【英訳名】 Hokuetsu Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 ＣＥＯ 岸 本 晢 夫
【本店の所在の場所】 新潟県長岡市西蔵王三丁目5番1号
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は下記で行って
おります。)
【電話番号】 ─────
【事務連絡者氏名】 ─────
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本石町三丁目2番2号
【電話番号】 03(3245)4500
【事務連絡者氏名】 総務部長 外川義治
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日(2021年7
月7日)から２年を経過する日(2023年7月6日)まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 ０円 （注１）
500,000,000円 （注２）
注１） 新株予約権証券の発行価額の総額です。
注２） 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合
算した金額です。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１ 【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 未定(注１)(注２)
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 該当事項はありません。
申込期間 該当事項はありません。
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 該当事項はありません。
割当日 該当事項はありません。(注３)
払込期日 該当事項はありません。
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注)１ 当社取締役会が、新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」とい
う。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」という。）における当社の発行可能株式総数から
最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。）を減じた株式の
数を上限として、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
当社取締役会は、割当総額がこの上限を超えない範囲で、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うこと
ができます。
２ 割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、当社取締役会が新
株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、新株予約権を無償で割り当てます。
３ 新株予約権の無償割当ての効力発生日は、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める
日とします。
４ 買収防衛策の一環として新株予約権証券を発行するものであります。詳しくは、後記「第３ その他の記
載事項」をご参照ください。
（２）【新株予約権の内容等】
北越コーポレーション株式会社 普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類
単元株式数は100株です。
完全議決権付株式であり、権利内容に何ら限定のない当
社における標準となる株式です。
新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対
新株予約権の目的となる株式の数
象株式数」という。）は、原則として１株とします。た
だし、当社取締役会は、新株予約権無償割当て決議にお
いて、発行可能株式総数の範囲内で、対象株式数を１株
を超える数又は１株未満の数と定めることができます。
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１
株当たりの価額は、１円を下限とし、当社取締役会が新
株予約権無償割当て決議において別途定める価額としま
す。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
未定
発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
未定
発行価格及び資本組入額
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新株予約権の無償割当ての効力発生日又は新株予約権無
新株予約権の行使期間
償割当て決議において当社取締役会が別途定める日を初
日とし、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議にお
いて別途定める期間とします。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
未定
扱場所
新株予約権の行使の条件 買付者等、又は買付者等から新株予約権を当社取締役会
の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、そ
の他当社取締役会が新株予約権無償割当て決議により別
途定める者（以下「特定買付者等」という。）は、原則
として新株予約権を行使することができません。また、
外国の適用法令上、新株予約権の行使にあたり所定の手
続が必要とされる非居住者も、原則として新株予約権を
行使することができません（但し、非居住者のうち当該
外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の
者は行使することができるほか、非居住者の新株予約権
も、当社による当社株式を対価とする取得の対象とな
る。）
（注１）
その他詳細については、当社取締役会が、新株予約権無
償割当て決議において別途定めます。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 ①当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間
いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であ
ると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別
に定める日の到来をもって、全ての新株予約権を無償で
取得することができるものとします。
②当社は、当社取締役会が別に定める日において、特定
買付者等以外の者が有する新株予約権のうち、当社取締
役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約
権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個に
つき対象株式数の当社株式を交付することができます。
また、かかる取得がなされた日以降に、特定買付者等以
外の者の有する未行使の新株予約権の全てを同様に取得
することができるものとし、その後も同様とします。
新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会
の承認を要します。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 未定
(注)１ 「買付者等」とは、後記第３「募集又は売出しに関する特別記載事項」において定義されるものをいいま
す。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
新株予約権は無償で割当てられるものであり、新株予約権の割当て自体による手取金は発生しません。新株予約
権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定で
あります。
(2) 【手取金の使途】
未定
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【その他の記載事項】
2016年6月28日開催の当社第178回定時株主総会において、有効期間を2019年3月期にかかる当社定時株主総会の終結
時までとして「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「旧プラン」といいます。）の更新
が承認されましたが、その後の経済情勢等の変化等や買収防衛策をめぐる動向を踏まえつつ、当社の企業価値、株
主共同の利益を確保・向上させるための方策として、旧プランの継続の是非や内容について検討を行ってまいりまし
た。かかる検討の結果、2019年５月17日開催の取締役会において、新株予約権の無償割当ての要件（発動要件）を限
定するなど一部変更した内容の「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」とい
います。）を更新すること（以下「本更新」といいます。）を決議し、本プランは2019年６月26日開催の第181回定時
株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、更新されました。
なお、本プランの有効期間は、旧プランの有効期間満了時から2022年３月期にかかる当社第184回定時株主総会終結
結時までといたします。
Ⅰ．当社の基本方針の内容
当社は、先進の技術と従業員の強固な信頼関係をベースとして、環境負荷を低減した紙素材の提供を通して、顧
客・株主・取引先・地域社会等に貢献できる会社となり、同時に企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の
最重要課題と認識しております。従いまして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
当社は、株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれ
ば、これを一概に否定するものではありません。会社の支配権の移転については、最終的には株主全体の意思に基づ
き行われるべきものと認識しております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て却って企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する
もの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討
し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業
価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なからず見受けられます。
当社の属する製紙産業は、設備の投資から回収まで長期間を要するものであり、中長期的視点での経営判断が必要
とされます。当社は適宜・適切な設備投資を実施し、国際競争力を確保して参りましたが、こうした努力が当社の株
式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられなくてはなりません。また、当社の競争力の源泉は
設備の比較優位性だけでなく、需要家の皆様から当社製品の品質と短期間での納品をはじめとしたお客様の要請に応
えるきめ細かなサービスに対して、多くの御支持を頂いていることにあります。さらに、当社グループ従業員の一体
感を持った、高いモチベーションや、当社とその事業がなされる地域社会との関係も重要と考えられます。これらが
当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上にとって不可欠であると考えております。
当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解
したうえで、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考
えております。従いまして、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大量買付を行
う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
Ⅱ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
組み
1．本プランの更新の目的
本プランは、以下のとおり、上記Ⅰに記載した基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・
向上させることを目的として、更新しております。当社取締役会は、上記Ⅰの基本方針に定めるとおり、当社の
企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支
配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針
の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止する
ためには、当社株式に対する大量買付が行われた場合、当該大量買付に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あ
るいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交
渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止する
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ための枠組みが必要不可欠であると判断いたしました。
2．本プランの内容
(1)本プランの概要
(a) 本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、まず、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式に対
する買付等（下記(2)「対抗措置の発動に係る手続」(a)に定義されます。以下同じ。）が行われる場合に、買
付者等（下記(2)「対抗措置の発動に係る手続」(a)に定義されます。以下同じ。）に対し、事前に当該買付等
に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株
主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めて
います（下記(2)「対抗措置の発動に係る手続」ご参照）。
(b) 対抗措置の発動と独立委員会の利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者等による買付等が下記
(3)「対抗措置発動の要件」(a)ないし(e)に該当し対抗措置を発動することが相当であると認められる場合は、
当社は、会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」といい
ます。）をとり、当該買付等に対抗することがあります。当社取締役会は、具体的にいかなる対抗措置を講じ
るかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、現時点にお
ける具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うことを予定しており、その場合には、当該買
付者等による権利行使は認められないとの差別的行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引
換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等の条項が付された新株予約権（その詳細は下記(4)「本新株
予約権の無償割当ての概要」にて後述するものとし、以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全
ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます。）により割り当てます。
なお、対抗措置の発動、不発動または中止等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、
(i)当社の社外取締役もしくは社外監査役または(ii)社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護
士、公認会計士及び学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独
立委員会」といいます。）の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確
保することとしています。独立委員会の委員には、当社社外監査役糸魚川順氏及び渡邊啓司氏、株式会社アル
ビレックス新潟取締役会長池田弘氏が、それぞれ就任しております。
なお、当社は、株式会社東京証券取引所が規定する有価証券上場規程第436条の２に基づき、当社社外監査役
糸魚川順氏及び渡邊啓司氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。
(c) 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様により本
新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様
に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、大幅に希釈化され
る可能性があります。
(2) 対抗措置の発動に係る手続
(a) 対象となる買付等
本プランにおいては、以下①ないし③に該当する行為（当社取締役会が当該買付等と同視しうる行為と合理
的に判断した行為を含み、当社取締役会が予め承認した場合を除きます。以下「買付等」と総称します。）を
対象とします。
1
① 当社が発行者である株券等 について、大規模買付者グループ（注1）の、買付け等の後における株券等保有
2
割合 の合計が20%以上となる買付け等
3 4
② 当社が発行者である株券等 について、公開買付け の後における公開買付者グループ（注2）の株券等所有割
5
合 の合計が20%以上となることを目的とする公開買付け
③ 当社が発行者である株券等についての買付け等または公開買付けの実施にかかわらず、大規模買付者グルー
プと、当該大規模買付者グループとの当社の株券等に係る株券等保有割合の合計が20%以上となるような当社
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の他の株主との間で、当該他の株主が当該大規模買付者グループに属するいずれかの者の共同保有者 に該当
するに至るような合意その他の行為、または当該大規模買付者グループに属するいずれかの者と当該他の株
7
主 との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係 を樹立
する行為
(注１)
8
「大規模買付者グループ」とは、当社が発行者である株券等の保有者 及びその共同保有者、これらの者との
間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他当該保
有者または共同保有者と実質的利害を共通にしている者、並びにこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの
者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を合わせたグループをいいます。
(注２)
9
「公開買付者グループ」とは、公開買付者自身と、その特別関係者 、これらの者との間にフィナンシャル・
アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他公開買付者またはその特別関
係者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、及びこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者
と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を合わせたグループをいいます。
以下、公開買付者グループ及び大規模買付者グループと、上記③において定める「他の株主」とを併せて、
「買付者等」といいます。
買付等を行おうとする者は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会
が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとしま
す。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
１
金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下、別段の定めがない限り同様とします。
２
金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合につき、株券等の保有者及び共同保有者以外の大規模買付者グループに属する者を同項に規定する共同保有者
とみなして算出した割合をいいます。以下、別段の定めがない限り同様とします。
３
金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。
４
金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下、同じ。
５
金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合につき、公開買付者及び特別関係者以外の公開買付者グループに属する者を同項に規定する特別関係者とみな
して算出した割合をいいます。以下、別段の定めがない限り同様とします。
６
金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項により共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含み
ます。）。以下、同じ。
７
このような関係が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係及び資金提供関係等の形成や、当該大規模買付者グループに属する者
及び当該他の株主が当社に対して直接間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
８
金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項により保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みま
す。）。以下、同じ。
９
金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下、同じ。
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(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨
の誓約文言等を含む法的拘束力のある書面（買付者等の代表者による署名または記名捺印のなされたものと
し、条件または留保等は付されてはならないものとします。）及び当該署名または記名捺印を行った代表者の
資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。
意向表明書には、買付者等の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏
名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書
及び下記(c)に定める買付説明書その他買付者等が当社または独立委員会に提出する資料における使用言語は日
本語に限ります。
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付
者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社
が交付した書式に従い、下記の各号に定める、買付等の内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といい
ます。）を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社取締役会に対して提出していただきま
す。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。独立委
員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買
付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自らまたは当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出する
よう求めることがあります。ただし、買付者等に本必要情報を追加的に提供していただく期限の上限を、当社
が必要情報リストに従った情報を買付者等から最初に受領した日（初日不算入）から60営業日に限定し、60営
業日が満了した時点で後記(d)に規定する検討を開始するものとします。
記
① 買付者等（（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構
成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）
② 買付等の目的、方法及び内容（経営参画の意思の有無、買付対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取
引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の可能性等を含みます。）
③ 買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付に係
る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナ
ジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見
を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）
④ 買付等の資金の裏付け（買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連す
る取引の内容を含みます。）
⑤ 買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者
の概要
⑥ 買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な
契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び
契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
⑦ 買付者等が買付等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意
の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量
等の当該合意の具体的内容
⑧ 買付等の後の当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
⑨ 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社に係る利害関係者に対する処遇方針
ないし影響
⑩ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認めら
れる場合には、原則として、下記(e)①記載のとおり、当社取締役会に対して、対抗措置を発動することを勧告
します。
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(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提出を求められた本必要情報（もしあれ
ば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、原則として最長30営業日の期間内に買付者等の買付等の内
容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じ。）、その根拠資料、及び代替案（もしあ
れば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提示するよう要求することがあります。
② 独立委員会による検討作業
買付者等から買付説明書及び本必要情報（追加的に要求したものも含みます。）及び（上記のとおり当社取
締役会に対して情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報・資料等の提供が充分になされたと
10
独立委員会が認めた場合、独立委員会は、原則として買付の対価が現金（円貨）の場合、最長60営業日 （そ
れ以外の場合は最長90営業日）の検討期間（以下「独立委員会検討期間」といいます。）を設定するととも
に、自らまたは当社取締役会等をして、買付者等から本必要情報の提供がなされた旨、独立委員会検討期間を
設定した旨及び設定した当該独立委員会検討期間について速やかに情報開示し、かかる開示の日をもって独立
委員会検討期間の開始日とするものとします。なお、独立委員会の検討期間については、当社の事業態様・規
模・内容、株主の皆様を含む利害関係者や独立委員会の委員の状況などに照らし、買付等の内容が当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から実質的かつ充分な検討期間を確保する必要があるた
め、営業日を採用しております。
独立委員会は、独立委員会検討期間内において買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等に基
づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締
役会による代替案の検討及び買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行いま
す。また、独立委員会は、必要があれば、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該
買付等の内容を改善させるために、直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉を行うものとします。
買付者等は、独立委員会が、独立委員会検討期間において、自らまたは当社取締役会等を通じて、検討資料
その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。な
お、買付者等は、独立委員会検討期間が終了するまでは、買付等を開始することはできないものとします。ま
た、独立委員会が対抗措置の発動を勧告している場合も、買付者等は買付等を開始することはできないものと
します。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するため
に、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、
コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
③ 株主に対する情報開示
独立委員会は、自らまたは当社取締役会等をして、買付説明書の提出の事実とその概要については速やかに
情報開示を行うものとし、本必要情報の概要その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、
独立委員会が適切であると合理的客観的に判断する時点で情報開示を行います。
(e) 独立委員会における判断方法
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、当社取締役会に対する勧告を行うも
のとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記①から③に定める勧告または決議をした場合その
他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告または決議の事実とその概要その他独立委員
会が適切と判断する事項（下記③に従い独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行う場合にはその旨及び延
長の理由の概要を含みます。）について、速やかに情報開示を行います。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
10行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号）第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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① 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が上記(b)ないし(d)に規定する手続を遵守しなかった場合、または買付者等の買付
等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が下記(3)「対抗措置発動の要件」に
定める要件のいずれかに該当し対抗措置の発動が相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始
または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告（但し、独立委員会は、必要と認
めた場合には対抗措置の発動時期等について条件等を付して勧告をすることができます。）します。なお、
（ア）独立委員会が、当該買付行為は当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められるとの勧
告に至らない場合において、当社取締役会がこれと異なる判断を行おうとする場合、（イ）独立委員会が、対
抗措置を発動することが許容されると判断した場合であって、当社取締役会が更に株主の皆様の意思を確認す
ることが適切と考える場合、または（ウ）その他当社取締役会が株主の皆様の意思を確認することが適切であ
ると考える場合には、対抗措置の発動の賛否に関する株主意思の確認手続きとして、当該目的のために株主総
会（以下「株主意思確認総会」といいます。）の招集を勧告することができるものとします。
但し、独立委員会は、一旦対抗措置の発動を勧告した後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場
合には、対抗措置発動の中止を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に対して勧告することができるも
のとします。
(ⅰ) 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合
(ⅱ) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「対抗措置
発動の要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、もしくは該当しても直ちに対抗措置を発動す
ることが相当ではなくなった場合
② 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が
下記(3)「対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、もしくは該当しても対抗措置を発動
することが相当でないと判断した場合、または当社取締役会が独立委員会の要求にかかわらず上記(ｄ)①に規
定する意見及び独立委員会が要求する情報・資料等を所定期間内に提示しなかった場合には、独立委員会検討
期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
但し、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係
等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれかに該当し対
抗措置を発動することが相当であると判断するに至った場合には、対抗措置の発動を含む別個の判断を行い、
これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
③ 独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至
らない場合には、独立委員会は、当該買付者等の買付内容の検討、当該買付者等との協議・交渉、代替案の
検討等に必要とされる範囲内（但し、原則として30営業日を上限とします。）で、独立委員会検討期間を延
長する旨の決議を行います。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、独立委員会検討期間が延長さ
れた旨及び延長の理由の概要を速やかに情報開示するとともに、引き続き、情報収集、検討等を行うものと
し、延長期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告や代替案の提示等を行うよう最大限努めるものとしま
す。
(ｆ) 取締役会の決議
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断にあたっては、独立委員会の上記勧告を最大限尊重す
るものとします。但し、下記（g）に記載する株主意思確認総会が開催された場合は、当該決議に従うもの
とします。
当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動等に関する決議（対抗措置の発動または不発動の中止を含 み
ます。）を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項（発動の要否に関
する取締役会の評価、判断、意見等）について、情報開示を行います。
(ｇ) 株主意志確認総会の開催
当社取締役会は、独立委員会から、株主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関す
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る議案を諮ることの勧告を受けた場合には、実務面を含め株主意思確認総会の開催が著しく困難な場合を除
き、速やかに株主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨を決議
す るものとします。そして、当該株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が
可決された場合には、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てに必要な手続きを遂行するものとします
（当該株主意思確認総会において、本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を、当社取締役会に委任す
る旨の決議がなされた場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関する取締役会決議を行うものとしま
す。）。一方、当該株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された場
合には、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記各取締役会決議を行った場合または上記株主意思確認総会決議が行われた場合に
は、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
なお、買付者等は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買
付等を実行してはならないものとします。
(3) 対抗措置発動の要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し対抗措置を発動することが相当であると認められ
る場合、上記(2)「対抗措置の発動に係る手続」(f)に記載される当社取締役会の決議を原則として、その時点
で最も適切と当社取締役会が判断した対抗措置を発動することとします（現時点における具体的な対抗措置
は、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。）。なお、上記(2)「対抗措置の発動に係
る手続」(e)のとおり、下記の要件に該当し対抗措置を発動することが相当であるかどうかについては、必ず独
立委員会の判断を経ることになります。
(a) 上記(2)「対抗措置の発動に係る手続」(b)に定める意向表明書の提出、(c)に定める情報提供及び独立委員
会検討期間の確保その他本プランに定める手続（買付等の内容を判断するために必要とされる時間や情報の提
供がなされない場合を含みます。）を遵守しない買付等である場合
(b) 下記に掲げる買付等である場合
① 株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為その他これに類似する行為
により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利
益を実現する経営を行うような行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の
利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等
③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為その他これに類似
する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付
等
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益を
もって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行
為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたら
すおそれのある買付等
(c) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不
利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売
却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
(d) 当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な生産体制及び販売体制を支える当社の従業員、取引先、顧
客、地域社会等との関係を破壊することで当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれがあ
る買付等であることが合理的かつ客観的に明らかであると合理的な根拠をもって判断される場合
(e) 法令又は定款等に違反する買付等である場合
(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
当社取締役会は、具体的にいかなる対抗措置を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判
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断したものを選択することとしますが、現時点における本プランに基づき実施する対抗措置としては、本新株予
約権の無償割当てを予定しており、対抗措置として本新株予約権の無償割当てが選択された場合の本新株予約権
の 概要は、後記「本新株予約権無償割当ての概要」記載のとおりです。
本新株予約権無償割当てをする場合には、特定買付者等（後記「本新株予約権の無償割当ての概要」7に定義さ
れます。以下、同じ。）による権利行使は認められないとの差別的行使条件や、当社が特定買付者等以外の者が
有する本新株予約権を取得して対価として当社株式を交付することができる旨を定めた差別的取得条項などが定
められる予定です。
(5) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、旧プランの有効期間満了時から2022年３月期にかかる定時株主総会の終結時までとし
ます。
但し、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の
決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとします。また、当
社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとし
ます。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは証券取引所規則の変更またはこれらの
解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を
得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更
内容その他当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
(6) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2019年5月17日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日
以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場
合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲
内で読み替えることができるものとします。
3． 株主の皆様への影響
(1) 本プランの更新時に株主の皆様に与える影響
本プランの更新時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様
の権利に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
本プランが更新され、本プランに基づき本新株予約権無償割当て決議がなされた場合に株主の皆様に与える影
響は以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の無償割当ての手続及び株主名簿への記録の手続
当社取締役会において、企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、本新株予約権の無償割当て
の取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）を行うことがありますが、その場合に
は、当社は、当該決議において割当期日（以下「割当期日」といいます。）を定め、これを公告いたします。
この場合、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）
に対し、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める割合で、本新株予約権が無償にて割り当
てられます。従いまして、株主の皆様におかれては、当該割当期日における最終の株主名簿に記録される必要
があります。なお、割当対象株主の皆様は、当該本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本
新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記Ⅱ2.(2)「対抗措置の発動
に係る手続」(e)に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての効力発生日まで
に本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使
期間の初日の前日までに本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式の株
価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した
後（権利落ち日以降）において、当社が本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、１株あたり
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の株式の価値の希釈化は生じませんので、当社株式の株価の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投
資者の方は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
(b) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の
内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、並びに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足す
ること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）
その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様に
おいては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個当たり１円を下
限とし、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込取扱場所
に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき、原則として１株（当社取締役会が、本新株予約権の無償
割当て決議に際し、発行可能株式総数の範囲内で、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対
象株式数」といいます。）を1株を超える数または1株未満の数と定めた場合においては、当該定められた数）
の当社株式が発行されることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株
主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記(c)に記載するところに従って特定買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得
し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、特定買付者
等以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領すること
となり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(c) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が
別に定める日において、特定買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式
をかかる株主の皆様に交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い
込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき原則として１株
（当社取締役会が、本新株予約権の無償割当て決議に際し、発行可能株式総数の範囲内で、対象株式数を1株を
超える数または1株未満の数と定めた場合においては、当該定められた数）の当社株式を受領することになりま
す。また、かかる取得がなされた日以降に、特定買付者等以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合に
は、当該特定買付者等以外の者の有する未行使の本新株予約権の全てを同様に取得することができるものと
し、その後も同様とします。なお、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定買付者等でないこと等を表明
する当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新
株予約権の無償割当て決議が行われた後、株主の皆様に対して公表又は通知いたしますので、当該内容をご確認
下さい。
Ⅲ．上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1． 本プランが上記Ⅰの基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する買付等が行われた場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断
し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付
者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させ
るという目的をもって導入されるものです。従いまして、本プランは、当社の上記Ⅰの基本方針に沿うもので
す。
2． 本プランが株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
本プランは以下に述べるとおり高度の合理性を有しており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する
ものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向
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上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開
示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。
また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変
化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっています。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断
し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付
者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させ
るという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主の合理的意思に依拠したものであること
本プランは、上記のとおり本株主総会において承認されることにより更新されます。また、上記Ⅱ.2.(5)「本
プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランの有効期間は旧プランの有効期間満了時から
2022年３月期にかかる定時株主総会の終結時までと限定されており、かつその有効期間の満了前であっても、当
社株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従いその時
点で変更または廃止されるものとされており、本プランの消長及び内容は、当社株主の皆様の合理的意思に依拠
したものとなっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、上記Ⅱ.2.(1)「本プランの概要」(b)に記載したとおり、当社取締役会の恣意的判断を排
除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委
員会を設置することとしております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社の社外取締役もしくは社外監査役また
は(ii)社外の有識者のいずれかに該当する委員3名以上により構成されます。
また、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・
株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランにおいては、上記Ⅱ.2.(2)「対抗措置の発動に係る手続」及び(3)「対抗措置発動の要件」にて記載し
たとおり、予め定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ本プランに基づく対抗措置が発動されな
いように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえ
ます。
(6) 第三者専門家の意見の取得
上記Ⅱ.2.(2)「対抗措置の発動に係る手続」にて記載したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当
社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の
専門家を含みます。）の助言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公
正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
(7) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅱ.2.(5)「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランが株主総会決議により廃
止された場合には、本プランは当該決議に従いその時点で廃止されることになります。また、本プランは、当社
の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされております。その
ため、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締
役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻
止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハ
ンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を
要する買収防衛策）でもありません。
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本新株予約権無償割当ての概要
１ 本新株予約権の数
当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」という。）
において別途定める割当期日（以下「割当期日」という。）における当社の発行可能株式総数から最終の発行済株
式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。）を減じた株式の数を上限として、当社取
締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とする。
当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことができ
る。
２ 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、当社取締役会が本新株予約権無償
割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割り当てる。
３ 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。
４ 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以
下「対象株式数」という。）は、原則として１株とする。ただし、当社取締役会は、本新株予約権無償割当て決議
において、発行可能株式総数の範囲内で、対象株式数を１株を超える数または１株未満の数と定めることができ
る。
５ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株
式１株当たりの価額は、１円を下限とし、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額と
する。
６ 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日を初日とし、当社取締役会が本新株予約権無
償割当て決議において別途定める期間とする。
７ 本新株予約権の行使条件
買付者等、または買付者等から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した
者、その他当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議により別途定める者（以下「特定買付者等」という。）
は、原則として本新株予約権を行使することができない。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり
所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができない（但し、非居住者のう
ち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の本新株
予約権も下記9項のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となる。）。
その他詳細については、当社取締役会が、本新株予約権無償割当て決議において別途定める。
８ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
９ 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切
であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、全ての本新株予約権
を無償で取得することができるものとする。
② 当社は、当社取締役会が別に定める日において、特定買付者等以外の者が有する本新株予約権のうち、当社取
締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約
権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。また、かかる取得がなされた日以降に、特定買
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付者等以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、当該特定買付者等以外の者の有する未行使の本
新株予約権の全てを同様に取得することができるものとし、その後も同様とする。
③ その他当社が本新株予約権を取得できる場合およびその条件については、当社取締役会が本新株予約権無償割
当て決議において別途定める。
上記のほか、その他必要な事項については、当社取締役会が、本新株予約権無償割当て決議において別途定めた
上で公表するものとする。
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北越コーポレーション株式会社(E00645)
発行登録書（株券､社債券等）
第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第183期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2021年６月29日関東財務局長に提出
事業年度 第184期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第185期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月30日までに関東財務局長に提出予定
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第184期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) 2021年８月16日までに
関東財務局長に提出予定
事業年度 第184期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) 2021年11月15日までに
関東財務局長へ提出予定
事業年度 第184期第３四半期(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) 2022年２月14日までに
関東財務局長へ提出予定
事業年度 第185期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) 2022年８月15日までに
関東財務局長に提出予定
事業年度 第185期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) 2022年11月14日までに
関東財務局長へ提出予定
事業年度 第185期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) 2023年２月14日までに
関東財務局長へ提出予定
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業のリスク」について、当該有価証券報告書提
出日以後、本発行登録書提出日（2021年6月29日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、参照書類としての有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録
書提出日（2021年6月29日）現在においてもその判断に変更はありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
北越コーポレーション株式会社
(新潟県長岡市西蔵王三丁目５番１号)
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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発行登録書（株券､社債券等）
第三部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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