プレミアグループ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | プレミアグループ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
プレミアグループ株式会社(E33624)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月29日
【会社名】 プレミアグループ株式会社
【英訳名】 Premium Group Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柴田 洋一
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号 オークラプレステージタワー
【電話番号】 03-5114-5701
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員 金澤 友洋
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号 オークラプレステージタワー
【電話番号】 03-5114-5708
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員 金澤 友洋
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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プレミアグループ株式会社(E33624)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年６月29日開催の当社取締役会において、当社及び当社子会社の従業員に対し、ストック・オプション
として新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）銘柄
プレミアグループ株式会社第３回新株予約権
（２）新株予約権の発行数
150,000個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少し
たときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）新株予約権の発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（４）発行価額の総額
未定
（５）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式数（以下「対象
株式数」という。）は、1株とする。但し、当社が、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以降、
株式分割又は株式併合を行う場合、その時点において行使されていない新株予約権について、次の算式により対象
株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後対象株式数 ＝ 調整前対象株式数×株式分割又は併合の比率
上記の他、当社が株式無償割当てを行う場合、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴
い、対象株式数の調整を必要とする場合、その他対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で
適切に対象株式数の調整を行う。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して払込みをすべ
き 1 株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、各本新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額と
し、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、1 円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割
当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値。）を下回る場合は、割当日の終値とする。
また、当社が、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に、普通株式に係る株式の分割又は併合
を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
上記のほか、当社が、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に当社が他社と合併、会社分割、
株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合に
は、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。
なお、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発
行し、又は普通株式に係る自己株式の処分等（新株予約権の行使による場合を含まない。）を行う場合には、次の
算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数× 1 株あたりの払込金額
既発行
＋
株式数
1 株あたりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。
調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日
を除く。）なお、平均値は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
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また、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株
式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
（７）新株予約権の行使期間
2025年７月14日から2027年７月13日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
ア 新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当す
る場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使することができない。
(ア) 当社又はその子会社における役員及び従業員のいずれの地位も失った場合（但し、正当な理由なく役員を解
任されたことにより、当該地位を有しないこととなった場合を除く。）
(イ) 当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について重大な義務違反若しくは懈怠をした
場合、又は当社若しくはその子会社の就業規則に基づき、解雇、諭旨退職及びこれらに相当する懲戒処分を
受けた場合
(ウ) 禁錮以上の刑に処せられた場合
(エ) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立てがなされた
場合
(オ) 反社会的勢力（暴力団、暴力団員、ヤクザ、マフィアその他暴力、強要、恫喝、脅迫等社会通念に反した行
動をもって特定の政治、宗教その他の思想又は経済的な目的を実現しようとするものと一般に考えられる勢
力をいう。）に該当した場合、反社会的勢力に対して直接若しくは間接を問わず資金提供、援助その他の便
益の供与を行っている場合又は新株予約権者が反社会的勢力からかかる便益の供与を受け、反社会的勢力と
の間で何らの取引関係、友好関係その他類似の関係を有している場合、又は、そうした事実の存在が合理的
に疑われる場合
(カ) 新株予約権を放棄した場合
イ 上記ア(ア)に関わらず、新株予約権者の相続人は新株予約権を行使することができる。
ウ 新株予約権者は新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
ア 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は
その端数を切り上げた額とする。
イ 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記アの資本金等
増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得には、当社取締役会の承認を要する。
（11）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の従業員及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。） 38名 150,000個
（12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
完全子会社及び完全子会社が発行済株式の総数を所有する会社
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書において定めるものとする。
（14）新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に上記（８）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合に
は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取
得することができる。
イ 当社を消滅会社とする合併又は当社を完全子会社とする株式移転若しくは株式交換を行う場合には、当社は、
当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することが
できる。
（15）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
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当社が、合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称
して「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予
約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」 という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権
は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新
株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移
転計画において定めた場合に限る。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
イ 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（５）に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（６）に定める行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、
上記ウに従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額とする。
オ 新株予約権を行使することができる期間
上記（７）に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（７）に定める期
間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
上記（９）に準じて決定する。
キ 新株予約権の取得事由
上記（14）に準じて決定する。
ク 新株予約権の行使条件
上記（８）に準じて決定する。
ケ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得には再編対象会社（再編対象会社が取締役会設置会社の場合には当該会社の取
締役会）の承認を要する。
（16）新株予約権の行使により生じる端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
ものとする。
（17）新株予約権の割当日
2021年７月14日
以 上
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