株式会社フレアス 有価証券報告書 第19期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第19期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
提出日
提出者 株式会社フレアス
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                       株式会社フレアス(E34725)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年6月29日

    【事業年度】                     第19期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

    【会社名】                     株式会社フレアス

    【英訳名】                     Fureasu    Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長CEO 澤登 拓

    【本店の所在の場所】                     山梨県中巨摩郡昭和町西条1514番地

                         (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っ
                         ております。)
    【電話番号】                     -
    【事務連絡者氏名】                     上席執行役員CFO管理本部長 竹原 智威

    【最寄りの連絡場所】                     東京都渋谷区初台二丁目5番8号

    【電話番号】                     03-6632-9210

    【事務連絡者氏名】                     上席執行役員CFO管理本部長 竹原 智威

                         株式会社東京証券取引所

    【縦覧に供する場所】
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第15期       第16期       第17期       第18期       第19期

          決算年月           2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月

    売上高            (千円)          -       -       -       -    3,672,197

    経常利益            (千円)          -       -       -       -     102,695

    親会社株主に帰属する
                (千円)          -       -       -       -     59,320
    当期純利益
    包括利益            (千円)          -       -       -       -     59,320
    純資産額            (千円)          -       -       -       -    1,559,357

    総資産額            (千円)          -       -       -       -    3,189,895

    1株当たり純資産額             (円)         -       -       -       -     668.20

    1株当たり当期純利益             (円)         -       -       -       -      25.44

    潜在株式調整後
                 (円)         -       -       -       -      25.15
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率             (%)         -       -       -       -      48.86
    自己資本利益率             (%)         -       -       -       -      3.88

    株価収益率             (倍)         -       -       -       -      43.62

    営業活動による
                (千円)          -       -       -       -    △ 99,964
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)          -       -       -       -    △ 296,836
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)          -       -       -       -     464,349
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)          -       -       -       -    1,215,381
    の期末残高
    従業員数                      -       -       -       -       443
    〔ほか、平均臨時
                 (名)
                        〔 -〕      〔 -〕      〔 -〕      〔 -〕      〔 150  〕
    雇用者数〕
     (注)   1.  第19期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
       2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第15期       第16期       第17期       第18期       第19期

           決算年月            2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月

    売上高              (千円)     2,900,404       3,284,979       3,711,638       3,962,577       3,512,864

    経常利益              (千円)      194,400       193,759       313,003       119,700        99,079

    当期純利益              (千円)      177,869       109,912       176,563        56,879       49,275

    資本金              (千円)       10,000       10,000       222,750       289,638       290,394

    発行済株式総数              (株)       1,000      100,000      2,250,000       2,328,600       2,332,600

    純資産額              (千円)      595,181       705,094      1,307,158       1,497,815       1,549,312

    総資産額              (千円)     1,588,572       1,973,936       2,491,623       2,505,483       3,059,492

    1株当たり純資産額              (円)      297.59       352.55       580.96       643.23       663.90

    1株当たり配当額                       -       -       -       -       -
                  (円)
    (1株当たり中間配当額)                      ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
    1株当たり当期純利益              (円)       88.93       54.96       88.16       24.48       21.14
    潜在株式調整後
                  (円)        -       -      83.54       23.52       20.90
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率              (%)       37.47       35.72       52.46       59.78       50.62
    自己資本利益率              (%)       35.13       16.91       17.55        4.06       3.23

    株価収益率              (倍)        -       -      39.70       23.73       52.51

    配当性向              (%)        -       -       -       -       -

    営業活動による
                  (千円)      184,096       △ 39,574       292,433       △ 99,729         -
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)      116,238       △ 57,067      △ 14,278      △ 193,330          -
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)      △ 68,193       379,442       168,071        82,128         -
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)      629,738       912,537      1,358,764       1,147,832           -
    の期末残高
    従業員数                      409       448       439       492       442
                  (名)
    〔外、平均臨時
                         〔 173  〕     〔 167  〕     〔 178  〕     〔 180  〕     〔 150  〕
    雇用者数〕
    株主総利回り              (%)        -       -       -      16.60       31.71
    (比較指標:東証マザーズ
                  (%)        ( -)       ( -)       ( -)     ( 64.87   )    ( 125.89   )
    指数)
    最高株価              (円)        -       -      4,080       3,500       1,260
    最低株価              (円)        -       -      3,280        531       451

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     (注)   1.2017年12月27日開催の取締役会決議により、2018年2月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
          行っており、また、2018年12月13日開催の取締役会決議により、2019年1月8日付で普通株式1株につき
          20株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して1株当たり
          純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
        2.1株当たり配当額及び配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
        3.第15期においては潜在株式がないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、記載しており
          ません。第16期においては、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が
          把握できないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、記載しておりません。
        4.第15期及び第16期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。
        5.第15期から第17期の株主総利回り及び比較指標は、2019年3月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場
          したため、記載しておりません。第18期の株主総利回り及び比較指標は、2019年3月期末を基準として算
          定しております。
        6.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
          ただし、当社株式は、2019年3月28日から東京証券取引所マザーズ市場に上場されており、それ以前の株
          価については該当事項がありません。
        7.第19期より連結財務諸表を作成しているため、第19期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によ
          るキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現
          金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
        8.売上高には、消費税等は含まれておりません。
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    2 【沿革】
       年月                           概要

    2000年7月        山梨県南巨摩郡に「ふれあい在宅マッサージ」を創業。マッサージ事業を開始。

    2002年4月        マッサージ事業を事業目的とし、山梨県甲府市に「有限会社ふれあい在宅マッサージ」を設立。

    2005年4月        「有限会社ふれあい在宅マッサージ」を「株式会社ふれあい在宅マッサージ」に組織変更。

    2011年3月        東京都港区に東京本部を開設。

    2011年6月        「株式会社フレアス」に商号変更。

    2012年2月        株式会社セイジュンより訪問看護事業の営業を譲り受け、訪問看護事業を開始。

    2014年6月        株式会社ピーアンドエヌより訪問看護事業を営業譲受。

    2016年1月        東京本部を東京都渋谷区に移転。

    2016年6月        本店所在地を山梨県中巨摩郡に移転。

    2016年6月        東京本部の名称を東京本社に変更。

    2017年4月        株式会社星野リゾートと業務提携契約を締結し、宿泊施設ブランド「界」での保険適用外マッサー

            ジサービスの提供を開始。(注)
    2018年2月        株式会社星野リゾートのグループ法人が運営するホテル「リゾナーレ八ヶ岳」でのSPA(スパ)
            サービスの提供を開始。(注)
    2019年1月        個人情報保護に関する第三者認証制度であるJAPHICマーク及びJAPHICメディカルマー
            クを認定取得。
    2019年3月        東京証券取引所マザーズ市場に上場。

    2019年7月        保険適用マッサージサービスにおけるフランチャイズ展開を本格的に開始。

    2020年6月        株式会社レイスヘルスケアより、マッサージ事業におけるフランチャイズを展開する株式会社オル

            テンシアハーモニーの全株式を取得し、子会社化。
    2021年4月
            スカイハート株式会社の株式を取得し、子会社化。
    (注)株式会社星野リゾートとの業務提携契約は、2020年6月30日付で解約致しました。

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    3 【事業の内容】
      当社グループは、在宅医療をサポートする企業として、マッサージ直営事業及びマッサージフランチャイズ事業を
     主たる事業として展開しております。
     (1)  マッサージ直営事業

      ①保険適用マッサージサービス
      当社グループのマッサージ直営事業においては、主として医療保険制度の適用対象となる保険適用マッサージサー
     ビスを提供しております。
      保険適用マッサージサービスは、「あん摩マツサージ指圧師、はり師、きゆう師等に関する法律」の定めに基づ
     き、厚生労働大臣の行うあん摩マッサージ指圧師国家試験に合格し、厚生労働大臣により免許を与えられたあん摩
     マッサージ指圧師により提供されるあん摩、マッサージまたは指圧をいい、医療行為とは異なる医業類似行為に該当
     するものであります。
      当社グループの保険適用マッサージサービスは、いわゆるリラクゼーションを目的としたマッサージサービスとは
     異なり、寝たきり等の理由により歩行困難なため、通院ができず自宅や介護施設において療養生活を余儀なくされて
     いる高齢者等の利用者に対して、当社の事業所より利用者の自宅等を訪問して、マッサージサービスを提供しており
     ます。また、疼痛(とうつう)緩和、麻痺した筋肉の改善、リンパ等の浮腫みの改善、関節拘縮の改善及び関節可動
     域の拡大等の利用者ニーズを踏まえ、利用者の主治医の同意に基づきマッサージサービスを提供しております。
      なお、当社グループのマッサージ事業における保険適用マッサージサービスは、国民健康保険法及び健康保険法そ
     の他の関連法令に定められた医療保険制度を利用したマッサージサービスであるため、マッサージサービスの対価に
     つきましては、健康保険組合等の保険者及び被保険者である利用者から、厚生労働省保険局長「はり師、きゅう師及
     びあん摩・マッサージ・指圧師の施術に係る療養費の支給について(通知)」(令和2年11月25日付保発112
     5第6号)により定められた施術料及び往療料等の報酬額を受け取っております。また、あん摩マッサージ指圧師が
     事業所から利用者の自宅等を訪問し、施術料及び往療料の支給を受けることのできる距離については、厚生労働省保
     険局医療課長「『はり師、きゅう師及びあん摩・マッサージ・指圧師の施術に係る療養費の支給の留意事項等につい
     て』の一部改正について」(平成30年6月20日付保医発0620第1号)、厚生労働省保険局医療課「はり、
     きゅう及びあん摩・マッサージの施術に係る療養費の取扱いに関する疑義解釈資料の送付について」(平成24年2
     月13日付事務連絡)による制約があるため、当社グループは全国的に事業所を展開することで、より広範囲の地域
     における利用者に対してマッサージサービスを提供しております。
      上記の保険適用マッサージサービスの業務の具体的な流れは、概ね次のとおりであります。
      a.利用者の紹介依頼
        当社グループの各事業所の相談員がケアマネジャー等を訪問して、利用者の紹介を依頼する。
      b.利用者の紹介
        ケアマネジャー等より利用者情報を取得し、利用者の紹介を受ける。
      c.利用者への説明
        当社グループの各事業所の相談員が利用者の自宅等を訪問して、マッサージサービスの内容を説明する。
      d.主治医からの同意書の取得
        利用者が利用者の主治医から、当社グループによるマッサージサービスの提供に関する同意を同意書の取得と
        いう形で得る(注1)          。
      e.利用者との契約の締結
        当社グループと利用者との間で、当社グループのマッサージサービスの利用に関する契約を締結する。
      f.マッサージサービスの提供
        当社グループの各事業所のあん摩マッサージ指圧師(注2)が利用者の自宅等を訪問して、マッサージサービ
        スを提供する。
      g.マッサージサービス提供料の請求
        利用者から療養費の支給申請に関する委任を受けた上で、健康保険組合等の保険者に対して、療養費支給申請
        書(以下、「レセプト」という。)を提出し、マッサージサービス提供料のうち保険者の負担分を請求する。
        また、利用者に対して、マッサージサービス提供料のうち利用者の自己負担分を請求する。
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      h.マッサージサービス提供料の回収
        保険者及び利用者から、マッサージサービス提供料を回収する。
      (注1)利用者が継続的に当社のマッサージサービスの提供を受けるためには、利用者は主治医より定期的に同意

          を得る必要があります。
      (注2)当社グループは業務委託制度を採用しており、マッサージサービスに係る業務の委託を目的として、当社
          グループ及び当社グループの従業員以外の者との間で業務委託契約を締結することがあります。この場
          合、当該業務受託者が当社の利用者に対してマッサージサービスを提供することになります。
      ②保険適用外マッサージサービス

      当社グループは、上記の医療保険制度を利用した保険適用マッサージサービスのほか、あん摩マッサージ指圧師に
     よる医師の同意を要しない保険適用外マッサージサービスも提供しております。
     (2)  マッサージフランチャイズ事業

      当社グループは、直営店によるマッサージサービスの提供のほか、当社グループとFC加盟店オーナーとのフラン
     チャイズ加盟契約に基づき、保険適用マッサージサービスについて、フランチャイズチェーンによる事業展開を行っ
     ております。利用者に提供されるサービスは保険適用マッサージサービスと同内容ですが、当社グループが直接的に
     サービスを提供するのではなく、FC加盟店が医療保険制度の適用対象となる保険適用マッサージサービスを提供す
     るものであります。
      当社グループは、FC加盟店に対して、FC加盟店が新規に開業するにあたって、開業希望エリアのマーケットを
     調査し、具体的な開業場所に関する助言を提供するとともに、事業運営に関わる法規制や取引慣行についての説明を
     行うなど、種々の開業支援を提供しております。また、開業後においても、FC加盟店における事業運営上の課題点
     や経営方針、ケアマネジャーや主治医等との関係構築などに関する助言や、FC加盟店オーナーが雇用するあん摩
     マッサージ指圧師に対する施術研修などを継続的に提供しております。
     (3)  その他の事業

      当社グループは、その他の事業として、主として訪問看護事業を行っております。
      当社グループの訪問看護事業における訪問看護サービスは、自宅等で継続的に療養を要する高齢者等の利用者に対
     して、その主治医の指示に基づいて、看護師等が当社の訪問看護ステーションより利用者の自宅等を訪問して、療養
     上の世話や診療の補助等のサービスを提供しております。
      また、当社グループの訪問看護事業は、国民健康保険法及び健康保険法その他の関連法令に定められた医療保険制
     度並びに介護保険法その他の関連法令に定められた介護保険制度を利用して事業を展開しており、これらの訪問看護
     サービスの対価につきましては、医療保険制度を利用して訪問看護サービスを提供した場合は健康保険組合等の保険
     者及び被保険者である利用者から、介護保険制度を利用して訪問看護サービスを提供した場合は国民健康保険団体連
     合会及び被保険者である利用者から、厚生労働省の省令により定められた報酬額をサービス提供料として受け取って
     おります。
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      上記の訪問看護サービスの業務の具体的な流れは、概ね次のとおりであります。
      a.利用者の紹介依頼
        当社グループの各訪問看護ステーションの所長等がケアマネジャーや医療機関内に設置された地域医療連携室
        等を訪問して、利用者の紹介を依頼する。
      b.利用者の紹介
        ケアマネジャーや医療機関内に設置された地域医療連携室等より利用者情報を取得し、利用者の紹介を受け
        る。
      c.主治医からの指示書の取得
        当社グループが利用者の主治医から、当社グループによる訪問看護サービス提供に関する指示を指示書の取得
        という形で得る(注)。
      d.利用者ニーズの確認
        ケアマネジャーにより開催される会議に出席して、利用者やその家族、主治医及び当社グループ以外のサービ
        ス事業者等と利用者ニーズを共有し、当社グループを含めた各サービス事業者がどのようなサービスを提供し
        て利用者を支援していくかを確認する。
      e.契約の締結
        当社グループと利用者との間で、当社グループの訪問看護サービスの利用に関する契約を締結する。
      f.訪問看護サービスの提供
        当社グループの各訪問看護ステーションの看護師等が利用者の自宅等を訪問して、訪問看護サービスを提供す
        る。
      g.訪問看護サービス提供料の請求
        訪問看護サービスの提供が医療保険制度を利用した場合は健康保険組合等の保険者に対して、介護保険制度を
        利用した場合は国民健康保険団体連合会に対                     して、レセプトを提出し、訪問看護サービス提供料を請求する。
        なお、当社グループは、保険者または国民健康保険団体連合会に対しては保険者または国民健康保険団体連合
        会の負担分を請求し、利用者に対しては利用者の自己負担分を請求する。
      h.訪問看護サービス提供料の回収
        国民健康保険連合会及び保険者並びに利用者から、訪問看護サービス提供料を回収する。
      (注)利用者が継続的に当社グループの訪問看護サービスの提供を受けるためには、当社グループは主治医より定

         期的に指示を得る必要があります。
     (3)  マッサージ直営事業における事業所数及び利用者数の推移

      マッサージ直営事業における直近5事業年度末における事業所数、利用者数及び直近5事業年度における利用回数
     の推移を示すと、以下のとおりとなります。
                 2017年         2018年         2019年         2020年         2021  年
                 3月期         3月期         3月期         3月期         3月期
       事業所数
                  81         85         87         85         89
      (注)1     、2
       利用者数
                 8,232         8,617         8,958         8,530         8,374
      (注)1、3
       利用回数
                 664,117         699,935         742,813         796,262         704,888
        (注)1
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      (注)1.上記の事業所数、利用者数及び利用回数には、マッサージフランチャイズ事業における事業所数、利用
           者数及び利用回数は含んでおりません。
         2.2021年3月期        末現在、マッサージフランチャイズ事業の事業所数は237であり、上記の事業所数との合計
           は326であります。
         3.上記の利用者数は、医療保険制度を利用した保険適用マッサージサービスの利用者数をレセプト数に基
           づいて算定しております。
     [事業系統図]

     (注)1.実線は、行為の流れを示しております。










        2.破線は、金銭の流れを示しております。
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    4 【関係会社の状況】
                        資本金又は                     議決権の所有

                                  主要な事業
         名称          住所                                  関係内容
                         出資金                    (又は被所有)
                                   の内容
                         (千円)                     割合(%)
    (連結子会社)
    株式会社オルテンシア
                東京都渋谷区         5,000    マッサージフランチャイズ事業                  100.0   役員の兼任あり
    ハーモニー
     (注)   1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
       2.特定子会社に該当する会社はありません。
       3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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    5 【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2021年3月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
    マッサージ直営

                                                   367  ( 130  )
                                                    4 (  -)
    マッサージフランチャイズ
                                                    36 (  16 )

    その他
                                                    36 (   4 )

    全社
                合計

                                                   443  ( 150  )
     (注)   1.従業員数は、就業人員であります。
       2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
     (2)  提出会社の状況

                                                2021年3月31日       現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               442
                            44.0              5.2             3,396
              ( 150  )
             セグメントの名称                            従業員数(名)

                                                 367
    マッサージ直営
                                                ( 130  )
                                                  4
    マッサージフランチャイズ
                                                ( -)
                                                 36
    その他
                                                ( 16 )
                                                 35
    全社(共通)
                                                 ( 4 )
                                                 442
                合計
                                                ( 150  )
     (注)1.従業員数は、就業人員数であります。
        2.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
        3.臨時従業員には、パート社員を含み、派遣社員を除いております。
        4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        5.全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
     (1)  経営方針・経営戦略等

      当社グループは、在宅医療をサポートする企業として、マッサージ直営事業を主たる事業として展開しておりま
     す。
      現在の我が国は、国民の4人に1人以上が65歳以上の高齢者(出所:内閣府「平成30年版高齢社会白書」)という
     世界保健機関(World          Health    Organization:WHO)が定義する「超高齢社会」を迎えております。これに伴い医療費の
     うち入院費を含む診療費は、年間30兆円を超える規模にまで膨らみ(出所:厚生労働省「平成29年度 医療費の動
     向」)、我が国は、社会保障費等の増加による財政の悪化に直面しております。
      このような状況下、入院費の削減を目的とした医療機関の病床数の削減が政府目標として掲げられるとともに、在
     宅医療と在宅介護の充実化により医療機関における診療から在宅医療への転換を図る地域医療構想(「地域における
     医療及び介護の総合的な確保を推進するための関係法律の整備等に関する法律(医療介護総合確保推進法)」及び
     「医療法」第30条の4第2項)が政府の方針として打ち出されております。
      また、団塊の世代が75歳以上の後期高齢者に達する2025年頃には、国民の3人に1人が65歳以上の高齢者、5人に
     1人が75歳以上の後期高齢者になるといういわゆる「2025年問題」が到来し(出所:厚生労働省 広報誌「厚生労
     働」2017年2月号)、多くの医療難民、介護難民の発生への対応が社会問題となることを見込んでおります。
      このような経営環境下、当社グループは「人と人とのふれあいを大切にし社会貢献すると共に、社員の物心の幸せ
     を追求する」という会社理念のもと、「全国津々浦々に一人でも多くの方に速やかにフレアスのサービスを提供し、
     日本の在宅事情を明るくする。」という経営ビジョンを掲げ、事業を通じて「超高齢社会」における社会問題の解決
     に資する企業となることを目指しております。
      なお、新型コロナウイルス感染拡大による影響について、一部の介護施設では感染拡大防止を目的として外部者の
     施設への立ち入りを一時的に禁止しており、これにより当社の業績に関して減収影響が生じております。一方で、当
     社における保険適用マッサージサービスは、医業類似行為として、利用者における筋麻痺や関節拘縮といった症状に
     対して必要なサービスであり、2020年4月7日付で発出された緊急事態宣言の期間中に東京都が公表した休止要請の
     対象施設一覧におきましても、「社会生活を維持するうえで必要な施設」として鍼灸・マッサージは休止要請対象外
     とされました。このことから、当社のサービスは、将来的な社会問題の解決に資するサービスであることを再認識し
     たため、上記の経営方針・経営戦略等を継続していくものと判断しております。
     (2)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      ①人材の定着と採用の強化について
       当社グループは、さらなる事業の拡大を図っていくためには、あん摩マッサージ指圧師及び看護師等の専門職を
      はじめとした人材の定着と採用の強化が重要であると認識しております。
       そのため、当社グループでは、待遇の改善、労務に焦点をあてたコンプライアンス委員会の開催、全事業所規模
      での安全衛生委員会の開催、メンタル面での悩み相談が可能な外部相談窓口の設置、定期的に実施される従業員満
      足度調査に基づく会社に対する満足度の把握及び従業員等が共感できる会社理念や経営ビジョンの策定と共有化等
      を通じて、離職率の低下等、人材の定着に向けた全社的な取り組みを実施しております。また、人材採用の専門部
      署の設置、あん摩マッサージ指圧師を育成する専門学校における定期的な会社説明会の実施等を通じて、採用の強
      化を図っております。
       今後もこれらの施策等を継続的に実施し、人的経営資源の維持と確保に努めてまいります。
      ②人材の育成について

       当社グループは、適切な事業の遂行と事業の持続的な成長を実現していくためには、人材の育成が重要であると
      認識しております。
       当社グループの主力事業であるマッサージ直営事業においては、利用者の療養生活に資する高品質なサービス提
      供を継続的に実施していくことこそが、事業の発展につながるものと考えております。また、あん摩マッサージ指
      圧師は、独立開業が可能な有資格者となります。そのため、優秀な人材を確保し続けていくためには、成長実感を
      得られるような職場環境の提供により当社グループでの就労意欲を高めていくことが必要となります。
       これらの観点から、当社グループは、より高度で充実した教育研修体制の構築を図り、人材の育成に一層、注力
      していくことが重要であると認識しております。当社グループは、サービス品質の維持及び向上を図る専門部署を
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      設置するとともに、年間70万件を超えるサービス提供実績に基づく症例データを蓄積し、これらのノウハウを教育
      研修に活用しておりますが、今後につきましても、品質管理体制の向上と教育研修制度の充実に積極的に取り組ん
      で まいります。
      ③安定的な事業基盤の確立について

       当社グループは、国民健康保険法及び健康保険法に定められた医療保険制度並びに介護保険法等に定められた介
      護保険制度を利用した事業を展開しており、利用者の多くは高齢者であるとともに、利用者からの収入の多くは、
      保険制度に基づく収入となっております。そのため、永続的に事業を通じた社会的な使命を果たしていくために
      は、特定の制度や利用者層に過度に依存することを回避することが重要であると考えております。
       当社グループは、保険制度に基づく収入だけではなく、フランチャイズ加盟店からのロイヤリティ収入をはじめ
      とした収益構造の多様化や、保険適用外サービスの展開による利用者層の拡充等を通じて、安定的な事業基盤の確
      立に努めてまいります。
    2  【事業等のリスク】

      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
     ます。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  法的規制に関するリスク

     ①マッサージ直営事業に係るリスク
      当社グループのマッサージ直営事業においては、「あん摩マツサージ指圧師、はり師、きゆう師等に関する法律」
     (以下、「あはき法」といいます。)その他の関連法令により、構造設備等の要件を充足した事業所を施術所として
     開設し、所定の事項を届け出ること等が義務付けられております。また、利用者から受け取るサービス提供料につい
     ては、国民健康保険法、健康保険法及びそれらの関連法令により、請求内容及び請求手続等が定められております。
      当社グループでは、事業所の開設や請求業務に関する社内規程やマニュアルを整備するとともに、定期的な教育研
     修の実施により法令を遵守した事業運営に努めております。
      しかしながら、これらの法令に違反した場合、業務の停止の処分を受けたり、マッサージサービス提供料が回収で
     きなくなるといった可能性があり、この場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     ②訪問看護事業に係るリスク

      当社グループの訪問看護事業においては、国民健康保険法及び健康保険法に基づく指定訪問看護事業者の指定並び
     に介護保険法に基づく指定居宅サービス事業者の指定を受けており、これらの指定を受けるためには、人員基準、設
     備基準及び運営基準を充足する必要があります。
      当社グループでは、これらの基準の充足のために細心の注意を払っておりますが、万一、これらの基準を遵守でき
     なかった場合は、指定の取消しまたは業務の停止処分を受けたり、訪問看護サービス提供料を回収できなくなる可能
     性があり、この場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     ③療養費及び介護報酬の改定に伴うリスク

      当社グループの売上収入の多くは、医療保険制度や介護保険制度といった公的制度の利用に基づく収入であるた
     め、安定的な収入を確保することができる反面、医療保険制度における療養費等は概ね2年ごと、介護保険制度にお
     ける介護報酬は概ね3年ごとに改定がなされます。
      当社グループは、これらの制度改定に十分に留意して事業運営を行っておりますが、今後、高齢化社会のさらなる
     進展に伴い社会保障制度が見直され、施術料金等の下方的な改定が実施された場合、サービス提供単価の低下による
     売上高の減少が生じ、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     ④主治医の同意及び指示等に係るリスク

      当社グループが提供するマッサージサービスは、利用者の主治医の同意に基づき提供され、また、訪問看護サービ
     スは、利用者の主治医の指示に基づき提供されるものであり、利用者の主治医の同意または指示が得られなければ、
     当社はサービス提供を実施することができません。
      当社グループは、法令に基づき事業活動を行っておりますが、何らかの事情により主治医の同意または指示が得ら
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     れない場合や主治医の同意等が得られても何らかの事情により保険者からサービス提供料が支給されなかった場合に
     は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります                                   。
     ⑤ あはき法による広告規制及び景品表示法

      当社グループの主力事業であるマッサージ直営事業においては、あはき法の定めにより広告内容に関する規制が存
     在します。
      また、当社グループの提供するマッサージサービスは、国家資格を有するあん摩マッサージ指圧師により提供され
     ますが、あん摩、マッサージ若しくは指圧は医業類似行為であり、医療行為ではありません。
      当社グループは、社内規程やマニュアルの整備と教育研修の実施等を通じて、当該広告規制を遵守するとともに、
     当社の提供サービスが医療行為であるとの誤認を与えるような表示等を防止し、景品表示法に違反することのないよ
     う細心の注意を払っておりますが、万一、これらに違反した場合、事業の継続が困難となるおそれがあり、この場
     合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  人材の確保について

      当社グループのマッサージ直営事業におけるマッサージサービス及び訪問看護事業における訪問看護サービスは、
     あん摩マッサージ指圧師や看護師等の国家資格を有する者によるサービスの提供が義務付けられ、当社事業の維持と
     拡大のためには、これらの人材の確保が不可欠となります。
      当社グループでは、労働環境や待遇面での改善を図るとともに、教育研修の充実化や表彰制度の導入による働きが
     いのある企業文化の醸成、業務委託制度の導入を通じて、人材の定着と採用の強化を図っておりますが、国家資格を
     有する専門的な人材の確保は通常の人材の採用と比べて一般的に困難であり、万一、これらの人材を十分に確保する
     ことができなかった場合や、何らかの理由によりこれらの人材が大量に社外流出した場合には、当社の経営成績及び
     財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  競争の激化について

      高齢化社会の一層の進展や医療機関における病床数の減少等により在宅医療ニーズのさらなる増加が見込まれる
     中、当社グループの属する在宅マッサージ業界や訪問看護業界には、異業種からの新規参入や同業他社の事業規模の
     拡大が予想されます。
      当社グループは、あん摩マッサージ指圧師等の有資格者の直接雇用を重視するとともに、教育研修制度の充実化を
     通じて、提供サービスの品質の向上とそれに伴う他社との差別化に努めておりますが、他の事業者との競争の激化が
     生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  事業展開について

      当社グループは、出店計画等に基づき事業展開を実施しております。しかしながら、あん摩マッサージ指圧師や事
     業所の管理者等の必要な人材の確保ができない等の理由により、想定どおりに事業展開できないおそれがあります。
     この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  保険制度を利用した事業への依存について

      当社グループは、国民健康保険法及び健康保険法に定められた医療保険制度並びに介護保険法に定められた介護保
     険制度を利用して事業を展開しており、利用者からの収入の多くは、保険制度に基づく収入となっております。
      当社グループは、特定の制度及び事業に過度に依存することを回避するために、医療保険制度に依拠しない保険適
     用外サービスの提供開始等を通じて、サービス内容と利用者層の多様化に取り組んでおります。
      しかしながら、2021年3月期における医療保険制度等を利用した保険適用サービスに係る売上高の全社売上に占め
     る割合は87.5%と依然として高く、当社にとって不利な療養費等の改定がなされた場合や競争の激化が深刻化した場
     合には、当社の経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      (参考)保険適用サービスに係る売上高と保険適用外サービスに係る売上高の構成割合の推移

                      2017年        2018年        2019年        2020年        2021年
          会計期間
                      3月期        3月期        3月期        3月期        3月期
      保険適用サービスに係る
                      96.9%        96.2%        96.2%        92.6%        87.5%
      売上高の構成割合
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      保険適用外サービスに係る
                       3.1%        3.8%        3.8%        7.4%       12.5%
      売上高の構成割合
     (6)  訴訟リスクについて

     ①サービス提供時の事故等
      当社グループが提供するマッサージサービス及び訪問看護サービスは、ともに主治医の同意または指示に基づき提
     供されるものでありますが、利用者の多くは高齢者であるため、サービスの提供時においては体調が急変する可能性
     や、介助による体位変換や施術に際して関節等を損傷する事故が発生する危険性も否定できません。
      当社グループは、社内規程やマニュアルを整備するとともに、品質管理室を設置し、技術レベルの向上だけではな
     く利用者に対して安全にサービス提供するための研修を実施しておりますが、利用者の体調急変等について過失責任
     を問われるような事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
     ②個人情報の保護について

      当社グループの保険適用マッサージサービス及び訪問看護サービスの提供対象者は、主として自宅等で療養してい
     る高齢者であり、業務上、利用者の氏名等の個人情報や病歴等の要配慮個人情報を取り扱っております。
      当社グループは、個人情報保護法その他の関連法令を遵守し、個人情報及び要配慮個人情報の取り扱いには細心の
     注意を払うとともに、個人情報等の保護に関する社内規程やマニュアルの整備、教育研修の定期的な実施、JAPH
     IC(ジャフィック)マーク制度(注1)及びJAPHIC(ジャフィック)メディカル制度(注2)の認定取得
     等、個人情報等の漏洩を防止するための必要な対策を講じております。
      しかしながら、万一、外部からの不正アクセスや社内管理上のミス等により個人情報等の漏洩が生じた場合、利用
     者等より損害賠償請求を受ける可能性があり、この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼ
     す可能性があります。
     (注1)JAPHIC(ジャフィック)マーク制度は、「個人情報の保護に関する法律」(平成15年5月30日法律第
         57号)に準拠して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し運用している事業者を認定し
         て、その旨を示すJAPHICマークを付与し、事業活動に関してJAPHICマーク等の使用を認める制
         度です。
     (注2)JAPHIC(ジャフィック)メディカル制度は、医療・介護・福祉関係事業者を対象とし、「個人情報の
         保護に関する法律」(平成15年5月30日法律第57号)に基づき作られた「医療・介護関係事業者における個人
         情報の適切な取扱いのためのガイドライン」(平成16年10月22日厚生労働省・経済産業省告示第4号)に準拠し
         て、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し運用している事業者を認定して、その旨を示す
         JAPHICメディカルマークを付与し、事業活動に関してJAPHICメディカルマークの使用を認める
         制度です。
     (7)  風評等に関するリスク

      当社グループは、利用者の自宅等を訪問してサービス提供するため、利用者やその家族、地域住民等との信頼関係
     の構築が不可欠となります。また、利用者の紹介元であるケアマネジャー、同意書等を交付する医師及び当社に対し
     てサービス提供料を支払う保険者等と信頼関係を構築することを重要な経営課題の一つと位置付けております。
      そのため、当社グループは会社理念、経営ビジョン及び行動規範を当社創業時より定め、従業員に対してこれらの
     浸透を図り、遵法精神を培って参りました。
      しかしながら、個人情報等の漏洩や従業員による不祥事その他何らかのコンプライアンス違反が発生し、当社グ
     ループにとって不利益な情報や風評が流れた場合、利用者やその家族、地域住民、ケアマネジャー、医師及び保険者
     等からの社会的な信頼を失墜し、事業の継続に影響を及ぼすおそれがあります。この場合、当社グループの経営成績
     及び財政状態に影響を与える可能性があります。
     (8)  フランチャイズ運営における訴訟及び風評等に関するリスク

      マッサージフランチャイズ事業においては、当社グループは法令を遵守するとともに、フランチャイズオーナー
     (加盟店)と締結した契約に基づいて提供サービスに関する研修や運営指導等を実施しており、現在、重大な訴訟事
     件等は生じておりません。
      しかしながら、今後、何らかの理由によりフランチャイズ加盟店との間にトラブル等が発生した場合、フランチャ
     イズ契約の解消、訴訟の発生等、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
      また、フランチャイズ加盟店は、当社グループが保有するブランド名にて事業展開するため、フランチャイズ加盟
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     店において不祥事その他何らかのコンプライアンス違反が発生し、利用者やその家族、地域住民、ケアマネジャー、
     医師及び保険者等からの社会的な信頼を失墜するなど、当社グループのブランドに悪影響を及ぼす場合、当社グルー
     プ の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (9)  組織について

     ①代表取締役社長への依存
      当社の代表取締役社長である澤登拓は、当社の創業者であり、創業以来、経営者として当社グループの経営方針や
     経営戦略を決定するとともに、営業面、技術面の両面において重要な役割を担っております。
      当社グループは、執行役員制度の活用や経営会議の設置、事業規模の拡大に応じた権限の委譲や人員の拡充等を通
     じて、澤登拓に過度に依存しない経営体制の構築を進めており、また、本書提出日現在、澤登拓の離脱は想定されて
     おりませんが、万一、澤登拓による職務の執行が困難となるような事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び
     財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     ②内部管理体制

      当社グループは、事業の持続的な成長を図るためには、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実が不可欠で
     あると認識しております。そのため、当社では、法令等の遵守、適正な財務報告、資産の保全及び経営効率の向上を
     担保するために、内部管理体制の継続的な強化や企業倫理の一層の浸透に努めております。
      しかしながら、急速な事業の拡大等により十分な内部管理体制の構築ができない事態が生じた場合には、円滑な事
     業展開や事業成長が阻害され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (10)   財務について

     ①資金繰り
      当社グループがサービス提供料を回収するためには、国民健康保険組合等の保険者に対してレセプト等を提出しな
     ければなりませんが、レセプトの作成事務手続は複雑であるとともに、保険者に対するレセプトの提出後、実際に入
     金を受けるまでには、一定の期間を要します。また、レセプトの記載事項に不備等が認められたときは、保険者より
     当該請求が差し戻される返戻扱いとなる場合もあります。
      当社グループは、マニュアル等の整備やシステムの活用により、レセプトの提出業務の正確性と迅速性の確保に努
     めており、また、法令等を遵守しておりますが、何らかの理由によりレセプトの提出が大幅に遅延したり、返戻が大
     幅に増加した場合、入金サイトの著しい長期化により当社グループの資金繰りが悪化し、当社グループの財政状態に
     影響を及ぼす可能性があります。
     ②有利子負債

      当社グループは、営業収入の入金サイトが営業支出の支払いサイトに比して長く、事業規模が拡大した場合、運転
     資本の増加に伴い金融機関からの借入れや社債の発行による資金調達の実施が必要となり、有利子負債に依存する可
     能性があります。
      当社グループは、レセプト提出業務の迅速化と経費削減等を通じた収益性の向上に取り組み、有利子負債の増加の
     抑制に努めておりますが、金融情勢の変化等により有利子負債による調達が困難となる場合や金利の上昇により資金
     調達コストが増大した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     ③配当政策

      当社グループは、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化や事業拡大のための投資資金の確保の観点から、内部留
     保の充実を図ることを重視し、現在までのところ配当を実施しておりませんが、今後は株主に対する利益還元を重要
     な経営課題の一つと位置づけ、業績の推移、財務状況及び投資資金の必要性等を勘案し、内部留保とのバランスを図
     りながら配当の実施を検討していくことを基本方針として参ります。
      しかしながら、経営環境の変化等に伴い業績や財政状態が悪化した場合には、当該基本方針どおりに配当を実施す
     ることができなくなる可能性があります。
     ④ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化

      当社は、取締役及び従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。当連結会計年
     度末現在、ストック・オプションによる潜在株式総数は87,000株であり、発行済株式総数2,332,600株の3.73%に相当
     しております。
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      これらは、当社事業の発展と企業価値の向上を目的として、優秀な人材の確保のためのインセンティブとして付与
     されたものであり、既存株主の利益を損なうものではないと考えておりますが、当社の株価が行使価額を上回り、か
     つ 権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合は、当社株式の一株当たりの株式価値
     が希薄化することになります。
     (11)   システム障害について

      当社グループは、売上管理や請求管理等に関してシステムを利用しており、システムの安定的な稼働のために、シ
     ステム管理の専門部署を設置するとともに、社内規程やマニュアルを整備し施策を講じております。
      しかしながら、何らかの事情によりシステム障害が発生した場合、適切な売上請求等を行うことができず、売上債
     権の回収ができなくなるおそれがあります。この場合、資金繰りが悪化し、当社グループの財政状態に影響を及ぼす
     可能性があります。
     (12)   災害及び感染症等の発生について

      当社グループの事業所は、全国的に展開されておりますが、当社グループは、利用者の自宅等への訪問を通じて
     サービス提供を実施しており、訪問活動に影響を及ぼすような自然災害が発生した場合や、地震等の大規模な災害の
     発生により、当社グループの従業員、利用者、ケアマネジャー等の関係先及び事業所等が被災した場合は、サービス
     提供の継続が困難となり、事業活動上の制約を受けることになるため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響
     を及ぼす可能性があります。
      また、当社グループは感染症対策として、安全衛生に関するマニュアルを整備するとともに、安全衛生に関する教
     育研修を定期的に実施しておりますが、新型インフルエンザや新型コロナウイルス、その他の感染症が流行し当社グ
     ループの従業員が感染した場合や、利用者が感染して体調不良等となった場合には、訪問活動を通じたサービス提供
     が実施できなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、新型コロナウ
     イルス感染拡大によるリスクについては、今後も一定期間において継続し、その後緩やかに収束するものと見込んで
     おりますが、業績への影響に関しては不確実性が高く、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす
     可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載は
     しておりません。
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」と
      いう。)の状況の概要は次のとおりであります。
      ①財政状態及び経営成績の状況

      イ 経営成績の分析
        当連結会計年度における我が国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調が続いて
       いたものの、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大による経済活動の停滞から、景気の先行きは極めて不透明
       な状況が続いております。
        当社グループが属する在宅マッサージ業界及び訪問看護業界におきましては、少子高齢化が加速する一方で、
       医療機関における病床数の減少が見込まれるとともに、特別養護老人ホーム等の介護施設の待機者数は、年々増
       加傾向にあり、政府による地域包括ケアシステムの構築の推進活動と相俟って、在宅療養の重要性がますます高
       まってきております。
        このような状況のもと、当社グループが訪問してサービス提供する対象の一部には介護施設が含まれておりま
       すが、多くの介護施設では新型コロナウイルス感染拡大防止を目的として、外部者の施設への立ち入りを一時的
       に禁止するなどといった措置がとられております。このため、利用者数及びサービス提供回数が前年比で大きく
       減少いたしました。一方で、緊急事態宣言が発出されていない期間及び地域については、再開する介護施設も増
       えつつあります。
        また、団塊の世代が75歳以上の後期高齢者に達する2025年頃には、国民の3人に1人が65歳以上の高齢者、5
       人に1人が75       歳以上の後期高齢者になるといういわゆる「2025年問題」の到来が見込まれる環境下において、介
       護施設等の法人営業を強化することによるサービス利用者のさらなる増大を通じて、「2025年問題」の解決企業
       として当社グループが事業を遂行していくことを実現すべく、2020年6月1日付で株式会社オルテンシアハーモ
       ニーの株式を取得し子会社化することで、マーケットシェア及びサービス提供エリアがより一層拡充いたしまし
       た。
        なお、株式会社星野リゾートとの業務提携につきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、株式
       会社星野リゾートグループが運営する宿泊施設への宿泊客の減少に伴って当社サービスの利用者が減少したこと
       に加えて、新型コロナウイルスへの感染防止を図るために、2020年4月16日以降は当社サービスを中止せざるを
       得ず、今後の売上回復には相応の期間がかかることが見込まれたため、これまで本サービスに投下してきた経営
       資源の適正な再分配を図るべく、2020年6月30日付で業務提携契約を合意解約いたしました。
        以上の結果、当連結会計年度の売上高は3,672,197千円、営業損失は16,606千円、経常利益は102,695千円、親
       会社株主に帰属する当期純利益は59,320千円となりました。
        セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、株式会社オルテンシアハー

       モニーを新たに連結子会社としたことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の
       「マッサージ事業」から、「マッサージ直営事業」「マッサージフランチャイズ事業」に変更しております。
        (マッサージ直営事業)

         マッサージ直営事業では、新型コロナウイルス感染拡大の影響に伴い、多くの介護施設で外部者の施設への
        立ち入りを一時的に禁止された影響による減収が続いておりましたが、緊急事態宣言が解除された期間及び区
        域に関しては、介護施設に向けてサービスの再開を訴求してまいりました。また、サービス休止中に筋麻痺や
        関節拘縮といった症状が進んでしまった利用者に対して、日常生活動作能力(ADL能力)の向上を目的とし
        て、従前よりも高頻度なサービス提供を提案することで、サービス提供回数の増加に取り組んでまいりまし
        た。また、介護施設への営業を強化するなど、引き続き当社グループのサービスの認知度向上を図ってまいり
        ました。
         以上の結果、売上高は2,988,992千円、セグメント利益は483,665千円となりました。
        (マッサージフランチャイズ事業)

         マッサージフランチャイズ事業は、株式会社オルテンシアハーモニーの子会社化に伴い、これまでの「フレ
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        アス在宅マッサージ」ブランドに加えて、「レイス治療院」ブランドによるフランチャイズ展開を新たに開始
        いたしました。また、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、新規加盟店のための研修会を一時的に休止
        し ておりましたが、テレビ会議システムを利用するなど、リモートでの研修会を開催いたしました。これらに
        より、フランチャイズ加盟店は209拠点の純増となり、当連結会計年度末における加盟店数は237拠点となりま
        した。
         以上の結果、売上高は394,620千円、セグメント利益は118,145千円となりました。
        (その他の事業)

         その他の事業セグメントに含まれる主な事業である訪問看護事業は、新型コロナウイルス感染拡大による大
        きな影響はなく、地域のケアマネジャーに対する営業の強化を通じて、当社グループのサービスの認知活動を
        推進してまいりました。
         以上の結果、売上高は288,584千円、セグメント利益は11,901千円となりました。
      ロ 財政状態の分析

      (資産)
        当連結会計年度末における流動資産は、                   2,535,892     千円となりました。主な内訳は、売掛金891,307千円、立替
       金372,991千円、及び現金及び預金残高1,222,581千円となります。
        固定資産は、      654,003    千円となりました。主な内訳は、のれん244,217千円及び契約関連無形資産280,769千円と
       なります。
        この結果、総資産は         3,189,895     千円となりました。
      (負債)
        当連結会計年度末における流動負債は                  627,695    千円となりました。主な内訳は、1年内返済予定の長期借入金
       321,044千円及び賞与引当金59,575千円となります。
        固定負債は     1,002,842     千円となりました。主な内訳は、長期借入金705,543千円及び社債100,000千円となりま
       す。
        この結果、負債合計は          1,630,538     千円となりました。
      (純資産)
        当連結会計年度末における純資産合計は                   1,559,357     千円となりました。主な内訳は、資本金290,394千円、資本
       剰余金   280,394    千円、当期純利益        59,320   千円及び利益剰余金         987,858    千円となります。
      ②キャッシュ・フローの分析

       当連結会計年度における現金及び現金同等物は、                      1,215,381     千円となりました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動によるキャッシュ・フローは、                   99,964   千円の支出となりました。収入の主な要因は、税金等調整前当
       期純利益    112,089    千円を計上したこと、及び売上債権の減少額104,090千円によるものであります。一方で支出の
       主な要因は立替金の増加額365,573千円によるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動によるキャッシュ・フローは、                   296,836    千円の支出となりました。これは主に、子会社株式取得による
       支出292,657千円によるものであります。
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      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動によるキャッシュ・フローは、                   464,349    千円の収入となりました。これは主に、長期借入れによる収入
       780,000千円によるものであります。一方で、支出の主な要因は、長期借入金の返済による支出297,163千円、及
       び社債の償還による支出20,000千円によるものであります。
      ③生産、受注及び販売の実績

       イ 生産実績
         生産に該当する事項がありませんので、生産実績については記載しておりません。
       ロ 受注実績

         当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、当該記載を省略し
        ております。
       ハ 販売実績

         当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
             セグメントの名称                 金額(千円)                前期比(%)
         マッサージ直営事業                          2,988,992                    -
         マッサージフランチャイズ事業                           394,620                   -
         その他                           288,584                   -
                合計                    3,672,197                    -
         (注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
            当社グループは当期より連結財務諸表を作成しているため、前期比較は記載しておりません。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

       当連結会計年度の売上高は             3,672,197     千円、営業損失は         16,606   千円、経常利益は         102,695    千円、当期純利益は
      59,320   千円となりました。
       また、総資産は       3,189,895     千円、負債合計は        1,630,538     千円、純資産合計は         1,559,357     千円となりました。
       上記の他、当連結会計年度における財政状態及び経営成績の状況につきましては、「(1)                                          経営成績等の状況の概
      要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。
      ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

       当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、                            99,964   千円の支出、投資活動によるキャッシュ・フ
      ローは、    296,836    千円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローは、                         464,349    千円の収入となり、その結果、当連
      結会計年度の現金及び現金同等物は、                 1,215,381     千円となりました。
       上記の他、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)                                         経営成績等の状況の概
      要 ②キャッシュ・フローの分析」に記載しております。
       当社グループにおける資金需要は、主として運転資金及び新規出店の際の設備投資資金であります。これらの財
      源については、自己資金の効率的な運用に加え、金融機関からの資金調達を基本としております。なお、事業活動
      を円滑に実行できるよう適正な水準の資金の流動性の維持及び確保を最優先しております。当連結会計年度におい
      ては、マッサージフランチャイズ事業に係るフランチャイズのための運転資金の確保を目的として、780,000千円を
      金融機関から新たに資金調達したことで、当連結会計年度末の有利子負債残高は1,146,587千円となっております。
      また、手元流動性残高として、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は                                  1,215,381     千円となっております。
      ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作
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      成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実
      績 値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の
      結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。
       なお、当社グループの保険適用マッサージサービスにおいて、当社グループが訪問してサービス提供する対象の
      一部には介護施設が含まれておりますが、多くの介護施設では新型コロナウイルス感染拡大防止を目的として、外
      部者の施設への立ち入りを一時的に禁止するなどといった措置がとられるケースがあります。一方で、当社グルー
      プにおける保険適用マッサージサービスは、医業類似行為として、利用者における筋麻痺や関節拘縮といった症状
      に対して必要なサービスであり、東京都が公表した休止要請の対象施設一覧におきましても、「社会生活を維持す
      るうえで必要な施設」として鍼灸・マッサージは休止要請対象外とされております。
       新型コロナウイルス感染拡大による影響は不確実性が大きく、将来の予測を合理的に見積ることは困難ですが、
      重要な会計上の見積りについては、第5 経理の状況                         1  連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(重要な会
      計上の見積り)をご参照ください。
    4  【経営上の重要な契約等】

     (1)  業務提携契約
       当社は、株式会社星野リゾートとの間で、2017年4月1日に株式会社星野リゾートグループが運営する宿泊施設
      の「界」ブランドにおけるマッサージサービスの提供に係る業務提携契約を締結以降、「界」のほか同社グループ
      が運営する宿泊施設の「リゾナーレ」や「星のや」においても、同様に当社のサービスを提供して参りました。
       しかしながら、昨今の新型コロナウイルス感染拡大の影響により、株式会社星野リゾートグループが運営する宿
      泊施設への宿泊客の減少に伴って当社サービスの利用者が減少したことに加えて、新型コロナウイルスへの感染防
      止を図るために、2020年4月16日以降は当社サービスを中止せざるを得ず、今後の売上回復には相応の期間がかか
      ることが見込まれたため、これまで本サービスに投下してきた経営資源の適正な再分配を図るべく、株式会社星野
      リゾートと協議の上、2020年6月30日付で業務提携契約を合意解約いたしました。
     (2)  子会社株式の取得

       当社は2021年3月15日開催の取締役会において、居宅介護支援事業及び訪問介護事業を行うスカイハート株式会
      社の株式を譲り受ける契約を同日付けで締結し、2021年4月1日に株式取得を実行し、スカイハート株式会社を完
      全子会社といたしました。
       詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(重要な後発事象)を
      ご参照ください。
     (3)当社によるフランチャイズ契約

       当社と「フレアス在宅マッサージ」フランチャイズ加盟店との加盟契約の要旨は次のとおりであります。
       a.当事者(当社と加盟者)の間で、取り結ぶ契約
        (a)契約の名称
         フレアスフランチャイズ加盟契約書
        (b)契約の本旨
          「あん摩マツサージ指圧師、はり師、きゆう師等に関する法律」に基づく、あん摩マッサージ、はり、
         きゅうの施術の提供、身体機能向上のための体操、運動又は訓練の補助の提供、その他本部が指定した役務
         又は商品の提供。(以下「本サービス)という。)
          本フランチャイズに加盟する全ての事業者が共通の経営理念のもとに、顧客に対し統一的な仕様及び水準
         の本サービスを提供するための条件を定め、もって本フランチャイズの発展に寄与することを目的としま
         す。
       b.加盟者に対する業務支援・マニュアルの貸与等に関する事項
          本部は加盟店に対し、施術者研修、開業後研修、技術指導、営業指導、申請書類等の作成支援、利用者
         データのシステムへの入力、更新事務の支援等を行います。また、本サービスの提供方法その他加盟店の遵
         守すべき事項を記載した各種マニュアルを書面若しくは電磁的記録又は情報システム上に掲載する方法で貸
         与します。
       c.使用させる商標、商号その他の表示に関する事項
         加盟店に対し、加盟店が本件の目的従い本契約の各条項を誠実に順守・履行することを条件として、本部が
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        保有する商標その他の営業上の標章を用い、本部より提供されたノウハウを使用して、本フランチャイズの一
        員として、顧客に対し、本サービスを提供することを許諾します。
       d.契約の期間、再契約及び契約解除に関する事項
         契約の期間は、加盟店の契約締結日から5年を経過する日の属する月の末日まで。再契約は、契約満了の6
        か月前までに本部又は加盟店のいずれからも本契約を更新しない旨の通知がなされないときは、3年間更新さ
        れるものとし、以後も同様となります。
       e.加盟者から徴収する金銭に関する事項
         加盟者は、加盟時に初期研修費用や開業エリア情報研修費用を支払います。開業後は、サービスの提供を受
        ける対価として、月間総売上高に一定の割合を乗じた金額、情報端末の利用料等を支払います。
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     (4)株式会社オルテンシアハーモニーによるフランチャイズ契約
       当社子会社と「レイス治療院」フランチャイズ加盟店との加盟契約の要旨は次のとおりであります。
       a.当事者(当社子会社と加盟者)の間で、取り結ぶ契約
        (a)契約の名称
         フランチャイズ加盟店契約書
        (b)契約の本旨
          訪問マッサージ及び医療保険を適用しないで供給する自費施術サービス並びに保険請求代行等の提供等。
         (以下「本サービス)という。)
       b.加盟者に対する業務支援・マニュアルの貸与等に関する事項
          本部は加盟店に対し、一定のエリア内での本サービス提供を認め、経営指導、治療院運営に係るノウハウ
         の提供及び保険請求代行業務等を行います。また、本サービスの提供方法その他加盟店の遵守すべき事項を
         記載した各種マニュアルを書面若しくは電磁的記録又は情報システム上に掲載する方法で貸与します。
       c.使用させる商標、商号その他の表示に関する事項
         加盟店に対し、加盟店が本件の目的に従い本契約の各条項を誠実に順守・履行することを条件として、本部
        が保有する商標その他の営業上の標章を用い、本部より提供されたノウハウを使用して、本フランチャイズの
        一員として、顧客に対し、本サービスを提供することを許諾します。
       d.契約の期間、再契約及び契約解除に関する事項
         契約の期間は、契約時に個別に決定されます。再契約は、契約満了の3か月前までに本部又は加盟店のいず
        れからも本契約を更新しない旨の通知がなされないときは、1年間更新されるものとし、以後も同様となりま
        す。
       e.加盟者から徴収する金銭に関する事項
         サービスの提供を受ける対価として、月間総売上高に一定の割合を乗じた金額、情報端末の利用料等を支払
        います。
    5  【研究開発活動】

     該当事項はありません。

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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

      当連結会計年度に実施いたしました設備投資等の総額は                          18,820   千円であります。その主な内訳は、保険請求システ
     ムの改修12,364千円及び予算管理システムの取得5,338千円であります。
    2 【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                      2021年3月31日       現在
                              帳簿価額(千円)
      事業所名              設備                       従業員数
            セグメントの
                              工具、
               名称
      (所在地)              の内容                         (名)
                                  ソフト
                         建物    器具及び           合計
                                  ウエア
                              備品
    東京本社
               -    本社機能      12,970     2,743    39,401     55,115    35(4)
    (東京都渋谷区)
     (注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.従業員数の( )は、年間の平均臨時従業員数を外書しております。
       4.東京本社の建物は賃借しております。年間賃借料は14,517千円であります。
    3 【設備の新設、除却等の計画】

     (1) 重要な設備の新設等
       当社グループ(当社及び連結子会社)の設備投資については、今後の需要予測、利益に対する投資割合等を総合
      的に勘案して計画しております。設備投資計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、グループ全体
      で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。
       看護小規模多機能施設への投資を2021年12月を投資完了予定年月として計画しております。投資予定金額は
      124,700千円であり、その所要資金については、自己資金で充当する予定であります。
       なお、当連結会計年度末において、重要な影響を及ぼすような設備の新設等の計画はありません。
     (2) 重要な設備の除却等

       経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      8,000,000

                 計                                    8,000,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                  上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
               ( 2021年3月31日       )   (2021年6月29日)
                                            完全議決権株式であり、権利内
                                            容に何ら限定のない当社におけ
                                   東京証券取引所
      普通株式            2,332,600          2,332,600               る標準となる株式であります。
                                    (マザーズ)
                                            なお、単元株式数は100株であ
                                            ります。
        計          2,332,600          2,328,600         -             -
     (注)提出日現在の発行数には、2021年6月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数
        は、含まれておりません。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
      第1回新株予約権
    決議年月日                    2018年2月16日
                        当社取締役 2
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員 10
    新株予約権の数(個) ※                    390(注)1、2
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 39,000(注)1、2、8
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                    378(注)3、8
    新株予約権の行使期間 ※                    2020年4月1日から2027年12月31日まで

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  378(注)4、8
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 189(注)4、8
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                    (注)5
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    新株予約権の取得条項に関する事項 ※                    (注)6

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)7
    に関する事項 ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年5月31
       日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退任により
         消却したものを減じた数を記載しております。
       2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数+新規発行(処分)株式数
       4.資本金及び資本準備金に関する事項
        (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
          に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数
          を切上げるものとする。
        (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
          等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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       5.新株予約権の行使の条件
        (1)  新株予約権発行時において当社取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において
          も、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了に
          よる退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予
          約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。
        (2)  新株予約権者は、新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社がその株式を国内又は国外の証券
          取引所に上場する日の前日までは、これを行使することができない。
        (3)  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
        (4)  新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
          ① 2018年2月19日から2020年3月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使すること
            ができない。
          ② 2020年4月1日から2022年3月31日までは、割り当てられた新株予約権の2分の1について行使する
            ことができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
            る)。
          ③ 2022年4月1日から2027年12月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使すること
            ができる。
        (5)  その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契
          約書に定めるところによる。
       6.新株予約権の取得条項に関する事項
        (1)  当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、及び、新株予約権者が権利を喪失し
          た場合には新株予約権を無償で取得することができる。
        (2)  当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設
          分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得す
          ることができる。
        (3)  当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該
          新株予約権を無償で取得することができる。
       7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
         割会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織
         再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権
         者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下
         「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、
         残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各
         号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
         割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
          した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得ら
          れるものとする。
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        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
          の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
          ができる期間の満了日までとする。
        (6)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
        (7)  再編対象会社による新株予約権の取得
          上記(注)6に準じて決定する。
        (8)  新株予約権の行使条件
          上記(注)5に準じて決定する。
        (9)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記(注)4に準じて決定する。 
        8.2018年12月13日開催の取締役会決議により、2019年1月8日付で普通株式1株につき20株の株式分割を
         行っております。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新
         株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
         本組入額」は調整後の内容となっております。
      第2回新株予約権  

    決議年月日                    2018年7月23日
                        当社取締役 2
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員 2
    新株予約権の数(個) ※                    280(注)1、2
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 28,000(注)1、2、8
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                    765(注)3、8
    新株予約権の行使期間 ※                    2020年8月1日から2027年12月31日まで
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格         765(注)4、8
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額       383(注)4、8
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                    (注)5
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    新株予約権の取得条項に関する事項 ※                    (注)6

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)7
    に関する事項 ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年5月31
       日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により
         消却したものを減じた数を記載しております。
       2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                             分割・併合の比率
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         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数+新規発行(処分)株式数
       4.資本金及び資本準備金に関する事項
        (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
          に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数
          を切上げるものとする。
        (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
          等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       5.新株予約権の行使の条件
        (1)  新株予約権発行時において当社取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時において
          も、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了に
          よる退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予
          約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。
        (2)  新株予約権者は、新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社がその株式を国内又は国外の証券
          取引所に上場する日の前日までは、これを行使することができない。
        (3)  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
        (4)  新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
          ① 2018年7月24日から2020年7月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使すること
            ができない。
          ② 2020年8月1日から2022年3月31日までは、割り当てられた新株予約権の2分の1について行使する
            ことができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
            る)。
          ③ 2022年4月1日から2027年12月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使すること
            ができる。
        (5)  その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契
          約書に定めるところによる。
       6.新株予約権の取得条項に関する事項
        (1)  当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、及び、新株予約権者が権利を喪失し
          た場合には新株予約権を無償で取得することができる。
        (2)  当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設
          分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得す
          ることができる。
        (3)  当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該
          新株予約権を無償で取得することができる。
       7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
         割会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織
         再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権
         者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下
         「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、
         残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各
         号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
         割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
          した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得ら
          れるものとする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
          の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
          ができる期間の満了日までとする。
        (6)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
        (7)  再編対象会社による新株予約権の取得
          上記(注)6に準じて決定する。
        (8)  新株予約権の行使条件
          上記(注)5に準じて決定する。
        (9)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記(注)4に準じて決定する。
        8.2018年12月13日開催の取締役会決議により、2019年1月8日付で普通株式1株につき20株の株式分割を
         行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払
         込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の
         内容となっております。
      第3回新株予約権  

    決議年月日                    2020年11月13日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員 2
    新株予約権の数(個) ※                    200(注)1、2
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 20,000(注)1、2
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                    698(注)3
    新株予約権の行使期間 ※                    2022年12月1日から2030年7月31日まで
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格         698(注)4
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額       349(注)4
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                    (注)5
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    新株予約権の取得条項に関する事項 ※                    (注)6

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)7
    に関する事項 ※
     ※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年5月31
       日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により
         消却したものを減じた数を記載しております。
       2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
                                30/98

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         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数+新規発行(処分)株式数
       4.資本金及び資本準備金に関する事項
        (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
          に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数
          を切上げるものとする。
        (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
          等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       5.新株予約権の行使の条件
        (1)  新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子
          会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職そ
          の他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者
          についてはこの限りではない。
        (2)  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
        (3)  新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
          ① 2020年11月30日から2022年11月30日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使すること
            ができない。
          ② 2022年12月1日から2023年11月30日までは、割り当てられた新株予約権の2分の1について行使する
            ことができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
            る)。
          ③ 2023年12月1日から2030年7月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使すること
            ができる。
        (4)  その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契
          約書に定めるところによる。
       6.新株予約権の取得条項に関する事項
        (1)  当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、及び、新株予約権者が権利を喪失し
          た場合には新株予約権を無償で取得することができる。
        (2)  当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設
          分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得す
          ることができる。
        (3)  当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該
          新株予約権を無償で取得することができる。
       7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
         割会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織
         再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権
         者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下
         「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、
         残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各
         号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
         割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
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        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
          した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得ら
          れるものとする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
          の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
          ができる期間の満了日までとする。
        (6)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
        (7)  再編対象会社による新株予約権の取得
          上記(注)6に準じて決定する。
        (8)  新株予約権の行使条件
          上記(注)5に準じて決定する。
        (9)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記(注)4に準じて決定する。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2018年2月1日
                   99,000       100,000          -     10,000         -       -
    (注)1
    2019年1月8日

                  1,900,000       2,000,000           -     10,000         -       -
    (注)2
    2019年3月27日

                   250,000      2,250,000        212,750       222,750       212,750       212,750
    (注)3
    2019年4月23日

                   78,600      2,328,600         66,888       289,638        66,888       279,638
    (注)4
    2020年7月21日

                    4,000     2,332,600          756     290,394         756     280,394
    (注)5
     (注)1.株式分割(1:100)によるものであります。
        2.株式分割(1:20)によるものであります。
        3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
          発行価格 1,850円
          引受価額 1,702円
          資本組入額 851円
        4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
          割当価額 1,702円
          資本組入額 851円
          割当先 SMBC日興証券株式会社
        5.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
     (5)  【所有者別状況】

                                                2021年3月31日       現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              -      3     14     13     14      2    696     742      -
    (人)
    所有株式数
              -     291     543    8,484     1,330       3   12,665     23,316      1,000
    (単元)
    所有株式数
              -    1.24     2.32     36.38      5.70     0.01     54.31     100.00        -
    の割合(%)
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2021年3月31日       現在
                                                   発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(%)
    株式会社優美                山梨県南巨摩郡富士川町青柳町539番地1                         800,000         34.29
    澤登 拓                東京都渋谷区                         762,000         32.66

                    25  CABOT   SQUARE,    CANARY    WHARF,    LONDON
    MSIP   CLIENT    SECURITIES
                    E14  4QA,   U.K.
                                             110,800         4.75
    (常任代理人:モルガン・スタ
                    (東京都千代田区大手町一丁目9番7号 大
    ンレーMUFG証券株式会社)
                    手町フィナンシャルシティ サウスタワー)
    櫻田 浩紀                東京都足立区                         51,000         2.18
    澤登 耕

                    山梨県笛吹市                         26,900         1.15
    有上 宏                東京都世田谷区                         26,400         1.13

    株式会社Kazy                東京都中央区入船二丁目1番1号                         23,200         0.99

    株式会社山梨中央銀行                山梨県甲府市丸の内一丁目20番8号                         20,000         0.85

    楽天証券株式会社                東京都港区南青山二丁目6番21号                         18,900         0.81

                    東京都渋谷区初台二丁目5番8号 西新宿豊
    フレアス従業員持株会                                         14,200         0.60
                    国ビル2F
           計                   -              1,853,400          79.45
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                 2021年3月31日       現在

           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                     -          -              -

    議決権制限株式(自己株式等)                     -          -              -

    議決権制限株式(その他)                     -          -              -

    完全議決権株式(自己株式等)                     -          -              -

                     普通株式
                                         完全議決権株式であり、権利内容に何
                                         ら限定のない当社における標準となる
    完全議決権株式(その他)                                23,316
                                         株式であります。なお、単元株式数は
                         2,331,600
                                         100株であります。
                     普通株式
    単元未満株式                              -              -
                           1,000
    発行済株式総数                     2,332,600          -              -

    総株主の議決権                     -            23,316            -

      ② 【自己株式等】

       該当事項はありません。
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    2  【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】 該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

      該当事項はありません。
    3 【配当政策】

      当社は、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化や事業拡大のための投資資金の確保の観点から、内部留保の充実
     を図ることを重視し、現在までのところ配当を実施しておりませんが、今後は株主に対する利益還元を重要な経営課
     題の一つと位置づけ、業績の推移、財務状況及び投資資金の必要性等を勘案し、内部留保とのバランスを図りながら
     配当の実施を検討していくことを基本方針として参ります                           。
      内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資に有効活用していく所存であります。
      なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金を配当する場合の決定機関は、中間配当
     は取締役会、期末配当は株主総会であります。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社の会社理念は、「人と人とのふれあいを大切にし社会貢献すると共に、社員の物心の幸せを追求する」であ
      ります。また、経営ビジョンとして「全国津々浦々に一人でも多くの方に速やかにフレアスのサービスを提供し、
      日本の在宅事情を明るくする。」を掲げております。
       当社は、これらの会社理念と経営ビジョンを実現するために、また、当社を取り巻くステークホルダーからの期
      待に応えていくために、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努め、経営の効率性、健全性、透明性を高めて
      参ります。
      ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、有効な内部統
      制を構築するために内部監査室を設置し、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設置
      しております。更に、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンス
      体制を補強しております。
       取締役会は、代表取締役社長               澤登拓が議長を務め、取締役              関根竜哉及び社外取締役            千葉大介の取締役3名(う
      ち社外取締役1名)で構成され、毎月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して
      おり、法令・定款に定められた事項、取締役会規程に従い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務遂行を監督し
      ております。
       監査役会は、社外監査役             赤池雅司、監査役         奈良香澄、社外監査役           日浦正貴、社外監査役           古賀望の監査役4名
      (うち社外監査役3名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監督し、取締役の職務執
      行を含む日常の業務活動を監査しております。社外監査役は、実務経験者、公認会計士、弁護士であり、それぞれ
      の経験を生かした視点で監査しております。
       会計監査人は、有限責任             あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
       内部監査室は、社長直轄組織として、法令及び社内規程への遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化
      等の視点で業務監査等を実施しております。
       なお、上記の体制は、取締役会における意思決定及び業務執行の妥当性及び適正性に関して、監査役会が適時適
      切に監督することに加え、独立役員である社外取締役及び社外監査役が経営陣から独立した立場で適宜意見するこ
      とにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が十分に確保できるものと考えているため採用しているものであり
      ます。
       上記の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

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      ③会社の支配に関する基本方針
       当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。しかしなが
      ら、不適切な者が支配を獲得する可能性がある場合は、速やかに支配されることを防止するための体制を整える予
      定でおります。
       なお、制度としての敵対的買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題のひとつと捉えており、買収行為
      を巡る法制度の整備や関係当局の判断及び見解も考慮しつつ、社会の動向も見極め、今後も継続して検討してまい
      ります。
      ④企業統治に関するその他の事項

      イ 内部統制システムの整備状況
       当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会において決議し、この基本方針に従い、内部統
      制の整備・運用を図っております。基本方針の内容は以下のとおりであります。
      a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

      (a)当社及び子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役及び使用人(以下、「役職員」という)は、法
         令及び定款の遵守は当然のこととして、高い倫理観を保持して誠実に行動することが求められる。当社は、
         そのような行動のよりどころとなる企業倫理として「会社理念」「経営ビジョン」及び「行動規範」を定め
         る。
      (b)当社は、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、取締役会において「コンプライアンス基本方針」を
         決議して、コンプライアンスの実践を経営の最重要課題の一つと位置づける。その上で、「コンプライアン
         ス行動規範」を定め、当社グループのすべての役職員に対して、コンプライアンス意識が浸透するように努
         める。また、コンプライアンスに関する教育研修を定期的に実施する。
      (c)当社は、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項
         について慎重かつ十分に審議する。これにより、当社グループのコンプライアンス体制の維持及び強化を図
         る。
      (d)当社は、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、専属の内部監査人が内部監査活動を実施する。
         内部監査人は、当社グループにおける業務の法令及び定款の遵守性、並びに社内規程等への準拠性につい
         て、継続的にモニタリング活動を実施する。
      (e)当社は、企業倫理、コンプライアンス行動規範、法令等に反する行為が早期に発見され、是正されることを
         目的として「コンプライアンス規程」及び「情報管理規程」を定め、内部通報制度を採用する。これによ
         り、企業倫理、コンプライアンス行動規範、法令等に反する行為があった場合には、直ちに取締役社長、監
         査役及び内部監査人等に報告される体制を構築する。
      b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

      (a)当社は「文書管理規程」を定め、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的記録により保存する。
      (b)当社の取締役及び監査役は、「文書管理規程」に基づいて取締役の職務の執行に係る情報を閲覧・謄写する
         ことができる。
      (c)文書管理の主管部署は、取締役または監査役から要請があった場合に備えて、取締役の職務の執行に係る情
         報を常に閲覧可能な状態に保つ。
      c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

      (a)当社は、取締役会において、事業活動の継続的な遂行を通じて社会的な責任を果たしていくこと、ステーク
         ホルダーからの社会的な信頼性を維持及び確保するとともにより一層高めていくことを目的として、「リス
         ク管理に関する基本方針」を定める。
      (b)当社は、効果的なリスク管理が実施できるように、経営トップのみならず全役職員参加型のリスク管理体制
         を構築することに努める。また、取締役会及び経営会議において、当社グループのリスク管理に関する活発
         なディスカッションを実施する。
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      (c)当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、リスクの顕在化を防止または軽減することを通じて、損失等
         の発生を抑制するために、適切な対策を立て実行する体制を構築する。そのために、「リスク管理マニュア
         ル」の整備及びリスク管理に関する教育研修を実施して、当社グループのリスク管理の実効性を高める。
      d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

      (a)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「職務分掌規程」を定め、部門組
         織の職務分掌を明確にした上で、各取締役の管掌部門及び担当職務を定め、役割分担を明確にする。また、
         「職務権限規程」を定め、各取締役の職務上の権限を明らかにする。
      (b)当社は、定例の取締役会を毎月1回以上開催し、経営上の重要事項を慎重に審議して意思決定の適正化を図
         るとともに、原則として隔週開催される経営会議を通じて、取締役社長による迅速かつ公正な意思決定を図
         る。これにより経営の健全性を確保しつつ、経営の効率化を推進する。
      (c)当社は、年度計画のみならず、中期的な経営計画(以下、「中期経営計画」という)を策定し、将来の経営
         目標と経営ビジョンを前提とした中期的な経営戦略と経営施策を明らかにする。当社は、中期経営計画の策
         定を通じて、計画的かつ組織的な事業経営の実現に努め、経営のスピードを高める。
      e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

      (a)当社グループにおける業務の適正を確保するため、行動のよりどころとなる企業倫理として「会社理念」
         「経営ビジョン」及び「行動規範」を定め、当社グループのコンプライアンス体制の構築に努める。また、
         法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し、是正することを目的として、内部通報制度
         の範囲をグループ全体とする。
      (b)子会社の経営上の重要事項に関しては、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決
         める。
      (c)当社グループは、年度計画のみならず、中期経営を策定し、将来の経営目標と経営ビジョンを前提とした中
         期的な経営戦略と経営施策を明らかにする。当社は、中期経営計画の策定を通じて、計画的かつ組織的な事
         業経営の実現に努め、経営のスピードを高める。
      (d)当社は、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が子会社を含めた業務及び財産の状況の監査を行い、当社
         グループの業務執行の適正を確保する。
      f.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方並びにそれを確保するための体制

      (a)当社は、企業の社会的責任を自覚して、社会の秩序や当社の健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力と
         は、一切の関係を遮断する。
      (b)当社は、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応する。また、
         不当要求防止責任者を設置して、いかなる名目の利益供与も行わない。
      g.監査役の職務を補助すべき使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の

        実効性の確保に関する体制
      (a)当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、遅滞なく、当該使用人を置
         く。
      (b)監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等の決定につ
         いては、事前に監査役会または監査役の同意を要する。
      (c)監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人が他部署の使用人を兼務するときは、監査役の職
         務補助に係る業務を優先する。また、監査役を補助する業務については、当該使用人に対する指揮命令権限
         は監査役に帰属し、取締役の指揮命令を受けない。
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      h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制その他監査役の監査
        が実効的に行われることを確保するための体制
      (a)当社グループの役職員は、法令若しくは定款に反する行為、不正行為、または当社グループに著しい損害を
         及ぼすおそれのある事実を発見したときや、経営上、重要な影響を及ぼす決定をしたときは、直ちに監査役
         または監査役会に報告する。
      (b)当社は、「コンプライアンス規程」を定め、監査役または監査役会に前号の報告したことを理由として、当
         該報告者に対して、人事上その他不利な取扱いを行わない。
      (c)当社は、監査役がその職務を遂行するために、監査費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監
         査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに対応する。
      (e)監査役は、取締役の意思決定の過程及び職務の執行の状況等を把握して、経営に対する監視機能を発揮する
         ために、取締役会のほか、経営会議やその他の重要な会議に出席することができる。また、稟議書やその他
         の重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に説明を求めることができる。
      (f)当社は、監査役が適切にその職務を果たすことができるように、監査役と積極的にコミュニケーションを図
         り、取締役社長その他の役職者は、監査役と定期的に意見交換を実施する。また、監査の計画、実施、結果
         の共有等の各段階において、監査役または監査役会が内部監査人及び監査法人と密接に連携できるように協
         力する。
      ロ リスク管理体制の整備状況

       当社のリスク管理体制としては、「リスクマネジメント規程」を定め、リスクの把握、分類、対応に努めており
      ます。また、リスクへの対応方針等は、毎年取締役会において承認されるとともに、実際のリスクマネジメントの
      状況は内部監査により定期的に検証が行われます。なお、緊急時に関しては、緊急対策本部を設置して、対応を図
      る予定としております。
      ハ 取締役等及び監査役等の責任免除

       当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に
      より、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含
      む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めており
      ます。
      ニ 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の内容

       当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1
      項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定す
      る額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となっ
      た職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
      ホ 会計監査人の責任免除等

       当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に
      より、会社法第423条第1項に定める会計監査人(会計監査人であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度
      において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
       なお、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠
      償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、本書提出日現在、当該契約は締結し
      ておりません。
      ヘ 役員等賠償責任保険契約の内容

      a.被保険者の範囲
        当社は、当社の取締役、監査役等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険
       契約を保険会社との間で締結しております。
      b.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

        被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費
       用、並びに、会社の不当な行為に起因して有価証券損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用が填補対
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       象であります。また、保険料については、その全額を会社が負担しております。なお、被保険者である役員等の
       職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や、法令に
       違 反することを認識しながら行った行為等に関しては、上記保険契約により填補されません。
      ト 取締役の定数

       当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
      チ 取締役の選任の決議条項

       当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
      し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
      リ 株主総会の特別決議要件

       当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を
      行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行
      う旨を定款に定めております。
      ヌ 中間配当

       当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に
      よって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
      ル 自己株式の取得

       当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定によ
      り、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①役員一覧

     男性   6 名 女性    1 名(役員のうち女性の比率            14.3  %)
                                                       所有
                                                       株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1999年4月      有限会社東洋医学会館入社
                              2000年4月      株式会社アメニティサービス入社
                              2000年7月      ふれあい在宅マッサージ開業
                              2002年4月      有限会社ふれあい在宅マッサージ
                                    (現当社)設立 代表取締役社長
       代表取締役社長          澤登 拓      1969年1月9日                           (注)3     762,000
                              2005年4月      株式会社ふれあい在宅マッサージ
                                    (現当社)組織変更 代表取締役
                                    社長(現任)
                              2020年6月      株式会社オルテンシアハーモニー
                                    代表取締役社長(現任)
                              1993年4月      東急工建株式会社入社
                              1999年4月      株式会社日本リロケーション(現
                                    株式会社リログループ)入社
                              2001年6月      日本福祉サービス株式会社(現 
                                    セントケア・ホールディング株式
                                    会社)入社
                              2003年3月      同社取締役管理部長
                              2006年11月      セントワークス株式会社代表取締
                                    役社長
        取締役        関根 竜哉      1969年9月22日                           (注)3      11,600
                              2008年6月      セントケア・ホールディング株式
                                    会社常務取締役財務・経理部長
                              2017年6月      同社専務取締役事業企画本部長
                              2018年6月      当社社外取締役
                              2019年4月      セントケア・ホールディング株式
                                    会社取締役副社長
                              2020年4月      同社取締役
                              2020年6月      当社取締役(現任)
                              1993年4月      新日本製鐵株式会社(現日本製鉄
                                    株式会社)入社
                              1999年4月      株式会社インクス入社
                              2001年6月      縄文アソシエイツ株式会社入社
                                    株式会社産業革新機構(現株式会
                              2003年3月
                                    社産業革新投資機構)入社           ディ
                                    レクター
        取締役        千葉 大介      1970年7月18日                           (注)3        -
                              2017年6月      同社マネージングディレクター組
                                    織戦略室長
                              2018年6月      同社執行役員マネージングディレ
                                    クター組織戦略室長
                                    マグナサーチ株式会社設立           代表
                              2019年4月
                                    取締役社長(現任)
                              2020年6月      当社社外取締役(現任)
                              1978年4月      ヘキストジャパン株式会社(現サ
                                    ノフィ株式会社)入社
                              1999年3月      スミスクラインビーチャム製薬株
                                    式会社(現グラクソ・スミスクラ
                                    イン株式会社)開発本部前臨床開
                                    発部部長
                              2001年1月      同社開発本部安全性研究部部長
       常勤監査役         赤池 雅司      1953年1月4日                           (注)4      5,000
                              2001年9月      同社開発本部前臨床開発部部長
                                    同社開発本部早期開発部門           部門
                              2009年9月
                                    長
                                    東京大学医学部付属病院          臨床研
                              2015年9月
                                    究推進センター顧問
                              2017年6月      当社社外監査役(現任)
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                                                       所有
                                                       株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1985年4月      株式会社リクルートコンピュータ
                                    プリント(現株式会社リクルート
                                    コミュニケーションズ)入社
                              2000年1月      株式会社リクルート出向
                              2001年10月      株式会社リクルートスタッフィン
                                    グ転籍
                              2011年2月      当社入社 在宅事業本部営業推進
                                    部長
                              2012年10月      当社在宅事業本部事業推進部長兼
       常勤監査役         奈良 香澄      1962年9月24日                           (注)4        -
                                    関東統括責任者
                              2015年10月      当社在宅事業本部マッサージ事業
                                    部長
                              2018年4月      当社在宅マッサージ事業本部長補
                                    佐
                              2018年6月      当社取締役東日本事業本部長
                              2020年4月      当社事業本部管掌
                              2020年6月      当社執行役員事業本部長補佐
                              2021年6月      当社監査役(現任)
                                    朝日監査法人(現有限責任           あず
                              1997年11月
                                    さ監査法人)入所
                              2001年4月      公認会計士登録
                              2005年5月      スター・マイカ株式会社入社 経
                                    営企画室長
                              2009年2月      同社取締役経営企画室長
                              2013年8月      同社取締役企画本部長
                              2014年12月      同社取締役CFO管理本部長
                                    日浦公認会計士事務所         所長(現
                              2016年4月
        監査役        日浦 正貴      1975年1月31日                           (注)5      5,000
                                    任)
                              2016年11月      ライジング・フォース株式会社 
                                    取締役(現任)
                              2017年6月      当社社外監査役(現任)
                              2018年11月      トライアンフィールドホールディ
                                    ングス株式会社社外監査役(現
                                    任)
                              2020年3月      株式会社あしたのチーム社外監査
                                    役(現任)
                              1994年4月      通商産業省(現経済産業省)入省
                                    朝日監査法人(現有限責任           あず
                              1999年10月
                                    さ監査法人)入所
                              2003年8月      公認会計士登録
                              2011年1月      弁護士登録
        監査役        古賀 望      1968年10月24日                           (注)5        -
                              2011年1月      弁護士法人法律事務所MIRAI
                                    O入所
                              2014年1月      アルテ総合法律事務所入所
                              2018年3月      弁護士法人泉総合法律事務所入所
                                    (現任)
                              2018年6月      当社社外監査役(現任)
                                                       783,600
                            計
     (注)   1.取締役      千葉大介     は、社外取締役であります。
       2.監査役      赤池雅司、監査役         日浦正貴及び監査役          古賀望    は、社外監査役であります。
       3.2020年6月25日開催の定時株主総会終結の時から、2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
         ます。
       4.2021年6月29日開催の定時株主総会終結の時から、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
         ます。
       5.2018年12月4日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
         ます。
      ②社外役員の状況

       当社の社外取締役は1名であります。社外取締役千葉大介氏は、投資ファンドでの経験を経て自ら会社を経営す
      るなど、幅広い経験と高い見識を有しており、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断し
      ております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
       当社の社外監査役は3名であります。社外監査役のうち、赤池雅司氏は、長年にわたり製薬企業において業務品
      質や法令遵守に従事し、コンプライアンスに関する豊富な経験と知識を有しております。日浦正貴氏は、会社経営
      の豊富な経験と幅広い知識を有しているとともに、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、財
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      務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。古賀望氏は、弁護士及び公認会計士としての高い専
      門性と豊富な経験を有しており、法務及び財務会計に関する相当程度の知見を有するものであります。いずれも社
      外 監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。なお、赤池雅司氏は当社の株式5,000
      株を所有しており、日浦正貴氏は当社の株式5,000株を所有しております。当社と社外監査役の間にはそれ以外に人
      的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
       当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、当社と利害関係がなく、独立性を保持していること、
      高い専門性や豊富な経営経験を有していることを選任の基準としております。また、当社では優秀な人材を社外役
      員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、社外役員の責任限
      定制度を採用しております。
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      ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
       制部門との関係
       社外取締役及び社外監査役は、内部監査人、他の監査役及び会計監査人との相互間において、必要に応じて意見
      交換や情報交換を行うなどの連携をとることで業務の実効性を高めております。また、内部統制の構築及び評価を
      所管する管理本部長及び内部監査室長との間においても、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握でき
      る体制としております。
     (3)  【監査の状況】

      ①監査役監査の状況
       監査役監査については、2名を常勤監査役(うち1名は社外監査役)として選任しており、取締役会への出席の
      ほか、経営会議をはじめとする重要会議への出席や、取締役及び従業員からの個別の意見聴取、社内資料の定期的
      な閲覧、事業所への視察等を通じて、内部監査人と相互に連携しながら社内情報を集積するとともに、取締役の経
      営判断や職務遂行の監査を行っております。また、定期的に監査役会を開催し、非常勤監査役との情報共有を行う
      とともに、非常勤監査役の持つ専門性を生かして、適切な監査判断ができる体制としております。非常勤の社外監
      査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役と十分に意思疎通を図って連携し、内部監査人及び会計監査人と相
      互に情報共有を行うとともに、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
       なお、監査役の日浦正貴氏及び古賀望氏は、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、財務及
      び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
       当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであり
      ます。
          氏名        出席回数
        赤池 雅司          13回
        日浦 正貴          13回
         古賀 望          13回
       監査役会における主な検討事項は、直近の監査役監査の実施状況、内部監査の状況、取締役会に付議される議案
      の事前検討、会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況等であります。
      ②内部監査の状況

       内部監査については、社長直轄組織の内部監査室を設置し、専任の内部監査人を2名配置し、「内部監査規程」
      に従って、内部監査を実施しております。
       内部監査人と監査役及び会計監査人は、定期的に面談を行い、相互に情報共有を行うとともに、問題点が検出さ
      れた場合には、相互の役割を生かして、改善状況を監督又は確認しております。 
      ③会計監査の状況

      イ 監査法人の名称
       有限責任     あずさ監査法人
      ロ 継続監査期間

       5年間
      ハ 業務を執行した公認会計士の氏名

       公認会計士 井上倫哉氏
       公認会計士 川端美穂氏
       なお、第2四半期までの四半期レビューは、井上倫哉氏、染葉真史氏が業務を執行し、その後染葉真史氏から川
       端美穂氏に交代しております。
      ニ 監査業務に係る補助者の構成

       公認会計士      2名
       会計士試験合格者等  2名
       その他        2名
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      ホ 監査法人の選定方針と理由
       当社は、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。
      監査法人の選定理由につきましては、当社が監査法人に求める専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計
      監査が適正に行われることを確保する体制を有していると判断したためであります。
       なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められ、解任の必要がある
      と判断した場合、監査役の全員の同意により、会計監査人を解任いたします。会計監査人が、会社法、公認会計士
      法等の法令に違反または抵触し、監査業務の遂行に支障をきたす場合、監査役会は、会計監査人の解任または不再
      任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
      ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

       監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の
      立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行
      状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲
      げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知
      を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
      ④監査報酬の内容等

      イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
       提出会社
               当事業年度
       監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
              24,850                -
                     当連結会計年度

        区分
                監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              24,850             -
      連結子会社                 -           -

         計             24,850             -

      ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)

       該当事項はありません。
      ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

       該当事項はありません。
      ニ 監査報酬の決定方針

       当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性、監査日数等を踏まえ監査公
      認会計士等と協議し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
      ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

       日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査
      項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計
      画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っておりま
      す。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等
       イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
         当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を取締役会の決議により
        定めており、その概要は以下のとおりであります。
        a.基本方針

          当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利
         益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすること
         を基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報
         酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととし
         ております
        b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定

          に関する方針を含む)
          当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業
         績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております
        c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与

          える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
           業績連動報酬等は導入しておりませんが、各取締役の個別の報酬原案については、前事業年度における業
         績等を勘案して策定しております。当該制度の今後の導入については、業績とのバランスや役員に対する業
         績向上インセンティブ等を踏まえて検討していく方針であります。
          非金銭報酬等は、ストックオプションとし、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、
         業務執行を担う取締役に対し、前事業年度における業績等を勘案して定める数の新株予約権を一定の時期に
         支給することがあります。
        d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合

          の決定に関する方針
          業務執行取締役の種類別の報酬割合については、代表取締役が社外取締役と事前に協議した上で、各取締
         役の職責等を総合的に勘案して原案を策定しております。取締役会では、職責及び前事業年度における業績
         等を総合的に勘案して策定された原案について審議を行い、取締役の個人別の報酬の割合を決定することと
         しております。
        e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

          個人別の報酬額については、代表取締役が社外取締役と事前に協議した上で、各取締役の職責等を総合的
         に勘案して原案を策定し、取締役会において、株主総会で決議された総枠の範囲内において、業績、役位、
         貢献度等を勘案し、原案について審議して決定しております。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の
         決定に関する方針の決定に関与する委員会等はありません。
         なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役が社外取締役と事前に協議した上

        で、各取締役の職責等を総合的に勘案して原案を策定しており、取締役会においては、各取締役の業績、役
        位、貢献度等を勘案して審議した結果、決定方針に沿うものであると判断しております。
       ロ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

         取締役の報酬の額は、2017年6月30日開催の定時株主総会において年額140百万円以内(うち、社外取締役年
        額20百万円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名(うち、社外取締
        役は1名)です。
         監査役の報酬の額は、2017年6月30日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。
        当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
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       ハ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
         取締役会が個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有しており、代表取締役
        への一任はしておりません。
       ニ 監査役の報酬等

         監査役の報酬等につきましては、監査役会が報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を
        有しております。監査役会においては、株主総会で決議された総枠の範囲内において、監査業務の内容等を踏
        まえて決定しております。
       なお、当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における活動内容は、下記のとおりであります。

         区分         開催日                     活動内容
                        各取締役の個別の報酬の額に関し、職責及び前事業年度(2020年3月期)
                2020年3月12日
                        における業績等を総合的に勘案して策定された原案について審議を行い、
                 取締役会
                        社外取締役を含む取締役全員異議なく承認決定されました。
                        新型コロナウイルスによる業績影響に鑑み、一時的に取締役報酬を減額す
                2020年6月12日
                        ることについて審議を行い、社外取締役を含む取締役全員異議なく承認決
                 取締役会
       取締役の報酬等
                        定されました。
                        2020年6月25日開催の定時株主総会において、社外取締役から取締役に再
                        任された関根取締役及び新任の社外取締役として選任された千葉取締役の
                2020年6月25日
                        個別の報酬の額に関し、職責及び略歴等を勘案して策定された原案につい
                 取締役会
                        て審議を行い、社外取締役を含む取締役全員異議なく承認決定されまし
                        た。
                2020年4月15日         各監査役の個別の報酬の額に関し、監査業務の内容等を踏まえて策定され
                 監査役会       た原案について審議を行い、監査役全員異議なく承認決定されました。
                2020年5月14日         新型コロナウイルスによる業績影響に鑑み、一時的に監査役報酬を減額す
       監査役の報酬等
                 監査役会       ることについて審議を行い、監査役全員異議なく承認決定されました。
                2020年10月9日         第2四半期会計期間の営業利益が黒字となる見込みを踏まえ、報酬の減額
                 監査役会       幅を縮小する旨の審議を行い、監査役全員異議なく承認決定されました。
      ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)

                                                     対象となる
               報酬等の総額
       役員区分                                              役員の員数
                 (千円)
                                   ストック
                                               左記のうち、
                                                       (名)
                       固定報酬     業績連動報酬             退職慰労金
                                               非金銭報酬等
                                   オプション
    取締役
                  35,133      35,133        -      -      -      -      4
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                    -      -      -      -      -      -      -
    (社外監査役を除く。)
    社外役員              14,745      14,745        -      -      -      -      5
     (注)   取締役    関根竜哉は、2020年6月25日をもって社外取締役から取締役へ属性が変更されたため、社外取締役在任
       期間の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数につきましては、社外役員に含めており
       ます。
      ③役員ごとの報酬等の総額等

       報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

       該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①投資株式の区分の基準及び考え方
       該当事項はありません。
      ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       該当事項はありません。
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      ③保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
     (3)  当連結会計年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)は、当連結会計年度中に株式を取得した子会社が連結
      対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
     (4)当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年4月1日から2021年3月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監
     査法人の監査を受けております。
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
     法人財務会計基準機構へ加入し各種情報を取得するとともに、社内規程やマニュアルを整備し、またセミナーへの参
     加や参考図書により情報収集を行っております。
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    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                                当連結会計年度
                                (2021年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,222,581
        売掛金                               891,307
        貯蔵品                                8,897
        立替金                               372,991
        その他                                41,864
                                       △ 1,750
        貸倒引当金
        流動資産合計                              2,535,892
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               14,886
                                        2,771
         工具、器具及び備品
                                     ※1   17,657
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         のれん                              244,217
         契約関連無形資産                              280,769
                                        40,761
         その他
         無形固定資産合計                              565,748
        投資その他の資産
         繰延税金資産                               39,452
                                        31,144
         その他
         投資その他の資産合計                               70,597
        固定資産合計                               654,003
      資産合計                                3,189,895
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                                    (単位:千円)
                                当連結会計年度
                                (2021年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        1年内償還予定の社債                                20,000
        1年内返済予定の長期借入金                               321,044
        未払法人税等                                27,261
        賞与引当金                                59,575
                                       199,813
        その他
        流動負債合計                               627,695
      固定負債
        社債                               100,000
        長期借入金                               705,543
        退職給付に係る負債                                24,824
        繰延税金負債                                97,398
                                        75,076
        その他
        固定負債合計                              1,002,842
      負債合計                                1,630,538
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               290,394
        資本剰余金                               280,394
                                       987,858
        利益剰余金
        株主資本合計                              1,558,647
      新株予約権                                   710
      純資産合計                                1,559,357
     負債純資産合計                                 3,189,895
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                    (単位:千円)
                                当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日
                                至 2021年3月31日)
     売上高                                 3,672,197
                                      2,047,610
     売上原価
     売上総利益                                 1,624,587
                                   ※1   1,641,194
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                  △ 16,606
     営業外収益
      助成金収入                                 130,725
                                        4,757
      その他
      営業外収益合計                                 135,482
     営業外費用
      支払利息                                 11,604
      リース解約損                                  2,864
                                        1,712
      その他
      営業外費用合計                                 16,180
     経常利益                                  102,695
     特別利益
                                     ※2   14,400
      事業譲渡益
      特別利益合計                                 14,400
     特別損失
                                       ※3   0
      固定資産除却損
                                     ※4   5,005
      減損損失
      特別損失合計                                  5,005
     税金等調整前当期純利益                                  112,089
     法人税、住民税及び事業税
                                        48,920
                                        3,848
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   52,769
     当期純利益                                   59,320
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   59,320
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       【連結包括利益計算書】
                                    (単位:千円)
                                当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日
                                至 2021年3月31日)
                                        59,320
     当期純利益
     包括利益                                   59,320
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                 59,320
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                                   (単位:千円)
                                   株主資本
                   資本金          資本剰余金           利益剰余金          株主資本合計
    当期首残高                  289,638           279,638           928,538          1,497,815
    当期変動額
     新株の発行                   756           756                     1,512
     親会社株主に帰属する
                                            59,320           59,320
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                    756           756         59,320           60,832
    当期末残高                  290,394           280,394           987,858          1,558,647
                  新株予約権           純資産合計

    当期首残高                    -        1,497,815

    当期変動額
     新株の発行                             1,512
     親会社株主に帰属する
                                 59,320
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                        710           710
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                    710         61,542
    当期末残高                    710        1,559,357
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位:千円)
                                当連結会計年度
                               (自 2020年4月1日
                                至 2021年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 112,089
      減価償却費                                 35,281
      減損損失                                  5,005
      のれん償却額                                 18,262
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 1,920
      受取利息                                  △ 13
      支払利息                                 11,604
      助成金収入                                △ 130,725
      有形固定資産除却損                                    0
      事業譲渡損益(△は益)                                △ 14,400
      売上債権の増減額(△は増加)                                 104,090
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 2,446
      立替金の増減額(△は増加)                                △ 365,573
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                △ 12,952
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  2,849
      預り保証金の増減額(△は減少)                                 48,876
                                       △ 2,850
      その他
      小計                                △ 192,822
      助成金の受取額
                                       130,725
      利息の受取額                                    13
      利息の支払額                                △ 12,171
                                      △ 25,709
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 99,964
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 1,118
      無形固定資産の取得による支出                                △ 17,702
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 1,642
      敷金及び保証金の回収による収入                                  1,884
      事業譲渡による収入                                 14,400
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                   ※2   △  292,657
      る支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 296,836
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                 780,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 297,163
      社債の償還による支出                                △ 20,000
                                        1,512
      ストックオプションの行使による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 464,349
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   67,548
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,147,832
                                   ※1   1,215,381
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    1.連結の範囲に関する事項
      すべての子会社を連結しております。
      連結子会社の数
       1 社
       連結子会社の名称
        (株)オルテンシアハーモニー
        当連結会計年度において、株式会社オルテンシアハーモニーの株式を取得し、子会社化したことにより、同社
       を連結の範囲に含めております。
    2.連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    3.会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ① たな卸資産
          貯蔵品             …………     最終仕入原価法
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

     ①  有形固定資産
                         …  定率法
        ただし、建物(建物附属設備を除く)及び2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を
        採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建  物                 8~39年
         工具、器具及び備品                 3~10年
     ②  無形固定資産(のれんを除く)
                         …  定額法
         なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
         ソフトウエア(自社利用分)                   5年  (社内における利用可能期間)
         契約関連無形資産                   13年
     (3)  重要な引当金の計上基準

     ①  貸倒引当金            …………………        売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について
                          は、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別
                          に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     ②  賞与引当金            …………………        従業員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に対応した支給見積

                          相当額を計上しております。
     (4)  退職給付に係る会計処理の方法

       当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務
      とする方法を用いた簡便法を適用しております。
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     (5)のれんの償却方法及び償却期間
       のれんの償却については、5~13年間の定額法により償却を行っております。
     (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わな
      い取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の処理方法           ……   税抜方式によっております。
    (重要な会計上の見積り)

     会計上の見積りについては、合理的な予測をもとに算出しておりますが、特に重要なものとして以下の項目を考えて
    おります。
     なお、新型コロナウイルス感染症については、本書提出日現在も引き続き当社グループの業績に影響が生じておりま
    す。会計上の見積りにおいては、現時点で新型コロナウイルス感染症が収束する時期を予測することは困難ですが、当
    連結会計年度末現在で入手できる情報に基づいて、翌連結会計年度(2022年3月期)も一定期間において新型コロナウ
    イルス感染症の影響が継続し、その後緩やかに収束するものとの仮定をおいております。
     上記における仮定は不確実性が高く、新型コロナウイルスの感染状況や経済への影響によっては、翌連結会計年度
    (2022年3月期)以降の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
    1.契約関連無形資産及びのれんの減損

     (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
       勘定科目          償却期間          金額
       のれん              5年~13年         244,217千円
       契約関連無形資産                 13年      280,769千円
     (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
     1.(1)に記載した金額の算出方法、重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
      契約関連無形資産及びのれんは規則的に減価償却されますが、減損の兆候があると認められる場合には、資産グ
     ループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要
     否を判定する必要があります。判定の結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額
     し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。
      株式会社オルテンシアハーモニーの子会社化に伴い取得した契約関連無形資産の企業結合日時点における時価の見
     積りは、フランチャイズ契約に基づく長期間のロイヤルティ売上の前提となる療養費取扱高予測やフランチャイズ契
     約の解約予測等、経営者の判断を伴う仮定を基礎としており、その予測には高い不確実性を伴います。
     2.重要な会計上の見積りが翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

      取得時の仮定に用いた療養費取扱高予測の大幅な未達や予測を上回るフランチャイズ契約の解約により、契約関連
     無形資産及びのれんについて減損損失を計上する可能性があります。
    2.繰延税金資産の回収可能性

     (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
      繰延税金資産(長期)                    39,452千円
     (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
     1.(1)に記載した金額の算出方法、重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
      繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認め
     られる範囲内で認識しております。
      繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる将来の課税所得の見積りは、将来の事業計画を基礎としておりま
     す。事業計画に含まれる将来の売上高予測の主要な仮定は、主に施術回数の見込みであります。
     2.重要な会計上の見積りが翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
      繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる将来の課税所得の見積りに使用した、施術回数が見込みよりも大幅
     に未達となった場合、繰延税金資産の計上額を取り崩す可能性があります。
      (未適用の会計基準等)

      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)
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      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)
     (1)   概要
       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)   適用予定日

       2022年3月期の期首より適用予定であります。
     (3)   当該会計基準等の適用による影響

       本会計基準の適用に伴う重要な影響は生じない見込みであります。
      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)

      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日)
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)
      ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                       2020年3月31日)
     (1)  概要
       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
      ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
       また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
      項が定められました。
     (2)  適用予定日

       2022年3月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       本会計基準の適用に伴う重要な影響は生じない見込みであります。
      (連結貸借対照表関係)

    ※1    有形固定資産の減価償却累計額
                            当連結会計年度

                            ( 2021年3月31日       )
        減価償却累計額                       24,392   千円
      (連結損益計算書関係)

    ※1    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            当連結会計年度

                           (自    2020年4月1日
                           至   2021年3月31日       )
        給料手当                      721,880    千円
        賞与引当金繰入額                       20,849    〃
        減価償却費                       35,182    〃
        のれん償却額                       18,262    〃
        退職給付費用                       4,466    〃
        貸倒引当金繰入額                      △ 1,191    〃
    ※2    事業譲渡益の内容は、次のとおりであります。

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                            当連結会計年度
                           (自    2020年4月1日
                           至   2021年3月31日       )
        練馬西事業所                       14,400   千円
        練馬西事業所のマッサージ直営事業の一部を譲渡したものであります。
    ※3 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                            当連結会計年度

                           (自    2020年4月1日
                           至   2021年3月31日       )
        工具、器具及び備品                         0 千円
    ※4    減損損失

      当連結会計年度(自           2020年4月1日        至   2021年3月31日       )
       当社は、以下の資産について減損損失を計上しました。
          用途              種類              金額              場所

                                             福岡事業所
    マッサージ直営事業              のれん                      5,005千円
                                             (福岡県福岡市)
       当社グループは、原則として事業所単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産のグルーピングを行ってお
      ります。ただし、将来の使用が見込まれていない資産の処分・廃止の意思決定をした資産については、個別にグ
      ルーピングを行っております。
       当該のれんについては、福岡事業所の事業譲受に伴う超過収益力を認識いたしましたが、新型コロナウイルス感
      染症による不確実性等から収益性の低下を認識し、のれんの未償却残高の全額を減損損失として計上いたしまし
      た。
       なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローがマイナス
      であることが見込まれることから、回収可能価額はゼロと算定しております。
      (連結包括利益計算書関係)

       該当事項はありません。
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     当連結会計年度(自           2020年4月1日        至   2021年3月31日       )
     1   発行済株式に関する事項

                当連結会計年度期首           当連結会計年度増加           当連結会計年度減少            当連結会計年度末
       株式の種類            株式数           株式数           株式数           株式数
                   (株)           (株)           (株)           (株)
    普通株式                2,328,600             4,000             -       2,332,600
      (変動事由の概要)
       新株予約権の行使による増加  4,000株
     2   新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                     年度末残高
                             当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                      (千円)
                              年度期首                 会計年度末
            第1回ストックオプ
            ションとしての新株
                         -        -      -      -      -      -
            予約権(2018年2月
            19日発行)
            第2回ストックオプ
            ションとしての新株
     提出会社                   -        -      -      -      -      -
            予約権(2018年7月
            24日発行)
            第3回ストックオプ
            ションとしての新株
                         -        -      -      -      -     710
            予約権(2020年11月
            30日発行
               合計                  -      -      -      -     710
     (注) 1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
         す。
       2.第3回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※1  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                            当連結会計年度

                           (自    2020年4月1日
                           至   2021年3月31日       )
        現金及び預金                     1,222,581     千円
        預入期間が3か月を超える
                              △7,200     〃
        定期預金
        現金及び現金同等物                     1,215,381      〃
    ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
       株式の取得により新たに株式会社オルテンシアハーモニーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内
       訳並びに取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
        流動資産                       7,500千円
                             300,000    〃
        固定資産
                             253,627    〃
        のれん
                                -  〃
        流動負債
                             111,270    〃
        固定負債
         株式の取得価額                     449,857千円
        前連結会計年度に支払った取得価
                            △150,000     〃
        額
                             △7,200    〃
        現金及び現金同等物
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         差引:連結の範囲の変更を伴う
                             292,657千円
          子会社株式の取得による支出
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      (金融商品関係)
    1.金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入及び社債により資金
      を調達しております。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金については、主に医療保険制度及び介護保険制度に基づく債権であり、その大半は各地域
      の後期高齢者医療広域連合等の保険者であるためリスクは僅少であります。一方でその一部は利用者に対する債権
      であり、これは利用者の信用リスクに晒されております。また、フランチャイズ加盟店に対する立替金についても
      各フランチャイズが持つ同医療債権を一時立て替えて先払いしているものであり、加盟店オーナーの信用リスクに
      晒されております。また、賃貸物件において預託している敷金及び保証金は、取引先の信用リスクに晒されており
      ます。
       長期借入金及び社債は、事業活動に必要な資金の調達を目的にしたものであり、流動性リスクに晒されておりま
      す。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①   信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        営業債権については、担当部署が取引相手からの入金状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及
       び残高を管理するとともに、滞留債権の早期把握や軽減を図っております。
      ②   資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

        担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性のリスクを管理
       しております。
    2.金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)を参照ください。)。
      当連結会計年度(        2021年3月31日       )

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1) 現金及び預金                        1,222,581            1,222,581               -
    (2)  売掛金

                             891,307            891,307              -
    (3)  立替金

                             372,991            372,991              -
           資産計                 2,486,880            2,486,880               -

    (4)  社債(※1)

                             120,000            120,511             △511
    (5)  長期借入金(※2)

                            1,026,587            1,024,188              2,398
           負債計                 1,146,587            1,144,700              1,886

     (※1)    1年内償還予定の社債20,000千円は社債に含めております。
     (※2)    1年内返済予定の長期借入金321,044千円は長期借入金に含めております。
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     (注1) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
       資  産
        (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、(3)立替金
          これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
         おります。
       負  債

        (4)  社債
          当社グループの発行する社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した
         利率で割り引いた現在価値により算定しております。
        (5)  長期借入金

          これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
         いた現在価値により算定しております。
     (注2) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

        当連結会計年度(        2021年3月31日       )
                                        1年超      5年超
                                 1年以内                   10年超
                                        5年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        現金及び預金                          1,222,581          -      -      -
        売掛金                           891,307         -      -      -
        立替金                           372,991         -      -      -
                   合計               2,486,880          -      -      -
     (注3) 社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

        当連結会計年度(        2021年3月31日       )
                            1年超      2年超      3年超      4年超

                     1年以内                               5年超
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        社債               20,000      100,000         -      -      -      -
        長期借入金              321,044      250,806      195,972      196,172       62,593        -
             合計          341,044      350,806      195,972      196,172       62,593        -
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      (退職給付関係)
    1.採用している退職給付制度の概要
      当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。また、訪問看護事業の事業譲受に
     伴って転籍した従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度を併せて採用しております。
      退職一時金制度(非積立型制度であります。)では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給して
     おります。
      なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
    2.確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                    (千円)
                            当連結会計年度
                           (自    2020年4月1日
                           至   2021年3月31日       )
        退職給付に係る負債の期首残高                          21,975
         退職給付費用                         2,849
                                    -
         退職給付の支払額
         制度への拠出額                           -
        退職給付に係る負債の期末残高                          24,824
     (2)  退職給付費用

       簡便法で計算した退職給付費用 当連結会計年度2,849千円
    3.確定拠出制度

      当社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度5,569千円であります。
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      (ストック・オプション等関係)
    1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                        当連結会計年度
    販売費及び一般管理費                            710  千円

    2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                    第1回新株予約権              第2回新株予約権              第3回新株予約権
                    当社取締役 2名              当社取締役 2名
    付与対象者の区分及び人数                                            当社従業員 2名
                    当社従業員 10名              当社従業員 2名
    株式の種類別のストック・
                   普通株式 107,000株              普通株式 32,000株              普通株式 20,000株
    オプションの数
    付与日                2018年2月19日              2018年7月24日              2020年11月30日
                  「第4 提出会社の状況               「第4 提出会社の状況               「第4 提出会社の状況 
                  1 株式等の状況 (2)              1 株式等の状況 (2)              1 株式等の状況 (2)
    権利確定条件
                  新株予約権等の状況」に記              新株予約権等の状況」に記              新株予約権等の状況」に記
                  載のとおりであります。              載のとおりであります。              載のとおりであります。
                  2018年2月19日~2020年4              2018年7月24日~2020年8              2020年11月30日~2022年12
    対象勤務期間
                  月1日              月1日              月1日。
                  2020年4月1日~2027年12              2020年8月1日~2027年12              2022年12月1日~2030年7
    権利行使期間
                  月31日              月31日              月31日
     (注) 株式数に換算して記載しております。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2021年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①   ストック・オプションの数
                    第1回新株予約権              第2回新株予約権              第3回新株予約権

    権利確定前 (株)
     前連結会計年度末                  93,000              28,000               ―
     付与                   ―              ―             20,000
     失効                   ―              ―              ―
     権利確定                  93,000              28,000               ―
     未確定残                   ―              ―             20,000
    権利確定後 (株)
     前連結会計年度末                   ―              ―              ―
     権利確定                  93,000              28,000               ―
     権利行使                   4,000               ―              ―
     失効                  50,000               ―              ―
     未行使残                  39,000              28,000               ―
      ②   単価情報

                    第1回新株予約権              第2回新株予約権              第3回新株予約権

    権利行使価格 (円)                   378.0              765.0              698.0
    行使時平均株価 (円)                   611.5               ―              ―
    付与日における公正な評価
                        ―              ―             213.0
    単価(円)
    3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

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      (1)  使用した評価技法  ブラック・ショールズ式
      (2)  主な基礎数値及びその見積方法
       株価変動性     (注)1                         32.71%
       予想残存期間    (注)2                          5.8年
       予想配当      (注)3                          0円/株
       無リスク利子率   (注)4                         ▲0.10%
     (注)   1.公開後の日が浅いため適用指針12項(2)②の規定に基づき、類似する企業に関する株価変動性の見積りを使
         用し、不足する情報量を補っています。
       2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使される
         ものと推定して見積っております。
       3.評価時点において配当実績がないため、0%としております。
       4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
    4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

    合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
     (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                     38,208千円
     (2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額
                                   934千円
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      (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                当連結会計年度

                                ( 2021年3月31日       )
       繰延税金資産
        減価償却超過額                              435  千円
        退職給付に係る負債                             7,427    〃
        賞与引当金                            17,824    〃
        未払法定福利費                             2,665    〃
        未払事業税                             2,603    〃
        資産調整勘定                            129,173     〃
        税務上の繰越欠損金 (注)                            12,262    〃
                                     6,284    〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                    178,676    千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                   △12,262     〃
        (a)
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性
                                   △126,961      〃
        引当額
       評価性引当額小計                            △139,223      〃
       繰延税金資産合計                             39,452   千円
       繰延税金負債

                                    97,398    〃
        契約関連無形資産
       繰延税金負債合計                             97,398    〃
     (注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                                                   単位:千円
                        1年超      2年超      3年超      4年超
                  1年以内                               5年超      合計
                        2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
    税務上の繰越欠損金(a)                 -      -      -      -      -    12,262      12,262
    評価性引当額                 -      -      -      -      -    12,262      12,262
    繰延税金資産                 -      -      -      -      -      -      -
     (a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                当連結会計年度

                                ( 2021年3月31日       )
       法定実効税率
                                     29.9  %
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                               1.7  %
       留保金課税                               1.8  %
       のれん償却等                             △18.0   %
       住民税均等割                              17.9  %
       子会社取得関連費用の連結調整                               1.8  %
       繰越欠損金の発生                              10.9  %
                                      1.0  %
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              47.0  %
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      (企業結合等関係)
        取得による企業結合
        (1)  企業結合の概要
         ①   被取得企業の名称及びその事業の内容
           被取得企業の名称             株式会社オルテンシアハーモニー
           事業の内容                   マッサージフランチャイズ事業
         ②  企業結合を行った主な理由
           当社グループは、団塊の世代が75                歳以上の後期高齢者に達する2025                年頃には、国民の3人に1人が65
          歳以上の高齢者、5人に1人が75                歳以上の後期高齢者になるといういわゆる「2025年問題」の到来が見
          込まれる環境下において、介護施設等の法人営業を強化することによるサービス利用者のさらなる増大を
          通じて、当社グループが「2025年問題」の解決企業として事業を遂行していくことを目標としておりま
          す。介護施設等の法人営業を強化するためには、サービス提供エリアのより一層の拡充が必要不可欠であ
          るため、全国規模で訪問マッサージのフランチャイズ運営を行っている株式会社オルテンシアハーモニー
          の株式を取得し子会社化いたしました。
         ③  企業結合日
           2020年6月1日
         ④  企業結合の法的形式
           現金を対価とする株式取得
         ⑤   結合後企業の名称
           結合後企業の名称に変更はありません。
         ⑥  取得した議決権比率
           100.0%
         ⑦   取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
        (2)  連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

          2020年6月1日から2021年3月31日まで
        (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得の対価 現金及び預金                          449,857千円
          取得原価                          449,857千円
        (4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

          アドバイザリー費用等        6,800千円
        (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

         ①  発生したのれんの金額 
           253,627千円
         ②  発生原因
           今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
         ③  償却方法及び償却期間
           13年間にわたる均等償却
        (6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

            流動資産    7,500千円
            固定資産   300,000千円
            資産合計   307,500千円
            固定負債   111,270千円
            負債合計   111,270千円
        (7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の

          加重平均償却期間
             主な種類別の内訳              金額          償却期間
            契約関連無形資産                300,000千円           13年
            契約関連無形資産の企業結合日時点における時価の見積りは、フランチャイズ契約に基づく長期間の
           ロイヤルティ売上の前提となる療養費取扱高予測やフランチャイズ契約の解約予測等、経営者の判断を
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           伴う仮定を基礎とし、インカム・アプローチの超過収益法に基づき計算しております。
        (8) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

         す影響の概算額及びその算定方法
          金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      (資産除去債務関係)

       当社は、東京本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識
      しております。
       なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収
      が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する
      方法によっております。
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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
     1.報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
      経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社グループは、サービス別に組織を構成した上で包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。当社
      グループは、主として医療保険制度の適用対象となるマッサージサービスを提供する「マッサージ直営事業」及び
      「マッサージフランチャイズ事業」を主たる事業としており、訪問看護事業などについては「その他事業」として
      おります。
     2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
     3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

      当連結会計年度(自           2020年4月1日        至   2021年3月31日       )
                                                    (単位:千円)
                          報告セグメント
                                                調整額     連結財務諸表
                                          その他
                                          (注)1
                                                (注)2     計上額(注)3
                    マッサージ        マッサージ
                                     計
                      直営     フランチャイズ
    売上高
      外部顧客への売上高                 2,988,992         394,620     3,383,613       288,584         -   3,672,197
      セグメント間の内部
                         -        -      -      -      -      -
      売上高又は振替高
           計           2,988,992         394,620     3,383,613       288,584         -   3,672,197
    セグメント利益                  483,665        118,145      601,811      11,901    △ 630,319      △ 16,606
    セグメント資産                  871,802        958,117     1,829,919       51,416    1,308,558      3,189,895
    その他の項目
      減価償却費                   3,348        19,244      22,592        -    12,688      35,281
     のれんの償却額                   2,004        16,258      18,262        -      -    18,262
      有形固定資産及び
                         -     553,627      553,627         -    18,820      572,448
      無形固定資産の増加額
      (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問看護事業等を含んでおりま
          す。
        2.調整額は、以下のとおりであります。
         (1)      セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに
           帰属しない一般管理費であります。
         (2)      セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の全社資産であります。
         (3)      減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。
         (4)      有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社等の設備投資額であります。
        3.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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     【関連情報】
     当連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
     1 製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
     3 主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先が存在しないため、記載を省
       略しております。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      当連結会計年度(自           2020年4月1日        至   2021年3月31日       )
                                                    (単位:千円)
                    報告セグメント
                                      その他
                                            全社・消去         合計
              マッサージ        マッサージ
                                      (注)
                               計
               直営     フランチャイズ
      減損損失           5,005         -      5,005         -        -      5,005
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      当連結会計年度(自           2020年4月1日        至   2021年3月31日       )
                                                    (単位:千円)
                    報告セグメント
                                      その他
                                            全社・消去         合計
              マッサージ        マッサージ
                                      (注)
                               計
               直営     フランチャイズ
      当期償却額           2,004       16,258        18,262          -        -      18,262
      当期末残高           6,847       237,369        244,217          -        -     244,217
       (注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問看護事業等を含んでおりま
         す。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
    1.関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
       当連結会計年度(自           2020年4月1日        至   2021年3月31日       )
        該当事項はありません。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       当連結会計年度(自           2020年4月1日        至   2021年3月31日       )
        該当事項はありません。
    2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
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       (1株当たり情報)
                           当連結会計年度

                         (自    2020年4月1日
                          至   2021年3月31日       )
    1株当たり純資産額                              668.20   円
    1株当たり当期純利益                               25.44   円

    潜在株式調整後
                                   25.15   円
    1株当たり当期純利益
     (注)   1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当連結会計年度

                                (自    2020年4月1日
                                至   2021年3月31日       )
    1株当たり当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                   59,320

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                        59,320
     (千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                 2,331,383
    潜在株式調整後1株当たり当期純利益

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                     -

     普通株式増加数(株)                                   27,059

     (うち新株予約権)(株)                                  (27,059)

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                     -
    当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
       2 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 当連結会計年度

                                 ( 2021年3月31日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                  1,559,357
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     710

    (うち新株予約権)(千円)                                     (710)

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                  1,558,647

    1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                       2,332,600
    の数(株)
      (重要な後発事象)

     (子会社の異動を伴う株式取得)
      当社は2021年3月15日開催の取締役会において、                        居宅介護支援事業及び訪問介護事業を行うスカイハート株式会社
     の株式を譲り受ける契約を同日付けで締結し、2021年4月1日に株式取得を実行し、スカイハート株式会社を完全子
     会社といたしました。
     1.取得の理由
      当社は、「全国津々浦々に、一人でも多くの方に速やかにフレアスのサービスを提供し、日本の在宅事情を明るく
     する。」という経営ビジョンのもと、団塊の世代が75歳以上の後期高齢者に達する2025年頃には、国民の3人に1人
     が65歳以上の高齢者、5人に1人が75歳以上の後期高齢者になるいわゆる「2025年問題」の解決企業として、在宅
     マッサージサービスの拡大を推進するとともに、訪問看護及び訪問介護事業を展開してまいりました。
      今般、千葉県千葉市を中心に事業を展開してきたスカイハート株式会社の株式100%を譲り受けることにより、同地
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     域における居宅介護支援事業と訪問介護事業に参入し、在宅マッサージとの複合サービスを提供することで、社会福
     祉サービスを総合的に提供できる企業に成長してまいります。
     2.異動する子会社の概要

    (1)   名称            スカイハート株式会社
    (2)   所在地            千葉県千葉市稲毛区稲毛台町12番12号

    (3)   代表者の役職・氏名            代表取締役 山田 裕子

    (4)   事業内容            居宅介護支援事業、訪問介護事業
    (5)   資本金            5,000千円
    (6)   設立年月日            2007年9月14日

    (7)   大株主及び持株比率            山田 裕子(100%)

                    資本関係         該当事項はありません。
       上場会社と当該会社
                    人的関係         該当事項はありません。
    (8)
       との間の関係
                    取引関係         該当事項はありません。
    3.株式取得の相手先の概要

    (1)   名称         山田 裕子
    (2)   所在地         千葉県浦安市
       上場会社と         当社と当該個人及びその近親者との間には、資本関係、人的関係及び取引関係はありませ
    (3)
       当該個人の関係         ん。
    4.取得株式数,取得価額及び取得前後の所有株式の状況

                  -株
    (1)   異動前の所有株式数           (議決権の数:-個)
                   (議決権所有割合:-%)
                  500株
    (2)   取得株式数
                   (議決権の数:500個)
                  スカイハート株式会社の普通株式                          5,000千円
                  アドバイザリー費用等(概算額)                           500千円
    (3)   取得価額
                  合計(概算額)                                          5,500千円
                  500株
    (4)   異動後の所有株式数           (議決権の数:500個)
                   (議決権所有割合:100%)
     ※1.本件における株式取得価額の算定に当たっては、第三者機関による適切なデューディリジェンスを実施し、D
     CF法による株式価値算定を行っており、価格の妥当性を検証するための十分な手続きを実施しております。
      2.本件の取得資金につきましては、全額自己資金を充当いたします。
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    5.日 程
    (1)
         取締役会決議日            2021年3月15日
    (2)
         契約締結日            2021年3月15日
    (3)
         株式譲渡実行日            2021年4月1日
     (新たな事業の開始)

      当社は、2021年4月15日開催の取締役会において、新たに看護小規模多機能型居宅介護事業を開始することを決議
     いたしました。
    1.事業開始の趣旨

      当社は、「全国津々浦々に、一人でも多くの方に速やかにフレアスのサービスを提供し、日本の在宅事情を明るく
     する。」という経営ビジョンのもと、在宅マッサージサービスの拡大を推進するとともに、訪問看護及び訪問介護事
     業を展開してまいりました。
      しかしながら、団塊の世代が75歳以上の後期高齢者に達する2025年頃には、国民の3人に1人が65歳以上の高齢
     者、5人に1人が75歳以上の後期高齢者になるといういわゆる「2025年問題」が到来し、多くの医療難民、介護難民
     の発生への対応が社会問題となることを見込んでおります。このような環境下、「2025年問題」の解決企業として当
     社が事業を遂行し、在宅療養を余儀なくされている方の生活を豊かにしていくためには、在宅マッサージサービスの
     拡大だけではなく、看護や介護などとの連携をより一層強め、社会福祉サービスを総合的に提供できる企業へと成長
     する必要があると考えております。
      そこで、これまでの訪問看護や訪問介護に加えて、利用者が通い(デイサービス)や泊まり(ショートステイ)で
     の利用が可能となる看護小規模多機能型居宅介護事業を開始することといたしました。
    2.本事業の概要

    (1)本事業の内容
       看護小規模多機能型居宅介護とは、医療依存度の高い利用者が在宅生活を営む中で生じる様々なニーズに対し
      て、従来型の介護施設で行われていた通いや泊まりでの利用に加えて訪問看護や訪問介護といった複合的なサービ
      スを、看護小規模多機能型居宅介護事業所を設立することで実現する介護保険サービスです。
       また、国が推進している、住まい・医療・介護・予防・生活支援が一体的に提供されるための「地域包括ケアシ
      ステム」の中心的な役割を期待されている事業でもあります。
    (2)本事業を担当する部門

       開発企画部
    (3)本事業の開始のために特別に支出する金額及び内容

       2022年3月期は、当社グループにおいて2021年12月中に1事業所の開設を予定しております。
       なお、1事業所の設立のための土地の賃借料として3,600千円(年額)、建物の建築費用として110,000千円、事
      業所内の什器備品費用として14,700千円、合計128,300千円を見込んでおります。
    3.日 程

      (1)取締役会決議日                2021年4月15日
      (2)事業開始期日                2021年12月中(予定)
     (ストックオプションの発行)

      当社は2021年6月29日開催の取締役会において、当社取締役1名に対し、ストックオプションとして新株予約権を発
     行することを決議いたしました。
    割当予定日                    2021年7月15日

    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社取締役 1名

    新株予約権の数(個)                     500(注)2

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 50,000(注)2
    容及び数(株) 
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                     (注)3
    新株予約権の行使期間                     2024年7月16日から2031年6月30日まで

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    新株予約権の行使により株式を発行する
    場合の株式の発行価格及び資本組入額                    (注)4
    (円) 
    新株予約権の行使の条件                     (注)5
    新株予約権の譲渡に関する事項                      新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    新株予約権の取得条項に関する事項                     (注)6

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)7
    に関する事項 
     (注)   1.新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、金銭の払込みを要しないものとすること
         は、特に有利な条件による発行(有利発行)に該当しない。
       2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
       3.新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権の割当日における株式会社東京証券取引所における当社普通
         株式の終値(当日取引がない場合はその日に先立つ直近日の終値)とし、1円未満の端数は切り上げるもの
         とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額
         を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数      +
                                           1株当たり時価
          調整後払込金額       = 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数+新規発行(処分)株式数
       4.資本金及び資本準備金に関する事項
        (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
          に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数
          を切上げるものとする。
        (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
          等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       5.新株予約権の行使の条件
        (1)  新株予約権発行時において従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の
          取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正
          当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者につい
          てはこの限りではない。
        (2)  新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
        (3)  新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
          ① 2021年7月15日から2024年7月15日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使すること
            ができない。
          ② 2024年7月16日から2025年7月15日までは、割り当てられた新株予約権の2分の1について行使する
            ことができる(権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
            る)。
          ③ 2025年7月16日から2031年6月30日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使すること
            ができる。
        (4)  その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契
          約書に定めるところによる。
       6.新株予約権の取得条項に関する事項
        (1)  当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、及び、新株予約権者が権利を喪失し
          た場合には新株予約権を無償で取得することができる。
        (2)  当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設
          分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得す
          ることができる。
        (3)  当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該
          新株予約権を無償で取得することができる。
       7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
         割会社となる場合に限る。)又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
         る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の
         時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの
         場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」とい
         う。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は
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         消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿っ
         て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
         画、  株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
          した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得ら
          れるものとする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
          の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
          ができる期間の満了日までとする。
        (6)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
        (7)  再編対象会社による新株予約権の取得
          上記(注)6に準じて決定する。
        (8)  新株予約権の行使条件
          上記(注)5に準じて決定する。
        (9)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記(注)4に準じて決定する。 
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                           当期首残高       当期末残高       利率
     会社名        銘柄      発行年月日                           担保      償還期限
                            (千円)       (千円)      (%)
          第5回無担保社債           2017年                                 2022年
    提出会社                         80,000       80,000      0.34      -
          (山梨中央銀行)           11月27日                                 11月25日
          第6回無担保社債           2018年                40,000                 2023年
    提出会社                         60,000             0.02      -
          (みずほ銀行)           3月30日              (20,000)                   3月31日
                                    120,000
      合計        -        -       140,000              -    -       -
                                   (20,000)
     (注)   1.「当期末残高」欄の(内書)は、1年内償還予定の金額であります。
        2.貸借対照表日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額
           1年以内         1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
           (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
              20,000          100,000             -          -          -
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (%)
    短期借入金                        -         -           -       -
    1年以内に返済予定の長期借入金                      203,804         321,044           0.6       -

    1年以内に返済予定のリース債務                        -                 -       -

                                                 2022年    7月31日~
    長期借入金(1年以内に返済予定の
                          339,946         705,543           0.7
    ものを除く。)                                             2026年    1月31日
    リース債務(1年以内に返済予定の
                             -         -         -       -
    ものを除く。)
    その他有利子負債                        -         -         -       -
            合計               543,750        1,026,587            -       -

     (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

             区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               250,806          195,972          196,172          62,593
       【資産除去債務明細表】

      該当事項はありません。

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     (2) 【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期         当連結会計年度

    売上高             (千円)         733,330        1,685,940          2,702,535          3,672,197

    税金等調整前四半期(当
    期)純利益
                 (千円)        △176,099         △107,901           38,285         112,089
    又は税金等調整前四半期
    (当期)純損失(△)
    親会社株主に帰属する四
    半期(当期)純利益
    又は親会社株主に帰属す             (千円)        △132,763         △86,462           14,160          59,320
    る四半期(当期)純損失
    (△)
    1株当たり四半期(当期)
    純利益
                 (円)         △57.01         △37.11           6.07         25.44
    又は1株当たり四半期
    (当期)純損失(△)
          (会計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期          第4四半期

    1株当たり
    四半期純利益又は
                 (円)         △57.01          19.9         43.14          19.36
    1株当たり
    四半期純損失(△)
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    2  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,155,032              1,190,255
        売掛金                               995,398              887,210
        貯蔵品                                6,150              8,532
        前渡金                                  623               -
        前払費用                                41,200              35,908
        前払金                               150,000                 -
                                     ※1   9,833           ※1   51,645
        その他
                                       △ 3,670             △ 1,215
        貸倒引当金
        流動資産合計                              2,354,567              2,172,338
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               16,287              14,886
                                        3,944              2,771
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                               20,231              17,657
        無形固定資産
         ソフトウエア                               30,807              39,401
         のれん                               13,857               6,847
                                        4,610              1,360
         その他
         無形固定資産合計                               49,275              47,609
        投資その他の資産
         関係会社株式                                 -            461,357
         関係会社長期貸付金                                 -            290,004
         長期前払費用                                844              715
         敷金及び保証金                               30,580              30,345
         繰延税金資産                               49,972              39,452
                                          10              10
         その他
         投資その他の資産合計                               81,408              821,886
        固定資産合計                               150,915              887,153
      資産合計                                2,505,483              3,059,492
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                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        1年内償還予定の社債                                20,000              20,000
        1年内返済予定の長期借入金                               203,804              321,044
        未払金                                63,532              102,001
        未払消費税等                                10,043              10,809
        未払費用                               104,935               50,231
        前受金                                9,165              7,326
        未払法人税等                                4,051              27,020
        預り金                                17,524              11,772
        賞与引当金                                72,528              59,575
                                        1,161              1,655
        その他
        流動負債合計                               506,747              611,435
      固定負債
        社債                               120,000              100,000
        長期借入金                               339,946              705,543
        退職給付引当金                                21,975              24,824
                                        19,000              68,376
        その他
        固定負債合計                               500,921              898,743
      負債合計                                1,007,668              1,510,179
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               289,638              290,394
        資本剰余金
                                       279,638              280,394
         資本準備金
         資本剰余金合計                              279,638              280,394
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       928,538              977,813
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              928,538              977,813
        株主資本合計                              1,497,815              1,548,602
      新株予約権                                    -              710
      純資産合計                                1,497,815              1,549,312
     負債純資産合計                                 2,505,483              3,059,492
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     売上高                                 3,962,577              3,512,864
                                      2,220,541              1,985,422
     売上原価
     売上総利益                                 1,742,035              1,527,442
                                   ※2   1,667,800            ※2   1,563,473
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                   74,235             △ 36,031
     営業外収益
      助成金収入                                 46,041              130,033
                                                   ※1   15,533
                                        4,957
      その他
      営業外収益合計
                                        50,998              145,567
     営業外費用
      支払利息                                  2,788              5,596
      社債利息                                   151              283
      株式公開費用                                   119               -
      支払保証料                                   463              294
      リース解約損                                    -             2,864
                                        2,010              1,418
      その他
      営業外費用合計                                  5,533              10,456
     経常利益                                  119,700               99,079
     特別利益
                                                   ※3   14,400
                                          -
      事業譲渡益
      特別利益合計
                                          -            14,400
     特別損失
                                      ※4   155             ※4   0
      固定資産除却損
                                                    ※5   5,005
                                          -
      減損損失
      特別損失合計                                   155             5,005
     税引前当期純利益                                  119,544              108,474
     法人税、住民税及び事業税
                                        62,870              48,678
                                        △ 205             10,519
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   62,665              59,198
     当期純利益                                   56,879              49,275
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                  (単位:千円)
                                  株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                               その他利益
               資本金                          株主資本合計      新株予約権     純資産合計
                               剰余金
                         資本剰余金           利益剰余金
                    資本準備金
                          合計           合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高           222,750     212,750     212,750     871,658     871,658     1,307,158        -  1,307,158
    当期変動額
     新株の発行           66,888     66,888     66,888                133,777           133,777
     当期純利益                           56,879     56,879     56,879           56,879
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純                                             -     -
     額)
    当期変動額合計            66,888     66,888     66,888     56,879     56,879     190,656       -   190,656
    当期末残高           289,638     279,638     279,638     928,538     928,538     1,497,815        -  1,497,815
     当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

                                                  (単位:千円)
                                  株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                               その他利益
               資本金                          株主資本合計      新株予約権     純資産合計
                               剰余金
                         資本剰余金           利益剰余金
                    資本準備金
                          合計           合計
                               繰越利益
                               剰余金
    当期首残高           289,638     279,638     279,638     928,538     928,538     1,497,815        -  1,497,815
    当期変動額
     新株の発行            756     756     756               1,512           1,512
     当期純利益                           49,275     49,275     49,275           49,275
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純                                             710     710
     額)
    当期変動額合計             756     756     756    49,275     49,275     50,787       710    51,497
    当期末残高           290,394     280,394     280,394     977,813     977,813     1,548,602        710   1,549,312
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    1. 有価証券の評価方法
          子会社株式             …………     移動平均法による原価法
    2. たな卸資産の評価基準及び評価方法

          貯蔵品             …………     最終仕入原価法

    3. 固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産

                         …  定率法
        ただし、建物(建物附属設備を除く)及び2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を
       採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建  物                 8~39年
         工具、器具及び備品                 3~10年
     (2)  無形固定資産
                         …  定額法
         なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
         のれん                   5年
         ソフトウエア(自社利用分)                   5年  (社内における利用可能期間)
    4. 引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金            …………………        売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について

                          は、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別
                          に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  賞与引当金            …………………        従業員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に対応した支給見積

                          相当額を計上しております。
     (3)  退職給付引当金            …………………        従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債

                          務の見込額に基づき計上しております。その計算方法は、退職給付
                          に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡
                          便法としております。
    5. その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の処理方法           ……   税抜方式によっております。

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    (重要な会計上の見積り)
      1.繰延税金資産の回収可能性
     (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
      繰延税金資産(長期)                     39,452千円
     (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)2.繰延税金資産の回収可能性」に記載した内容と同一であり
      ます。
      (表示方法の変更)

      (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
     「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号2020年3月31日)を当事業年度の年度末に係る財
     務諸表から適用し、財務諸表に会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      なお、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って前事業年度に係る内
     容を記載しておりません。
      (貸借対照表関係)

    ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                               前事業年度                 当事業年度

                             ( 2020年3月31日       )         ( 2021年3月31日       )
       短期金銭債権                           -千円                 175千円
      (損益計算書関係)

     ※1 関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                             至   2020年3月31日       )       至   2021年3月31日       )
        営業取引以外の取引高                               -千円               11,039千円
     ※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度55.7%、当事業年度57.7%、一般管理費に属する費用のお

       およその割合は前事業年度44.3%、当事業年度42.3%であります。
        販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                             至   2020年3月31日       )       至   2021年3月31日       )
        給料手当                          659,248    千円             693,111    千円
        賞与引当金繰入額                          30,185                 20,849
        減価償却費                          15,810                 15,951
     ※3 事業譲渡益の内容は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                             至   2020年3月31日       )       至   2021年3月31日       )
        練馬西事業所                            - 千円              14,400   千円
        練馬西事業所のマッサージ直営事業の一部を譲渡したものであります。
     ※4     固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

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                               前事業年度                 当事業年度
                             (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                             至   2020年3月31日       )       至   2021年3月31日       )
        工具、器具及び備品                            - 千円                0 千円
        ソフトウエア                            155                 -
     ※5    減損損失

       当事業年度(自         2020年4月1日        至   2021年3月31日       )
       当社は、以下の資産について減損損失を計上しました。
          用途              種類              金額              場所

                                             福岡事業所
    マッサージ直営事業              のれん                      5,005千円
                                             (福岡県福岡市)
       当社は、原則として事業所単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産のグルーピングを行っております。
      ただし、将来の使用が見込まれていない資産の処分・廃止の意思決定をした資産については、個別にグルーピング
      を行っております。
       当該のれんについては、福岡事業所の事業譲受に伴う超過収益力を認識いたしましたが、新型コロナウイルス感
      染症による不確実性等から収益性の低下を認識し、のれんの未償却残高の全額を減損損失として計上いたしまし
      た。
       なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローがマイナス
      であることが見込まれることから、回収可能価額はゼロと算定しております。
      (有価証券関係)

     前事業年度(自         2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
       該当事項はありません。

     当事業年度(自         2020年4月1日        至    2021年3月31日       )

      子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して

     おりません。
      なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下の通りです。
      子会社株式                 461,357千円
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      (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度

                                    ( 2020年3月31日       )     ( 2021年3月31日       )
       繰延税金資産
        減価償却限度超過額                                   538千円             435千円
                                         6,574   〃          7,427   〃
        退職給付引当金
                                        21,700    〃         17,824    〃
        賞与引当金
                                         3,548   〃          2,603   〃
        未払事業税等
                                         6,955   〃          2,665   〃
        未払法定福利費
                                         7,634   〃          5,876   〃
        資産調整勘定
                                         6,685   〃          6,284   〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                        53,637千円             43,117千円
                                        △3,664    〃         △3,664    〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                 49,972千円             39,452千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                   前事業年度              当事業年度

                                  ( 2020年3月31日       )       ( 2021年3月31日       )
       法定実効税率
                                        29.9%              29.9%
       (調整)
       住民税均等割等                                 16.8%              18.3%
       留保金課税                                 2.8%              1.9%
       のれんの償却等                                  -%              1.9%
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                 1.6%              1.7%
                                        1.3%              0.8%
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 52.4%              54.6%
      (企業結合等関係)

       取得による企業結合
        連結財務諸表「注記事項」(企業結合等関係)に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
      (重要な後発事象)

        連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価

                                         償却累計額            差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
        資産の種類
                                         又は償却累             残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)
                                                      (千円)
                                           計額
                                          (千円)
    有形固定資産
      建物               28,074        425      -    28,499      13,612      1,825     14,886

      工具、器具及び備品               15,097        693     2,239     13,550      10,779      1,866      2,771

       有形固定資産計            43,171      1,118      2,239     42,050      24,392        3,691     17,657

    無形固定資産

                                 -
     ソフトウエア              47,837      17,702            65,540      26,138      9,108     39,401
                                5,005
     のれん              16,028        -          11,022      4,174      2,004      6,847
                               (5,005)
     その他
                    6,506        -      -    6,506      5,145      3,250      1,360
                                5,005
       無形固定資産計            70,371      17,702            83,068      35,459      14,362      47,609
                               (5,005)
    長期前払費用               1,289       200      -    1,489       773      329      715
     (注)   1.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
        ソフトウエア        東京本社      保険請求システムの取得                        12,364千円
        ソフトウェア        東京本社      予算等管理システムの取得                        5,338千円
       2.当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

        のれん        福岡事業所      減損処理によるもの                        5,005千円
       【引当金明細表】

                    当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

         区分
                     (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
    貸倒引当金                    3,670          1,215          3,670          1,215

    賞与引当金                   72,528          59,575          72,528          59,575

     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
                   毎年4月1日から翌年3月31日まで

    事業年度
                   毎事業年度末日の翌日から3か月以内

    定時株主総会
                   毎年3月31日

    基準日
                   毎年9月30日
    剰余金の配当の基準日
                   毎年3月31日
                   100  株
    1単元の株式数
    単元未満株式の買取り

                   東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
        取扱場所
                   三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
        株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
        取次所               -

        買取手数料               株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                   電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告

                   をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する。
    公告掲載方法
                   電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのURLは以下のとおりです。
                   https://fureasu.jp/
    株主に対する特典               該当事項はありません。

     (注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
        会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
        株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度      第18期   (自    2019年4月1日        至   2020年3月31日       )   2020年6月25日関東財務局長に提出。
     (2) 内部統制報告書及びその添付書類

       2020年6月25日関東財務局長に提出。
     (3) 四半期報告書及び確認書

       第19期   第1四半期(自         2020年4月1日        至   2020年6月30日       )   2020年8月13日関東財務局長に提出。
       第19期   第2四半期(自         2020年7月1日        至   2020年9月30日       )   2020年11月13日関東財務局長に提出。
       第19期   第3四半期(自         2020年10月1日        至   2020年12月31日       )   2021年2月15日関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ
       く臨時報告書
       2020年6月25日関東財務局長に提出。
       2021年6月29日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年6月29日

    株式会社フレアス
     取締役会 御中
                          有限責任     あずさ監査法人

                           東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       井  上  倫  哉            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       川  端  美  穂            ㊞
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社フレアスの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社フレアス及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    株式会社オルテンシアハーモニーの子会社化に伴い取得した契約関連無形資産の時価の見積り
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     連結財務諸表注記(企業結合等関係)                  に記載のとお         当監査法人は、オルテンシア社の子会社化に伴い取得
    り、株式会社フレアスは、2020年6月1日に株式会社オル                           した契約関連無形資産の時価の見積りの合理性を評価す
    テンシアハーモニー(以下「オルテンシア社」とい                           るため、主に以下の監査手続を実施した。
    う。)の発行済株式の100%を現金449,857千円で取得し
                               (1)内部統制の評価
    ている。当連結会計年度において取得原価の配分を実施
                                契約関連無形資産の時価の見積りに関連する内部統制
    した結果、加盟店と締結しているフランチャイズ契約に
                               の整備及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっ
    関する契約関連無形資産300,000千円が計上された。
                               ては、特にフランチャイズ契約に基づく長期間のロイヤ
      オルテンシア社の子会社化に伴い取得した契約関連無
                               ルティ売上の前提となる療養費取扱高予測やフランチャ
    形資産の企業結合日時点における時価の見積りは、フラ
                               イズ契約の解約予測に関する仮定の設定や時価の見積り
    ンチャイズ契約に基づく長期間のロイヤルティ売上の前
                               の計算手法に焦点を当てた。
    提となる療養費取扱高予測やフランチャイズ契約の解約
                               (2)時価の見積りの合理性の評価
    予測等、経営者の判断を伴う仮定を基礎としており、不
    確実性が高い。
                                契約関連無形資産の時価の見積りにおいて使用された
                               主要な仮定である、フランチャイズ契約に基づく長期間
      また、契約関連無形資産の時価の見積りの計算手法
                               のロイヤルティ売上の前提となる療養費取扱高予測やフ
    は、インカム・アプローチの超過収益法を採用してお
                               ランチャイズ契約の解約予測の合理性を評価するために
    り、高度な専門知識を必要とする。
                               以下の手続を実施した。
     以上から、当監査法人は、オルテンシア社の子会社化
    に伴い取得した契約関連無形資産の時価の見積りが、当
                                ●   オルテンシア社の子会社化後のロイヤルティ売上の
    連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であ
                                  前提となる療養費取扱高予測について、達成可能
    り、「監査上の主要な検討事項」の一つに該当すると判
                                  性を担当執行役員に対して質問するとともに、事
    断した。
                                  業計画について審議された取締役会の議事録を閲
                                  覧した。
                                ●   オルテンシア社のフランチャイズ契約に基づく過年

                                  度の療養費取扱高実績と、将来の療養費取扱高予
                                  測との比較検討を行った。
                                ●   オルテンシア社の過年度のフランチャイズ契約の解

                                  約実績と将来の解約予測との比較検討を行った。
                                また、当監査法人が属する国内ネットワークファーム

                               の評価の専門家を利用して、時価の見積りの計算手法に
                               ついて、対象とする評価項目及び会計基準の要求事項を
                               踏まえ、その合理性を評価した。
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                                                           有価証券報告書
    繰延税金資産の回収可能性に関する判断
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     連結財務諸表注記(重要な会計上の見積り)                     に記載の      当監査法人は、経営者による繰延税金資産の回収可能
    とおり、当該繰延税金資産の繰延税金負債との相殺前の                           性に関する判断の妥当性を評価するため、主に以下の監
    金額は39,452千円である。                           査手続を実施した。
      繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一                          (1)内部統制の評価

    時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが
                                繰延税金資産の回収可能性の判断に関連する内部統制
    認められる範囲内で認識する。
                               の整備及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっ
      繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる将来課                          ては、特に将来の売上高の予測の基礎となる施術回数の
    税所得の見積りは、主に株式会社フレアスの事業計画を                           仮定の設定に焦点を当てた。
    基礎として行われるが、当該事業計画に含まれる将来の
                               (2)将来課税所得の見積りの合理性の評価
    売上高の予測の基礎となる施術回数には不確実性を伴
                                繰延税金資産の回収可能性の判断において重要とな
    い、これらに対する経営者による判断が繰延税金資産の
                               る、将来課税所得の見積りの合理性を評価するため、そ
    計上額に重要な影響を及ぼす。
                               の根拠について主幹部署の責任者に対して質問を実施し
     以上から、当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性
                               たほか、主に以下の手続を実施した。
    に関する判断が、当連結会計年度の連結財務諸表監査に
                                ●   繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられた将来
    おいて特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」の
                                  の課税所得の発生額の見積りについて、基礎資料
    一つに該当すると判断した。
                                  である事業計画との整合性を確かめた。
                                ●   過年度の事業計画における将来の施術回数の見込み

                                  とその実績を比較し、経営者による見積りの精度
                                  を検討した。
                                ● 事業計画に含まれる将来売上高の合理性を評価する

                                  ため、施術回数の見込みについて、各拠点が策定
                                  した事業所予算資料や過去の実績資料等との比較
                                  検討を行った。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
   ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立

     案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
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   ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
   ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関

     連する注記事項の妥当性を評価する。
   ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ

     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
   ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど

     うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
   ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手

     する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制

    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以上
     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
         会社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年6月29日

    株式会社フレアス
     取締役会 御中
                          有限責任     あずさ監査法人

                           東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       井  上  倫  哉            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       川  端  美  穂            ㊞
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社フレアスの2020年4月1日から2021年3月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社フレアスの2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    (繰延税金資産の回収可能性に関する判断)

     財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「繰延税金資産の回収可能性に関する判断」は、連結財
    務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項「繰延税金資産の回収可能性に関する判断」と実質的に
    同一の内容である。このため、財務諸表の監査報告書では、これに関する記載を省略する。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
                                97/98


                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社フレアス(E34725)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以上
     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
         会社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                98/98






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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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