Spiber株式会社 半期報告書 第14期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
提出書類 | 半期報告書-第14期(令和2年1月1日-令和2年12月31日) |
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提出日 | |
提出者 | Spiber株式会社 |
カテゴリ | 半期報告書 |
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Spiber株式会社(E35280)
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【表紙】
【提出書類】 半期報告書
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2021年6月30日
【中間会計期間】 第14期中(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
【会社名】 Spiber株式会社
【英訳名】 Spiber Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役兼代表執行役 関山 和秀
【本店の所在の場所】 山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地1
【電話番号】 (0235)25-3907(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役 蓑田 正矢
【最寄りの連絡場所】 山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地1
【電話番号】 (0235)25-3907(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役 蓑田 正矢
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第12期中 第13期中 第14期中 第12期 第13期
自 2018年 自 2019年 自 2020年 自 2018年 自 2019年
1月1日 1月1日 1月1日 1月1日 1月1日
会計期間
至 2018年 至 2019年 至 2020年 至 2018年 至 2019年
6月30日 6月30日 6月30日 12月31日 12月31日
営業収益 (千円) 33,307 - - 233,307 200,000
経常損失(△) (千円) △ 1,241,172 △ 1,497,856 △ 2,916,330 △ 2,663,155 △ 5,137,359
親会社株主に帰属する
(千円) △ 1,260,091 △ 1,502,954 △ 3,116,250 △ 2,671,173 △ 5,271,308
中間(当期)純損失(△)
中間包括利益又は
(千円) △ 1,262,008 △ 1,459,849 △ 3,270,958 △ 2,728,897 △ 5,058,876
包括利益
純資産額 (千円) 10,232,803 11,486,064 11,651,682 13,445,914 14,264,233
総資産額 (千円) 11,334,641 12,804,215 16,215,288 14,909,523 17,442,047
1株当たり純資産額 (円) 470.94 515.37 483.76 599.67 603.94
1株当たり中間
(円) △ 62.23 △ 70.72 △ 137.62 △ 129.90 △ 248.68
(当期)純利益金額(△)
自己資本比率 (%) 84.41 84.74 67.75 85.93 78.16
営業活動による
(千円) △ 1,039,522 △ 1,089,216 △ 1,421,900 △ 2,001,494 △ 2,371,613
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 296,564 △ 1,535,354 △ 2,440,931 △ 1,282,295 △ 3,780,176
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 1,191,340 △ 729,687 2,094,892 5,841,741 3,039,965
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 4,667,944 4,004,274 2,490,199 7,346,570 4,274,042
の中間期末(期末)残高
従業員数 (名) 152 174 193 156 180
(注)1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
2. 潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益金額 については、潜在株式は存在するものの 1株当たり中
間(当期)純損失金額 であるため記載しておりません。
3.自己資本利益率については、 親会社株主に帰属する中間(当期)純損失 であるため記載しておりません。
4.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
5.従業員数 は就業人員であります。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第12期中 第13期中 第14期中 第12期 第13期
自 2018年 自 2019年 自 2020年 自 2018年 自 2019年
1月1日 1月1日 1月1日 1月1日 1月1日
会計期間
至 2018年 至 2019年 至 2020年 至 2018年 至 2019年
6月30日 6月30日 6月30日 12月31日 12月31日
営業収益 (千円) 33,307 - - 263,307 200,000
経常損失(△) (千円) △ 1,235,942 △ 1,427,384 △ 2,821,121 △ 2,586,495 △ 4,967,162
中間(当期)純損失
(千円) △ 1,258,174 △ 1,413,105 △ 3,087,883 △ 2,630,128 △ 5,081,813
(△)
資本金 (千円) 8,726,830 11,226,830 14,719,926 11,226,830 14,415,428
発行済株式総数 (株) 20,553,100 21,803,100 23,458,543 21,803,100 23,321,480
純資産額 (千円) 9,602,162 10,997,103 11,226,706 12,910,209 13,705,591
総資産額 (千円) 10,519,761 12,087,362 15,533,045 14,156,819 16,642,029
自己資本比率 (%) 91.28 90.98 72.28 91.19 82.36
従業員数 (人) 152 174 184 156 178
(注)1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
2.従業員数は就業人員であります。
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2 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はあ
りません。
また、主要な関係会社の異動については、「3 関係会社の状況 」に記載しております。
3 【関係会社の状況】
当中間連結会計期間において、以下の会社が新たに当社の関係会社となりました。
議決権の
資本金
主要な
所有割合
名称 住所 (百万円) 関係内容
事業の内容
又は被所有
割合(%)
(連結子会社)
(所有)
当社素材を採用したアパレ
東京都渋谷
株式会社YUIMA NAKAZATO
82 アパレル事業 ル製品のデザイン・製造・
直接
区
販売
68
(注) 1.連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
2.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
4 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2020年6月30日現在
従業員数(名) 193
(注) 1.従業員数は就業人員であります。
2.当社グループにおける報告セグメントは構造タンパク質事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏
しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
2020年6月30日現在
従業員数(名) 184
(注) 1.従業員数は、就業人員であります。 なお、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、従業員数の100分の
10未満であるため記載を省略しております。
2. 当社は構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な
変更及び新たに生じた課題はありません。
2 【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した
事業等のリスクについての重要な変更はありません。
3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当中間連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況及び分析・検討内容は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。なお、当社グループは構造
タンパク質事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
① 財政状態の状況及び分析・検討内容
第13期中間連結会計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
(単位:千円)
前連結会計年度 当中間連結会計期間 増減金額 主な増減理由
現金及び預金の減少によるもので
(資産) 14,909,523 12,804,215 △2,105,308
あります。
未払金の減少によるものでありま
(負債) 1,463,609 1,318,150 △145,458
す。
親会社株主に帰属する中間純損失
に伴う繰越利益剰余金の減少、及
(純資産) 13,445,914 11,486,064 △1,959,849
び自己株式の取得に伴う自己株式
の増加によるものであります。
第14期中間連結会計期間(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
(単位:千円)
前連結会計年度 当中間連結会計期間 増減金額 主な増減理由
現金及び預金の減少によるもので
(資産) 17,442,047 16,215,288 △1,226,759
あります。
長期借入金の増加によるものであ
(負債) 3,177,813 4,563,606 1,385,792
ります。
親会社株主に帰属する中間純損失
(純資産) 14,264,233 11,651,682 △2,612,551 に伴う繰越利益剰余金の減少によ
るものであります。
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② 経営成績の状況及び分析・検討内容
第13期中間連結会計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
(単位:千円)
前中間連結会計期間 当中間連結会計期間 増減金額 主な増減理由
(営業収益) 33,307 - △33,307 -
営業収益が減少した他、販売費及び
(営業損益) △1,336,871 △1,506,746 △169,874 一般管理費の増加(主に広告宣伝費
の増加)によるものであります。
営業損失が増加した他、営業外費用
(経常損益) △1,241,172 △1,497,856 △256,683 の増加(主に支払手数料の増加)に
よるものであります。
経常損失が増加した他、特別損失の
(親会社株主に 増加(主に解約負担引当金繰入額の
帰属する中間純 △1,260,091 △1,502,954 △242,862 増加)及び非支配株主に帰属する中
損益) 間期純損失の増加によるものであり
ます。
第14期中間連結会計期間(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
(単位:千円)
前中間連結会計期間 当中間連結会計期間 増減金額 主な増減理由
(営業収益) - - - -
Archer Daniels Midland Company と
Exclusivity Negotiation Agreement 等を
(営業損益) △1,506,746 △2,843,415 △1,336,669
締結したことに伴う営業費用の増加
(主に設備利用料の増加)によるも
のであります。
営業損失の増加によるものでありま
(経常損益) △1,497,856 △2,916,330 △1,418,474
す。
(親会社株主に 経常損失が増加した他、当中間連結
帰属する中間純 △1,502,954 △3,116,250 △1,613,295 会計期間において減損損失を計上し
損益) たことによるものであります。
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③ キャッシュ・フローの状況及び分析・検討内容
第13期中間連結会計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
(単位:千円)
前中間連結会計期間 当中間連結会計期間 増減金額 主な増減理由
(現金及び現金
4,667,944 4,004,274 △663,669 -
同等物)
(営業活動によ
税金等調整前中間純損失の増加によ
るキャッシュ・ △1,039,522 △1,089,216 △49,693
るものであります。
フロー)
(投資活動によ
有形固定資産の取得による支出の増
るキャッシュ・ △296,564 △1,535,354 △1,238,790
加によるものであります。
フロー)
(財務活動によ アレンジメントフィーの支払額の増
るキャッシュ・ 1,191,340 △729,687 △1,921,028 加、及び自己株式の取得による支出
フロー) の増加によるものであります。
第14期中間連結会計期間(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
(単位:千円)
前中間連結会計期間 当中間連結会計期間 増減金額 主な増減理由
(現金及び現金
4,004,274 2,490,199 △1,514,074 -
同等物)
(営業活動によ
税金等調整前中間純損失の増加によ
るキャッシュ・ △1,089,216 △1,421,900 △332,683
るものであります。
フロー)
(投資活動によ
有形固定資産の取得による支出の増
るキャッシュ・ △1,535,354 △2,440,931 △905,576
加によるものであります。
フロー)
長期借入れによる収入の増加、株式
(財務活動によ
の発行による収入の増加、及び自己
るキャッシュ・ △729,687 2,094,892 2,824,579
株式取得による支出の減少によるも
フロー)
のであります。
④ 生産、受注及び販売の状況
a.生産実績
当中間連結会計期間において該当事項はありません。
b.受注状況
当中間連結会計期間において該当事項はありません。
c.販売実績
当中間連結会計期間において該当事項はありません。
⑤ 重要な会計方針及び見積り
当社グループの中間連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作
成されております。この中間連結財務諸表において、損益又は資産の状況に影響を与える見積りの判断は、一定の
会計基準の範囲内において、過去の実績や判断時点で入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、実際の
結果は見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの中間連結財務
諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 中間連結財務諸表等 (1) 中間連結財務諸表 注記
事項 中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
⑥ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針とし、運転資金や設
備投資に必要な資金は、自己資金のほか必要に応じて銀行借入により調達しております。
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4 【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。
5 【研究開発活動】
(1) 研究開発要素と課題
当社グループは構造タンパク質材料を量産化し、工業材料として普及させ、新規産業を創出するための研究開発
に取り組んでおります。当社グループの研究開発は大きく分けて、①分子設計(アミノ酸配列及び塩基配列の設
計)、②微生物発酵、③精製、④紡糸、⑤製品開発の5つの要素から構成されます。分子設計は、素材の物性を分子
レベルで改変するのみならず、各工程におけるコストを改善する効果を持ちます。設計した高機能かつ高生産能の
分子で新規素材を開発し、製品への応用を試み、そこで得られた試験結果をもう一度分子設計に反映させるという
作業を循環させることで、ユーザーニーズに応じたカスタムメイドの素材開発の実現を目指しています。
当社グループでは設立以来、この分子設計の研究開発を推進し、これまでに大量の遺伝子を設計・合成・ライブ
ラリー化することで、物性や生産性データを蓄積してきました。当社グループでは、今後、材料のさらなる低コス
ト化と大規模生産プロセスの確立に加え、製品毎に異なる要求物性を付加していくことが、研究開発課題となりま
す。
(2) 研究開発体制
当社グループでは、分子設計から製品開発までの全ての研究開発を当社内にて実施する一貫体制を構築し、研究
開発を推進しています。こうした中、ノウハウ要素の強い分子設計、発酵、精製、紡糸の工程に関しては自社内も
しくは限られた大学研究機関との共同研究にて、クローズドに研究開発を進め、技術を当社内に蓄積してまいりま
した。一方、製品開発に関しては、先端的な製品ニーズと確かな技術力を有するメーカーとの共同研究開発体制を
構築し、オープンイノベーション体制で開発を推進しております。
(3) 研究開発状況
① 製品開発
自動車及びアパレル分野等における製品開発に取り組みました。
② 大規模生産プロセスの開発
大規模にスケールアップ可能な微生物発酵、精製、紡糸技術の開発に取り組みました。
③ 低コスト生産技術の開発
工業材料として普及可能な価格での展開を目指した低コスト生産技術の開発に取り組みました。主に、高生産
性遺伝子の開発、低コスト培養技術の開発、低コスト精製技術の開発、及び低コスト紡糸技術の開発に取り組み
ました。これらの活動に伴う当中間連結会計期間の研究開発費は、総額で676,121千円となりました。
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第3 【設備の状況】
1 【主要な設備の状況】
当中間連結会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。
2 【設備の新設、除却等の計画】
当中間連結会計期間において、新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありませ
ん。
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第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 100,000,000
計 100,000,000
② 【発行済株式】
中間会計期間末現在 上場金融商品取引所名
提出日現在発行数(株)
種類 発行数(株) 又は登録認可金融商品 内容
(2020年9月30日)
(2020年6月30日) 取引業協会名
単元株式数は100株であ
普通株式 23,458,543 24,790,290 非上場
ります。
計 23,458,543 24,790,290 ― ―
(注)1.当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。
2.提出日現在発行数につきましては、本書を提出すべき期間の最終日現在の発行数を記載しております。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
1)第3回新株予約権
決議年月日 2012年4月19日
監査役 1
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 17
社外協力者 7
189個
新株予約権の数(個) ※
(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数
-
(個) ※
普通株式 189,000株
新株予約権の目的となる株式の種類、内容
(新株予約権1個につき1,000株)
及び数(株) ※
(注)1、2、6
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 新株予約権1個あたり160,000円
自 2015年1月1日 至 2021年12月31日
新株予約権の行使期間 ※
新株予約権の行使により株式を発行する場
合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)3
(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)4
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)5
関する事項 ※
※ 会計期間 の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在( 2020年8月31日 )において、 記載すべき内容が当事業年度の末日における 内容から変更 がないため、提
出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で
調整することができる。
3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じ
る場合は、この端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本
金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.(1) 本新株予約権の割当を受けた当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員(アルバイトを含む)
が、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合には、
本新株予約権を行使することが出来ない。ただし、定年退職、その他正当な事由があるとして当社取
締役会の承認を得た場合ならびに相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が証券取引所(国内外を問わず)に上場さ
れた後1年の期間が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。当社の株式の
上場日から1年が経過した日以降は、各新株予約権者は下記の条件に従い(下記計算式により算出さ
れた割当数に、1個に満たない端数がある場合は切り上げた数とする。)、本新株予約権を行使する
ことができる。
ア.当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の30%まで、新株予約権を行使するこ
とができる。
イ.当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の60%まで、新株予約権を行使するこ
とができる。
ウ.当社株式上場日より3年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使すること
ができる。
(3) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
のとする。
(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(5) 行使時において当社が単元株制度を採用している場合、発行される株式が1単元あたりの株式数未満
になるような行使はできないものとする。
(6) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。なお、当該相続人が死亡し
た場合には、当該相続人の相続人は権利を行使することができないものとする。
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(7) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、こ
れを認めないものとする。
(8) その他の条件については、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結
する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、
当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認
(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議)されたときは当社は、新株予約権の全部を無償
にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社
はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約
権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定め
る株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2015年1月21日開催の取締役会決議により、2015年2月12日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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2)第4回新株予約権
決議年月日 2013年6月27日
当社従業員 22
付与対象者の区分及び人数
社外協力者 5
129個
新株予約権の数(個) ※
(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数
-
(個) ※
普通株式 129,000株
新株予約権の目的となる株式の種類、内容
(新株予約権1個につき1,000株)
及び数(株) ※
(注)1、2、6
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 新株予約権1個あたり400,000円
自 2016年1月1日 至 2022年12月31日
新株予約権の行使期間 ※
新株予約権の行使により株式を発行する場
合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)3
(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)4
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)5
関する事項 ※
※ 会計期間 の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2020年8月31日)において、 記載すべき内容が当事業年度の末日における 内容から変更 がないため、提
出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で
調整することができる。
3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じ
る場合は、この端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本
金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.(1) 本新株予約権の割当を受けた当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員(アルバイトを含む)
が、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合には、
本新株予約権を行使することが出来ない。ただし、定年退職、その他正当な事由があるとして当社取
締役会の承認を得た場合ならびに相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が証券取引所(国内外を問わず)に上場さ
れた後1年の期間が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。当社の株式の
上場日から1年が経過した日以降は、各新株予約権者は下記の条件に従い(下記計算式により算出さ
れた割当数に、1個に満たない端数がある場合は切り上げた数とする。)、本新株予約権を行使する
ことができる。
ア.当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の30%まで、新株予約権を行使するこ
とができる。
イ.当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の60%まで、新株予約権を行使するこ
とができる。
ウ.当社株式上場日より3年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使すること
ができる。
(3) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
のとする。
(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(5) 行使時において当社が単元株制度を採用している場合、発行される株式が1単元あたりの株式数未満
になるような行使はできないものとする。
(6) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。なお、当該相続人が死亡し
た場合には、当該相続人の相続人は権利を行使することができないものとする。
(7) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、こ
れを認めないものとする。
(8) その他の条件については、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結
する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、
当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認
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(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議)されたときは当社は、新株予約権の全部を無償
にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社
はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約
権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定め
る株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2015年1月21日開催の取締役会決議により、2015年2月12日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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3)第5回新株予約権
決議年月日 2014年1月16日
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 31
114個
新株予約権の数(個) ※
(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数
-
(個) ※
普通株式 114,000株
新株予約権の目的となる株式の種類、内容
(新株予約権1個につき1,000株)
及び数(株) ※
(注)1、2、6
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 新株予約権1個あたり400,000円
自 2017年1月1日 至 2023年12月25日
新株予約権の行使期間 ※
新株予約権の行使により株式を発行する場
合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)3
(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)4
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)5
関する事項 ※
※ 会計期間 の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2020年8月31日)において、 記載すべき内容が当事業年度の末日における 内容から変更 がないため、提
出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で
調整することができる。
3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じ
る場合は、この端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本
金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.(1) 本新株予約権の割当を受けた当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員(アルバイトを含む)
が、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合には、
本新株予約権を行使することが出来ない。ただし、定年退職、その他正当な事由があるとして当社取
締役会の承認を得た場合ならびに相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が証券取引所(国内外を問わず)に上場さ
れた後1年の期間が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。当社の株式の
上場日から1年が経過した日以降は、各新株予約権者は下記の条件に従い(下記計算式により算出さ
れた割当数に、1個に満たない端数がある場合は切り上げた数とする。)、本新株予約権を行使する
ことができる。
ア.当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の30%まで、新株予約権を行使するこ
とができる。
イ.当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の60%まで、新株予約権を行使するこ
とができる。
ウ.当社株式上場日より3年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使すること
ができる。
(3) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
のとする。
(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(5) 行使時において当社が単元株制度を採用している場合、発行される株式が1単元あたりの株式数未満
になるような行使はできないものとする。
(6) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。なお、当該相続人が死亡し
た場合には、当該相続人の相続人は権利を行使することができないものとする。
(7) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、こ
れを認めないものとする。
(8) その他の条件については、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結
する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、
当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認
(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議)されたときは当社は、新株予約権の全部を無償
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にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社
はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約
権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定め
る株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2015年1月21日開催の取締役会決議により、2015年2月12日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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4)第6回新株予約権
決議年月日 2014年12月25日
当社取締役 1
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 50
社外協力者 5
198個
新株予約権の数(個) ※
(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数
-
(個) ※
普通株式 198,000株
新株予約権の目的となる株式の種類、内容
(新株予約権1個につき1,000株)
及び数(株) ※
(注)1、2、6
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 新株予約権1個あたり1,500,000円
自 2018年1月1日 至 2024年12月15日
新株予約権の行使期間 ※
新株予約権の行使により株式を発行する場
合の株式の発行価格及び資本組入額 (注)3
(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※ (注)4
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)5
関する事項 ※
※ 会計期間 の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2020年8月31日)において、 記載すべき内容が当事業年度の末日における 内容から変更 がないため、提
出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。
2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で
調整することができる。
3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じ
る場合は、この端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本
金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.(1) 本新株予約権の割当を受けた当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員(アルバイトを含む)
が、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合には、
本新株予約権を行使することが出来ない。ただし、定年退職、その他正当な事由があるとして当社取
締役会の承認を得た場合ならびに相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が証券取引所(国内外を問わず)に上場さ
れた後1年の期間が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。当社の株式の
上場日から1年が経過した日以降は、各新株予約権者は下記の条件に従い(下記計算式により算出さ
れた割当数に、1個に満たない端数がある場合は切り上げた数とする。)、本新株予約権を行使する
ことができる。
ア.当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の30%まで、新株予約権を行使するこ
とができる。
イ.当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の60%まで、新株予約権を行使するこ
とができる。
ウ.当社株式上場日より3年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使すること
ができる。
(3) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
のとする。
(4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(5) 行使時において当社が単元株制度を採用している場合、発行される株式が1単元あたりの株式数未満
になるような行使はできないものとする。
(6) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。なお、当該相続人が死亡し
た場合には、当該相続人の相続人は権利を行使することができないものとする。
(7) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、こ
れを認めないものとする。
(8) その他の条件については、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結
する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、
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当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認
(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議)されたときは当社は、新株予約権の全部を無償
に て取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社
はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約
権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定め
る株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.2015年1月21日開催の取締役会決議により、2015年2月12日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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② 【その他の新株予約権等の状況】
(ライツプランの内容)
該当事項はありません。
(その他の新株予約権等の状況)
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の状況】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2020年1月31日
25,952 23,347,432 54,499 14,469,927 54,499 4,459,927
(注)1
2020年4月8日
111,111 23,458,543 249,999 14,719,926 249,999 4,709,926
(注)2
(注) 1.有償第三者割当
Miroslava Duma
割当先
発行価格 4,200円
資本組入額 2,100円
2.有償第三者割当
割当先 豊島株式会社
発行価格 4,500円
資本組入額 2,250円
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(5) 【大株主の状況】
2020年6月30日現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数の
割合(%)
KISCO株式会社 東京都中央区日本橋本町4-11-2 3,944,900 17.37
株式会社ゴールドウイン 東京都渋谷区松涛2-20-6 1,875,000 8.26
関山 和秀
山形県鶴岡市 1,627,700 7.17
小島プレス工業株式会社 愛知県豊田市下市場町3-30 1,599,600 7.04
東京センチュリー株式会社 東京都千代田区神田練塀町3 1,562,500 6.88
菅原 潤一
山形県鶴岡市 1,278,800 5.63
Archer Daniels Midland 230 Victoria Street#11-08 Bugis
1,042,190 4.59
Singapore, Pte. Ltd. Junction Towers Singapore 188024
本城慎之介 長野県北佐久郡軽井沢町 1,028,900 4.53
株式会社海外需要開拓支援機構 東京都港区六本木6-10-1 928,030 4.09
大和PIパートナーズ株式会社 東京都千代田区丸の内1-9-1 374,800 1.65
計 ― 15,262,420 67.21
(注) 1. 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入してお
ります。
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年6月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 ― ―
749,900
普通株式
完全議決権株式(その他) 227,078 ―
22,707,800
普通株式
単元未満株式 ― ―
843
発行済株式総数 23,458,543 ― ―
総株主の議決権 ― 227,078 ―
② 【自己株式等】
2020年6月30日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(%)
(自己保有株式)
山形県鶴岡市覚岸寺水上
749,900 ― 749,900 3.20
234−1
Spiber株式会社
計 ― 749,900 ― 749,900 3.20
2 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当半期報告書の提出日までにおいて、役員(取締役及び執行役)の異動
はありません。
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第5 【経理の状況】
1.中間連結財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について
(1) 当社の中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1999年大蔵省令第24
号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1977年大蔵省令第38号)に
基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2020年1月1日から2020年6月30
日まで)及び中間会計期間(2020年1月1日から2020年6月30日まで)の中間連結財務諸表及び中間財務諸表について、
PwCあらた有限責任監査法人による中間監査を受けております。
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1 【中間連結財務諸表等】
(1) 【中間連結財務諸表】
① 【中間連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年6月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 4,274,042 2,490,199
前払費用 2,338,249 785,023
731,245 980,715
その他
流動資産合計 7,343,537 4,255,938
固定資産
有形固定資産
※2 2,501,869 ※2 2,407,907
建物及び構築物(純額)
※2 394,937 ※2 383,686
機械装置及び運搬具(純額)
※2 118,116 ※2 93,310
工具、器具及び備品(純額)
土地 3,274,759 3,244,164
リース資産 69,106 75,470
3,408,806 5,551,725
建設仮勘定
※1 9,767,596 ※1 11,756,265
有形固定資産合計
無形固定資産
ソフトウエア 20,333 16,653
58,847 56,730
その他
無形固定資産合計 79,181 73,383
投資その他の資産
投資有価証券 9,322 2,000
長期前払費用 217,424 86,643
24,985 41,057
その他
投資その他の資産合計 251,732 129,700
固定資産合計 10,098,510 11,959,350
資産合計 17,442,047 16,215,288
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(単位:千円)
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年6月30日)
負債の部
流動負債
1年内返済予定の長期借入金 300,000 301,200
未払金 304,129 195,862
リース債務 17,303 17,695
※3 187,250 ※3 189,052
課徴金引当金
465,484 444,236
その他
流動負債合計 1,274,167 1,148,047
固定負債
※4 、 5 、 7 1,500,000 ※4 、 5 、 7 3,002,200
長期借入金
※6 59,075 ※6 72,499
リース債務
繰延税金負債 49,279 45,984
資産除去債務 260,577 262,304
34,713 32,570
その他
固定負債合計 1,903,646 3,415,559
負債合計 3,177,813 4,563,606
純資産の部
株主資本
資本金 14,415,428 14,719,926
資本剰余金 14,405,428 14,709,926
利益剰余金 △ 14,273,647 △ 17,389,898
△ 1,104,923 △ 1,104,923
自己株式
株主資本合計 13,442,284 10,935,032
その他の包括利益累計額
189,643 50,422
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 189,643 50,422
非支配株主持分 632,305 666,227
純資産合計 14,264,233 11,651,682
負債純資産合計 17,442,047 16,215,288
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② 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
(単位:千円)
前中間連結会計期間 当中間連結会計期間
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年6月30日) 至 2020年6月30日)
※1 1,506,746 ※1 2,843,415
営業費用
営業損失(△) △ 1,506,746 △ 2,843,415
営業外収益
助成金収入 142,268 5,145
保育事業収入 111,129 41,783
53,150 19,555
その他
営業外収益合計 306,547 66,484
営業外費用
支払利息 722 18,291
株式交付費 - 2,131
※3 221,067 ※3 2,568
支払手数料
保育事業費用 50,048 55,012
※2 21,464 ※2 7,322
持分法による投資損失
保育事業助成金返還額 - 46,123
4,354 7,948
その他
営業外費用合計 297,657 139,398
経常損失(△) △ 1,497,856 △ 2,916,330
特別利益
※4 92,735
-
投資有価証券売却益
特別利益合計 92,735 -
特別損失
固定資産除却損 242 -
※5 214,457
減損損失 -
※6 23,216
持分変動損失 -
※7 21,000 ※7 1,802
課徴金引当金繰入額
※8 51,848
-
解約負担引当金繰入額
特別損失合計 96,306 216,260
税金等調整前中間純損失(△) △ 1,501,427 △ 3,132,590
法人税、住民税及び事業税
1,102 2,441
△ 1,914 △ 3,295
法人税等調整額
法人税等合計 △ 811 △ 853
中間純損失(△) △ 1,500,615 △ 3,131,737
非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に
2,339 △ 15,487
帰属する中間純損失(△)
親会社株主に帰属する中間純損失(△) △ 1,502,954 △ 3,116,250
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【中間連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前中間連結会計期間 当中間連結会計期間
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年6月30日) 至 2020年6月30日)
中間純損失(△) △ 1,500,615 △ 3,131,737
その他の包括利益
40,765 △ 139,221
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計 40,765 △ 139,221
中間包括利益 △ 1,459,849 △ 3,270,958
(内訳)
親会社株主に係る中間包括利益 △ 1,462,189 △ 3,255,471
非支配株主に係る中間包括利益 2,339 △ 15,487
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③ 【中間連結株主資本等変動計算書】
前中間連結会計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 11,226,830 11,216,830 △ 9,002,339 △ 604,923 12,836,397
当中間期変動額
新株の発行 - - -
自己株式の取得 - △ 500,000 △ 500,000
親会社株主に帰属する中間
△ 1,502,954 - △ 1,502,954
純損失(△)
株主資本以外の項目の当中
-
間期変動額(純額)
当中間期変動額合計 - - △ 1,502,954 △ 500,000 △ 2,002,954
当中間期末残高 11,226,830 11,216,830 △ 10,505,294 △ 1,104,923 10,833,442
その他の包括利益累計額
非支配株主持分 純資産合計
その他の包括利益累
為替換算調整勘定
計額合計
当期首残高 △ 24,070 △ 24,070 633,587 13,445,914
当中間期変動額
新株の発行 -
自己株式の取得 △ 500,000
親会社株主に帰属する中間
△ 1,502,954
純損失(△)
株主資本以外の項目の当中
40,765 40,765 2,339 43,104
間期変動額(純額)
当中間期変動額合計 40,765 40,765 2,339 △ 1,959,849
当中間期末残高 16,695 16,695 635,927 11,486,064
当中間連結会計期間(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 14,415,428 14,405,428 △ 14,273,647 △ 1,104,923 13,442,284
当中間期変動額
新株の発行 304,498 304,498 608,997
自己株式の取得 - - -
親会社株主に帰属する中間
△ 3,116,250 - △ 3,116,250
純損失(△)
株主資本以外の項目の当中
-
間期変動額(純額)
当中間期変動額合計 304,498 304,498 △ 3,116,250 - △ 2,507,252
当中間期末残高 14,719,926 14,709,926 △ 17,389,898 △ 1,104,923 10,935,032
その他の包括利益累計額
非支配株主持分 純資産合計
その他の包括利益累
為替換算調整勘定
計額合計
当期首残高 189,643 189,643 632,305 14,264,233
当中間期変動額
新株の発行 608,997
自己株式の取得 -
親会社株主に帰属する中間
△ 3,116,250
純損失(△)
株主資本以外の項目の当中
△ 139,221 △ 139,221 33,922 △ 105,299
間期変動額(純額)
当中間期変動額合計 △ 139,221 △ 139,221 33,922 △ 2,612,551
当中間期末残高 50,422 50,422 666,227 11,651,682
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④ 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前中間連結会計期間 当中間連結会計期間
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年6月30日) 至 2020年6月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純損失(△) △ 1,501,427 △ 3,132,590
減価償却費 257,607 214,445
株式交付費 - 2,131
支払手数料 221,067 2,568
助成金収入 △ 142,268 △ 5,145
支払利息 722 18,291
持分法による投資損益(△は益) 21,464 7,322
持分変動損益(△は益) 23,216 -
投資有価証券売却損益(△は益) △ 92,735 -
課徴金引当金の増減額(△は減少) 21,000 1,802
解約負担引当金の増減額(△は減少) 51,848 -
固定資産除却損 242 -
減損損失 - 214,457
未収消費税等の増減額(△は増加) △ 46,084 △ 91,609
未払金の増減額(△は減少) 31,515 △ 179,411
前受金の増減額(△は減少) - △ 128
※1 1,459,065
その他非資金損益 -
△ 71,678 44,913
その他
小計 △ 1,225,509 △ 1,443,885
利息の受取額
456 275
利息の支払額 △ 722 △ 15,502
助成金の受取額 141,444 42,096
法人税等の支払額 △ 13,600 △ 4,884
8,716 -
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 1,089,216 △ 1,421,900
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 1,550,558 △ 2,441,690
無形固定資産の取得による支出 △ 69,746 △ 3,390
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
※2 4,150
-
る収入
投資有価証券の売却による収入 100,000 -
△ 15,050 -
出資金の払込による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 1,535,354 △ 2,440,931
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入 - 1,500,000
長期借入金の返済による支出 - △ 600
アレンジメントフィーの支払額 △ 221,067 △ 2,568
リース債務の返済による支出 △ 8,620 △ 8,806
株式の発行による収入 - 606,866
△ 500,000 -
自己株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 729,687 2,094,892
現金及び現金同等物に係る換算差額 11,962 △ 15,903
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △ 3,342,296 △ 1,783,842
現金及び現金同等物の期首残高 7,346,570 4,274,042
※3 4,004,274 ※3 2,490,199
現金及び現金同等物の中間期末残高
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【注記事項】
(中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 3 社
連結子会社の名称 Xpiber株式会社
Spiber(Thailand)Ltd.
株式会社YUIMA NAKAZATO
注.株式会社YUIMA NAKAZATOは2020年2月28日の株式取得に伴い、当中間連結会計
期間より連結子会社となりました。
2.連結子会社の中間決算日等に関する事項
連結子会社の中間決算日は、中間連結決算日と一致しております。
3.持分法を適用した関連会社の数及び名称
持分法適用の関連会社数 1 社
関連会社の名称 株式会社シンプロジェン
4.会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
個別法及び先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用して
おります。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
ては、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 8~38年
機械装置及び運搬具 4~6年
工具、器具及び備品 4~8年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエ ア 3~5年
③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ 長期前払費用
主に、支出の効果が及ぶ期間で均等償却しております。
(3) 外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
す。
(4) リース取引の処理方法
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① ファイナンス・リース取引
所有権移転ファイナンス・リース取引
通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理を行っております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引
通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理を行っております。また、未経過リース料の期末残高が有形固
定資産の期末残高等に占める割合が低いため、リース料総額から利息相当額の合理的な見積額を控除しない方
法を採用しております。
② オペレーティング・リース取引
通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理を行っております。
5.重要な引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 課徴金引当金
過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このう
ち、課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しておりま
す。
(3) 解約負担引当金
技術革新により自社設備の生産能力が大幅に向上したことを受け、外注業務委託先に対する委託業務の中途解
約を行ったため、委託先の労務費及び固定費の一部負担の発生が見込まれます。このうち、発生の可能性が高
く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。
6.中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。
7.その他中間連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当中間連
結会計期間の費用として処理しております。
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(表示方法の変更)
(連結キャッシュ・フロー計算書)
前中間連結会計期間において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未収消費税
等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より独立掲記することとしております。この表示方
法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前中間連結会計期間の中間連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「その他」に表示していた△117,762千円は、「未収消費税等の増減額」△46,084千円及び「その他」△71,678
千円として組替えております。
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(中間連結貸借対照表関係)
※1 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年6月30日)
有形固定資産の減価償却累計額 2,566,062 2,719,525
上記の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
※2 圧縮記帳額
有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年6月30日)
建物及び構築物 278,123 278,123
機械装置及び運搬具 212 212
工具、器具及び備品 5,757 5,757
計 284,094 284,094
※3 課徴金引当金
過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このう
ち、課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しておりま
す。
※4 実行可能期間付タームローン契約
当社グループのタイ国における構造タンパク質発酵生産プラント建設資金を安定的に調達するため、株式会社
三菱UFJ銀行、株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫との間で、極度額5,000,000千円の実行可
能期間付タームローン契約を2019年3月29日付で締結しております。
当中間連結会計期間における実行可能期間付タームローン契約に係る借入未実行残高等は次の通りであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年6月30日)
実行可能期間付タームローン極度額
5,000,000 5,000,000
の総額
借入実行残高 1,500,000 3,000,000
借入未実行残高 3,500,000 2,000,000
※5 担保に供している資産及び担保に係る債務
(単位:千円)
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年6月30日)
①担保に供している資産
関係会社株式 4,592,781 7,135,025
②担保に係る債務
長期借入金 1,500,000 3,000,000
※6 ファイナンス・リース契約
設備改修等に係る資金を安定的に調達するため、三菱UFJリース株式会社との間で、2019年3月20日付の基本
条件書に基づき、総額1,500,000千円のファイナンス・リース契約を締結しております。
(単位:千円)
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年6月30日)
ファイナンス・リース契約の総額 1,500,000 1,500,000
実行残高 28,643 53,623
未実行残高 1,471,356 1,446,376
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※7 財務制限条項
実行可能期間付タームローン契約及びファイナンス・リース契約については、以下の通り財務制限条項が付さ
れております。
(1) 2020年12月に終了する決算期以降、2決算期毎に当該決算期及び当該決算期の直前の決算期における連結のフ
リーキャッシュフロー値(営業キャッシュフロー+投資キャッシュフロー+資本調達)の合計値を、事業計画書
上のフリーキャッシュフロー値の合計値以上にそれぞれ維持すること。
(2) 各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表において、現預金の金額を30億円以上に維持すること。
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(中間連結損益計算書関係)
※1 営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
(単位:千円)
前中間連結会計期間 当中間連結会計期間
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年6月30日) 至 2020年6月30日)
給与諸手当 115,028 155,645
支払報酬 100,256 375,210
研究開発費 803,757 676,121
減価償却費 33,880 36,294
設備利用料 1,269 1,168,487
※2 持分法による投資損失
前中間連結会計期間および当中間連結会計期間において計上した持分法による投資損失は、持分法適用会社であ
る株式会社シンプロジェンに関するものであります。
※3 支払手数料
前中間連結会計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
取引銀行との間に設定されたシンジケートローン及びファイナンスリース契約に伴うアレンジメントフィーであ
ります。
当中間連結会計期間(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
取引銀行との間に設定されたシンジケートローンに伴うエージェントフィー及びコミットメントフィーでありま
す。
※4 投資有価証券売却益
前中間連結会計期間に計上した投資有価証券売却益は、関連会社である株式会社シンプロジェンの株式を一部売
却したことによるものであります。
※5 減損損失
前中間連結会計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
①減損損失を認識した資産グループ及び減損損失の金額
(単位:千円)
用途 場所 種類 減損損失
共同研究開発費用 山形県鶴岡市 長期前払費用 154,008
研究開発用資産 山形県鶴岡市 建物付属設備・機械及び装置 19,944
― ― のれん 40,504
計 214,457
②資産グルーピングの方法
当社グループは、原則として地域別を基準にグルーピングを行っております。また、遊休資産についてはそれぞ
れ個別資産ごとにグルーピングを行っております。のれんについては、原則として、会社単位を基準としてグルー
ピングを行っております。
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③減損損失の認識に至った経緯
共同研究開発費用については、様々な事業環境変化を踏まえ、現況の事業計画においては、回収可能性に乏しい
と判断したことから、帳簿価額を減損損失として認識しております。
研究開発用資産については、将来の使用見込がなくなったことから、当該資産グループが遊休状態に該当すると
判断し、帳簿価額を減損損失として認識しております。
のれんについては、当社連結子会社を取り巻く経営環境の変化に伴い、取得時に検討した事業計画に対する不確
実性の増大を勘案した結果、回収可能性に基づき減損損失を認識しております。
④回収可能価額の算定方法
事業用資産及びのれんの回収可能額は使用価値、遊休資産の回収可能額は正味売却価額により測定しておりま
す。事業用資産及びのれんの使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めないと判断し、したがって回収額を零
として評価し、割引率の記載を省略しております。遊休資産に該当する当該資産グループについては、正味売却価
額が零であると判断し、したがって回収可能価額を零として評価しております。
※6 持分変動損失
前中間連結会計期間に計上した持分変動損失は、関連会社である株式会社シンプロジェンの第三者割当増資に伴
い当社の持分が減少したことにより損失が発生したことによるものであります。
※7 課徴金引当金繰入額
過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、
課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。各
事業年度において発生した当該引当金繰入額は、課徴金の原因事象が各事業年度に帰属する部分を合理的に見積
もった額であります。
※8 解約負担引当金繰入額
前中間連結会計期間に計上した解約負担金繰入額は、技術革新により自社設備の生産能力が大幅に向上したこと
を受け、外注業務委託先に対する委託業務の中途解約を行ったため、委託先の労務費及び固定費の一部負担の発生
が見込まれます。このうち、発生の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を
計上しております。
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半期報告書
(中間連結株主資本等変動計算書関係)
前中間連結会計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 当中間連結会計期間 当中間連結会計期間 当中間連結会計期間
期首株式数(株) 増加株式数(株) 減少株式数(株) 末株式数(株)
発行済株式
普通株式 21,803,100 - - 21,803,100
合計 21,803,100 - - 21,803,100
自己株式
普通株式 (注)1
437,436 312,500 - 749,936
合計 437,436 312,500 - 749,936
(注) 1. 普通株式の自己株式の株式数増加312,500株は、2019年3月27日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取
得による増加であります。
当中間連結会計期間(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 当中間連結会計期間 当中間連結会計期間 当中間連結会計期間
期首株式数(株) 増加株式数(株) 減少株式数(株) 末株式数(株)
発行済株式
普通株式 (注)1
23,321,480 137,063 - 23,458,543
合計 23,321,480 137,063 - 23,458,543
自己株式
普通株式 749,936 - - 749,936
合計 749,936 - - 749,936
(注) 1. 普通株式の発行済株式総数の増加137,063株は有償第三者割当による増加であります。
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半期報告書
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 重要な非資金取引
デット・エクイティ・スワップ方式による現物出資に係る資産等の増減額
(単位:千円)
前中間連結会計期間
当中間連結会計期間
(自 2020年1月1日
(自 2019年1月1日
至 2020年6月30日)
至 2019年6月30日)
使用権等に関する営業費用 (注)1
- 1,459,065
(注)1.前連結会計年度において、米国での新規事業展開にむけたArcher-Daniels-Midland Companyとの協議
を進めていくことを目的として、同社との間で「Exclusive Negotiation Agreement(2019年12月23日
付)」を締結し、同社が所有する発酵施設等に係る独占的使用権等を取得しております。当該独占的
使用権等に関する対価総額4,377,198千円のうち1,459,065千円を、当中間連結会計期間における営業
費用として計上しております。当該対価に関する債務はいずれもデット・エクイティ・スワップ方式
により精算しておりますため、当該費用を連結キャッシュ・フロー計算書において「その他非資金損
益」として計上しております。
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前中間連結会計期間 (自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
該当事項はございません。
当中間連結会計期間 (自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
(単位:千円)
流動資産 160,876
固定資産 330
のれん 45,004
流動負債 △2,802
固定負債 △4,000
非支配株主持分 △49,409
株式の取得価額 149,999
現金及び現金同等物 △154,149
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社
△4,150
株式の取得による収入
なお、「株式の取得価額」は同社の第三者割当増資を当社が引き受けた際の株式取得価額であります。「流動資
産」及び「現金及び現金同等物」には、同社の当該第三者割当に伴う現金及び預金の増加分が含まれております。
※3 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表の現金及び預金勘定は一致しております。
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(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
主として、機械装置及び運搬具であります。
②リース資産の減価償却の方法
「(中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資
産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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半期報告書
(金融商品関係)
金融商品の時価等に関する事項
中間連結貸借対照表計上額(連結貸借対照表計上額)、時価及びこれらの差額については、次のとおりでありま
す。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
前連結会計年度(2019年12月31日)
(単位:千円)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(1) 現金及び預金
4,274,042 4,274,042 -
資産計 4,274,042 4,274,042 -
(1) 1年内返済予定の長期借入金
300,000 300,000 -
(2 ) 未払金
304,129 304,129 -
(3) 長期借入金
1,500,000 1,500,000 -
(4) リース債務
76,378 75,008 △1,370
負債計 2,180,508 2,179,138 △1,370
当中間連結会計期間(2020年6月30日)
(単位:千円)
中間連結貸借対照表
時価 差額
計上額
(1) 現金及び預金
2,490,199 2,490,199 -
資産計 2,490,199 2,490,199 -
(1) 1年内返済予定の長期借入金
301,200 301,200 -
(2) 未払金
195,862 195,862 -
(3) 長期借入金
3,002,200 3,002,200 -
(4) リース債務
90,195 93,719 3,524
負債計 3,589,457 3,592,981 3,524
(注) 1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿額によっておりま
す。
負 債
(1) 1年内返済予定の長期借入金、(2)未払金
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
ます。
(3) 長期借入金
変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は借入実行後大きく異なっ
ていないことから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額としております。
(4) リース債務
リース債務の時価は、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在
価値により算定しております。
2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位:千円)
前連結会計年度 当中間連結会計期間
区分
(2019年12月31日) (2020年6月30日)
出資金 15,050 15,050
投資有価証券
非上場株式 2,000 2,000
関連会社株式 7,322 -
投資有価証券は非上場株式であるため、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる
ことから、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。
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(ストック・オプション等関係)
該当事項はありません。
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(企業結合等関係)
取得による企業結合
株式会社YUIMA NAKAZATOの株式取得による子会社化
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称および事業の内容
株式会社YUIMA NAKAZATO
被取得企業の名称
事業の内容 アパレル業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社YUIMA NAKAZATOは、日本人として史上2人目のパリ・オートクチュール・ファッションウィークの
公式ゲストデザイナーに選ばれた中里唯馬の名を冠したアパレル・ブランドであります。当子会社化によ
り、同社との協業関係をより一層深め、当社素材の特性を最大限活かした製品開発の加速、及びアパレル
分野における当社素材のブランド価値の向上、ひいては最終消費者との直接のチャネルを持つことによる
当社理念の普及を見込んでおります。
③ 企業結合日
2020年2月28日 (みなし取得日 2020年1月1日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
68%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権の68%を取得したことによるものです。
(2) 当中間連結会計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年1月1日~2020年6月30日
(3) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 149,999 千円
取得原価 149,999 千円
(4) 主要な取得関連費用の内容および金額
該当事項はございません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
① 発生したのれんの金額
45,004千円
注.株式取得後の市場環境の変化等を踏まえ、当中間連結会計期間においてのれんを減損処理しており、当中間
連結会計期間末日における当該のれんの中間連結対照表価額はゼロであります。
② 発生原因
取得原価が取得した資産および引き受けた負債に配分された純額を上回ったためです。
③ 償却方法および償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
流動資産 10,876 千円
固定資産 330 千円
資産合計 11,207 千円
流動負債 2,802 千円
固定負債 4,000 千円
負債合計 6,802 千円
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(資産除去債務関係)
1.当該資産除去債務の概要
当該資産除去債務の概要は以下の通りであります。
① 試作研究棟の借地契約に伴う原状回復義務に基づく諸費用
② ラボエリア及び企業内保育施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に基づく諸費用
2.当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年~38年と見積り、割引率は0.15%~1.60%を使用して資産除去債務の金額を計算し
ております。
3.当該資産除去債務の総額の増減
(単位:千円)
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年6月30日)
期首残高 237,151 260,577
有形固定資産の取得に伴う増加額 20,040 -
時の経過による調整額 3,385 1,726
中間期末(期末)残高 260,577 262,304
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前中間連結会計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
当社グループは構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当中間連結会計期間(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
当社グループは、構造タンパク質事業とアパレル事業を行っておりますが、報告セグメントは構造タンパク質事
業のみであり、セグメント情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【関連情報】
前中間連結会計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
当社グループは構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 営業収益
該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
(単位:千円)
日本 その他 合計
5,706,428 2,198,016 7,904,444
3.主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
当社グループの構造タンパク質事業以外の製品・サービスについては、重要性が乏しいことから記載を省略して
おります。
2.地域ごとの情報
(1) 営業収益
該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
(単位:千円)
日本 その他 合計
11,756,265
5,459,365 6,296,900
3.主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループの報告セグメントは構造タンパク質事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、
セグメント別の記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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半期報告書
(1株当たり情報)
1株当たり純資産額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年6月30日)
1株当たり純資産額(円) 603.94 483.76
(算定上の基礎)
普通株式に係る中間期末(期末)純資産の部の合計額
13,631,928 10,985,454
(千円)
1株当たり純資産額の算定に用いられた中間期末(期
22,571,544 22,708,607
末)の普通株式の数(株)
1株当たり中間純損失の金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前中間連結会計期間 当中間連結会計期間
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年6月30日) 至 2020年6月30日)
1株当たり中間純損失(△)(円) △70.72 △137.62
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) △1,502,954 △3,116,250
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失
△1,502,954 △3,116,250
(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 21,251,713 22,644,500
(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失であるた
め記載しておりません。
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(重要な後発事象)
1.新株の発行
当社は、当中間連結会計期間の末日後の期間において総額 6,492,811千 円の新株を発行しております。当該事象に
関する内容は、以下のとおりであります。
①第三者割当増資 84,996千円
(1)概要
当社は、2020年3月25日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基
づき、2020年8月21日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年8月27日に
当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
(2)募集株式の発行の内容
発行株式の種類及び数 普通株式 18,888株
発行価額 1株につき金4,500円
発行価額の総額 84,996千円
払込期日 2020年8月31日
割当先及び割当株式数 ザ・ユージーン・スタジオ株式会社 18,888株
増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本
金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
増加する資本金及び資本準備金に
関する事項 たときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(3)資金の使途
発行価額の総額を、翌連結会計年度以降における事業運営及び設備投資資金に充当しております。
②第三者割当増資 5,907,865 千 円
(1)概要
当社は、2020年9月25日開催の取締役会において、Archer Daniels Midland Company(以下「同社」とい
う。)との間で、同社が保有する米国発酵施設での有用物質発酵生産委託に向けた協業条件を定める
Manufacturing Collaboration Agreement等(以下「本契約等」という。)を締結することを決議し、同日付けで
本契約等を締結しております。
また、当社は、2020年3月25日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委
任」に基づき、2020年9月25日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年9
月25日に当該募集株式の発行に係る払込を同社より受けております。
(2)本契約等の内容
本契約等は、様々な有用物質の発酵生産に向けて同社と共同して取り組むことを目的としたものであります。
また、本契約等は、同社が保有する米国発酵施設での有用物質発酵生産委託に向けた、当社と同社との間の協業
条件を定めております。
(3)業績に与える影響
本契約締等の契約期間にわたって、当連結会計年度以降、一定の割合で費用計上しております。
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(4)募集株式の発行の内容
発行株式の種類及び数 普通株式 1,312,859 株
発行価額 1株につき金4,500円
発行価額の総額 5,907,865 千円
募集株式と引換えにする財産の給
2020年9月25日
付の期日
Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.が当社に対して有する金
出資の目的たる財産に関する事項
5,907,865千円の金銭債権
現物出資財産の価額 5,907,865千円
増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本
金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
増加する資本金及び資本準備金に
関する事項 たときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)資金の使途
Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.に対する当社株式の発行は、Archer Daniels Midland
Singapore, Pte. Ltd.の当社に対する金銭債権の現物出資により行われるため、同社から当社が取得する手取金
はありません。
③ 第三者割当増資 499,950千 円
(1)概要
当社は、2021年3月29日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に
基づき、2021年6月15日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議致しました。
(2)募集株式の発行の内容
発行株式の種類及び数 普通株式 111,100株
発行価額 1株につき金4,500円
発行価額の総額 499,950千円
払込期日 2021年6月30日
UMI2号投資事業有限責任組合
割当先及び割当株式数 無限責任組合員 ユニバーサルマテリアルズインキュベーター株式会社
111,100株
増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本
金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
増加する資本金及び資本準備金に
関する事項 たときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(3)資金の使途
発行価額の総額を、翌事業年度以降における設備投資資金の一部に充当する予定でおります。
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2. ストック・オプション(新株予約権)の付与
当社は、将来の業績に応じた経済的還元を行うことを通じて、当社及びその子会社の役職員に対して更なる社会
的価値創出の機会を提供することを目的として、以下の通りストック・オプションとしての新株予約権を付与致し
ました。 詳細につきましては「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストッ
ク・オプション制度の内容」に記載しております。
①第12回新株予約権(1)の付与 119,000個
当社は、2020年12月18日開催の取締役会の決議に基づき、従業員に対して、会社法第239条の規定に基づくス
トック・オプションとしての新株予約権を2020年12月21日付で以下のとおり付与致しました。
決議年月日 2020年12月18日
当社従業員 16
付与対象者の区分及び人数
119,000個
新株予約権の数(個)
(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数
-
(個)
普通株式 119,000株
新株予約権の目的となる株式の種類、内容
(新株予約権1個につき1株)
及び数(株)
(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円) 新株予約権1個あたり1円
自 2020年12月21日 至 2040年12月21日
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場
(注)3
合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件 (注)4
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
新株予約権の譲渡に関する事項
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)5
関する事項
(注) 1. 各本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。
2.当社が株式の分割または株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲
で調整することができる。
3.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端
数は、これを切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資
本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.(1) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場された日の6ヶ月後の応当日が
経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。
(2) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
のとする。
(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただ
し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(5) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、こ
れを認めないものとする。
(6) その他の条件については、当社株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締
結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、
当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認
(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議)されたときは当社は、新株予約権の全部を無償
にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社
はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約
権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定め
る株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
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②第12回新株予約権(2)の付与 117,722個
当社は、2021年3月12日開催の取締役会の決議に基づき、従業員に対して、会社法第239条の規定に基づくス
トック・オプションとしての新株予約権を2021年3月15日付で以下のとおり付与致しました。
決議年月日 2021年3月12日
当社従業員 132
付与対象者の区分及び人数
117,722個
新株予約権の数(個)
(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数
-
(個)
普通株式 117,722株
新株予約権の目的となる株式の種類、内容
(新株予約権1個につき1株)
及び数(株)
(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円) 新株予約権1個あたり1円
自 2021年3月15日 至 2041年3月15日
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場
(注)3
合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件 (注)4
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
新株予約権の譲渡に関する事項
する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)5
関する事項
(注) 1. 各本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。
2.当社が株式の分割または株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲
で調整することができる。
3.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端
数は、これを切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資
本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.(1) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場された日の6ヶ月後の応当日が
経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。
(2) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
のとする。
(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただ
し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(5) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、こ
れを認めないものとする。
(6) その他の条件については、当社株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締
結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、
当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認
(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議)されたときは当社は、新株予約権の全部を無償
にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社
はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約
権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定め
る株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
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3.資金の借入
当社は、当社グループの米国進出資金に充当するため、借入総額26,000,000千円の金銭消費貸借契約を締結しま
した。当該事象に関する内容は以下のとおりであります。
①資金の借入 1,000,000千円
(1)概要
当社は、当社グループの米国進出資金に充当するため、2020年10月29日付で金銭消費貸借契約を締結しまし
た。当該事象に関する内容は以下のとおりであります。
(2)金銭消費貸借契約の概要
借入限度額 1,000,000千円
契約日 2020年10月29日
借入実行日 2020年10月30日
借入満期日 2021年3月31日
利率 固定金利
資金使途 当社グループの米国進出に係る支出
借入先 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
注.当社は、「3.資金の借入株式会社 ② 資金の借入 25,000,000千円」に記載しております金銭消費貸借契約
(2020年12月25日付)の締結に伴い、当社の資本構成を最適化するためのリファイナンスを行うことを目的と
して、2020年12月28日付で全額を期日前返済しております。
②借入枠25,000,000千円の設定及び借入14,500,000千円
(1)概要
当社は、 Brewed Protein™の米国での量産体制構築、並びに新素材の研究開発等に充当することを目的に、株式
会社三菱UFJ銀行との間 で金銭消費貸借契約(2020年12月25日付)を締結しました。また、当連結会計年度におい
て、取引銀行との間に設定された本件契約及び本貸付債権の流動化取引におけるアレンジメントフィー、取組手
数料及びリーガルフィー等の手数料1,313,047千円を営業外費用に計上しております。
(2)金銭消費貸借契約の概要
借入限度額 25,000,000 千円
契約日 2020年12月25 日
第1回:2020年12月28日
借入実行日 第2回:2021年6月30日(予定)
第3回:2021年12月24日(予定)
借入満期日 2021年3月31日
変動金利(TIBOR + スプレッド)
利率
Brewed Protein™の米国での量産体制構築、並びに新素材の研究開発等
資金使途
借入先 株式会社三菱UFJ銀行(注)
①当社が保有する売掛債権、動産、不動産、及び関係会社株式を担保に供
しております。
担保等 ②当社が単独出願かつ国内登録済の特許権について質権を設定しておりま
す。
③合同会社Eveに対し、借入額と同額の債務保証を行っております。
注.株式会社三菱UFJ銀行との金銭消費貸借契約を締結後、本件借入のために設立された特別目的会社である合同会
社Eveに本件契約上の権利義務が移転しております。
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4.資金の返済
当社は、「3.資金の借入 ②資金の借入 25,000,000千円」に記載しております金銭消費貸借契約(2020年12月
25日付)の締結に伴い、当社の資本構成を最適化するためのリファイナンスを行うことを目的として、株式会社三
菱UFJ銀行、株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫との間で締結した実行可能期間付タームローン
契約(2019年3月29日付)を2020年12月28日付で解約し、同日付で借入実行残高4,300,000千円を全額返済しており
ます。また、本件契約の解約に伴い、本件契約に基づき質権設定されておりました当社保有のSpiber (Thailand)
Ltd.株式について質権設定が抹消されております。
5.リース契約の解約
当社は、「3.資金の借入 ② 資金の借入 25,000,000千円」に記載の金銭消費貸借契約(2020年12月25日付)
の締結に先立ち、当社の資本構成を最適化することを目的として、三菱UFJリース株式会社との間で締結した基本条
件書(2019年3月20日付)及び当該基本条件書に基づく個別リース契約を2020年12月24日付で解約しております。
本件解約に伴い、当連結会計年度において、当社は同日付で中途解約精算金819,596千円を支払うとともに、リー
ス債務解約損133,520千円を特別損失に計上しております。また、当社はリース資産及びリース債務を減額するとと
もに、本件契約に基づき同社からリースを受けていた設備等523,985千円を同日付で取得しております。
6.重要な契約の締結
当社は、株式会社ゴールドウインとの間で、当社が有する構造タンパク質素材に関する技術を使用し、スポーツ
アパレル分野における共同事業の更なる加速を目的として、独占的事業提携契約(2015年9月16日付)に関する変更契
約を締結することを2020年12月15日付で決議し、同日付で本契約を締結致しました。
(2) 【その他】
該当事項はありません。
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2 【中間財務諸表等】
(1) 【中間財務諸表】
① 【中間貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当中間会計期間
(2019年12月31日) (2020年6月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 3,877,190 1,936,913
原材料及び貯蔵品 5,426 4,911
前渡金 247,280 376,408
前払費用 2,337,123 783,013
未収入金 67,588 35,174
立替金 12,917 15,628
貸倒引当金 - △ 5,079
170,162 56,179
その他
流動資産合計 6,717,690 3,203,150
固定資産
有形固定資産
建物(純額) 705,521 668,737
構築物(純額) 537,386 509,547
機械及び装置(純額) 289,643 294,519
車両運搬具(純額) 26,486 25,733
工具、器具及び備品(純額) 109,707 83,475
リース資産 69,106 75,470
土地 2,481,479 2,481,479
- 20,127
建設仮勘定
有形固定資産合計 4,219,331 4,159,090
無形固定資産
ソフトウエア 20,333 16,638
58,847 56,730
その他
無形固定資産合計 79,181 73,368
投資その他の資産
投資有価証券 2,000 2,000
※1 5,382,771 ※1 7,985,015
関係会社株式
長期前払費用 217,424 86,643
23,630 23,777
その他
投資その他の資産合計 5,625,825 8,097,435
固定資産合計 9,924,338 12,329,894
資産合計 16,642,029 15,533,045
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(単位:千円)
前事業年度 当中間会計期間
(2019年12月31日) (2020年6月30日)
負債の部
流動負債
1年内返済予定の長期借入金 300,000 300,000
未払金 333,582 214,438
未払費用 35,786 30,711
リース債務 17,303 17,368
未払法人税等 86,266 73,323
前受金 128 -
預り金 329,777 320,635
前受収益 5,936 4,902
課徴金引当金 187,250 189,052
- 4,638
その他
流動負債合計 1,296,030 1,155,070
固定負債
※1 1,500,000 ※1 3,000,000
長期借入金
リース債務 58,738 72,443
長期前受収益 34,713 32,570
繰延税金負債 7,829 6,895
39,125 39,358
資産除去債務
固定負債合計 1,640,406 3,151,268
負債合計 2,936,437 4,306,338
純資産の部
株主資本
資本金 14,415,428 14,719,926
資本剰余金
資本準備金 4,405,428 4,709,926
10,000,000 10,000,000
その他資本剰余金
資本剰余金合計 14,405,428 14,709,926
利益剰余金
その他利益剰余金
圧縮積立金 27,696 24,180
△ 14,038,037 △ 17,122,404
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 14,010,341 △ 17,098,224
自己株式 △ 1,104,923 △ 1,104,923
株主資本合計 13,705,591 11,226,706
純資産合計 13,705,591 11,226,706
負債純資産合計 16,642,029 15,533,045
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② 【中間損益計算書】
(単位:千円)
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年6月30日) 至 2020年6月30日)
営業費用
※1 1,479,763 ※1 2,754,772
販売費及び一般管理費
営業費用合計 1,479,763 2,754,772
営業損失(△) △ 1,479,763 △ 2,754,772
営業外収益
受取利息 31 85
助成金収入 142,268 3,145
業務受託収入 31,280 19,949
保育事業収入 111,129 41,783
39,676 3,936
その他
営業外収益合計 324,386 68,900
営業外費用
貸倒引当金繰入額 - 5,079
支払利息 715 18,240
株式交付費 - 2,131
※2 221,067 ※2 2,568
支払手数料
保育事業費用 50,048 55,012
保育事業助成金返還額 - 46,123
177 6,094
その他
営業外費用合計 272,008 135,249
経常損失(△) △ 1,427,384 △ 2,821,121
特別利益
※3 90,000
-
関係会社株式売却益
特別利益合計 90,000 -
特別損失
固定資産除却損 242 -
※4 173,953
減損損失 -
※5 21,000 ※5 1,802
課徴金引当金繰入額
※6 51,848
解約負担引当金繰入額 -
※7 89,999
-
関係会社株式評価損
特別損失合計 73,090 265,755
税引前中間純損失(△) △ 1,410,475 △ 3,086,877
法人税、住民税及び事業税
1,939 1,939
690 △ 933
法人税等調整額
法人税等合計 2,630 1,005
中間純損失(△) △ 1,413,105 △ 3,087,883
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③ 【中間株主資本等変動計算書】
前中間会計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金
資本金
その他資本剰 資本剰余金合 利益剰余金
資本準備金
繰越利益
余金 計 合計
圧縮積立金
剰余金
当期首残高 11,226,830 4,216,830 7,000,000 11,216,830 34,997 △ 8,963,524 △ 8,928,527
当中間期変動額
新株の発行 -
準備金から剰余金への振替 △ 3,000,000 3,000,000 -
自己株式の取得
圧縮積立金の取崩 △ 3,561 3,561 -
中間純損失(△) △ 1,413,105 △ 1,413,105
株主資本以外の項目の当中
間期変動額(純額)
当中間期変動額合計 - △ 3,000,000 3,000,000 - △ 3,561 △ 1,409,544 △ 1,413,105
当中間期末残高 11,226,830 1,216,830 10,000,000 11,216,830 31,435 △ 10,373,069 △ 10,341,633
株主資本
純資産合計
株主資本
自己株式
合計
当期首残高 △ 604,923 12,910,209 12,910,209
当中間期変動額
新株の発行 - -
準備金から剰余金への振替 - -
自己株式の取得 △ 500,000 △ 500,000 △ 500,000
圧縮積立金の取崩 - -
中間純損失(△) △ 1,413,105 △ 1,413,105
株主資本以外の項目の当中
-
間期変動額(純額)
当中間期変動額合計 △ 500,000 △ 1,913,105 △ 1,913,105
当中間期末残高 △ 1,104,923 10,997,103 10,997,103
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当中間会計期間(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金
資本金
その他資本剰 資本剰余金合 利益剰余金
資本準備金
繰越利益
余金 計 合計
圧縮積立金
剰余金
当期首残高 14,415,428 4,405,428 10,000,000 14,405,428 27,696 △ 14,038,037 △ 14,010,341
当中間期変動額
新株の発行 304,498 304,498 304,498
準備金から剰余金への振替 -
自己株式の取得
圧縮積立金の取崩 △ 3,515 3,515 -
中間純損失(△) △ 3,087,883 △ 3,087,883
株主資本以外の項目の当中
間期変動額(純額)
当中間期変動額合計 304,498 304,498 - 304,498 △ 3,515 △ 3,084,367 △ 3,087,883
当中間期末残高 14,719,926 4,709,926 10,000,000 14,709,926 24,180 △ 17,122,404 △ 17,098,224
株主資本
純資産合計
株主資本
自己株式
合計
当期首残高 △ 1,104,923 13,705,591 13,705,591
当中間期変動額
新株の発行 608,997 608,997
準備金から剰余金への振替 - -
自己株式の取得 - - -
圧縮積立金の取崩 - -
中間純損失(△) △ 3,087,883 △ 3,087,883
株主資本以外の項目の当中
-
間期変動額(純額)
当中間期変動額合計 - △ 2,478,885 △ 2,478,885
当中間期末残高 △ 1,104,923 11,226,706 11,226,706
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) その他の有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
2.たな卸資産の評価基準及び評価方法
原材料及び貯蔵品
個別法及び先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用してお
ります。
3.固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物について
は、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 8~38年
構築物 10~20年
機械及び装置 4年
車両運搬具 6年
工具、器具及び備品 4~8年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア 3~5年
(3) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4) 長期前払費用
主に、支出の効果が及ぶ期間で均等償却しております。
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4.引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 課徴金引当金
過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このう
ち、課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しておりま
す。
(3) 解約負担引当金
技術革新により自社設備の生産能力が大幅に向上したことを受け、外注業務委託先に対する委託業務の中途解
約を行ったため、委託先の労務費及び固定費の一部負担の発生が見込まれます。このうち、発生の可能性が高
く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。
5.その他中間財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当中間会
計期間の費用として処理しております。
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(中間貸借対照表関係)
※1 担保に供している資産及び担保に係る債務
(単位:千円)
前事業年度 当中間会計期間
(2019年12月31日) (2020年6月30日)
①担保に供している資産
関係会社株式 4,592,781 7,135,025
②担保に係る債務
長期借入金 1,500,000 3,000,000
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(中間損益計算書関係)
※1 減価償却実施額
(単位:千円)
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年6月30日) 至 2020年6月30日)
有形固定資産 220,249 153,682
無形固定資産 6,429 14,246
※2 支払手数料
前中間会計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
取引銀行との間に設定されたシンジケートローン及びファイナンスリース契約に関するアレンジメントフィー
であります。
当中間会計期間(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
取引銀行との間に設定されたシンジケートローンに関するエージェントフィー及びコミットメントフィーであ
ります。
※3 関係会社株式売却益
前中間会計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
当社の関連会社である株式会社シンプロジェンの株式を一部売却したものであります。
当中間会計期間(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
該当事項はありません。
※4 減損損失
前中間会計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
該当事項はありません。
当中間会計期間(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
①減損損失を認識した資産グループ及び減損損失の金額
(単位:千円)
用途 場所 種類 減損損失
共同研究開発費用 山形県鶴岡市 長期前払費用 154,008
研究開発用資産 山形県鶴岡市 建物付属設備・機械及び装置 19,944
計 173,953
②資産グルーピングの方法
当社グループは、原則として地域別を基準にグルーピングを行っております。また、遊休資産についてはそれぞ
れ個別資産ごとにグルーピングを行っております。のれんについては、原則として、会社単位を基準としてグルー
ピングを行っております。
③減損損失の認識に至った経緯
共同研究開発費用については、様々な事業環境変化を踏まえ、現況の事業計画においては、回収可能性に乏しい
と判断したことから、帳簿価額を減損損失として認識しております。
研究開発用資産については、将来の使用見込がなくなったことから、当該資産グループが遊休状態に該当すると
判断し、帳簿価額を減損損失として認識しております。
④回収可能価額の算定方法
事業用資産の回収可能額は使用価値、遊休資産の回収可能額は正味売却価額により測定しております。事業用資
産の使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めないと判断し、したがって回収額を零として評価し、割引率の
記載を省略しております。遊休資産に該当する当該資産グループについては、正味売却価額が零であると判断し、
したがって回収可能価額を零として評価しております。
※5 課徴金引当金繰入額
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過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このう
ち、課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しておりま
す。 各事業年度において発生した当該引当金繰入額は、課徴金の原因事象が各事業年度に帰属する部分を合理的
に見積もった額であります。
※6 解約負担引当金繰入額
前中間会計期間に計上した解約負担引当金繰入額は、技術革新により自社設備の生産能力が大幅に向上したこ
とを受け、外注業務委託先に対する委託業務の中途解約を行ったため、委託先の労務費及び固定費の一部負担の
発生が見込まれます。このうち、発生の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引
当金を計上しております。
※7 関係会社株式評価損
国内関係会社株式のうち実質価額が著しく低下したものについて、減損処理を実施したものであります。
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(有価証券関係)
1.子会社株式及び関連会社株式
子会社及株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を
記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の 中間貸借対照表計上額(貸
借対照表計上額) は次のとおりであります。
(単位:千円)
前事業年度 当中間会計期間
区分 (自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年12月31日) 至 2020年6月30日)
子会社株式 5,292,771 7,985,015
関連会社株式 90,000 -
計 5,382,771 7,985,015
2.減損処理を行った有価証券
前中間連結会計期間(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
子会社株式及び関連会社株式のうち実質価額が著しく低下したものについて減損処理を実施し、関係会社株式評
価損89,999千円を計上しております。
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(企業結合等関係)
「1 連結財務諸表等(1) 注記事項 (企業結合等関係)」に同一の内容を記載しておりますので、記載を
省略しております。
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(重要な後発事象)
1.新株の発行
当社は、当中間会計期間の末日後の期間において総額 6,492,811千 円の新株を発行しております。当該事象に関す
る内容は、以下のとおりであります。
①第三者割当増資 84,996千円
(1)概要
当社は、2020年3月25日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基
づき、2020年8月21日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年8月27日に
当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
(2)募集株式の発行の内容
発行株式の種類及び数 普通株式 18,888株
発行価額 1株につき金4,500円
発行価額の総額 84,996千円
払込期日 2020年8月31日
割当先及び割当株式数 ザ・ユージーン・スタジオ株式会社 18,888株
増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本
金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
増加する資本金及び資本準備金に
関する事項 たときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(3)資金の使途
発行価額の総額を、翌事業年度以降における事業運営及び設備投資資金に充当しております。
②第三者割当増資 5,907,865 千 円
(1)概要
当社は、2020年9月25日開催の取締役会において、Archer Daniels Midland Company(以下「同社」とい
う。)との間で、同社が保有する米国発酵施設での有用物質発酵生産委託に向けた協業条件を定める
Manufacturing Collaboration Agreement等(以下「本契約等」という。)を締結することを決議し、同日付けで
本契約等を締結しております。
また、当社は、2020年3月25日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委
任」に基づき、2020年9月25日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年9
月25日に当該募集株式の発行に係る払込を同社より受けております。
(2)本契約等の内容
本契約等は、様々な有用物質の発酵生産に向けて同社と共同して取り組むことを目的としたものであります。
また、本契約等は、同社が保有する米国発酵施設での有用物質発酵生産委託に向けた、当社と同社との間の協業
条件を定めております。
(3)業績に与える影響
本契約締等の契約期間にわたって、翌事業年度以降、一定の割合で費用計上しております。
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(4)募集株式の発行の内容
発行株式の種類及び数 普通株式 1,312,859 株
発行価額 1株につき金4,500円
発行価額の総額 5,907,865 千円
募集株式と引換えにする財産の給
2020年9月25日
付の期日
Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.が当社に対して有する金
出資の目的たる財産に関する事項
5,907,865千円の金銭債権
現物出資財産の価額 5,907,865千円
増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本
金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
増加する資本金及び資本準備金に
関する事項 たときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)資金の使途
Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.に対する当社株式の発行は、Archer Daniels Midland
Singapore, Pte. Ltd.の当社に対する金銭債権の現物出資により行われるため、同社から当社が取得する手取金
はありません。
① 第三者割当増資 499,950 千 円
(1)概要
当社は、2021年3月29日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に
基づき、2021年6月15日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議致しました。
(2)募集株式の発行の内容
発行株式の種類及び数 普通株式 111,100株
発行価額 1株につき金4,500円
発行価額の総額 499,950千円
払込期日 2021年6月30日
UMI2号投資事業有限責任組合
割当先及び割当株式数 無限責任組合員 ユニバーサルマテリアルズインキュベーター株式会社
111,100株
増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本
金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
増加する資本金及び資本準備金に
関する事項 たときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(3)資金の使途
発行価額の総額を、翌事業年度以降における設備投資資金の一部に充当する予定でおります。
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2. ストック・オプション(新株予約権)の付与
当社は、将来の業績に応じた経済的還元を行うことを通じて、当社及びその子会社の役職員に対して更なる社会
的価値創出の機会を提供することを目的として、以下の通りストック・オプションとしての新株予約権を付与致し
ました。
詳細につきましては「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプ
ション制度の内容」に記載しております。
①第12回新株予約権(1)の付与 119,000個
当社は、2020年12月18日開催の取締役会の決議に基づき、従業員に対して、会社法第239条の規定に基づくストッ
ク・オプションとしての新株予約権を2020年12月21日付で付与致しました。
②第12回新株予約権(2)の付与 117,722個
当社は、2021年3月12日開催の取締役会の決議に基づき、従業員に対して、会社法第239条の規定に基づくストッ
ク・オプションとしての新株予約権を2021年3月15日付で付与致しました。
3.資金の借入
当社は、当社グループの米国進出資金に充当するため、借入総額26,000,000千円の金銭消費貸借契約を締結しま
した。当該事象に関する内容は以下のとおりであります。
①資金の借入 1,000,000千円
(1)概要
当社は、当社グループの米国進出資金に充当するため、2020年10月29日付で金銭消費貸借契約を締結しまし
た。当該事象に関する内容は以下のとおりであります。
(2)金銭消費貸借契約の概要
借入限度額 1,000,000千円
契約日 2020年10月29日
借入実行日 2020年10月30日
借入満期日 2021年3月31日
利率 固定金利
資金使途 当社グループの米国進出に係る支出
借入先 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
注.当社は、「3.資金の借入株式会社 ② 資金の借入 25,000,000千円」に記載しております金銭消費貸借契約
(2020年12月25日付)の締結に先立ち、当社の資本構成を最適化するためのリファイナンスを行うことを目的
として、2020年12月28日付で全額を期日前返済しております。
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②借入枠25,000,000千円の設定及び借入14,500,000千円
(1)概要
当社は、 Brewed Protein™の米国での量産体制構築、並びに新素材の研究開発等に充当することを目的に、株式
会社三菱UFJ銀行との間 で金銭消費貸借契約(2020年12月25日付)を締結しました。また、当連結会計年度におい
て、取引銀行との間に設定された本件契約及び本貸付債権の流動化取引におけるアレンジメントフィー、取組手
数料及びリーガルフィー等の手数料1,313,047千円を営業外費用に計上しております。
(2)金銭消費貸借契約の概要
借入限度額 25,000,000 千円
契約日 2020年12月25 日
第1回:2020年10月30日
借入実行日 第2回:2021年6月30日(予定)
第3回:2021年12月24日(予定)
借入満期日 2021年3月31日
変動金利(TIBOR + スプレッド)
利率
Brewed Protein™の米国での量産体制構築、並びに新素材の研究開発等
資金使途
借入先 株式会社三菱UFJ銀行(注)
①当社が保有する売掛債権、動産、不動産、及び関係会社株式を担保に供
しております。
担保等 ②当社が単独出願かつ国内登録済の特許権について質権を設定しておりま
す。
③合同会社Eveに対し、借入額と同額の債務保証を行っております。
注.株式会社三菱UFJ銀行との金銭消費貸借契約を締結後、本件借入のために設立された特別目的会社である合同会
社Eveに本件契約上の権利義務が移転しております。
4.資金の返済
当社は、「3.資金の借入 ②資金の借入 25,000,000千円」に記載の金銭消費貸借契約(2020年12月25日付)の
締結に伴い、当社の資本構成を最適化するためのリファイナンスを行うことを目的として、株式会社三菱UFJ銀行、
株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫との間で締結した実行可能期間付タームローン契約(2019
年3月29日付)を2020年12月28日付で解約し、同日付で借入実行残高4,300,000千円を全額返済しております。ま
た、本件契約の解約に伴い、本件契約に基づき質権設定されておりました当社保有のSpiber (Thailand) Ltd.株式
について質権設定が抹消されております。
5.リース契約の解約
当社は、「3.資金の借入 ② 資金の借入 25,000,000千円」に記載の金銭消費貸借契約(2020年12月25日付)
の締結に先立ち、当社の資本構成を最適化することを目的として、三菱UFJリース株式会社との間で締結した基本条
件書(2019年3月20日付)及び当該基本条件書に基づく個別リース契約を2020年12月24日付で解約しております。
本件解約に伴い、当連結会計年度において、当社は同日付で中途解約精算金819,596千円を支払うとともに、リー
ス債務解約損133,520千円を特別損失に計上しております。また、当社はリース資産及びリース債務を減額するとと
もに、本件契約に基づき同社からリースを受けていた設備等523,985千円を同日付で取得しております。
6.重要な契約の締結
当社は、株式会社ゴールドウインとの間で、当社が有する構造タンパク質素材に関する技術を使用し、スポーツ
アパレル分野における共同事業の更なる加速を目的として、独占的事業提携契約(2015年9月16日付) に関する変更契
約を締結することを2020年12月15日付で決議し、同日付で本契約を締結致しました。
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7.子会社による増資の引受及び子会社株式の担保設定
当社は、連結子会社Spiber (Thailand) Ltd.によるタイ国におけるタンパク質生産プラントの建設資金に充当す
るため、同社による総額631,200千THBの増資を引き受けており、同社株式に対して金銭消費貸借契約に基づく質権
を設定しております。
また、当社は、連結子会社Spiber Holdings America Inc. による米国におけるタンパク質生産プラントの建設資
金に充当するため、同社による総額13,400千USDの増資を引き受けており、同社株式に対して金銭消費貸借契約に基
づく質権を設定しております。
当該事象に関する内容は以下のとおりであります。
①Spiber (Thailand) Ltd.(連結子会社)の増資引受 211,200千THB
(1)概要
当社は、 連結子会社であるSpiber(Thailand) Ltd.のタイ国における構造タンパク質発酵生産プラントの建設資
金に充当することを目的として、下記の通り同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容
Spiber (Thailand) Ltd.
発行会社名
増資払込額 211,200千THB
払込時期 2020年8月20日
当社が取得した子会社Spiber (Thailand) Ltd.の株式は、 金銭消費貸借契
その他
約に基づき担保に供されております。
②Spiber (Thailand) Ltd.(連結子会社)の増資引受 180,000千THB
(1)概要
当社は、 連結子会社であるSpiber(Thailand) Ltd.のタイ国における構造タンパク質発酵生産プラントの建設資
金に充当することを目的として、下記の通り同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容
Spiber (Thailand) Ltd.
発行会社名
増資払込額 180,000千THB
払込時期 2020年11月20日
当社が取得した子会社Spiber (Thailand) Ltd.の株式は、 金銭消費貸借契
その他
約に基づき担保に供されております。
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③Spiber (Thailand) Ltd.(連結子会社)の増資引受 240,000千THB
(1)概要
当社は、 連結子会社であるSpiber(Thailand) Ltd.のタイ国における構造タンパク質発酵生産プラントの建設資
金に充当することを目的として、下記の通り同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容
Spiber (Thailand) Ltd.
発行会社名
増資払込額 240,000千THB
払込時期 2021年3月22日
当社が取得した子会社Spiber (Thailand) Ltd.の株式は、 金銭消費貸借契
その他
約に基づき担保に供されております。
④Spiber Holdings America Inc.(連結子会社)の増資引受 13,400千USD
(1)概要
当社は、 連結子会社であるSpiber Holdings America Inc.の米国における構造タンパク質精製プラントの建設
資金に充当することを目的として、下記の通り同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容
Spiber Holdings America Inc.
発行会社名
増資払込額 13,400千USD
払込時期 2021年3月25日
当社が取得した子会社Spiber Holdings America Inc.の株式は、 金銭消費
その他
貸借契約に基づき担保に供されております。
(2) 【その他】
該当事項はありません。
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第6 【提出会社の参考情報】
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
提出日 提出先 提出事由
2020年4月1日 東北財務局長 その他の者に対する割当
(2) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
提出日 提出先 事業年度
2020年4月1日 東北財務局長 期8期(自 2014年1月1日 至 2014年12月31日)
2020年4月1日 東北財務局長 第9期(自 2015年1月1日 至 2015年12月31日)
2020年4月1日 東北財務局長 第10期(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
2020年4月1日 東北財務局長 第11期(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
2020年8月31日 東北財務局長 第12期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
2020年11月30日 東北財務局長 第13期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(3)半期報告書及び確認書
提出日 提出先 事業年度
2020年4月1日 東北財務局長 第9期(自 2015年1月1日 至 2015年6月30日)
2020年4月1日 東北財務局長 第10期(自 2016年1月1日 至 2016年6月30日)
2020年4月1日 東北財務局長 第11期(自 2017年1月1日 至 2017年6月30日)
2020年8月31日 東北財務局長 第12期(自 2018年1月1日 至 2018年6月30日)
2020年11月30日 東北財務局長 第13期(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
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(4) 臨時報告書
提出日 提出先 提出事由
2020年1月29日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
2020年2月28日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号
2020年3月30日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号(※1)
2020年4月1日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号
2020年4月1日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
2020年4月1日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号
2020年4月1日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
2020年4月1日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
2020年4月1日 東北財務局長
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号
2020年4月1日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
2020年4月1日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
2020年4月1日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
2020年4月1日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
2020年4月1日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号
2020年4月1日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
2020年4月1日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
2020年4月1日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
2020年4月1日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
2020年8月31日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4
2020年8月31日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
2020年8月31日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
2020年8月31日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
2020年8月31日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号
2020年8月31日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号
2020年8月31日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
2020年9月29日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
2020年9月29日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
2020年11月4日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
2020年11月30日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
2020年12月18日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
2020年12月22日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
2021年1月4日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
2021年3月18日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
2021年6月18日 東北財務局長 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
(5) 臨時報告書の訂正報告書
提出日 提出先 提出事由
2020年3月30日提出の臨時報告書(募集によらないで取得される有
2020年4月7日 東北財務局長 価証券の発行)に係る訂正報告書
上記(※1)の臨時報告書の訂正報告書
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の中間監査報告書
2021年6月30日
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取締役会 御中
PwCあらた 有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 那須 伸裕 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 林 壮一郎 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるSpiber株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間(2020年1月1日か
ら2020年6月30日まで)に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包
括利益計算書、中間連結株主資本等変動計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書、中間連結財務諸表作成のための
基本となる重要な事項及びその他の注記について中間監査を行った。
中間連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して中間連結財務
諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸
表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した中間監査に基づいて、独立の立場から中間連結財務諸表に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査
を行った。中間監査の基準は、当監査法人に中間連結財務諸表には全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に
関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得るために、中間監査に係る監査
計画を策定し、これに基づき中間監査を実施することを求めている。
中間監査においては、中間連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するために年度監査と比べて監査手
続の一部を省略した中間監査手続が実施される。中間監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による中間
連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の
監査手続が選択及び適用される。中間監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、
当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間連結財務諸表の
作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。また、中間監査には、経営者が採用した会計方針及びその適
用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め中間連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
中間監査意見
当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基
準に準拠して、Spiber株式会社及び連結子会社の2020年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結
会計期間(2020年1月1日から2020年6月30日まで)の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を
表示しているものと認める。
強調事項
1. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、当中間連結会計期間の末日後に開催した取締役会におい
て、第三者割当による募集株式の発行を決議し、当該募集株式の発行に係る払込を受けている。
2. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年10月29日付及び2020年12月25日付で金銭消費貸借契
約を締結している。
3. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、当中間連結会計期間の末日後に開催した取締役会におい
て、新株予約権の発行を決議し、新株予約権を付与している。
4. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、当中間会計期間の末日後に、2019年3月29日付で締結した
実行可能期間付タームローン契約を2020年12月28日付で解約し、同日付で借入実行残高全額を返済している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
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EDINET提出書類
Spiber株式会社(E35280)
半期報告書
(注)1.上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(半期報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。
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Spiber株式会社(E35280)
半期報告書
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Spiber株式会社(E35280)
半期報告書
独立監査人の中間監査報告書
2021年6月30日
Spiber株式会社
取締役会 御中
PwCあらた 有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 那須 伸裕 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 林 壮一郎 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるSpiber株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの第14期事業年度の中間会計期間(2020年1月1日から
2020年6月30日まで)に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算
書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。
中間財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作
成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有
用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した中間監査に基づいて、独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明
することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を
行った。中間監査の基準は、当監査法人に中間財務諸表には全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資
者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得るために、中間監査に係る監査計画を策定
し、これに基づき中間監査を実施することを求めている。
中間監査においては、中間財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するために年度監査と比べて監査手続の
一部を省略した中間監査手続が実施される。中間監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による中間財務
諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続
が選択及び適用される。中間監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法
人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な
情報の表示に関連する内部統制を検討する。また、中間監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに
経営者によって行われた見積りの評価も含め中間財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
中間監査意見
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠
して、Spiber株式会社の2020年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する中間会計期間(2020年1月1日から
2020年6月30日まで)の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認める。
強調事項
1. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、当中間会計期間の末日後に開催した取締役会において、第
三者割当による募集株式の発行を決議し、当該募集株式の発行に係る払込を受けている。
2. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年10月29日付及び2020年12月25日で金銭消費貸借契約
を締結している。
3. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、当中間会計期間の末日後に開催した取締役会において、新
株予約権の発行を決議し、新株予約権を付与している。
4. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、当中間会計期間の末日後に、タイ国子会社の増資を引き受
けており、同社株式に対して金銭消費貸借契約に基づく担保を設定している。
5. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、当中間会計期間の末日後に、米国子会社の増資を引き受け
ており、同社株式に対して金銭消費貸借契約に基づく担保を設定している。
6. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、当中間会計期間の末日後に、2019年3月29日付で締結した
実行可能期間付タームローン契約を2020年12月28日付で解約し、同日付で借入実行残高全額を返済している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
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EDINET提出書類
Spiber株式会社(E35280)
半期報告書
以 上
(注)1.上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(半期報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。
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