ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited) 四半期報告書 第18期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

提出書類 四半期報告書-第18期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)
提出日
提出者 ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)
カテゴリ 四半期報告書

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                                                            四半期報告書
    【表紙】

     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年6月29日
     【四半期会計期間】                   第18期第1四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)
     【会社名】                   ビート・ホールディングス・リミテッド
                         (Beat    Holdings     Limited)
     【代表者の役職氏名】                   最高経営責任者  松田 元
     【本店の所在の場所】                   ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱2681、ハッチンスドラ
                         イブ、クリケットスクウェア
                         (Cricket     Square,    Hutchins     Drive,    P.O.   Box  2681,   Grand   Cayman,    KY1-
                         1111,   Cayman    Islands)
     【代理人の氏名又は名称】                   弁護士  弦巻 充樹
     【代理人の住所又は所在地】                   東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階
                         King   & Wood   Mallesons法律事務所・外国法共同事業
     【電話番号】                   03-5218-6711
     【事務連絡者氏名】                   弁護士  弦巻 充樹、加藤 賢、岸 知咲
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階
                         King   & Wood   Mallesons法律事務所・外国法共同事業
     【電話番号】                   03-5218-6711
     【事務連絡者氏名】                   弁護士  弦巻 充樹、加藤 賢、岸 知咲
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1)

      本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別途必要でない限り、それぞれ以下の意味を有す
      るものとします。
     ・ 「当社」又は「提出会社」とは、ビート・ホールディングス・リミテッドをいいます。
     ・ 「金融商品取引法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)をいいます。
     ・ 「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。
     ・ 「香港」とは、香港特別行政区をいいます。
     ・ 「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。
     ・ 「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。
     ・ 「日本円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。
     ・ 「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。
     ・ 「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。
     (注2)

      当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規
      則第88条の規定に基づき、2021年3月31日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1米ドル=110.71
      円で行われております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の
      相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
      当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、1米ドル=7.80香港ドルの外国為替交換レートを使用し
      ております。
     (注3)

      本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。
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    第一部【企業情報】

    第1【本国における法制等の概要】

      当第1四半期連結会計期間中、当社の属する国・州等における会社制度、当社の定款等に規定する制度、外国為替管理制度

     及び課税上の取扱いにつき、重要な変更はありませんでした。
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    第2【企業の概況】

     1【主要な経営指標等の推移】

                            第17期           第18期

               回次             第1四半期           第1四半期           第17期
                           連結累計期間           連結累計期間
                         自 2020年1月       1日   自 2021年1月       1日   自 2020年      1月  1日
              会計期間
                         至 2020年3月31日           至 2021年3月31日          至 2020年12月31日
                   (千米ドル)             2,208           1,111           6,653
        売上高
                    (百万円)            (244)           (123)           (737)
                   (千米ドル)            △1,369           △1,559           △5,831

        経常損失(△)
                    (百万円)           (△152)           (△173)           (△646)
        親会社株主に帰属する

                   (千米ドル)            △1,228           △4,917          △11,981
        四半期(当期)純損失
                    (百万円)           (△136)           (△544)          (△1,326)
        (△)
        四半期包括利益又は包           (千米ドル)            △1,199           △4,841          △11,941

        括利益            (百万円)           (△133)           (△536)          (△1,322)
                   (千米ドル)             7,121            962          3,892

        純資産額
                    (百万円)            (788)           (107)           (431)
                   (千米ドル)            16,251           11,019           12,226

        総資産額
                    (百万円)           (1,799)           (1,220)           (1,354)
        1株当たり四半期(当            (米ドル)            △0.03           △0.10           △0.29

        期)純損失(△)             (円)          (△3.32)          (△11.07)           (△32.11)
        潜在株式調整後1株当た

                    (米ドル)              -           -           -
        り四半期(当期)純利
                     (円)            (-)           (-)           (-)
        益
        自己資本比率             (%)            40.5           7.9          27.9

                   (千米ドル)            △1,059            △653          △4,973

        EBITDA
                    (百万円)           (△117)           (△72)          (△551)
     (注)1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載してお
          りません。
        2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3 第17期第1四半期連結累計期間、第18期第1四半期連結累計期間及び第17期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当
          期)純利益については、潜在株式が存在しておりますが、四半期純損失を計上しているため記載しておりませ
          ん。
        4 当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸
          表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第88条の規定に基づき、2021年3月31日現在の株式会社三菱UFJ銀行
          の対顧客電信売買相場の仲値である1米ドル=110.71円で換算された金額です。なお、当該円換算額は、単に便宜
          上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するもの
          ではありません。
        5 当社グループは、日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを、営業損益に減価
          償却費及びのれん償却額を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績
          の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。EBITDAは日本GAAPによる測定
          法ではなく、また、適用可能な一般に認められた会計原則に従い作成された収入又はキャッシュ・フロー計算書
          のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはできません。EBITDAを計算する際に除外さ
          れた事項(減価償却費及びのれん償却額等)は、当社グループの業績を理解し、評価する際の重要な要素である
          と理解されております。
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        6 本書に記載される当社グループの開示書類は、日本の開示規則に従い、かつ、日本GAAPに準拠して作成されてお
          ります。また、国際財務報告基準(IFRS)に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のために作
          成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの重要な差異として、株式交付費、上場関連費用
          の会計処理、のれんの償却及び株式報酬等に関連するものが挙げられます。
     2【事業の内容】

         当社は、ライセンシング事業、メッセージング事業及びメディア事業の分野にて商品及びサービスを提供しており、

        香港に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネシア、日本、中国及びカナダに子会社を有しておりま
        す。
         当社グループが提供する主要なサービスの概要は、以下のとおりです。

        ライセンシング事業

         ライセンシング事業は、当社グループが保有するアプリ・ソフトウェアに関する知的財産権及びその他の権利のライ

        センシング・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結
        子会社である新華モバイル・リミテッド(以下「新華モバイル」といいます。)及びその完全子会社である新華モバ
        イル(香港)リミテッド(以下「新華モバイル(香港)」といいます。)により行われております。
        メッセージング事業

         メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMS                          Inc.(以下「GINSMS」といいます。トロント・ベンチャー

        証券取引所に上場、TSXV:GOK)を通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野
        においてサービスを提供しております。
        メディア事業

         メディア事業は、当社が2020年7月に連結子会社化した株式会社CoinOtaku(以下「CO社」といいます。)を通し

        て、各種SNSサービス上、YouTube               ® チャンネル及びオンラインサロンを通じて暗号資産のチャートや暗号資産取引所等
        に関する情報を提供しております。
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    第3【事業の状況】

     1【事業等のリスク】

       当第1四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があっ

      た事項は以下の通りであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
     ●当社の経営及び事業の継続性に関するリスク

        当社グループは、当第1四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失1,151千米ドル(127百万

       円)、及び親会社株主に帰属する四半期純損失4,917千米ドル(544百万円)を計上しております。
       2015年度第3四半期にGINSMS及び2020年度第3四半期にCO社が当社グループの連結子会社となり同社らの売上高を連結

      し、また、2017年度第3四半期より新華モバイル及び新華モバイル(香港)によるライセンシング事業に伴う売上高も連結
      しておりますが、営業費用が依然として高いこと、そして、ライセンシング事業は、前期から続き売上がなかったことか
      ら、当社グループは当第1四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループの
      キャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足しております。これらの状
      況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
       また、当社グループは、引き続き主力アプリであるCrypto                           Messenger     Wallet(以下「CMWT」といいます。)及びブロッ

      クチェーンSNS(以下「Inou」といいます。)のライセンス販売等による収入確保を急いでおります。さらに、既存事業と
      のシナジー、単体としての収益力、将来性を具備する企業・事業の取得等戦略的投資活動を通して、新しい収益源を獲得
      できるよう努めます。
       上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、当社グ

      ループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足していることによ
      り、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消するため、
      当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存事業及び新規事業との
      シナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手
      法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。
        ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、新株予約権の行使によって調達できる資金の額、事業

       のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実
       性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性
       の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
       ●新型コロナウィルスによる感染症の世界的流行に起因するリスクについて

        当社では、主力製品であるCMWT及びInouのライセンス販売等による収入確保を急いでおります。昨今の新型コロナウィ

       ルス(COVID-19)による感染症の流行により世界的な景況の落ち込みが予想される中、今後、CMWT及びInouの導入を検討
       している世界各国の企業や非営利団体等による新規投資意欲の減退が顕著となった場合には、CMWT及びInouの将来的な売
       上確保に対する悪影響が発生し得るリスクが想定されます。
        また、新型コロナウィルスの感染拡大により、現在、当社子会社の主要な事業所(マレーシア及びシンガポール)にお

       いて、事業・決算業務に遅れが生じております。当該地域において新型コロナウィルスの感染拡大防止に係るルールは
       日々変更されており、今後の状況が不透明なため、当社グループの業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があり
       ます。
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     2【経営者による財政状態及び経営成績の状況の分析】
        経営者の視点による経営成績等の状況に関する主な注記は以下のとおりです。

        以下の記述のうち、将来に関する事項は当第1四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであ
       ります。
        経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析は、以下のとおりです。

      (1)当第1四半期連結累計期間における業績の分析

          当社はモバイル事業の分野において商品及びサービスを提供しております。

         ● ライセンシング事業

          ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシン

         グ・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結子会社で
         ある新華モバイル及びその完全子会社である新華モバイル(香港)により行われております。
         ● メッセージング事業

          メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェ

         アの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。
         ● メディア事業

         メディア事業は、当社が2020年7月に連結子会社化したCO社を通して、各種SNSサービス上、YouTube®チャンネル及

         びオンラインサロンを通じて暗号資産のチャートや暗号資産取引所等に関する情報を提供しております。
          当社グループの報告セグメントは、「ライセンシング事業」、「メッセージング事業」「メディア事業」及び「そ

         の他の事業」となっております。報告セグメントの概要につきましては「第5 経理の状況」の「1 四半期連結財
         務諸表」の注記部分の(セグメント情報等)[セグメント情報]をご覧下さい。
        売上高

           売上高は、前年第1四半期連結累計期間(以下「前年同四半期」といいます。)が2,208千米ドル(244百万円)
          であったのに対し、当第1四半期連結累計期間(以下「当四半期」といいます。)が1,111千米ドル(123百万円)
          でした。
           前年同四半期と比較した当四半期における売上高の減少は、前年第3四半期にCO社を取得したことによりメディ
          ア事業セグメントを追加したことによる部分的な相殺はありますが、主として前年第3四半期連結累計期間におい
          てヘルスケア事業セグメントを除外したことによるものです。
           当四半期のライセンシング事業セグメントの売上高は35千米ドル(4百万円)、当四半期のメッセージング事業
          セグメントの売上高は361千米ドル(40百万円)、当四半期のメディア事業セグメントの売上高は715千米ドル
          (79百万円)及び当四半期のその他の事業セグメントの売上高は-千米ドル(-百万円)でした。
        売上原価

           売上原価は、前年同四半期が1,809千米ドル(200百万円)であったのに対し、当四半期が550千米ドル(61百万
          円)でした。
           前年同四半期と比較した当四半期における売上原価の減少は、主として売上高の減少によるものです。
           当四半期のライセンシング事業セグメントの売上原価は269千米ドル(30百万円)、当四半期のメッセージング
          事業セグメントの売上原価は250千米ドル(28百万円)、当四半期のメディア事業セグメントの売上原価は32千米
          ドル(3百万円)及び当四半期のその他の事業セグメントの売上原価は-千米ドル(-百万円)でした。
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        売上総利益率
           売上総利益率は、前年同四半期が18.0%であったのに対し、当四半期が50.5%でした。
           前年同四半期と比較した当四半期における売上総利益率の増加は、ライセンシング事業セグメントにおける売
          上損失の計上による部分的な相殺はありますが、主として前年第3四半期連結累計期間より追加したメディア事業
          セグメントにおける高い売上総利益率によるものです。
           当四半期のライセンシング事業セグメントの売上総利益率は△663.9%、当四半期のメッセージング事業セグメ
          ントの売上総利益率は30.8%、当四半期のメディア事業セグメントの売上総利益率は95.6%及び当四半期のその
          他の事業セグメントの売上総利益率は-%でした。
        販売費及び一般管理費

           販売費及び一般管理費は、前年同四半期が1,529千米ドル(169百万円)であったのに対し、当四半期は1,712千
          米ドル(190百万円)でした。
           前年同四半期と比較した当四半期における販売費及び一般管理費の増加は、主として当四半期における支払手
          数料及びのれんの償却の増加によるものです。
           当四半期のライセンシング事業セグメントの販売費及び一般管理費は107千米ドル(12百万円)、当四半期の
          メッセージング事業セグメントの販売費及び一般管理費は157千米ドル(17百万円)、当四半期のメディア事業セ
          グメントの販売費及び一般管理費は366千米ドル(40百万円)及び当四半期のその他の事業セグメントの販売費及
          び一般管理費は1,082千米ドル(120百万円)でした。
        営業損失

           前年同四半期における営業損失1,131千米ドル(125百万円)に対し、当四半期は1,151千米ドル(127百万円)
          の営業損失となりました。
           前年同四半期と比較した当四半期における営業損失の増加は、売上総利益の増加による部分的な相殺はありま
          すが、主として販売費及び一般管理費の増加によるものです。
           当四半期のライセンシング事業セグメントの営業損失は341千米ドル(38百万円)、当四半期のメッセージング
          事業セグメントの営業損失は45千米ドル(5百万円)、当四半期のメディア事業セグメントの営業利益は318千米
          ドル(35百万円)及びその他の事業セグメントの営業損失は1,082千米ドル(120百万円)でした。
        経常損失

           前年同四半期における経常損失が1,369千米ドル(152百万円)であったのに対し、当四半期は1,559千米ドル
          (173百万円)の経常損失となりました。
           前年同四半期と比較した当四半期における経常損失の増加は、暗号資産の売却益による部分的な相殺はありま
          すが、主として当四半期において貸付金にかかわる貸倒引当金の繰入及び暗号資産の評価替によるものです。
           当四半期のライセンシング事業セグメントの経常損失は707千米ドル(78百万円)、当四半期のメッセージング
          事業セグメントの経常損失は0千米ドル(0百万円)、当四半期のメディア事業セグメントの経常利益は486千米ド
          ル(54百万円)及び当四半期のその他の事業セグメントの経常損失は1,338千米ドル(148百万円)でした。
        親会社株主に帰属する四半期純損失

           前年同四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失が1,228千米ドル(136百万円)であったのに対し、
          当四半期の親会社株主に帰属する四半期純損失は4,917千米ドル(544百万円)でした。
           前年同四半期と比較した当四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失の増加は、主としてソフトウェ
          アの減損を計上したことによるものです。
           当四半期のライセンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は3,842千米ドル(425百万
          円)、当四半期のメッセージング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は0千米ドル(0百万
          円)、当四半期のメディア事業セグメントの親会社株主に帰属する当期純利益は263千米ドル(29百万円)及び当
          四半期のその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は1,338千米ドル(148百万円)でした。
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       (2)当第1四半期連結会計期間末における総資産、純資産及び負債の状況に関する分析
        総資産

           前連結会計年度末(以下「前期末」といいます。)における総資産は12,226千米ドル(1,354百万円)であった
          のに対し、当第1四半期連結会計期間末(以下「当四半期末」といいます。)現在の総資産は11,019千米ドル
          (1,220百万円)となりました。
           前期末と比較した当四半期末における総資産の減少は、主としてソフトウェアの減損計上に伴う無形固定資産
          の減少によるものです。
        純資産

           前期末における純資産総額は3,892千米ドル(431百万円)であったのに対し、当四半期末現在の純資産総額は
          962千米ドル(107百万円)となりました。前期末と比較した当四半期末における純資産の減少は、新株予約権の
          行使により増資したことによる部分的な相殺はありますが、主として当四半期連結累計期間における親会社株主
          に帰属する当期純損失を計上したことによるものです。
        負債

           前期末における負債総額は8,333千米ドル(923百万円)であったのに対し、当四半期末現在の負債総額は
          10,057千米ドル(1,113百万円)となりました。前期末と比較した当四半期末における負債総額の増加は、主とし
          て短期借入金及び未払費用の増加によるものです。
      (3)経営方針・経営戦略等

         当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありま

        せん。
      (4)対処すべき経営上又は財務上の課題

         当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき経営上又は財務上の課題について重要な変更はあり

        ません。
      (5)研究開発活動

         当社グループの研究開発活動は、新製品及び既存の製品の開発に注力しております。当社グループは、継続する事

        業活動の中で多くの資源を研究開発に費やし、当該活動に係る開発費は主にソフトウェア仮勘定として資産計上して
        おります。製品又はサービスを市場に販売・提供開始する際に、当該開発費はソフトウェア仮勘定からソフトウェア
        勘定に振替えられ、見積耐用期間に渡り償却されます。一方、研究費は発生時に費用として認識されます。
         個々の開発プロジェクトは、各会計期間の期末にその認識基準が適用できるかについてレビューがなされ、認識基

        準が適用できないと判断された場合、資産計上していたものを直ちに損益計算書上の費用として認識します。
         なお、2021年3月31日現在において、ソフトウェア仮勘定として資産計上された研究開発費あるいは費用として計上

        された研究開発費はありません。
      (6)継続企業の前提に関する疑義

         当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業資金の調達が成功するかに

        大きく依存しております。詳細は、「第5〔経理の状況〕〔注記事項〕(継続企業の前提に関する事項)をご参照くだ
        さい。
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     3【経営上の重要な契約等】
         当社の取締役会は2021年1月12日付で、十分な運転資金を確保するため、海外の個人投資家であるLai                                               Man  Kon氏と

        の間でローン契約を締結することを決議し、同日付で1,923千米ドル(213百万円)の借入を実行しました。当該ロー
        ンは短期資金調達であり、2021年4月12日に全額返済しております。
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    第4【提出会社の状況】

     1【株式等の状況】(2021年3月31日現在)

      (1)【株式の総数等】
       ①【株式の総数】
           授権株数(株)                 発行済株式総数(株)                 未発行株式数(株)
                             53,160,057.79株                19,946,839,942.21         株
          20,000,000,000.00株
                         (うち、普通株式53,159,957.79株                (うち、普通株式18,146,840,042.21株
     (うち、普通株式分が18,200,000,000.00株
                            優先株式     100.00株)          優先株式     1,799,999,900.00株)
      優先株式分が1,800,000,000.00株)
    (注)・     当社は、2007年8月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普通株式
         を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として3回に分けて割当が行われるものとさ
         れ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、
         3,486株及び3,582株の発行が可能となりました。一方、残りの16,247株は、必要に応じて当社最高経営責任者
         (CEO)の決定により随時発行されることになっております。
       ・  2021年3月31日現在、合計19,044株が発行され、上記の27,000株のうち未発行株式数は7,956株となっております。
       ②【発行済株式】

                        第1四半期
                                 提出日現在       上場金融商品取引所名
     記名・無記名の別及                   会計期間末
                 種類               発行数(株)        又は登録認可金融商品              内容
     び額面・無額面の別                  現在発行数(株)
                               (2021年6月29日)           取引業協会名
                       (2021年3月31日)
     額面価額0.01香港ド                                    東京証券取引所          完全議決権を有す
                普通株式       53,159,957.79         53,159,957.79
     ルの記名株式                                    (市場第二部)          る当社の普通株式
     額面価額0.01香港ド                                              完全議決権を有す

               優先株式-     A種
                           100.00         100.00        非上場
     ルの記名株式                                              る当社の優先株式
     (注)「提出日現在発行数」欄には、2021年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された
         株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価格修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数及び資本金等の推移】

                発行済株式総数増減数           発行済株式総数残高            資本金等増減額           資本金等残高
        年月日
                   (株)           (株)         (米ドル)*        (米ドル、括弧内は円)*
                                                  437,273,467
      2021  年1月1日~
                            53,160,057.79           3,866,733.72
                普通株式      5,423,443
      2021  年3月31日
                                                 (48,410,545,546)
     (注)*資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。
        また、2021年1月1日から2021年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,423,443株、資本
        金等が3,866,733.72米ドル増加しております。
      (5)【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、該当事項はありません。

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     2【役員の状況】
      前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
      (1)退任役員
       役職名                 氏名                 退任年月日
       独立社外取締役                 朝比奈    均             2021  年 3 月 30 日
       独立社外取締役                 佐藤   憲介              2021  年 3 月 30 日
      (2)新任役員

       役職名                 氏名                 新任年月日
       独立社外取締役                 原野   直也              2021  年 3 月 30 日
      (3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

         男性2名、女性-名(役員のうち女性の比率:                    -%)
         なお、新任役員の原野           直也の経歴及び所有株式数等(2021年6月29日現在)は以下の通りです。

       生年月日                          略歴                    所有株式数
       1952年12月5日生         1986年4月            株式会社アトラス代表取締役社長                          0株
                2001年4月~2007年6月            株式会社アトラス取締役会長
                2003年6月~2005年6月            株式会社タカラ(現株式会社タカラトミー)取締役
                            CARLEMANY     AIRLINE    S.A  顧問
                2013年1月
                2013年7月~2019年11月            当社独立社外取締役
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    第5【経理の状況】

     1.四半期連結財務諸表の作成方法について

       (1)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
         第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。 
       (2)当社の四半期連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、「四半期財務諸表
         等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)第88条の規定に基づき、2021年3月31日現在
         の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1米ドル=110.71円で換算された金額であります。なお、
         当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算され
         ることを意味するものではありません。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2021年1月1日から2021年3月31日ま
      で)及び第1四半期連結累計期間(2021年1月1日から2021年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、史彩監査
      法人による四半期レビューを受けております。
       なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

      第17期連結会計年度: RSM清和監査法人
      第18期第1四半期連結会計期間及び第1四半期連結累計期間: 史彩監査法人
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                                                            四半期報告書
    1【四半期財務書類】
     (1)【四半期連結財務諸表】
      ①【四半期連結貸借対照表】
                                           当第1四半期         当第1四半期
                        前連結会計年度         前連結会計年度
                                          連結会計期間末         連結会計期間末
                        2020年12月31日         2020年12月31日
                                          2021年3月31日         2021年3月31日
                       (単位:千米ドル)         (単位:百万円)
                                         (単位:千米ドル)         (単位:百万円)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                     2,422          268        4,440          492
                            ※1  713       ※1  79      ※1  597       ※1  66
        売掛金
        未収入金                       19         2         24         3
                              723         80        1,185          131
        その他
        流動資産合計                     3,877          429        6,245          691
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                     789         87         822         91
                             △ 201         △ 22        △ 286         △ 32
          減価償却累計額
          建物及び構築物(純額)                   588         65         535         59
         工具、器具及び備品
                              184         20         200         22
                             △ 82         △ 9        △ 92        △ 10
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品(純額)                   102         11         108         12
         有形固定資産合計                     690         76         643         71
        無形固定資産
         のれん                    2,791          309        2,636          292
                             4,401          487        1,021          113
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                    7,192          796        3,657          405
        投資その他の資産
         関係会社株式                     447         49         454         50
                              20         2         19         2
         繰延税金資産
                            ※1  467       ※1  52      ※1  473       ※1  52
         投資その他の資産合計
        固定資産合計                     8,349          924        4,774          529
      資産合計                       12,226         1,354         11,019         1,220
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                                                            四半期報告書
                                           当第1四半期         当第1四半期
                        前連結会計年度         前連結会計年度
                                          連結会計期間末         連結会計期間末
                        2020年12月31日         2020年12月31日
                                          2021年3月31日         2021年3月31日
                       (単位:千米ドル)         (単位:百万円)
                                         (単位:千米ドル)         (単位:百万円)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                      228         25         184         20
        短期借入金                      926         102        2,459          272
        未払法人税等                       70         8        194         21
        未払金                     2,019          224        1,868          207
        未払費用                      996         110        1,220          135
        前受収益                       0         0         74         8
                              306         34         319         35
        その他
        流動負債合計                     4,545          503        6,317          699
      固定負債
        長期借入金                     3,503          388        3,518          389
                              285         32         222         25
        その他
        固定負債合計                     3,789          419        3,740          414
      負債合計                       8,333          923        10,057         1,113
     純資産の部
      株主資本
        資本金                       61         7         68         8
        資本剰余金                     457,261         50,623         459,589         50,881
                           △ 418,842         △ 46,370        △ 423,759         △ 46,914
        利益剰余金
        株主資本合計                     38,480         4,260         35,898         3,974
      その他の包括利益累計額
                            △ 35,073         △ 3,883        △ 35,025         △ 3,878
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                    △ 35,073         △ 3,883        △ 35,025         △ 3,878
      新株予約権
                              132         15         89         10
                              354         39         -         -
      非支配株主持分
      純資産合計                       3,892          431         962         107
     負債純資産合計                        12,226         1,354         11,019         1,220
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                                                            四半期報告書
      ②【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
       【四半期連結損益計算書】
        【第1四半期連結累計期間】
                         前第1四半期         前第1四半期         当第1四半期         当第1四半期
                         連結累計期間         連結累計期間         連結累計期間         連結累計期間
                       (自 2020年1月1日         (自 2020年1月1日         (自 2021年1月1日         (自 2021年1月1日
                        至 2020年3月31日)          至 2020年3月31日)          至 2021年3月31日)          至 2021年3月31日)
                       (単位:千米ドル)         (単位:百万円)         (単位:千米ドル)         (単位:百万円)
     売上高                        2,208          244        1,111          123
                             1,809          200         550         61
     売上原価
     売上総利益                         398         44         561         62
     販売費及び一般管理費
      役員報酬                        11         1         97         11
      給料及び手当                        557         62         323         36
      広告宣伝費                         6         1        106         12
      減価償却費                        59         6         94         10
      のれん償却額                         -         -        155         17
      支払手数料                        518         57         688         76
      地代家賃                        33         4         18         2
                              346         38         232         26
      その他
      販売費及び一般管理費合計                       1,529          169        1,712          190
     営業損失(△)                        △ 1,131         △ 125       △ 1,151         △ 127
     営業外収益
      受取利息及び配当金                         1         0         0         0
      仮想通貨売却益                         -         -        297         33
      補助金収入                        32         4         -         -
      預り金戻入額                        17         2         -         -
                               -         -         67         7
      その他
      営業外収益合計                        51         6        364         40
     営業外費用
      支払利息                        11         1        126         14
      為替差損                        278         31         130         14
      仮想通貨評価損                         -         -        143         16
                               -         -        373         41
      貸倒引当金繰入額
      営業外費用合計                        289         32         773         86
     経常損失(△)                        △ 1,369         △ 152       △ 1,559         △ 173
     特別損失
                               -         -       3,135          347
      減損損失
      特別損失合計                         -         -       3,135          347
     税金等調整前四半期純損失(△)                        △ 1,369         △ 152       △ 4,694         △ 520
     法人税、住民税及び事業税                          0         0        196         22
     法人税等合計                          0         0        196         22
     四半期純損失(△)                        △ 1,370         △ 152       △ 4,890         △ 541
     非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                        △ 142         △ 16         28         3
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                        △ 1,228         △ 136       △ 4,917         △ 544
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                                                            四半期報告書
       【四半期連結包括利益計算書】
        【第1四半期連結累計期間】
                         前第1四半期         前第1四半期         当第1四半期         当第1四半期
                         連結累計期間         連結累計期間         連結累計期間         連結累計期間
                        自 2020年1月1日         自 2020年1月1日         自 2021年1月1日         自 2021年1月1日
                        至 2020年3月31日         至 2020年3月31日         至 2021年3月31日         至 2021年3月31日
                       (単位:千米ドル)         (単位:百万円)         (単位:千米ドル)         (単位:百万円)
     四半期純損失(△)                        △ 1,370         △ 152       △ 4,890         △ 541
     その他の包括利益
      為替換算調整勘定                        170         19         42         5
                               1         0         7         1
      持分法適用会社に対する持分相当額
      その他の包括利益合計                        170         19         49         5
     四半期包括利益                        △ 1,199         △ 133       △ 4,841         △ 536
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                      △ 1,044         △ 116       △ 4,868         △ 539
      非支配株主に係る四半期包括利益                       △ 155         △ 17         28         3
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    【注記事項】
    (継続企業の前提に関する事項)

     当社グループは、当第1四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失                                              1,151   千米ドル(1     27 百万

     円)、   及び  親会社株主に帰属する四半期純損失4,917千米ドル(544百万円)を計上しております。
     2015  年度第   3 四半期に    GINSMS    Inc.  及び  2020  年度第   3 四半期   CoinOtaku     Inc.  (以下「    CO  社」といいます。)が当社グルー

    プの連結子会社となり同社らの売上高を連結し、また、                           2017  年度第   3 四半期   より新華モバイル及び新華モバイル(香港)
    によるライセンシング事業に伴う売上高も連結しておりますが、                                営業費用が依然として高いこと              、そして、ライセンシン
    グ事業は、前期から続き売上がなかったことから、当社グループは                                 当第1四半期連結累計期間             においても継続して営業
    損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返
    済するための資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状
    況が存在しております。
     また、当社グループは、引き続き主力アプリである                         Crypto   Messenger     Wallet   及び  ブロックチェーン         SNS  のライセンス販

    売等による収入確保を急いでおります。さらに、既存事業とのシナジー、単体としての収益力、将来性を具備する企
    業・事業の取得等戦略的投資活動を通して、新しい収益源を獲得できるよう努めます。
     上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、当社

    グループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足していること
    により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消する
    ため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存事業及び新規
    事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、事業のリストラクチャリングも含め
    た様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。
     ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、新株予約権の行使によって調達できる資金の額、事

    業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不
    確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不
    確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
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    (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
      (1)  連結の範囲の重要な変更

        該当事項はありません。
    (会計方針の変更)

        該当事項はありません。

    (表示方法の変更)

     (四半期連結損益計算書)

      従来、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「広告宣伝費」は、金額的重要性が増したため、当第1
     四半期連結累計期間より独立掲記することとしております。
      この表示方法の変更を反映させるため、前第1四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書の組替えを行っておりま

     す。
      この結果、前第1四半期連結累計期間において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた6千米ドル

     (1百万円)は、「広告宣伝費」として組替えております。
    (追加情報)

     ( 四半期財務諸表の円換算)

      「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に準じて、20                                        21 年3月31日現在の株式会社三菱
     UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値、1米ドル=110.71円で換算された金額であります。なお、当該円換算額
     は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味す
     るものではありません。
     (会計上の見積りに関する新型コロナウイルス感染症の影響)

      新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼしており、その収束時期は依然と
     して不透明な状況にありますが、当社では、新型コロナウイルス感染症の事業活動に与える影響は、2021年12月期後半
     に向けて緩やかに収束し回復していくという仮定のもと、当連結会計年度の固定資産の減損会計等の会計上の見積りを
     行っております。
    ( 四半期   連結貸借対照表関係          )

                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                         当第  1四半期連結会計期間
              (2020  年 12 月 31 日)                     (20 21 年 3月 31日)
     ※1 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。                           ※1 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。
       流動資産に設定された貸倒引当金の金額                           流動資産に設定された貸倒引当金の金額
                              20                           20
                              (2)                           (2)
       投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額                           投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額
                             883                          1,256
                             (98 )                         (139)
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    ( 四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結
    累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は次のとおりであ
    ります。
                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
             前第  1四半期連結累計期間
                                       当第  1四半期連結累計期間
                                    (自    20 21 年 1月 1日  至   20 21 年 3月 31 日)
         (自    2020  年 1月 1日 至    2020  年 3月 31 日)
                             72                          342
     減価償却費                           減価償却費
                             (8)                         (38 )
                              -                          155
     のれんの償却額                           のれんの償却額
                             (-)                         (17 )
    ( 株主資本等関係        )

    Ⅰ  前第  1 四半期連結累計期間          ( 自  20 20 年 1 月 1 日  至  20 20 年 3 月 31 日)
       株主資本の著しい変動

       第1四半期連結累計期間において新株予約権等の行使により普通株式を2,455,000株発行したこと、またA種優先株式

       を224,900株償還したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ3千米ドル(0百万円)、1,569千米ドル(174百万
       円)増加しました。
       第1四半期連結会計期間末において、資本金は50千米ドル(5百万円)、資本剰余金は449,452千米ドル                                                 (49,759百万
       円)となっております。
    Ⅱ  当第  1 四半期連結累計期間          ( 自  20 21 年 1 月 1 日  至  20 21 年 3 月 31 日)

       株主資本の著しい変動

       当第1四半期連結累計期間において、CO社株式の追加取得によりその支払対価及び取得した非支配持分の帳簿価額の

       差額1,532千米ドル(170百万円)を資本剰余金に計上したことによる部分的な相殺はありますが、新株予約権等の行
       使により普通株式を5,423,443株発行したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ7千米ドル(1百万円)、
       2,328千米ドル(258百万円)増加しました。
       当第1四半期連結会計期間末において、資本金は68千米ドル(8百万円)、資本剰余金は459,589千米ドル                                                  (50,881百万

       円)となっております。
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    ( セグメント情報等)
    【セグメント情報】
     I.   前第1四半期連結累計期間            (自 2020年1月1日         至 2020年3月31日)

      1 .報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

                                            (単位:千米    ドル  、括弧内は百万円)

                              報告セグメント
                                                      四半期連結
                                                 調整額     損益計算書
                   ヘルスケア      ライセン      メッセー      その他
                                            合計
                                                       計上額
                    事業     シング事業      ジング事業       の事業
        売上高
        (1)  外部顧客への売上高           1,823       -     384       1    2,208        -    2,208
                      (202)       (-)     (42 )     (0)    (244)      (-)     (244 )
        (2)  セグメント間の内部

                       11      -     146      -     157     △ 157       -
                      (1)     (-)     (16 )     (-)     (17 )    (△ 17 )     (-)
          売上高又は振替高
        合計             1,834       -     530       1    2,365     △157      2,208
                      (203)      (-)     (59 )     (0)    (262)     (△17)      (244 )
        セグメント利益又は損失             △ 269     △ 233     △41     △ 684    △1,2  28      -   △1,2  28
        (△ )           (△ 30 )    (△ 26 )    (△5)     (△ 76 )   (△ 136 )     (-)    (△ 136 )
       (注) セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失(△)と一致し
           ております。
      2.報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

        該当事項はありません。
     Ⅱ   当第1四半期連結累計期間            (自 2021年1月1日         至 2021年3月31日)

      1 .報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

                                            (単位:千米    ドル、括弧内は百万円)

                              報告セグメント
                                                      四半期連結
                                                 調整額     損益計算書
                    ライセン      メッセー      メディア      その他
                                            合計
                                                       計上額
                   シング事業      ジング事業       事業     の事業
        売上高
        (1)  外部顧客への売上高             35      361     715       -    1,111       -    1,111
                       (4)      (40)     (79)      (-)     (123)       (-)     (123)
        (2)  セグメント間の内部                         -

                       75      -           -     75     △ 75      -
                       (8)     (-)     (-)      (-)     (8)    (△ 8)     (-)
          売上高又は振替高
        合計              110      361     715       -    1,186      △75     1,111
                      (12 )     (40 )    (79)      (-)    (131 )    (△8)      (123 )
        セグメント利益又は損失             △ 3,842       △ 0     263    △ 1,338     △ 4,917       -   △4,917
        (△ )
                     (△ 425)      (△ 0)     (29)    (△ 148)    (△ 544)      (-)    (△ 544)
       (注) セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失(△)と一致し
           ております。
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      2.報告セグメントの変更等に関する事項
        前第3四半期連結会計期間において、CO社の株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、「メディア事業」を新

       たに報告セグメントに追加しております。
        前第3四半期連結会計期間において、当社が保有するActivate                             Interactive      Pte.   Ltd.の全株式を譲渡したことに

       伴い、当社は「ヘルスケア事業」セグメントを廃止しました。
      3 .報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

        (固定資産に関わる重要な減損損失)

        ライセンシング事業セグメントにおいて、無形固定資産(ソフトウェア)について減損損失を認識いたしました。

       なお、当該減損損失の計上額は、当第1四半期連結累計期間においては3,135千米ドル(347百万円)であります。
    (1株当たり情報)

    1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                              (単位:米ドル、括弧内は円)
                            前第  1四半期連結累計期間              当第  1四半期連結累計期間
              項目
                         (自    2020  年 1月 1日 至   2020  年 3月 31 日) (自    20 21 年 1月 1日 至   20 21 年 3月 31 日)
                                       △0.  03               △0.10
     1株当たり四半期純損失(△)
                                      (△ 3.32  )             (△ 11.07)
    (注)1. 1株当たり         四半  期純損失(△)及び潜在株式調整後1株当たり                  四半  期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                            (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                            前第  1四半期連結累計期間              当第  1四半期連結累計期間
              項目
                              (自    2020  年 1月 1日         (自    2021  年 1月 1日
                             至 2020年3月31日)                至 20   21 年 3月31日   )
                                      △ 1,228               △4,917
     親会社株主に帰属する四半期純損失              (△)
                                      (△ 136)               (△ 544)
                                         -                -
     普通株主に帰属しない純損失            (△)
                                        (-)                (-)
                                      △ 1,228               △4,917
     普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失
                                      (△ 136)               (△ 544)
     (△)
     普通  株式  及び  優先株式   の期中平均株式数(株)

                                    37,548,927.98                50,003,446.89
       普通株式
                                    37,405,485.12                50,003,346.89
       優先株式
                                     143,442.86                  100.00
                                         -                -
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た
     り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前
     連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
    (注) 1   潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
       2    優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
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    ( 重要な後発事象)
     (新株予約権の権利行使)
      当第1四半期連結会計期間終了後、当社が2020年12月29日に発行した第三者割当による行使価額修正条項付新株予約
      権について、74,000個新株予約権の権利行使が行われております。本報告書提出日における新株予約権の行使の概
      要は以下のとおりであります。
    (1)  行使された新株予約権の個数: 74,000個

    (2)  発行した株式の種類及び株式数: 普通株式7,400,000株
    (3)  資本金増加額: 9千米ドル(1百万円)
    (4)  資本剰余金増加額: 5,308千米ドル(588百万円)
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     2【その他】
       該当事項はありません。
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    第6【外国為替相場の推移】

      日本円と米ドルの為替レートは、日本の日刊紙2紙以上に掲載されているため、記載を省略いたします。

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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】

    第1【保証会社情報】
      該当事項はありません。
    第2【保証会社以外の会社の情報】

      該当事項はありません。
    第3【指数等の情報】


      該当事項はありません。
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                        独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                       2021  年6月29日
    ビート・ホールディングス・リミテッド
      取締役会 御中
                            史彩  監査法人

                            東京都港区
                            指定社員
                                          公認会計士         大塚 貴史          印
                            業務執行社員
                            指定社員

                                                   関     隆浩
                                          公認会計士                  印
                            業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているビート・
    ホールディングス・リミテッドの2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間
    (2021年1月1日から2021年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2021年1月1日から2021年3月31日まで)に
    係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書
    及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当
    と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ビート・ホールディングス・リミテッド及び連結子会社
    の2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示してい
    ないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
    行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監
    査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子
    会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明
    の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    1.  継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失を継続的に計上しており、継続企業の
      前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実
      性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に
      記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の
      影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
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    2.  重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、第1四半期連結会計期間及び第1四半期連結累計期間終
      了後、会社が2020年12月29日に発行した第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権について、新株予約
      権の行使が行われている。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

     会社の2020年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第1四半期連結会計期間及び第1四半期連結累計期間に
    係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー
    及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年5月14日付で無限定の結論を
    表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2021年3月29日付で無限定適正意見を表明している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期
    連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連
    結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成するこ
    とが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に
    基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
    ある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から
    四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
       ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準
       拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性
       が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一
       般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる
       事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
       は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実
       性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は
       否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠
       に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表
       の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた
       四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に
       表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手す
       る。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査
       人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の
    重要な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
    と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するために
    セーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
    はない。
                                                          以  上

    (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提

         出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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