ポラリス・ホールディングス株式会社 有価証券報告書 第147期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第147期(令和2年4月1日－令和3年3月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ポラリス・ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月29日
【事業年度】 第147期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
【会社名】 ポラリス・ホールディングス株式会社
【英訳名】 Polaris Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 梅木 篤郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区岩本町一丁目12番３号
【電話番号】 03(5822)3010（代）
【事務連絡者氏名】 取締役 兼 最高財務責任者 細野 敏
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区岩本町一丁目12番３号
【電話番号】 03(5822)3010（代）
【事務連絡者氏名】 取締役 兼 最高財務責任者 細野 敏
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第143期 第144期 第145期 第146期 第147期
決算年月 2017年３月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月
（千円） 5,662,638 4,660,481 5,084,051 5,451,516 2,971,588
売上高
経常利益又は経常損失（△） （千円） 662,172 △ 466,089 △ 704,397 △ 297,341 △ 1,684,631
親会社株主に帰属する当期純
利益又は親会社株主に帰属す （千円） 47,564 △ 412,938 △ 2,960,115 △ 191,025 △ 2,101,153
る当期純損失（△）
（千円） 41,072 △ 416,091 △ 2,960,127 △ 191,044 △ 2,101,092
包括利益
（千円） 1,666,265 1,250,174 842,304 651,256 △ 784,433
純資産
（千円） 4,363,344 5,361,557 5,334,636 3,989,979 4,996,853
総資産
（円） 123.85 93.07 15.67 12.14 △ 13.35
１株当たり純資産
１株当たり当期純利益又は１
（円） 3.55 △ 30.79 △ 200.11 △ 3.56 △ 37.83
株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当
（円） 3.54 － － － －
期純利益
（％） 38.1 23.3 15.8 16.3 △ 15.8
自己資本比率
（％） 2.9 － － － －
自己資本利益率
（倍） 85.4 － － － －
株価収益率
営業活動によるキャッシュ・
（千円） 310,884 △ 599,667 △ 348,206 138,079 △ 1,509,540
フロー
投資活動によるキャッシュ・
（千円） 1,940,219 △ 1,050,667 △ 839,109 331,522 △ 650,867
フロー
財務活動によるキャッシュ・
（千円） △ 2,150,629 1,433,229 2,423,384 △ 1,031,665 2,946,137
フロー
現金及び現金同等物の期末残
（千円） 416,874 199,769 1,435,838 873,775 1,659,505
高
144 176 221 192 191
従業員数
（名）
［外、平均臨時雇用者数］ [ 164 ] [ 170 ] [ 222 ] [ 231 ] [ 216 ]
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第144期より、投資事業組合運用益を営業外収益から売上高に計上することとしたため、第143期については
遡及処理後の数値となっております。
３．第144期、第145期、第146期及び第147期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式
は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．2016年10月１日を効力発生日として、普通株式について10株を１株とする株式併合を実施したため、第143
期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり純資産」、「１株当たり当期純利益又は１株当
たり当期純損失（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。
2/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
(2）提出会社の経営指標等
回次 第143期 第144期 第145期 第146期 第147期
決算年月 2017年３月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月
（千円） 1,260,158 1,413,627 557,236 692,931 403,031
売上高
経常利益又は経常損失（△） （千円） 531,700 657,973 △ 205,011 29,174 △ 94,531
当期純利益又は当期純損失
（千円） △ 111,253 121,613 △ 4,071,730 △ 57,988 △ 1,071,083
（△）
（千円） 6,608,852 6,608,852 7,884,980 99,000 429,830
資本金
（株） 13,412,541 13,412,541 53,629,341 53,640,841 59,018,889
発行済株式総数
（千円） 1,937,846 2,059,482 539,997 481,986 76,366
純資産
（千円） 3,840,593 3,786,410 3,393,080 2,539,532 3,489,683
総資産
（円） 144.34 153.41 10.03 8.99 1.23
１株当たり純資産
－ － － － －
１株当たり配当額
（円）
（うち１株当たり中間配当
( － ) ( － ) ( － ) ( － ) ( － )
額）
１株当たり当期純利益又は１
（円） △ 8.30 9.07 △ 275.26 △ 1.08 △ 19.28
株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当
（円） － 9.06 － － －
期純利益
（％） 50.4 54.3 15.9 19.0 2.1
自己資本比率
（％） － 6.1 － － －
自己資本利益率
（倍） － 24.1 － － －
株価収益率
（％） － － － － －
配当性向
14 16 17 21 27
従業員数
（名）
［外、平均臨時雇用者数］ [ 4 ] [ 3 ] [ 3 ] [ 3 ] [ 6 ]
（％） 51.4 37.1 23.7 15.8 20.2
株主総利回り
（比較指標：東証第二部株価
（％） ( 136.9 ) ( 164.6 ) ( 154.7 ) ( 119.2 ) ( 171.1 )
指数）
（円） 60(398) 310 320 217 172
最高株価
（円） 31(301) 202 102 82 82
最低株価
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第144期より、投資事業組合運用益を営業外収益から売上高に計上することとしたため、第143期については
遡及処理後の数値となっております。
３．第143期、第145期、第146期及び第147期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式
は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．2016年10月１日を効力発生日として、普通株式について10株を１株とする株式併合を実施したため、第143
期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり純資産」、「１株当たり当期純利益又は１株当
たり当期純損失（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。
５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
６．2016年10月１日付で普通株式10株を１株に併合したため、第143期の株価については株式併合前の最高・最
低株価を記載し、( )内に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
3/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
２【沿革】
年月 沿革
1912年９月 群馬県伊勢崎市に資本金300千円をもって設立、本社工場にて絹織物用撚糸の製造販売を開始
1937年６月 六供工場（群馬県前橋市）を開設
1940年６月 上毛実業株式会社を設立
1943年12月 本社工場を売却、本社を群馬県前橋市に移転
1954年９月 加茂工場（新潟県加茂市）を開設
1954年11月 横浜営業所（神奈川県横浜市）を開設
1959年６月 東京証券取引所店頭銘柄として株式公開（資本金150百万円）
1961年４月 横浜生糸取引所にて商品先物取引業を開始
1961年10月 東京証券取引所第２部に株式上場（資本金225百万円）
1972年３月 株式会社上毛ハウジングを設立
1972年４月 不動産関連事業を開始
1976年３月 六供工場を閉鎖
1979年３月 株式会社赤城カートランドを設立
1986年３月 株式会社赤城カートランドから上毛ファミリーサービス株式会社へ商号変更し、保険代理業を開始
2001年３月 株式会社上毛ハウジングから株式会社上毛イットへ商号変更しブロードバンド関連事業を開始
2001年５月 上毛撚糸株式会社から株式会社上毛へ商号変更
2001年７月 横浜営業所を閉鎖、商品先物取引業から撤退
2001年９月 上毛実業株式会社を解散
2004年７月 株式会社上毛イットを解散
2005年１月 東京支社（東京都新宿区）を開設
2006年９月 東京証券取引所「信用銘柄」に選定
2006年10月 東京証券取引所の所属業種を「繊維業」から「不動産業」に変更
2006年12月 東京証券取引所「貸借銘柄」に選定
2007年４月 株式会社北海道上毛を設立
2007年７月 東京支社有楽町（東京都千代田区）オフィスを開設
2007年９月 株式会社ジェイ・エイチ・エムを設立
2008年４月 朝里川温泉開発株式会社を設立
2008年10月 株式会社上毛から価値開発株式会社へ商号変更
株式会社フィーノホテルズを株式取得による子会社化
2009年１月 株式会社ベストウェスタンホテルズジャパンを設立
2009年10月 本店所在地を群馬県前橋市から東京都千代田区有楽町へ移転
2009年11月 株式会社フィーノホテルズを存続会社とし、株式会社ジェイ・エイチ・エムを消滅会社として吸収合併
2009年12月 株式会社衣浦グランドホテルを設立
2010年６月 本店所在地を東京都千代田区有楽町から東京都千代田区神田紺屋町へ移転
2011年８月 株式会社北海道上毛から株式会社バリュー・ザ・ホテルへ商号変更
2012年10月 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城を設立
2012年11月 株式会社バリュー・ザ・ホテル福島を設立
2013年９月 本店所在地を東京都千代田区神田紺屋町から東京都千代田区岩本町へ移転
2014年10月 株式会社プレミアリゾートオペレーションズを株式取得による子会社化
2015年７月 株式会社バリュー・ザ・ホテルを存続会社とし、株式会社バリュー・ザ・ホテル福島を消滅会社として
吸収合併
2015年10月 東京証券取引所の所属業種を「不動産業」から「サービス業」に変更
2019年３月 スターアジアグループに属するStar Asia Opportunity III LPに対する第三者割当による新株発行によ
り同社が親会社となる。
2021年５月 価値開発株式会社からポラリス・ホールディングス株式会社へ商号変更
4/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び子会社10社で構成され、ホテル事業、不動産事業を主な内容とする事業活動を展開して
おります。
(1）ホテル事業
① マネジメント事業 … オーナー所有のホテル等を一括借上し運営を行っております。
② オペレーション事業 … ホテルの運営を受託し運営を行っております。
③ コンサルタント事業 … 開業指導や既存案件の改善を行っております。
④ フランチャイズ事業 … ベストウェスタンホテルのフランチャイズ加盟業務を行っております。
(2）不動産事業
① 不動産賃貸事業 … 事務所用ビル、マンション等の賃貸・運営を行っております。
② 不動産売買事業 … 事務所用ビル、マンション等の売買を行っております。
③ 不動産開発事業 … 不動産開発に伴う情報収集、調査、企画分析・建築等を行っております。
④ 不動産投資事業 … 信託受益権を保有するSPCに、匿名組合出資を行っております。
⑤ 不動産管理事業 … 事務所用ビル等の不動産価値を高める運営管理事業を受託しております。
事業の系統図は次のとおりであります。
5/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
４【関係会社の状況】
(1）親会社
資本金又は 議決権の所有
会社名 住所 出資額 主要な事業の内容 割合又は被所 関係内容
（百万円） 有割合（％）
Grand Cayman,
ファンドの運用及び管 被所有
Star Asia Opportunity III LP
30,586 ―
Cayman Islands 理 73.05
Grand Cayman,
被所有 73.05
50,000 ファンドの運用及び管
SAO III GP Ltd.
役員の兼任あり
Cayman Islands 米ドル 理
(73.05)
被所有 73.05
Wilmington,Delaware, 20,000
Star Asia Group LLC
持株会社 役員の兼任あり
U.S.A. 米ドル
(73.05)
（注）議決権の被所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
(2）連結子会社
議決権の所有
資本金
会社名 住所 主要な事業の内容 割合又は被所 関係内容
（万円）
有割合（％）
マネジメント事業 貸付金あり
株式会社フィーノホテルズ（注）２ ３ ４ 東京都千代田区 9,900 100.00
オペレーション事業 役員の兼任あり
東京都千代田区 オペレーション事業 役員の兼任あり
株式会社ココホテルズ（注）４ 100 100.00
100.00 貸付金あり
株式会社衣浦グランドホテル（注）２ 愛知県碧南市 100 マネジメント事業
(100.00) 役員の兼任あり
株式会社バリュー・ザ・ホテル
貸付金あり
宮城県名取市 1,000 マネジメント事業 100.00
（注）２ ３ ４ 役員の兼任あり
株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 100.00 貸付金あり
宮城県名取市 100 マネジメント事業
（注）２ ３ ４ 役員の兼任あり
(100.00)
株式会社プレミアリゾートオペレーションズ
東京都千代田区 8,203 マネジメント事業 86.36 役員の兼任あり
（注）２
貸付金あり
株式会社ベストウェスタンホテルズジャパン 東京都千代田区 4,000 フランチャイズ事業 100.00
役員の兼任あり
朝里川温泉開発株式会社（注）２ 東京都千代田区 1,000 不動産開発事業 100.00 役員の兼任あり
不動産信託受益権管理
合同会社東北早期復興支援ファンド２号 東京都千代田区
30 100.00 ―
業務
不動産信託受益権管理
合同会社バリュー・ザ・ホテルファンド 東京都千代田区 10 100.00 ―
業務
（注）１．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
２．特定子会社に該当しております。
３．債務超過会社であり、2021年３月末時点で債務超過額は株式会社フィーノホテルズ1,808,268千円、㈱バ
リュー・ザ・ホテル1,432,522千円及び株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城2,143,191千円であります。
４．株式会社フィーノホテルズ、株式会社ココホテルズ、株式会社バリュー・ザ・ホテル及び株式会社バ
リュー・ザ・ホテル宮城については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占め
る割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
株式会社 株式会社 株式会社 株式会社
フィーノホテルズ ココホテルズ バリュー・ザ・ホテル バリュー・ザ・ホテル宮城
(1）売上高 1,196,293千円 728,770千円 472,102千円 341,096千円
(2）経常損益 △1,327,606千円 32,483千円 △23,678千円 △214,844千円
(3）当期純損益 △1,595,623千円 20,747千円 △38,335千円 △214,966千円
(4）純資産 △1,808,268千円 21,747千円 △1,432,522千円 △2,143,191千円
(5）総資産 1,441,073千円 477,516千円 776,410千円 56,313千円
6/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2021年３月31日現在
従業員数（名）
セグメントの名称
179 ( 213 )
ホテル事業
2 ( 1 )
不動産事業
全社（共通） 10 ( 2 )
191 ( 216 )
合計
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託を含み、人材会社からの派遣社員は含まな
い。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属してい
るものであります。
(2）提出会社の状況
2021年３月31日現在
従業員数（名） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
27 ( 6 ) 43.6 3.4 5,493
従業員数（名）
セグメントの名称
15 ( 3 )
ホテル事業
2 ( 1 )
不動産事業
全社（共通） 10 ( 2 )
27 ( 6 )
合計
（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
用者数（パートタイマー及び嘱託を含み、人材会社からの派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を
（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属してい
るものであります。
(3）労働組合の状況
当社は、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
7/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針・経営戦略等
当社グループでは、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、債権者、地域社会等の全てのステークホルダーの皆
様に価値を提供する企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
当社グループは、当社のスポンサーグループであるスターアジアグループと業務提携契約を締結し、当社グルー
プとスターアジアグループとが両者の強みを活かし協働し、人的・物的リソースを有効活用して持続的かつ安定的
に成長することについて合意しております。
現在のホテル事業は、宿泊特化型ホテル『ベストウェスタン』及び『ココホテル』と中長期滞在型ホテル『バ
リュー・ザ・ホテル』の３ブランドを事業の中核に据えており、全国的な展開を行っております。当社グループに
おいて運営するホテルでは、ハイリスク・ハイリターン型の長期固定賃料支払の賃貸借契約タイプの運営から、運
営委託契約を中心とした”Fee-For-Service” （サービスの対価としてのフィー）モデルへの移行に注力してお
り、低単価・低稼働でも利益が捻出できる経営体質とすべく、既存店舗と近接するエリアへの出店による人的資源
の共有化やエリア単位で一括して業務を外注する等、損益分岐点の引き下げを図ることで利益率の高いホテル運営
を目指しております。
また、今後はこれまで行っておりましたホテル事業に加え、不動産事業として既存ホテルとは一線を画す競争力
のあるホテル開発や、ホテル開発を通じて得られる情報によって、その延長線上で考えられる様々な不動産の開発
にもチャレンジしてまいります。
加えて、当社では、未曽有のコロナ禍において、一時的にホテル物件の取引市場では買手がほぼ不在となってい
る状況で、投資収益率及び競争力の高いホテル物件を割安に購入できる機会が増えているため、今後、ホテル運営
の受託とともに、ホテル物件の取得を推進し、ホテル物件の所有者でありホテル運営者であるオーナーオペレー
ターモデルへのシフトを行ってまいります。割安なホテル物件の取得や出資を通じて、ホテル需給環境の回復に伴
い、ホテル運営による収益拡大のみならず、将来的な物件売却益の実現により、高い投資リターンを享受すること
が期待できます。
現在、新型コロナウイルス感染症の感染拡大及びその終息時期が当社グループの事業活動に与える影響につきま
して、現時点で合理的に予測することが困難な状況ではありますが、株主価値の最大化を図るため中長期的な最低
目標として自己資本利益率（ROE）15％を目指しております。
(2）経営環境
当社グループを取り巻く経営環境につきましては、2021年３月期におきまして、新型コロナウイルス感染症の世
界的な感染拡大は更に深刻化し、日本政府による２度の緊急事態宣言の発令や世界各国の主要都市で行われたロッ
クダウンなどの影響により世界経済は停滞し、特に宿泊業においては、観光庁が公表している宿泊旅行統計調査に
よると、2020年において日本人延べ宿泊者数が前年対比40.3%減、外国人延べ宿泊者数が前年対比84.4％減と大き
な打撃を受け、当社グループにおきましても売上高は、前期比45.5%減少いたしました。2022年3月期におきまして
も、同感染症の感染拡大が、当社グループの事業活動に与える影響につきまして、現時点で合理的に予測すること
が困難な状況でありますが、2022年3月期以降も一定期間にわたり影響が継続するものと考えております。
一方で新型コロナウイルス感染症の感染拡大によりホテル物件の収益予測が困難となったことで、ホテル専業の
上場不動産投資信託（REIT）の投資口価格が低迷を続けているため、最大のホテル物件購入者であるREITによる購
入が足元では停滞し、一時的にホテル物件の取引市場では買手がほぼ不在の状況となり、ホテル物件の取引価格が
低迷しており、投資収益率及び競争力の高いホテル物件を割安に購入できる機会が増えていると考えております。
(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、債権者、地域社会等の全てのステークホルダーの皆様
に価値を提供する企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、下記の事項の課題を認識し対処し
てまいります。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大が世界規模で深刻化する以前の前連結会計年度第３四半期時点において、
当社グループでは、営業利益149百万円、経常利益60百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益166百万円を計上
しておりましたが、同感染症の感染拡大以降、各国政府による渡航制限や日本政府による緊急事態宣言に伴う外出
自粛要請を主要因とする訪日外国人旅行客及び国内利用客の大幅な減少に起因し、運営ホテルの稼働率及び客室単
価が大幅に低下したことや運営するホテルの一部を休館したことなどによりホテル事業において大幅な減収となり
ました。この結果、当社グループでは当連結会計年度におきまして、親会社株主に帰属する当期純損失△2,101百
万円を計上し、当連結会計年度末時点において△784百万円の債務超過となっております。
当社グループでは、翌連結会計年度において同感染症の感染拡大が、当社グループの事業活動に与える影響につ
きまして、現時点で合理的に予測することが困難な状況ではありますが、コロナ禍において業績を改善させるこ
8/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
と、アフターコロナに向けて収益の拡大に取り組むこと、債務超過を解消することが当社グループとして対処すべ
き課題であると認識しております。
コロナ禍において業績を改善させるため、当社グループでは、航空会社との販売に関するタイアップ等の新規販
売チャネルの開拓、新規顧客向けベネフィットプログラムへの参画、コロナ禍における社会情勢の変化に対応した
医療従事者向けプランやテレワーク向け等の販売プランの造成及び推進、レストラン部門の外注化及び法人契約の
拡大等、売上増加に向けた各種施策を実施することで売上の改善に取り組んでまいります。また、ホテル建物オー
ナーとの賃借料の削減交渉、人件費の削減、運営するホテルの一部を休館するなどの経費削減、雇用調整助成金等
の活用に取り組んでおり、翌連結会計年度におきましても、役員報酬の減額、本社経費の削減、ホテル運営の効率
化、不採算ホテルの営業中止、休館などを中心に引き続きコスト管理を徹底してまいります。
アフターコロナに向けて収益の拡大を図るため、当社グループでは、未曽有のコロナ禍において、一時的にホテ
ル物件の取引市場では買手がほぼ不在となっている状況で、投資収益率及び競争力の高いホテル物件を割安に購入
できる機会が増えているため、今後、ホテル運営の受託とともに、ホテル物件の取得を推進し、ホテル物件の所有
者でありホテル運営者であるオーナーオペレーターモデルへのシフトを行ってまいります。割安ホテル物件への出
資により、ホテル需給環境の回復に伴い、ホテル運営による収益拡大及び将来的な売却益の実現による高い投資リ
ターンを享受することが期待できます。
債務超過を解消するため、当社グループでは、上記の施策を実施するとともに、資本増強に向けた対応策を積極
的に進めてまいります。当社では、2020年７月30日に1,500百万円の転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権
を発行しております。転換社債型新株予約権付社債につきましては、当連結会計年度末までに600百万円の転換請
求を受けており、残りの900百万円について転換請求があった場合、純資産が同額増加いたします。新株予約権に
つきましては、未行使の新株予約権が全て行使された場合は純資産が1,442百万円増加いたします。
不動産事業につきましては、保有物件の売却等を進めるとともに、売却等の過程で得られる有益な情報に基づく
フィービジネスの獲得を目指します。また、新型コロナウイルス感染症の影響により変化するホテル業界に対し
て、不動産事業の観点から開発やリノベーションの検討を行ってまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
ホテル事業につきましては、以下の事業等のリスクがあります。
① 訪日外国人旅行客の減少
為替相場の状況や地政学的リスクの高まりなどにより、訪日外国人旅行客が減少し、稼働率及び客室単価が低迷
する場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当該事業等のリスクは、新型コロナウイルス感染症の世
界的な感染拡大に伴う各国政府による渡航制限などにより顕在化しております。当社グループでは、「１ 経営方
針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり対処して
おります。
② 自然災害や伝染病の発生
当社グループのホテルが、大規模地震や自然災害の発生により、建物や施設に損害を被り、一時的な営業停止と
なった場合や広域の伝染病の流行により、旅行や団体行動に制限が生じた場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性
があります。当該事業等のリスクは、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う各国政府による渡航制
限や日本政府によるイベントの自粛要請等により顕在化しております。当社グループでは、「１ 経営方針、経営
環境及び対処すべき課題等 (3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり対処しておりま
す。
③ 賃貸不動産の中途解約
当社グループ及び一括借上しているホテル建物オーナーが、経済情勢等の理由により賃貸契約を同条件で継続で
きなくなった場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当該事業等のリスクは、新型コロナウイルス感
染症の感染拡大の影響による運営ホテルの稼働率及び客室単価の低下により顕在化しております。当社グループで
は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載
のとおり建物オーナーと賃料の減額について交渉しております。
④ 食中毒等の事故
当社グループの運営するホテルは、安全衛生には充分な配慮を行っておりますが、万が一に事故が発生した場合
などに、一時的な営業停止や評判の悪化により、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは
年間を通してホテルを運営しており、当該事業等のリスクは、常時顕在化する可能性があります。当社グループで
は、事故防止を徹底するとともに、事故が発生した場合の対応方法を定め業績への影響の低減を図っております。
9/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
不動産事業につきましては、景気後退や供給過剰等による賃料水準の低下や空室率の上昇や不動産市況の悪化など
により保有不動産の資産価値が減少することがあります。その場合、保有不動産の減損などにより損失を計上する可
能性があります。当社グループでは現在、保有する不動産の数を大幅に削減しており、当該事業上のリスクが顕在化
した場合でも、当社の経営成績に与える影響は軽微であります。
当社グループは、複数の金融機関と借入契約を締結しております。当該借入契約の一部において財務制限条項が付
されており、事業活動をする上で、これらを遵守する必要があります。なお、これらの財務制限状況に抵触すること
となった場合には、借入先金融機関からの請求により、当該借入についての期限の利益を喪失する可能性があり、経
営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当該事業等のリスクは、新型コロナウイルス感染症の世界的
な感染拡大に伴うホテル事業の経営成績の低下により顕在化しております。当社グループでは、各金融機関との交渉
を行い、財務制限条項に抵触することとなった場合にも、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ておりま
す。
（重要事象等について）
当社グループは、前連結会計年度において３期連続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失
を計上しており、また当連結会計年度においては新型コロナウイルス感染症の影響により売上高が著しく減少しまし
た。その結果、当連結会計年度においては重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業
キャッシュ・フローのマイナスを計上し、純資産は△784百万円の債務超過になりました。
新型コロナウイルス感染症の感染再拡大により、当社グループの需要回復の見通しはいまだ不透明であると考えら
れること、当連結会計年度末における当社の発行する転換社債型新株予約権付社債900百万円には、2021年10月30日
以降社債権者からの請求による繰上償還条項が付されていること、財務制限条項に抵触した金融機関借入金330百万
円が存在すること、既存借入金の返済が資金繰りに影響を及ぼすことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせ
るような事象又は状況が存在していると認識しております。
このような状況を解消するために、当社グループは、2021年３月期におきまして、ホテル建物オーナーとの賃借料
の削減交渉、人件費の削減、運営するホテルの一部を休館するなどの経費削減、雇用調整助成金等の活用に取り組ん
でまいりました。2022年３月期におきましても、役員報酬の減額、本社経費の削減、ホテル運営の効率化、不採算ホ
テルの営業中止、休館などを中心に引き続きコスト管理を徹底してまいります。また新型コロナウイルス感染症の収
束後に向けた、事業投資も進めてまいります。
当社は、2020年９月８日にメインバンクである金融機関との間で借入額600百万円のコミット期間付タームローン
契約を締結し、2020年10月６日に、株式会社日本政策金融公庫との間で950百万円の新型コロナ対策資本性劣後ロー
ンに関する金銭消費賃貸借契約を締結し、更に2021年５月26日に親会社であるStar Asia Opportunity III LPとの間
で900百万円のコミットメントライン契約を締結し、資金繰りの改善を図っております。なお、資本性劣後ローン
は、2040年9月20日を返済期日とし、会計上の連結貸借対照表上は借入金に含まれるものの、金融機関の資産査定上
は自己資本とみなすことができるものであります。また、当社は取引金融機関に対し事業計画・資金計画等を説明
し、財務制限条項に抵触している借入金330百万円については、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得て
おります。返済期限を迎える既存借入金につきましては、金融機関との協議を行い借り換えなどによる返済期限の延
長を行います。加えて2021年６月15日に取引金融機関との間で536百万円の金銭消費賃貸借契約を締結しておりま
す。
当社では、2020年７月30日に1,500百万円の転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。転
換社債型新株予約権付社債につきましては、当連結会計年度末までに600百万円の転換請求を受けており、残りの900
百万円について転換請求があった場合、純資産が同額増加いたします。新株予約権につきましては、未行使の新株予
約権が全て行使された場合は純資産が1,442百万円増加いたします。また、資本増強に向けた対応策を積極的に進め
てまいります。このようなことから、資金面に支障はないと考えております。
なお当社は、スターアジアグループにより運用されているファンドであるStar Asia Opportunity III LPと資本提
携を行い、同社に対し2018年11月12日及び2019年３月29日に第三者割当増資を実施し、スターアジアグループを当社
の新たなスポンサーとしております。また、スターアジアグループに属するStar Asia Management LLCと業務提携を
行い、当社グループとスターアジアグループが両者の強みを活かし協働し、人的・物的リソースを有効活用して持続
的かつ安定的に成長し、今後の新規ホテルの開業を含む当社グループ事業及び上記施策の実行についての協力関係を
築いております。そのため、当社グループの財務体質及び業績は改善するものと見込んでおります。
これらの対応策により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
10/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度 におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う経済活動の停滞
により大きく減退いたしました。当社グループのメイン事業が属するホテル業界におきましては、各国政府によ
る渡航制限や日本政府による緊急事態宣言の発令により、訪日外国人旅行客及び国内利用客は大幅に減少いたし
ました。観光庁が公表している宿泊旅行統計調査によると、2020年では、国内全体の延べ宿泊者数は3億480万人
泊で前年比48.9％の減少、その内訳として日本人延べ宿泊者数は2億8,677万人泊で前年比40.3％の減少、外国人
延べ宿泊者数は1,803万人泊で前年比84.4％の減少となっております。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、運営ホテル数の増減、運営ホテルの稼働率及び客室単
価の増減等であり、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による運営ホテルの稼働率及
び客室単価の低下の影響を大きく受けました。
その結果、 当連結会計年度 の当社グループの経営成績は、次のとおりとなりました。
売上高 2,972百万円（前期比45.5％減）
営業損失(△) △1,627百万円（前期営業損失△181百万円）
経常損失(△) △1,685百万円（前期経常損失△297百万円）
親会社株主に帰属する当期純損失(△) △2,101百万円（前期親会社株主に帰属する当期純損失△191百万円）
売上高は、第１四半期連結会計期間において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い各国政府による渡
航制限や日本政府による緊急事態宣言の発令が行われ、訪日外国人旅行客及び国内利用客が大幅に減少したこと
により、運営ホテルの稼働率及び客室単価が大幅に低下したことや運営するホテルの一部を休館したことなどに
より大幅な減収となりました。第２四半期連結会計期間においては、国内の緊急事態宣言の発令解除に伴う経済
活動の段階的な再開やGoToトラベルキャンペーンなどの実施により稼働率の改善傾向が見られましたが、稼働率
及び客室単価の十分な改善には至っておらず減収となりました。第３四半期連結会計期間においては、当社のス
ポンサーグループ「スターアジアグループ」との取り組みにより、ホテル運営リスクを低減した売上保証契約付
きの運営委託契約を締結し新ホテルブランド「KOKO HOTELS（ココホテルズ）」を５店舗オープンしたことや当
ホテルオープンに伴う開業準備業務を受託したこと、また、第２四半期連結会計期間に見られた経済活動の段階
的な再開やGoToトラベルキャンペーンなどの実施の効果により稼働率の改善傾向が進んだことなどにより売上高
の回復がありました。しかし、第４四半期連結会計期間においては、同感染症の感染拡大による２度目の緊急事
態宣言の発令などにより、稼働率及び客室単価は再び低下いたしました。
営業損益及び経常損益は、建物オーナーとの賃借料の削減交渉、人件費を含む経費の削減に取り組むととも
に、運営するホテルの一部を休館するなど、コスト管理に最大限取り組んでおり、賃借料の削減等の成果が表れ
ておりますが、売上高の減少により損失となりました。
親会社株主に帰属する当期純損益は、経常損失を計上したことや当社グループの収益性の低下がみられる固定
資産について減損損失を計上したこと、固定費削減の観点により一部運営ホテルの契約形態をマスターリース方
式からフランチャイズ方式に切り替えたことに伴う店舗閉鎖損失を計上したことなどにより損失となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
ホテル事業は、セグメント間の取引を消去した外部顧客との取引結果は、売上高2,837百万円（前期比44.3％
減）、営業損失△1,385百万円（前期営業損失△35百万円）となりました。主な売上は、ホテルマネジメント売
上などであります。
ホテル事業につきましては、上記のとおり新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により大幅な
減収減益となりました。
不動産事業は、セグメント間の取引を消去した外部顧客との取引結果は、売上高135百万円（前期比62.0％
減）、営業利益12百万円（前期比83.7％減）となりました。主な売上は、販売用不動産の売却によるものであり
ます。
11/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
当連結会計年度末の当社グループの財政状態は、次のとおりとなりました。
総資産は、4,997百万円となりました。これは、前連結会計年度末より1,007百万円の増加であります。主な要
因は、上記のとおり新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により減収減益となった一方で転換社
債型新株予約権付社債を発行したこと、金融機関からの借入れを行ったことなどによる現金及び預金の増加786
百万円や新規ホテルの開業に伴う工具、器具及び備品の増加260百万円、受取手形及び売掛金の増加168百万円な
どによるものであります。
負債合計は、5,781百万円となりました。これは、前連結会計年度末より2,443百万円の増加であります。主な
要因は、上記のとおり新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により減収減益となったことなどに
よる株式会社日本政策金融公庫からの新型コロナ対策資本性劣後ローン（※）の借入れに伴う資本性劣後借入金
の増加950百万円や運転資金の借入れに伴う長期借入金（１年内返済予定を含む）の増加610百万円、転換社債型
新株予約権付社債の発行に伴う増加1,500百万円及び転換に伴う減少600百万円などによるものであります。
純資産合計は、△784百万円となりました。これは、前連結会計年度末より1,436百万円の減少であります。主
な要因は、転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使に伴う資本金及び資本剰余金の増加662百
万円や親会社株主に帰属する当期純損失△2,101百万円の計上などによるものであります。
（※）他の特定の債権又は一般の債権より返済の順位が劣る借入れのことであり、金融機関の資産査定上、自己
資本とみなすことができる借入れであります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における当社グループの現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ786百万
円増加し、1,660百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,510百万円のマイナス（前期は138百万円
のプラス）となりました。主な増加要因は、減損損失272百万円、減価償却費161百万円などによるものであり
ます。主な減少要因は、税金等調整前当期純損失2,085百万円、売上債権の増加168百万円などによるものであ
ります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、651百万円のマイナス（前期は332百万円の
プラス）となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出483百万円、敷金及び保証金の差入
による支出255百万円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2,946百万円のプラス（前期は1,032百万円
のマイナス）となりました。主な増加要因は、新株予約権付社債の発行による収入1,500百万円、長期借入れ
による収入1,060百万円、資本性劣後借入れによる収入950百万円などによるものであります。主な減少要因
は、長期借入金の返済による支出450百万円などによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、生産業務を行っていないため、生産実績の記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループは、売上高に占める受注販売割合の重要性が低いため、受注実績の記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
（自 2020年４月１日
至 2021年３月31日）
セグメントの名称
金額（千円） 前年同期比（％）
2,836,552 55.7
ホテル事業
135,036 38.0
不動産事業
2,971,588 54.5
合計
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであり
ます。
12/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
当連結会計年度
（自 2020年４月１日
至 2021年３月31日）
相手先
金額（千円） 割合（％）
SAJP IV Hospitality LLC 373,763 12.6
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2 ）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
新型コロナウイルス感染症の感染拡大が世界規模で深刻化する以前の2020年３月期第３四半期時点において、
当社グループでは、営業利益149百万円、経常利益60百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益166百万円を計
上しておりましたが、同感染症の感染拡大以降、各国政府による渡航制限や日本政府によるイベントの自粛要請
等により、訪日外国人旅行客及び国内利用客は大幅に減少し、2020年３月期は、営業損失△181百万円、経常損
失△297百万円、親会社株主に帰属する当期純損失△191百万円となりました。2021年３月期におきましては、同
感染症の世界的な感染拡大は更に深刻化し、日本政府による２度の緊急事態宣言の発令や世界各国の主要都市で
行われたロックダウンなどの影響により世界経済は停滞し、特に宿泊業においては、観光庁が公表している宿泊
旅行統計調査によると、2020年において日本人延べ宿泊者数が前年対比40.3%減、外国人延べ宿泊者数が前年対
比84.4％減と大きな打撃を受け、当社グループにおきましても売上高は、前期比45.5%減少いたしました。
このような状況の中で、当社グループでは、各ホテルの賃借料の減額、契約の解除、フランチャイズ契約等の
固定賃料が発生しない契約形態への変更交渉や人材の再配置を含む人件費の削減、運営するホテルの一部休館な
どのコスト削減に最大限取り組みました。更に、国や地方公共団体が公表している各種助成金等の活用やGoToト
ラベルキャンペーンへも積極的に参画いたしました。
当社グループでは、上記のような取り組みを行いましたが新型コロナウイルス感染症の感染拡大による売上高
の低下の影響が甚大であった結果、2021年３月期における業績につきましては、売上高2,972百万円、営業損失
△1,627百万円、経常損失△1,685百万円、親会社株主に帰属する当期純損失△2,101百万円となり、当社グルー
プの連結純資産は2021年３月期末時点において△784百万円の債務超過になっております。
今後につきましても、過去に前例のない世界的な同感染症の拡大や収束時期を合理的に予測することは極めて
困難であり、この状況がどの程度当社の企業経営に影響を及ぼすのか見通すことができない状況にあります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、経営環境や事業の状況を勘案の上、将来キャッ
シュ・フローの状況を把握して、資金の管理を行っており、資金需要が生じた場合には、主として金融機関等か
らの借入れを行っております。上記のとおり、当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い
ホテル事業の経営成績が低下しており、運転資金等の資金需要が生じる可能性があります。当社グループでは、
主として金融機関等からの借入れにより資金調達を行う予定であります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
ております。重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５ 経理の状況 １ 連結財
務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り） 」に記載しております。
13/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
４【経営上の重要な契約等】
（業務提携）
相手方の名称 国名 契約品目 契約締結日 契約内容
Star Asia Management LLCの属
するスターアジアグループ各企
Star Asia Management Wilmington,Delaware,
2018年
業務提携契約
業との人的・物的リソースの有
LLC U.S.A. 10月25日
効活用による両社の企業価値の
向上に向けた取組みに係る契約
（第三者割当による2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2020年第１回新株予約権の発行）
当社は、2020年７月14日開催の取締役会において、第三者割当の方法により発行される2020年第１回無担保転換社債
型新株予約権付社債及び2020年第１回新株予約権の発行を行うことについて決議し、2020年７月30日に払込み手続きが
完了しております。
無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の内容は以下のとおりです。
１.募集の概要
（1）2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
①
払 込 期 日 2020年７月30日
②
新株予約権の総数 30個
各本社債の発行価額は金50,000,000円
各社債及び新株予
③ （各本社債の金額100円につき金100円）
約権の発行価額
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
当該発行による
④
普通株式 12,195,120株
潜 在 株 式 数
⑤
調達資金の額 1,500,000,000円
⑥
転 換 価 額 123円
募集又は割当方法 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
⑦
（割 当 先） Capital RE LLC
年率：０％
⑧
利率及び償還期日
償還期日：2023年７月28日
⑨
償 還 価 額 額面100円につき100円
※ 繰上償還条項
(1)当社は、2021年10月30日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場
合には、当該請求を受領した日から２週間を経過した日に、残存する本社債の一部又は
全部を、本社債の金額100円につき金110.8円で償還します。
(2)当社は、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日間連続し
て、当該時点で適用のある転換価額の130％に相当する金額を上回った場合で、かつ②当
該20取引日の最終日が2021年10月30日以降の日である場合、当該20取引日の最終日の翌
取引日までに通知をすることにより、本新株予約権付社債権者が当該通知を受領した日
から２週間を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につ
き金100円で償還することができます。
(3)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若
⑩
そ の 他 しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ
本転換社債型新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、又は当
社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表し、又は当社株主総会で承
認決議した場合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請
求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部
を各社債の金額100円につき100円で償還します。
(4)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求、又は
当社から本新株予約権付社債権者に対する償還決定の通知があった場合には、当該請求
日又は通知日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につ
き100円で償還します。
14/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
※ 資本組入額
本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会
社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を
乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額
とする。
（2）2020年第１回新株予約権
①
割 当 日 2020年７月30日
②
発行新株予約権数 121,951個
③ 総額3,902,432円（本新株予約権１個当たり32円）
発 行 価 額
当該発行による
④ 普通株式 12,195,100株（本新株予約権１個当たり100株）
潜 在 株 式 数
1,503,899,732円（注）
（内訳）
⑤
調達資金の額
新株予約権発行分 3,902,432円
新株予約権行使分 1,499,997,300円
⑥
行 使 価 額 行使価額123円
募集又は割当方法 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
⑦
（割 当 先） Capital RE LLC
※ 新株予約権の取得
(1)当社は、本新株予約権の行使期間の末日において、当該時点で残存する本新株予約権の
全部を、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数
を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得します。
(2)当社は、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日間連続し
て、当該時点で適用のある行使価額の130％に相当する金額を上回った場合で、かつ②当
該20取引日の最終日が2021年10月30日以降の日である場合、当該20取引日の最終日の翌
取引日までに通知又は公告を行うことにより、本新株予約権の新株予約権者が当該通知
を受領した日又は当該公告の日から２週間を経過した日の到来をもって、本新株予約権
１個当たりその払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端
数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該時点で残存する本新株予約権の全部
又は一部を、取得することができます。
(3)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（当社が分割会社とな
る場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転につき公表
し、又は当社株主総会で承認決議した場合、取得日（但し、取得日は、当該公表又は承
認決議がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。）の通知又は公告を当該
取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当
⑧
そ の 他 たりその払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生
じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部を取
得します。
(4)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権の新株予約権者から書面による請求が
あった場合、又は当社が取得を決定した場合には、取得日（但し、取得日は、当該指定
又は決定がなされた日から15取引日以内のいずれかの日とする。）の通知又は公告を当
該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個
当たりその払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が
生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部を
取得します。
※ 資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備
金の額とする。
15/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した
金額です。なお、本新株予約権の行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本
新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達
資 金の額は減少します。
２.調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
（1）本新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
金 額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
① ホテルオープンプロジェクトに係る必要資金
768
2020年９月～2023年６月
② 借入金の返済及び税金の支払資金 709
2020年８月～2022年３月
1,477 ―
合計
（2）本新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
金 額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
③ ホテル事業の拡大のためのM&A資金
1,503
2020年９月～2023年３月
1,503 ―
合計
（コミットメントライン契約の締結及び資金の借入れ）
当社は、2020年９月８日開催の取締役会において、コミットメントライン契約を締結することについて決定し、同日
に契約を締結いたしました。また、当社の子会社であります株式会社フィーノホテルズは、同日開催の取締役会におい
て、資金の借入れについて決議いたしました。
① コミットメントライン契約の締結及び資金の借入れの目的
当社グループにおける今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大による今後の事業展開を鑑み、機動的かつ安
定的な資金調達手段の確保及び手元資金の拡充による財務基盤の安定化を図ることを目的として行うものでありま
す。
② コミットメントライン契約の締結及び資金の借入れの概要
(1) 当社におけるコミットメントライン契約の締結の概要
契約締結先 株式会社きらぼし銀行
借入極度額 600百万円
契約締結日 2020年９月８日
コミットメント期間 2020年９月15日～2021年９月５日
返済期日 2027年９月５日
借入金利 基準金利＋スプレッド
担保の有無 無担保、無保証
(2) 当社の子会社である株式会社フィーノホテルズにおける資金の借入れの概要
借入先 株式会社商工組合中央金庫
借入金額 200百万円
契約締結日 2020年９月８日
借入実行日 2020年９月15日
返済期日 2027年９月１日
借入金利 固定金利
担保の有無 無担保、無保証
16/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（資金の借入れ）
2020年10月６日に当社の子会社であります株式会社フィーノホテルズ、株式会社バリュー・ザ・ホテル、株式会社バ
リュー・ザ・ホテル宮城及び株式会社衣浦グランドホテルは、次のとおり、資金の借入れ（資本性劣後ローン）を行う
ことを決定し、金銭消費貸借契約を締結しました。
① 借入先 株式会社日本政策金融公庫
② 借入金額 合計950百万円
※借入れは、当社の各子会社において行いました。各子会社の借入金額は下記のとおりであります。
株式会社フィーノホテルズ 700百万円
株式会社バリュー・ザ・ホテル 50百万円
株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 100百万円
株式会社衣浦グランドホテル 100百万円
③ 契約締結日 2020年10月６日
④ 借入実行日 2020年10月８日
⑤ 返済期日 2040年９月20日
⑥ 借入金利 当初３年間は固定金利、以降は業績により変動する。
⑦ 担保の有無 無担保、無保証
（売上保証契約に係る覚書の締結及び開業準備資金の受領）
2020年11月30日に当社の連結子会社であります株式会社ココホテルズは、 SAJP IV Hospitality LLC（米国）との間
で 新たに運営を開始した「KOKO HOTELS（ココホテルズ）」５店舗の開業準備業務にかかわる覚書を締結し、売上高350
百万円を計上いたしました。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
17/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
該当事項はありません。
(2）国内子会社
2021年３月31日現在
帳簿価額（千円）
賃借料 従業員数
事業所名
セグメン 設備の
会社名 （千円） （名）
（所在地） トの名称 内容 建物及び 土地 リース その他
合計
（注）３ （注）２
構築物 （面積㎡） 資産 （注）１
ベストウェスタンホテ
㈱フィーノホテル ル名古屋
ホテル事業 ホテル
42,988 － － 490,231 533,219 949,088 108(149)
ズ 他13ホテル
（愛知県名古屋市他）
㈱衣浦グランドホ 衣浦グランドホテル
ホテル事業 ホテル
－ － － － － 50,720 21(20)
テル （愛知県碧南市）
バリュー・ザ・ホテル
㈱バリュー・ザ・ 248,123
仙台名取他２ホテル ホテル事業 ホテル
412,608 － 3,079 663,810 138,058 15(10)
ホテル (5,365.30)
（宮城県名取市他）
バリュー・ザ・ホテル
㈱バリュー・ザ・
古川三本木他１ホテル
ホテル事業 ホテル － － － － － － 13(8)
ホテル宮城
（宮城県大崎市他）
バリュー・ザ・ホテル
(同)東北早期復興
古川三本木他１ホテル ホテル事業 ホテル － － － － － 49,038 －(－)
支援ファンド２号
（宮城県大崎市他）
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」であります。
なお、金額には消費税等を含めておりません。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。
３．賃借料は、主要な設備のうち連結会社以外の者から賃借しているものに係る支払額を記載しております。
(3）在外子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
2021年３月31日現在
投資予定金額
事業所名
セグメント 資金調達 完成後の
設備の内容 購入予定年月
（所在地）
の名称 総額 既支払額 方法 増加能力
(百万円) (百万円)
ベストウェスタンプラス
自己資金及び 客室数
福岡天神南
ホテル事業 ホテル 2,730 － 2021年４月
銀行借入金 236室
（福岡県福岡市中央区）
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
18/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数（株）
種類
214,000,000
普通株式
214,000,000
計
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数
上場金融商品取引所名
（株） （株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2021年３月31日） （2021年６月29日） 取引業協会名
東京証券取引所
59,018,889 59,018,889
普通株式 単元株式数100株
（市場第二部）
59,018,889 59,018,889 － －
計
（注）１．発行済株式のうち20,548,891株は、現物出資（金銭債権1,515,480千円）によるものであります。
２．「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
り発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
（1） 会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
（2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）
決議年月日 2020年７月14日
新株予約権の数 ※
18個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※
－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ 普通株式 7,317,072株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ （注）２
新株予約権の行使期間 ※
2020年７月31日から2023年７月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
（注）３
の発行価格及び資本組入額（円）※
新株予約権の行使の条件 ※ （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ （注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
該当事項なし
項 ※
新株予約権の行使に際しては、当該本転換社債型新株予
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内
約権に係る本社債を出資するものとし、価額は、当該本
容及び価額 ※
転換社債型新株予約権に係る本社債の金額と同額であり
ます。
新株予約権付社債の残高 ※
900,000千円
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）
において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
19/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
本転換社債型新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当
社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請
求に係る本社債の払込金額の総額を下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄③に定める転換価額で除して得ら
れ る最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．新株予約権の行使時の払込金額
① 各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産
当該本転換社債型新株予約権に係る本社債
② 各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
当該本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
③ 転換価額
当初123円とする。但し、下記⑤の規定に従って調整される。
④ 転換価額の修正
転換価額の修正は行わない。
⑤ 転換価額の調整
（イ）当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更
を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」とい
う。）をもって転換価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
（ロ）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定
めるところによる。
(a）下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有す
る当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権
の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる証券又は権利の行使によって当社普通株式を交付する
場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての
場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b）株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(c）取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る対価（本(ロ)(e)に
定義する。以下同じ。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場
合を含む。）、又は下記(ニ)(b)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株
予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、2020年第１回新株予約権証券を除く。）その
他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社
（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締
役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む。）その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で
取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出す
るものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に
取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、
その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定
していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の
全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなし
て転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(d）取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換
えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
20/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）（以下、「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に上記(c)による転換価額の
調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直
前の下記(ニ)(c)に定める既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、当該超過する
株式数を転換価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものと
し、(ⅱ)上記交付の直前の下記(ニ)(c)に定める既発行普通株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行
わないものとする。本(d)における「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の転換価額を適用する日
の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社の普通
株式数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に、本(ロ)又は下記(ホ)に基づき「交付普通株式数」
とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の
調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交
付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付され
ることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(e）本(ロ)における対価とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の交付に際して払込みその他の対
価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を
加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等又は取得条項付
株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は
行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(f）普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(g）本号(a)乃至(c)の各取引において、各取引にかかる基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該
基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至
(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合に
おいて、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本転換社債型新株予約権を行使した新
株予約権者に対しては、調整後の転換価額の適用日以降において、次の算出方法により、当社普通株式
を追加交付する。
調整前転換価額により
（調整前転換価額－調整後転換価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（ハ）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が0.1円未満にとどま
る場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換
価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を
差し引いた額を使用する。
（ニ）(a）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(b）転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に
始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日
数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を
四捨五入する。
(c）転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、各取引に係る基準日がある場合はその日、ま
た、当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日におけ
る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数と
し、当該転換価額の調整前に、上記(ロ)又は下記(ホ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当
社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。転換価額調整
式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増
加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まな
い。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発
生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示し
て使用するものとする。転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、上記(ロ)(a)の
場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場
合は０円とする。）、上記(ロ)(b)及び(f)の場合は０円とし、上記(ロ)(c)及び(d)の場合は上記
(ロ)(e)で定める対価の額とする。
（ホ）上記(ロ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会
が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(a）会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
21/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
(b）その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要と
するとき。
(c）転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく転換価額の調整に際して、他
方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（ヘ）転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付
社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその
適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)(g)に定める場合その他適用開始日の
前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
１ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使された本転換社債型新
株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本転換社債型新
株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満
の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
り増加する資本金の額を減じた額とする。
４． 新株予約権の行使の条件
１．各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。
２．本社債が償還された場合には、本転換社債型新株予約権を行使することはできないものとし、当社が本新株
予約権付社債を買い入れ当該本新株予約権付社債に係る社債部分を消却した場合における当該本社債に付さ
れた本転換社債型新株予約権についても同様とする。
５．新株予約権の譲渡に関する事項
１．無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２
項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することは
できない。
２．本転換社債型新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（2020年第１回新株予約権）
決議年月日 2020年７月14日
新株予約権の数（個）※ 116,951個
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 11,695,100株 （注）１
（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ （注）２
新株予約権の行使期間 ※
2020年７月31日から2023年７月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
（注）３
の発行価格及び資本組入額（円）※
新株予約権の行使の条件 ※ （注）４
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
該当事項なし。
項 ※
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）
において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１．本新株予約権の目的である株式の総数は12,195,100株（本新株予約権１個当たり100株（以下「割当株式
数」という。））とする。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予
約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
22/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第２項に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）
には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第４項に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗
じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する
当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価
額（以下「行使価額」という。）は、当初、123円とする。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる
場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）を
もって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定
めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約
権の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる証券又は権利の行使によって当社普通株式を交付す
る場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使
価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効
力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降
これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る対価（本号⑤に
定義する。以下同じ。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場
合を含む。）、又は本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、本新株予約権付社債を除く。）その他の証
券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸
表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他
の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後行使価額は、交付される取得請求
権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（以下
「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交
付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての
効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を
与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定
していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全
てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして
行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
23/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換
えに本項第(4)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額
は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）（以下、「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③による行使価額の調
整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前
の本項第(4)号③に定める既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株
式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものと
し、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(4)号③に定める既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は
行わないものとする。本④における「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の
１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社の普通株
式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(5)号に基づき「交付普通株式
数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価
額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未
だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付
されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
⑤ 本号における対価とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の交付に際して払込みその他の対価
関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加え
た額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等又は取得条項付株式
等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使
に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
⑥ 普通株式の併合をする場合、調整後行使価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
⑦ 本号①乃至③の各取引において、各取引にかかる基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該
基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③に
かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、
当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対して
は、調整後行使価額の適用日以降において、次の算式により、当社普通株式を追加交付するものとす
る。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限り
は、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価
額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引
いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる
30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除
く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入す
る。
③ 行使価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、各取引に係る基準日がある場合はその日、また、
当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
行済普通株式の総数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使
価額の調整前に、本項第(2)号又は第(5)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のう
ち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。行使価額調整式で使用する「交付
普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準
日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が
行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式
に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。行使価額調整式
で使用する「１株当たりの払込金額」は、本項第(2)号①の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出
資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、本項第(2)号②及び⑥の
場合は０円とし、本項第(2)号③及び④の場合は本項第(2)号⑤で定める対価の額とする。
24/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が
合理的に判断するときには、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のため
に行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく行使価額の調整に際して、
他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにそ
の事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに
本新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑦の場合その他適用の日の前日までに前記
の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新
株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額を増加する資本準備金の額とする。
４．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
25/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2016年６月29日
－ 133,775,413 － 6,605,527 △4,275 －
（注）１
2016年７月１日～
350,000 134,125,413 3,325 6,608,852 3,325 3,325
2016年９月30日
（注）２
2016年10月１日
△120,712,872 13,412,541 － 6,608,852 － 3,325
（注）３
2017年６月29日
－ 13,412,541 － 6,608,852 △3,325 －
（注）１
2018年11月12日
2,800,000 16,212,541 322,000 6,930,852 322,000 322,000
（注）４
2019年３月29日
37,416,800 53,629,341 954,128 7,884,980 954,128 1,276,128
（注）５
2019年７月１日～
11,500 53,640,841 1,041 7,886,021 1,041 1,277,169
2019年７月31日
（注）２
2019年９月１日
－ 53,640,841 △7,787,021 99,000 △1,276,128 1,041
（注）６
2020年７月１日～
59,018,889 330,830 429,830 330,830 331,871
2021年３月31日 5,378,048
（注）７
（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであり
ます。
２．価値開発株式会社 第139期新株予約権（株式報酬型）の行使による増加であります。
３．2016年６月29日開催の第142期定時株主総会において、普通株式について10株を１株とする株式併合に係る
議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（2016年10月１日）をもって、発行済
株式総数が120,712,872株減少し、13,412,541株となっております。
４．有償第三者割当
発行価格 230円
資本組入額 115円
割当先 Star Asia Opportunity III LP
５．有償第三者割当
発行価格 51円
資本組入額 25.5円
割当先 Star Asia Opportunity III LP、マルコム・エフ・マクリーン４世、増山太郎、橋本龍太朗、細野
敏
６．会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少させ、その他資
本剰余金に振り替えたものであります。
７．2020年第１回新株予約権の行使及び2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であ
ります。
26/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（５）【所有者別状況】
2021年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（名） － 2 18 34 22 12 8,171 8,259 －
所有株式数（単元） － 916 3,382 2,373 454,307 9,847 119,295 590,120 6,889
所有株式数の割合
－ 0.16 0.57 0.40 76.99 1.67 20.21 100.00 －
（％）
（注）１．自己株式1,725 株は、「個人その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に25株を含めて記載しておりま
す。なお、自己株式1,725株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は1,625株
であります。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が７単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
2021年３月31日現在
発行済株式（自
己株式を除
所有株式数
く。）の総数に
氏名又は名称 住所
（株）
対する所有株式
数の割合（％）
PO BOX 309, UGLAND HOUSE GRAND CAYMAN
Star Asia Opportunity III LP 43,113,462 73.05
KY1-1104 CAYMAN ISLANDS
CAPITAL RE LLC 10 STATELINE ROAD CRYSTAL BAY NEVADA
CEO OF MANAGER CHISHOLM RICHARD USA
2,012,048 3.40
（常任代理人 ＥＶＯＬＵＴＩＯＮＪ （千代田区紀尾井町ニューオータニガーデ
ＡＰＡＮ証券株式会社） ンコート１２ Ｆ）
Pacific Palisades, CA, USA
マルコム・エフ・マクリーン４世
（東京都千代田区大手町１丁目５－１ 大 980,392 1.66
（常任代理人 みずほ証券株式会社）
手町ファーストスクエア）
New York, NY, USA
増 山 太 郎
（東京都千代田区大手町１丁目５－１ 大 980,392 1.66
（常任代理人 みずほ証券株式会社）
手町ファーストスクエア）
530,000 0.89
落 合 宏 一 神奈川県川崎市幸区
277,100 0.46
村 山 信 也 東京都西多摩郡瑞穂町
J.P.Morgan Securities plc
25 Bank Street Canary Wharf London UK
Director Andrew J.Cox
201,300 0.34
（東京都千代田区丸の内２丁目７番３号東
（常任代理人ＪＰモルガン証券株式会
京ビルディング）
社）
200,000 0.33
山 田 恭 千葉県市川市
180,000 0.30
木 下 雅 勝 兵庫県芦屋市
145,000 0.24
飛 田 常 司 埼玉県川口市
－ 48,619,694 82.38
計
27/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年３月31日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） 1,600 － －
普通株式
完全議決権株式（その他） 59,010,400 590,104 －
普通株式
6,889 － －
単元未満株式 普通株式
59,018,889 － －
発行済株式総数
－ 590,104 －
総株主の議決権
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株及び実質的に所有していな
い自己株式が100株含まれております。
２．「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個及び実質的に所有
していない自己株式に係る議決権の数１個が含まれております。
②【自己株式等】
2021年３月31日現在
発行済株式総数
自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合 に対する所有株
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
式数（株） 式数（株） 計（株） 式数の割合
（％）
ポラリス・ホールディ 東京都千代田区
1,600 － 1,600 0.00
ングス株式会社 岩本町一丁目12番３号
－ 1,600 － 1,600 0.00
計
（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１
個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれてお
ります。
28/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
株式数（株） 価額の総額（円）
区分
－ －
当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式 － －
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる
増加は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
－ － － －
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
－ － － －
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移
－ － － －
転を行った取得自己株式
その他
－ － － －
（－）
1,625 － 1,625 －
保有自己株式数
３【配当政策】
当社グループは、株主への還元手段として配当を行うことが重要であると認識しております。しかしながら、当社
グループは、前連結会計年度において３期連続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上
しており、また当連結会計年度においては新型コロナウイルス感染症の影響により売上高が著しく減少しました。そ
の結果、当連結会計年度においては重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッ
シュ・フローのマイナスを計上し、純資産は△784百万円の債務超過になり、健全な財務体質の確保が急務であるた
め、当期は無配とさせていただきます。当社グループとしては、安定収入を基礎とした堅実な利益体質のもと、早急
に配当を実施できるよう取り組みます。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
めております。よって、中間配当と期末配当の年２回の剰余金を配当することが可能であり、配当の決定機関は、期
末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
29/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を達成し、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、債権
者、地域社会等の全てのステークホルダーの皆様に価値を提供するガバナンス体制の構築を行っております。
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社では、経営の健全性の確保、迅速かつ戦略的な意思決
定と業務の遂行、ステークホルダーの皆様に対する適時・適切な情報開示を行う組織の確立を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法の規定に基づき株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他の機関と
して内部監査室及びリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの機関の相互連携によ
り、経営の健全性の確保、迅速かつ戦略的な意思決定と業務の遂行、ステークホルダーの皆様に対する適時・適
切な情報開示等を行うことができるため当該体制を採用しております。
１．取締役会
当社の取締役会は、当社の業務執行の重要事項を決定すること、取締役の職務の執行を監督すること、代表
取締役の選定及び解職を行うこと等を行っております。執行責任を負う取締役との機能分担の明確化を図るた
めに、取締役会は、事業戦略の決定と進捗状況の監督に特化しており、迅速かつ戦略的な意思決定と健全かつ
適切なモニタリングとの両立を図っております。取締役会は、代表取締役社長 梅木 篤郎を議長とし、取締役
である高倉 茂、細野 敏、マルコム・エフ・マクリーン４世、増山 太郎、橋本 龍太朗、秋山 耕一（常勤監
査等委員）、半田 高史（社外監査等委員）及び北添 裕己（社外監査等委員）で構成しております。
２．監査等委員・監査等委員会
監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴
取等法律上の権限を行使するほか、常勤の監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執
行を監視できる体制となっており、経営に対しての助言、提言を行い、経営の透明性を高め、コンプライアン
スの強化を図っております。 監査等委員会 は、常勤監査等委員 秋山 耕一を委員長とし、社外監査等委員であ
る半田 高史及び北添 裕己で構成しております。
３．リスク管理・コンプライアンス委員会
リスク管理・コンプライアンス委員会は、「リスク対策」や「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推
進」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、グループ全体のリスク管理及びコンプライアンスに係る施策
を取締役会に提案・報告しております。 リスク管理・コンプライアンス委員会 は、取締役 細野 敏を委員長と
し、代表取締役社長である梅木 篤郎、取締役である高倉 茂、その他従業員数名で構成しております。
30/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループでは、内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制として
下記のとおり定め、整備しております。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの活動が社会規範、倫理、法令等を遵守し、公正かつ適切な経営の実現と地域社会と
の調和の基に行われるものとなるための指針として企業倫理綱領を定めており、全社的な企業倫理の遵守及び
浸透を率先垂範して行います。
当社は、当社グループにおけるリスク情報の収集・分析・対応を審議し、コンプライアンス体制の整備、維
持及び向上を担う組織としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。
当社は、内部監査室を設置し、当社グループの業務運営のモニタリングを行い、その活動が適切に行われて
いることを監視しております。
当社は、内部通報制度を設け、当社グループの業務運営に関する違法、不正又は不当な行為の早期発見及び
是正を図り、当社グループの社会的信頼の維持及び業務運営の公正性の確保を図ります。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会及びその他の重要な組織の議事録を作成し、これを保管します。これらの議事録は、監査
等委員が求めた場合は、いつでも当該議事録を閲覧に供します。また、議事録、契約書等の重要文書の記録、
保存及び管理に関する「文書管理規程」を制定しております。
３．当社の損失の危険に関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスク管理の基本方針、体制等を定めた「リスク管理規程」及び当社グループのコ
ンプライアンスの基本方針、体制等を定めた「コンプライアンス規程」を定めており、「リスク管理・コンプ
ライアンス委員会規程」に基づきリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、当
社グループにおけるリスク管理体制の整備、維持及び向上を担い、リスクが顕在化した場合には、その影響を
最小限に抑えるため、対応策等について審議を行い、対応策等を決定しております。また、当社グループにお
けるコンプライアンス体制の整備、維持及び向上を担っております。当委員会は、取締役会にリスク管理又は
コンプライアンスに係る重要な情報を報告しております。
当社は、一般に公正妥当と認められた企業会計の基準に準拠して財務諸表が作成され、適正な財務報告が行
われることを確保するための内部統制を整備及び運用しております。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会を、原則３か月に１回開催し、機動的・効率的な経営判断を行うため必要に応じて臨時の取
締役会を開催しております。また、代表取締役の他に業務執行を行う取締役を定め当社グループの業務に係る
速やかな情報収集と機動的な意思決定を可能にしております。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の営業、財務、経理、人事等のうち重要な事項の決定は、当社へ報告の上、事前の承認を必要とす
るものとしております。
(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し
ており、当社グループ全体のリスク情報の収集・分析・対応等を審議しております。
(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「子会社等管理規程」を制定しており、当社グループ全体の経営の整合性と子会社の取締役の効
率的な職務執行を確保するための規則、体制等を定めております。
(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「コンプライアンス規程」を制定しており、当社グループ全体の法令等の適合性を確保するため
の規則、体制等を定めております。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監
査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の
確保に関する事項
当社は、監査等委員から要請があれば、その職務を補助する体制を敷いております。
当社は、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた従業員が、その命令に関して他の取締役等の関与を
受けない体制を敷いております。また、当該従業員の人事異動、人事考課については、監査等委員の意見を尊
重する体制を敷いております。
７．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体
制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとして
おります。
監査等委員が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ適切に対応しており
ます。
31/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
リスク管理・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスに係る情報を取
締役会に報告しております。
当社は、監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを
禁止しており、その旨を周知徹底しております。
８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用
又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するた
めの体制
当社は、監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の請求をしたときは、職務の執行
に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに費用又は債務を処理しております。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力や団体に対して一切の関係を持ちません。また、役員及び従業員は、不当な要求を行
う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、関係排除に取り組んでおりま
す。さらに、当社の企業倫理綱領を役員及び従業員に対し周知徹底するとともに、弁護士、警察、社外コンサ
ルタント等とも連携し、組織的に関係排除に取り組んでおります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び会計監査人との
間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠
償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執
行取締役等である者を除く。）及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失
がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結してお
り、当社の取締役である被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を
受けることによって生じることのある損害を当該保険契約によって塡補することとしております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を
定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
１．当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会
の決議によって選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
２．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
１．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中
間配当することができる旨を定款に定めております。
２．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、
市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
３．取締役の責任免除
当社は、取締役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目
的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する
場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる
旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につい
て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２
以上をもって行う旨を定款に定めております。
32/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9 名 女性 0 名 （役員のうち女性の比率 0 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1972年４月 ヒルトンインターナショナル 入社
日本・韓国・グアム地区 営業本部長
ヒルトン東京総支配人代行
2005年10月 Lone Star Fundsのホテル運営会社 ソラーレホテルズア
ンドリゾーツ株式会社 入社
フルサービスホテルオペレーション本部長
兼 ロワジールホテル厚木総支配人
兼 神戸ベイシェラトンホテル＆タワーズ総支配人
2011年４月 株式会社レンブラントホテル厚木 代表取締役専務
兼 総支配人
2011年11月 株式会社レンブラントホールディングス 取締役
2013年４月 当社 入社 執行役員営業本部長
2013年６月 当社 専務取締役ホテル事業本部長
2013年６月 株式会社バリュー・ザ・ホテル 代表取締役専務営業本
部長
取締役会長 1949年１月
2013年６月 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 代表取締役専務
高倉 茂
(注)２ 129,400
ホテル事業本部長 26日 生
2013年６月
株式会社フィーノホテルズ 代表取締役社長（現任）
2013年６月
株式会社衣浦グランドホテル 代表取締役社長（現任）
2013年８月 株式会社バリュー・ザ・ホテル 代表取締役社長（現
任）
2013年８月 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 代表取締役社長
（現任）
2014年４月 当社 代表取締役専務
2014年６月 当社 代表取締役社長
2014年６月
朝里川温泉開発株式会社 代表取締役社長（現任）
2014年６月 株式会社ベストウェスタンホテルズジャパン 代表取締
役社長（現任）
2014年11月 株式会社プレミアリゾートオペレーションズ 代表取締
役社長（現任）
2020年６月
当社 取締役会長（現任）
2020年９月
株式会社ココホテルズ 取締役（現任）
1986年４月 株式会社トーメン 入社
2000年４月 株式会社トーメンビジネスサポート 入社
2000年８月 株式会社明豊エンタープライズ 営業部長
2001年１月 同社 常務取締役
2002年８月 同社 代表取締役社長
2009年１月 株式会社明豊プロパティーズ 代表取締役社長
2012年２月 株式会社明豊エンタープライズ 代表取締役専務執行役
員
2012年10月 同社 代表取締役社長
2015年８月 株式会社ハウスセゾンエンタープライズ 取締役
2017年11月 スターアジア総合開発株式会社 代表取締役
代表取締役社長 1963年10月
梅木 篤郎 (注)２ －
（現任）
不動産事業本部長 ９日 生
2019年５月 当社 執行役員
2019年６月 当社 取締役会長 不動産事業本部長
2019年12月 株式会社フィーノホテルズ 取締役（現任）
2019年12月
株式会社バリュー・ザ・ホテル 取締役（現任）
2019年12月
株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 取締役（現任）
2019年12月 株式会社ベストウェスタンホテルズジャパン 取締役
（現任）
2019年12月
朝里川温泉開発株式会社 取締役（現任）
2020年６月
当社 代表取締役社長 不動産事業本部長（現任）
2020年９月
株式会社ココホテルズ 代表取締役社長（現任）
33/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
2003年４月 大和証券株式会社 入社
2005年５月 オリックス株式会社 入社
2006年５月 みずほ証券株式会社 入社
2012年11月 株式会社ザイマックス 入社
2015年１月 Star Asia Management Japan Ltd. Director（現任）
2018年12月 当社 入社 執行役員
取締役
2019年６月
株式会社フィーノホテルズ 取締役（現任）
最高執行責任者
2019年６月
1980年８月 株式会社バリュー・ザ・ホテル 取締役（現任）
最高財務責任者 細野 敏
(注)２ 39,215
2019年６月 株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城 取締役（現任）
28日 生
財務・経営企画本
2019年６月 株式会社ベストウェスタンホテルズジャパン 取締役
部長
（現任）
2019年６月 朝里川温泉開発株式会社 取締役（現任）
2019年６月 当社 取締役 兼 最高財務責任者 財務・経営企画本部長
（現任）
2020年６月
当社 最高執行責任者（現任）
2020年９月
株式会社ココホテルズ 取締役（現任）
1992年７月
Kidder Peabody & Co. Vice President
1995年４月 PaineWebber Incorporated Senior Vice President
2000年２月 Mercury Real Estate Advisors LLC President and
Portfolio Manager
マルコム エ
2006年９月 スターアジアグループ Managing Partner（現任）
1969年５月
取締役 フ マクリー (注)２ 980,392
Star Asia Group LLC Director（現任）
５日 生
ン４世
SAO III GP Ltd. Director（現任）
Star Asia Opportunity III LP 業務執行組合員（現
任）
Star Asia Management LLC Director（現任）
2019年６月
当社 取締役（現任）
1990年４月 Andersen Consulting コンサルタント
1994年９月 Bankers Trust Company Vice President
1999年３月
Merrill Lynch Managing Director
2007年２月
スターアジアグループ Managing Partner（現任）
1965年８月 Star Asia Group LLC Director（現任）
取締役 増山 太郎
(注)２ 980,392
28日 生
SAO III GP Ltd. Director（現任）
Star Asia Opportunity III LP 業務執行組合員（現
任）
Star Asia Management LLC Director（現任）
2019年６月 当社 取締役（現任）
2008年４月 メリルリンチ日本証券株式会社 入社
2010年11月 ブラックストーン・グループ・ジャパン株式会社 入社
2015年８月 Star Asia Management Japan Ltd.
Managing Director（現任）
橋本 龍太 1983年９月
取締役 (注)２ 98,039
朗 22日 生
2017年９月
株式会社強羅花壇 代表取締役（現任）
2019年２月 当社 入社
2019年６月
当社 取締役（現任）
2020年10月
SAGLアドバイザーズ株式会社 取締役（現任）
34/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1987年６月 学校法人朝日学園 明生情報ビジネス専門学校 入職
1998年４月 株式会社パレスフォト 入社
2006年12月 当社 入社 管理本部経理部課長
取締役 1959年４月
2008年４月 当社 管理本部経理部長
秋山 耕一 (注)３ －
監査等委員 14日 生
2011年１月 当社 管理本部総務部長
2016年６月 当社 取締役管理本部長
2019年６月
当社 取締役常勤監査等委員（現任）
1990年10月 アーサー・アンダーセン会計事務所 入所
1996年５月 公認会計士登録
2005年５月 モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社
ヴァイス・プレジデント
2011年５月 ホワイトベア国際監査法人（現 Mazars有限責任監査法
取締役 1967年２月
人）設立法人代表
半田 高史
(注)３ －
監査等委員 ９日 生
2014年６月 株式会社図研 監査役（現任）
2017年５月 カナディアン・ソーラー・インフラ投資法人
監督役員（現任）
2017年12月 Mazars FAS 株式会社設立 代表取締役（現任）
2019年６月 当社 社外取締役監査等委員（現任）
1990年４月 アンダーセンコンサルティング（現 アクセンチュア株式
会社） シニアマネージャー
2002年10月 株式会社ヘッドストロング・ジャパン 金融サービス業
部門長 2009年に副社長就任
2012年６月 株式会社キタゾエアンドカンパニー設立
取締役 1966年６月
北添 裕己
(注)３ －
代表取締役（現任）
監査等委員 24日 生
2015年７月 株式会社マネジメントソリューションズ
社外取締役
2016年11月 同社 常務取締役
2017年６月 同社 取締役副社長
2019年６月
当社 社外取締役監査等委員（現任）
計 2,227,438
（注）１．半田 高史及び北添 裕己は、社外取締役であります。
２．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
３．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、２名であります。
社外取締役 半田 高史は、長年に渡り公認会計士として業務に従事するとともに、会社の経営に携わり、当該
知見を活かして特に会計の分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくこと
を期待しております。また、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 北添 裕己は、長年に渡り経営・ＩＴコンサルティング業務に従事するとともに、会社の経営に携
わり、当該知見を活かして特に経営・ＩＴコンサルティングの分野について専門的な観点から取締役の職務執行
に対する監督、助言等いただくことを期待しております。また、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係そ
の他の利害関係はありません。
当社では社外取締役２名を選任し、両氏は監査等委員会を構成しており、独立の立場から監査等委員会による
活動を通じて、当社が考える当社グループ企業統治における機能及び役割を果たしております。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、特に定めておりませんが、独立の立
場から当社の経営の監督を行うことを期待しており、人格、知見、専門的経験等を総合的に検討しその職務を遂
行できる者を選任しております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の各部門は、相互連携の重要性を共有し、各監査の内容、結果等に
ついて定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図り監査を行っております。また、これらの監査を担う各部門
は、当社の内部統制機能を所轄する各部署に対して必要がある場合には、監査の報告を行い、内部統制の改善に
向けた助言等を行っております。
35/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社における監査等委員監査は、監査等委員会を設置し実施しております。監査等委員会の構成員は、常勤監
査等委員１名と社外監査等委員２名であります。常勤監査等委員である秋山 耕一は、長年に渡り経理総務業務
等に従事し、当社の経理部長、総務部長等を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査等委員である半田 高史は、長年に渡り公認会計士として業務に従事し、財務及び会計に関する相当程
度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・
会計 監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席
し、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。
氏名 開催回数 出席回数
秋山 耕一
18回 18回
半田 高史
18回 18回
北添 裕己
18回 16回
監査等委員会における主な検討事項とし て、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状
況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
また、常勤監査等委員は、重要な決裁書類等の閲覧、取締役会のほか重要な会議に出席し、監査等委員という
立場から経営に対しての助言、提言等を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、他の業務部門から独立した代表取締役社長の直轄の組織として内部監査室を設置し
実施しております。内部監査室の構成員は、専任の従業員１名及びその他の従業員１名であります。内部監査室
は、当社グループおける業務の実態を把握、検証し、内部統制が適切に整備及び運用され、法令、社内規程等に
基づき適正に業務が行われているかを監査し報告しております。
監査等委員監査、内部監査及び会計監査の各部門は、相互連携の重要性を共有し、各監査の内容、結果等につ
いて定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図り監査を行っております。また、これらの監査を担う各部門
は、当社の内部統制機能を所轄する各部署に対して必要がある場合には、監査の報告を行い、内部統制の改善に
向けた助言等を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
誠栄監査法人
ｂ．継続監査期間
14年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
田村 和己 氏
吉田 茂 氏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の人数は４名であり、その構成は公認会計士３名、その他１名となっております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、監査報酬の水準、会計監査人の独立性に関する
事項等職務の遂行に関する事項を勘案し、決定しております。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方
針として、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は
会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該
当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしております。
36/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
④ 監査報酬の内容等
ａ． 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）
19,000 － 18,000 －
提出会社
－ － － －
連結子会社
19,000 － 18,000 －
計
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ ａ． を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ． 監査報酬の決定方針
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における
監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度
の監査計画及び報酬額の妥当性を検討しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、監査等委員会は、監査報酬の決定方針に従い検討し
た結果、 会社法第399条第１項の同意を行っております。
37/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報
酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等につい
て、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、
当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社が定める取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、次のとおりであります。
ａ．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、当社の企業理念の実現を実践す
る優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果た
すことへの意欲を引き出すに相応しいものとする。具体的には、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠
内で、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担
う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。但し、本決定方針制定時点においては、株主総会で決議がな
された報酬限度額の枠内で、基本報酬のみを支給するものとする。
また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果た
すべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。
b．報酬等の割合に関する方針及び付与時期や条件に関する方針
(ⅰ) 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、金銭による月額の固定報酬とする。基本報酬の金額は、株主総会で決議がなされた報酬限度
額の枠内で、役位、職責、専門性、多様性、意思決定の難易度、管掌地域の広さ、成果責任の大きさ等に基
づき、その役割の内容や責任等に応じて定めるものとし、当社業績、従業員給与との釣り合い、同業他社等
の水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
(ⅱ) 業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社は本決定方針制定時点において、業績連動報酬を導入していない。しかし、今後、以下の方針を基
に、業績連動報酬の導入の検討を行う。
事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内
で、業務執行を担う取締役に対し、中期経営計画で定めた各事業年度の連結営業利益の目標値の達成度合い
に応じて定める額の金銭を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。
(ⅲ) 株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社は本決定方針制定時点において、株式報酬を導入していない。しかし、今後、以下の方針を基に、株
式報酬の導入の検討を行う。
株主との価値の共有を図り、中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的
とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的に、株主総会で決議がなされた報酬限度額
の枠内で、取締役に対し、譲渡制限期間を一定期間設けた譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与す
る。付与する株式の個数は、役位、職責、株価、財務指標（連結売上高、連結営業利益等）や非財務指標
（市場株価や企業・ブランドレピュテーション等）の評価等を踏まえて決定する。原則として在任中の各年
度末及び退任時に支給する。
c．基本報酬の額、業績運動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関
する方針
当社は本決定方針制定時点において、業績連動報酬及び株式報酬を導入しておらず、同時点では基本報酬の
みを支給する。しかし、今後、業績連動報酬及び株式報酬が導入された場合には、以下の通りの方針とするこ
とを検討する。
業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他
社の動向等を踏まえて決定する。
取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第145回定時株主総会において、金銭報酬
として年額140百万円以内、非金銭報酬として年額50百万円以内（ただし使用人分給与を含まない。）と決議いた
だいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、７名（うち、社外取締役は０
名）であります。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第145回定時株主総会において、
金銭報酬として年額60百万円以内、非金銭報酬として年額22百万円以内と決議いただいております。当該株主総
会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、３名（うち、社外取締役は２名）であります。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の全部は、2020年６月26日開催の取締役会において、
代表取締役社長 梅木 篤郎に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全
体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したた
めであります。
38/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる
報酬等の総額
役員の員数
役員区分
（千円）
左記のうち、
（名）
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社
27,475 27,475 － － － 3
外取締役を除く。）
取締役（監査等委員）
8,100 8,100 － － － 1
（社外取締役を除く。）
監査役（社外監査役を除
－ － － － － －
く。）
7,200 7,200 － － － 2
社外役員
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
39/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有す
る投資株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式は、それ以外の目的で保有する投資株式であると考え
ております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
純投資目的以外の目的である投資株式は、保有しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度 前事業年度
区分
銘柄数 貸借対照表計上額の 銘柄数 貸借対照表計上額の
（銘柄） 合計額（千円） （銘柄） 合計額（千円）
非上場株式（注） 2 16,700 2 16,700
－ － － －
非上場株式以外の株式
当事業年度
区分
受取配当金の 売却損益の 評価損益の
合計額（千円） 合計額（千円） 合計額（千円）
非上場株式（注） － － －
－ － －
非上場株式以外の株式
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益
の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
40/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、
「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
ます。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日
まで）の連結財務諸表及び第147期事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、誠栄
監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
また、公益財団法人財務会計基準機構の行うセミナー等に参加しております。
41/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
※１ 1,053,775 ※１ 1,839,505
現金及び預金
166,393 334,446
受取手形及び売掛金
※１ 112,532 ※１ 39,123
販売用不動産
21,142 22,337
原材料及び貯蔵品
45,521 279,556
その他
－ △ 255
貸倒引当金
1,399,363 2,514,713
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
949,815 580,111
建物及び構築物
△ 363,344 △ 116,744
減価償却累計額
※１ 586,470 ※１ 463,366
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具 56,179 36,387
△ 33,478 △ 36,387
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額） 22,701 －
359,072 663,147
工具、器具及び備品
△ 123,870 △ 168,307
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 235,202 494,840
※１ 248,123 ※１ 248,123
土地
294,604 179,829
リース資産
△ 160,683 △ 179,829
減価償却累計額
リース資産（純額） 133,921 －
1,226,417 1,206,330
有形固定資産合計
無形固定資産
32,075 13,375
ソフトウエア
1,775 1,775
その他
33,850 15,150
無形固定資産合計
投資その他の資産
16,921 17,009
投資有価証券
36,869 18,839
長期前払費用
※１ 673,024 ※１ 642,048
不動産信託受益権
603,034 582,243
敷金及び保証金
1,373 1,393
その他
△ 872 △ 872
貸倒引当金
1,330,349 1,260,660
投資その他の資産合計
2,590,616 2,482,140
固定資産合計
3,989,979 4,996,853
資産合計
42/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
負債の部
流動負債
150 282
支払手形及び買掛金
※１ 746,800 ※１ 693,600
短期借入金
※１ ,※４ 372,548 ※１ ,※４ 367,160
１年内返済予定の長期借入金
16,123 18,308
リース債務
316,640 385,323
未払金
78,408 255,896
未払費用
4,037 22,062
未払法人税等
30,458 22,383
預り金
－ 6,400
株主優待引当金
132,357 101,143
その他
1,697,520 1,872,556
流動負債合計
固定負債
－ 900,000
転換社債型新株予約権付社債
※１ ,※４ 1,013,239 ※１ ,※４ 1,628,879
長期借入金
※３ 950,000
－
資本性劣後借入金
187,229 168,922
リース債務
36 63
繰延税金負債
163,819 78,547
長期未払金
14,413 9,413
預り敷金・保証金
8,087 7,279
退職給付に係る負債
164,151 165,628
資産除去債務
90,230 －
その他
1,641,202 3,908,730
固定負債合計
3,338,723 5,781,286
負債合計
純資産の部
株主資本
99,000 429,830
資本金
432,581 763,411
資本剰余金
122,582 △ 1,978,571
利益剰余金
△ 2,988 △ 2,988
自己株式
651,175 △ 788,318
株主資本合計
その他の包括利益累計額
81 142
その他有価証券評価差額金
81 142
その他の包括利益累計額合計
－ 3,742
新株予約権
651,256 △ 784,433
純資産合計
3,989,979 4,996,853
負債純資産合計
43/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
5,451,516 2,971,588
売上高
※１ 784,220
287,052
売上原価
4,667,296 2,684,536
売上総利益
※２ 4,848,604 ※２ 4,311,260
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 181,308 △ 1,626,724
営業外収益
150 1,272
受取利息
2 2
受取配当金
1,923 69,662
助成金収入
468 1,878
その他
2,543 72,814
営業外収益合計
営業外費用
86,022 78,939
支払利息
－ 30,532
社債発行費
27,920 13,830
支払手数料
4,633 7,420
その他
118,575 130,721
営業外費用合計
経常損失（△） △ 297,341 △ 1,684,631
特別利益
※３ 133,179
－
固定資産売却益
133,179 －
特別利益合計
特別損失
※４ 7,070
－
固定資産売却損
※５ 7,374 ※５ 272,150
減損損失
－ 115,576
店舗閉鎖損失
727 5,231
その他
8,102 400,026
特別損失合計
税金等調整前当期純損失（△） △ 172,263 △ 2,084,657
法人税、住民税及び事業税 4,182 16,496
14,580 －
法人税等調整額
18,762 16,496
法人税等合計
当期純損失（△） △ 191,025 △ 2,101,153
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △ 191,025 △ 2,101,153
【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
当期純損失（△） △ 191,025 △ 2,101,153
その他の包括利益
△ 19 61
その他有価証券評価差額金
※１ △ 19 ※１ 61
その他の包括利益合計
△ 191,044 △ 2,101,092
包括利益
（内訳）
△ 191,044 △ 2,101,092
親会社株主に係る包括利益
－ －
非支配株主に係る包括利益
44/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 7,884,980 1,276,128 △ 8,318,002 △ 2,972 840,134
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行
1,041 1,041 2,082
使）
減資 △ 7,787,021 7,787,021 －
欠損填補 △ 8,631,609 8,631,609 －
親会社株主に帰属する当期純損
△ 191,025 △ 191,025
失（△）
自己株式の取得
△ 15 △ 15
株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）
当期変動額合計
△ 7,785,980 △ 843,548 8,440,584 △ 15 △ 188,959
当期末残高 99,000 432,581 122,582 △ 2,988 651,175
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評 その他の包括利益
価差額金 累計額合計
当期首残高 100 100 2,070 842,304
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行
2,082
使）
減資 －
欠損填補 －
親会社株主に帰属する当期純損
△ 191,025
失（△）
自己株式の取得 △ 15
株主資本以外の項目の当期変動
△ 19 △ 19 △ 2,070 △ 2,089
額（純額）
当期変動額合計
△ 19 △ 19 △ 2,070 △ 191,048
当期末残高
81 81 － 651,256
45/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高
99,000 432,581 122,582 △ 2,988 651,175
当期変動額
新株の発行 300,000 300,000 600,000
新株の発行（新株予約権の行
30,830 30,830 61,660
使）
親会社株主に帰属する当期純損
△ 2,101,153 △ 2,101,153
失（△）
株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）
当期変動額合計
330,830 330,830 △ 2,101,153 － △ 1,439,493
当期末残高 429,830 763,411 △ 1,978,571 △ 2,988 △ 788,318
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評 その他の包括利益
価差額金 累計額合計
当期首残高 81 81 － 651,256
当期変動額
新株の発行 600,000
新株の発行（新株予約権の行
61,660
使）
親会社株主に帰属する当期純損
△ 2,101,153
失（△）
株主資本以外の項目の当期変動
61 61 3,742 3,804
額（純額）
当期変動額合計 61 61 3,742 △ 1,435,689
当期末残高 142 142 3,742 △ 784,433
46/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △ 172,263 △ 2,084,657
141,816 161,446
減価償却費
7,374 272,150
減損損失
貸倒引当金の増減額（△は減少） 872 255
株主優待引当金の増減額（△は減少） － 6,400
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） △ 3,140 △ 808
△ 152 △ 1,274
受取利息及び受取配当金
86,022 78,939
支払利息
固定資産除売却損益（△は益） △ 133,179 7,070
200,445 －
投資不動産から売上原価への振替
売上債権の増減額（△は増加） 129,976 △ 168,053
たな卸資産の増減額（△は増加） 1,678 △ 1,195
販売用不動産の増減額（△は増加） － 73,409
前払費用の増減額（△は増加） 77,178 △ 89,328
仕入債務の増減額（△は減少） △ 3,296 132
未払金の増減額（△は減少） △ 142,662 93,606
前受金の増減額（△は減少） △ 15,465 △ 1,911
預り敷金及び保証金の増減額（△は減少） △ 5,954 －
86,783 225,460
その他
256,033 △ 1,428,361
小計
利息及び配当金の受取額 152 1,274
△ 86,251 △ 78,296
利息の支払額
△ 31,855 △ 4,158
法人税等の支払額
138,079 △ 1,509,540
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 38,049 △ 482,791
有形固定資産の取得による支出
370,642 －
投資不動産の売却による収入
△ 83 △ 255,239
敷金及び保証金の差入による支出
△ 987 87,163
その他
331,522 △ 650,867
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 53,200 △ 53,200
短期借入金の返済による支出
190,000 1,060,000
長期借入れによる収入
△ 1,085,852 △ 449,748
長期借入金の返済による支出
－ 950,000
資本性劣後借入れによる収入
0 60,000
新株予約権の行使による株式の発行による収入
－ 1,500,000
新株予約権付社債の発行による収入
△ 82,613 △ 120,915
その他
△ 1,031,665 2,946,137
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 562,063 785,730
1,435,838 873,775
現金及び現金同等物の期首残高
※１ 873,775 ※１ 1,659,505
現金及び現金同等物の期末残高
47/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 10 社
主要な連結子会社の名称
「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
なお、株式会社ココホテルズについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めて
おります。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名 決算日
合同会社東北早期復興支援ファンド２号 ５月31日 ＊
合同会社バリュー・ザ・ホテルファンド ５月31日 11月30日＊
＊：連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は総平
均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
総平均法による原価法を採用しております。また、投資事業組合出資金については、当該投資事業組合
の直近の決算書の当社持分割合で評価しております。
② たな卸資産
販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用して
おります。
原材料及び貯蔵品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
しております。
なお、ホテル事業に係る原材料及び貯蔵品は、最終仕入原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物並びにホテ
ル事業に係る有形固定資産については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 10～39年
機械装置及び運搬具８～10年
工具、器具及び備品５～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用して
おります。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ 長期前払費用
均等償却を採用しております。
⑤ 不動産信託受益権
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 24年
48/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 株主優待引当金
株主優待券の利用による費用負担に備えるため、株主優待券の利用実績額に基づき、当連結会計年度の末日
において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債
務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金
及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還
期限の到来する短期投資からなっております。
(6）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについて、特例処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
借入金の金利支払に係る金利変動リスクをヘッジするために、金利スワップを使用しております。
③ ヘッジの方針
将来予想される金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。なお、投機的な取引
は行わない方針であります。
④ ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理を採用しているため、有効性の評価を省略しております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は主に税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連
結会計年度の費用として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の拡大や収束時期に関して、依然として予想することは困難な
状況でありますが、当社グループは2021年度以降も一定期間にわたり継続するものと仮定のもと、固定資産の減損
や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。会計上の見積りにより当連結会計年度に係る
連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性
があるものは、次のと おりであります。
減損損失
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
当連結会計年度
有形固定資産 1,206,330
15,150
無形固定資産
18,839
長期前払費用
642,048
不動産信託受益権（投資その他の資産）
減損損失 272,150
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルーピングを
行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
ホテルについては、収益性の低下による営業収支のマイナスが継続している場合、減損の兆候が認められるこ
とから、減損損失の認識要否の判定が必要となります。減損の兆候がある場合、各店舗の割引前将来キャッ
シュ・フローの見積総額が帳簿価額を下回る場合には、店舗固定資産の帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額
又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し当該減少額を減損損失として計上しております。
将来キャッシュ・フローは、将来の売上高予測や営業利益予測等複数の仮定に基づいて算定しておりますが、
これらは今後の市場の動向等により大きく影響を受ける可能性があり、不確実性を伴うものであります。
49/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員
会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委
員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」 等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
ます。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員
会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委
員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳
細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
Accounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合
性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法
を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを
基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較
可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であり
ます。
50/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年
度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計
年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
（法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正）
当社は、当連結会計年度中に資本金が１億円超となり、外形標準課税適用法人となりました。これに伴い、繰延
税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2020年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消
すると見込まれる一時差異については33.6％から30.6％に変更しております。
この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
51/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
定期預金 180,000千円 180,000千円
販売用不動産 100,632千円 27,223千円
建物及び構築物 423,196千円 407,150千円
土地 248,123千円 248,123千円
不動産信託受益権 673,024千円 642,048千円
計 1,624,975千円 1,504,544千円
担保に係る債務
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
短期借入金 746,800千円 693,600千円
１年内返済予定の長期借入金 179,980千円 143,460千円
長期借入金 516,089千円 295,429千円
計 1,442,869千円 1,132,489千円
２ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため Star Asia Opportunity III LP と貸出コミットメント契
約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行
残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
貸出コミットメントの総額 600,000千円 －千円
借入実行残高 － －
差引額 600,000 －
※３ 資本性劣後借入金
株式会社日本政策金融公庫より「新型コロナウイルス感染症対策挑戦支援資本強化特別貸付制度」が適用さ
れ、「資本性劣後借入金」に計上しております。
「資本性劣後借入金」とは、貸出条件が資本に準じた十分な資本的性質が認められる借入金のことであり、債
務者の評価において、資本とみなして取り扱うことが可能なものになります。
※４ 財務制限条項
前連結会計年度（2020年３月31日）
(1）当社は、取引銀行２行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項
が付されております。
① 2020年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2019年
３月期または直前決算期の連結及び単体の貸借対照表の純資産の部の金額の100％以上に維持すること。
② 2018年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の損益計算書上の経常損益について、２期連
続して損失とならないこと。
当社は当連結会計年度末において、上記財務制限条項に抵触しております。
当社は、取引銀行に財政状態・資金計画等を説明し、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得て
おります。
(2）当社の連結子会社（株式会社フィーノホテルズ）は、取引銀行と長期借入金契約を結んでおります。この
契約には、以下の財務制限条項が付されております。
① 各年度の決算期の末日における貸借対照表における純資産の部の金額を金１億５千万円以上に維持する
こと。
② 各年度の決算期における損益計算書に示される経常損益が、2018年３月期以降の決算期につき、２期連
続して損失とならないようにすること。
当社 の連結子会社（株式会社フィーノホテルズ） は当連結会計年度末において、上記財務制限条項に抵触
しております。
52/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
当社 の連結子会社（株式会社フィーノホテルズ） は、取引銀行へ定期的に財政状態・資金計画等を説明
し、建設的な協議を継続していることから、今後も取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えており
ます。
当連結会計年度（2021年３月31日）
(1） 当社は、取引銀行２行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条
項が付されております。
① 2020年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2019年
３月期または直前決算期の連結及び単体の貸借対照表の純資産の部の金額の100％以上に維持すること。
② 2018年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の損益計算書上の経常損益について、２期連
続して損失とならないこと。
当社は当連結会計年度末において、上記財務制限条項に抵触しております。
当社は、取引銀行に財政状態・資金計画等を説明し、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得て
おります。
(2）当社は、取引銀行とコミット期間付タームローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限
条項が付されております。
令和２年３月決算期以降の各決算期において、連結の貸借対照表上の純資産の部について資産超過を維
持すること。
当社は当連結会計年度末において、連結貸借対照表の資本性劣後借入金によって借入金額が資本とみなし
て取り扱うことにより上記財務制限条項に抵触しておりません。
53/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれてお
ります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
たな卸資産帳簿価額切下額 7,291 千円 － 千円
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
役員報酬 55,742 千円 42,775 千円
給与手当 813,033 千円 744,708 千円
退職給付費用 921 千円 1,120 千円
支払地代家賃 1,355,716 千円 1,155,461 千円
貸倒引当金繰入額 － 千円 255 千円
株主優待引当金繰入額 － 千円 6,400 千円
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
投資不動産 133,179千円 －千円
計 133,179千円 －千円
※４ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
建物及び構築物 －千円 7,070千円
計 －千円 7,070千円
※５ 減損損失
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所 用途 種類
北海道札幌市 ホテル 建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウエア
宮城県大崎市 ホテル 工具、器具及び備品
当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルーピング
を行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
ホテルについては、収益性の低下による営業収支のマイナスが継続しており、上記の２物件について減損損
失7,374千円（建物及び構築物194千円、工具、器具及び備品6,659千円、ソフトウエア521千円）を特別損失に
計上しております。
なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づき算定しております
が、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。
54/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所 用途 種類
建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、
山形県米沢市 ホテル
ソフトウエア
建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、
山形県東根市 ホテル
ソフトウエア
建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、
愛知県名古屋市中区 ホテル
ソフトウエア
建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、
愛知県碧南市 ホテル
リース資産、ソフトウエア
建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウエア、
大阪府大阪市中央区 ホテル
長期前払費用
建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、
大阪府大阪市淀川区 ホテル
ソフトウエア、長期前払費用
大阪府大阪市淀川区 ホテル ソフトウエア
当社グループは、事業用資産については基本的に管理会計上の区分を考慮して、主に店舗別にグルーピング
を行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
ホテルについては、収益性の低下による営業収支のマイナスが継続しており、上記の７物件について減損損
失272,150千円（建物及び構築物118,723千円、機械装置及び運搬具18,423千円、工具、器具及び備品79,512千
円、リース資産36,444千円、ソフトウエア14,818千円、長期前払費用4,231千円）を特別損失に計上しており
ます。
なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づき算定しております
が、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載を省略しております。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額 △27千円 88千円
－ －
組替調整額
税効果調整前 △27 88
8 27
税効果額
△19 61
その他有価証券評価差額金
△19 61
その他の包括利益合計
55/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末株
株式数（株） 株式数（株） 株式数（株） 式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１ 53,629,341 11,500 － 53,640,841
53,629,341 11,500 － 53,640,841
合計
自己株式
普通株式（注）２ 1,525 100 － 1,625
1,525 100 － 1,625
合計
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加11,500株は、新株予約権の権利行使による新株の発行によるものでありま
す。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加100株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末株
株式数（株） 株式数（株） 株式数（株） 式数（株）
発行済株式
53,640,841 5,378,048 － 59,018,889
普通株式
53,640,841 5,378,048 － 59,018,889
合計
自己株式
1,625 － － 1,625
普通株式
1,625 － － 1,625
合計
（注） 普通株式の発行済株式総数の増加5,378,048株は、2020年第１回新株予約権の行使による増加500,000株及び
2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加4,878,048株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の目 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 的となる株式の 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
種類 （千円）
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
2020年第１回新株予約権
普通株式 － 12,195,100 500,000 11,695,100 3,742
（注）１ ２
提出会社
－
（親会社）
2020年第１回無担保転換
普通株式 － 12,195,120 4,878,048 7,317,072
（注）３
社債型新株予約権付社債
合計 － － 24,390,220 5,378,048 19,012,172 3,742
（注）１．2020年第１回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．2020年第１回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
56/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
現金及び預金勘定 1,053,775千円 1,839,505千円
△180,000 △180,000
預入期間が３ヶ月を超える定期預金
873,775 1,659,505
現金及び現金同等物
２ 重要な非資金取引の内容
保有目的変更による振替
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
有形固定資産から販売用不動産へ 107,923千円 －千円
投資不動産から販売用不動産へ 212,734 －
転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
新株予約権の行使による資本金増加額 －千円 300,000千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額 － 300,000
新株予約権の行使による新株予約権付社債
－ 600,000
減少額
（リース取引関係）
ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、一括借上したホテルの賃貸借（建物）、ホテル内の照明器具及び厨房什器（工具、器具及び備
品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項 (2）重要な減価償却資産の減
価償却の方法」に記載のとおりであります。
57/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入及び新株予約権の
権利行使による払込みにより資金調達を行っております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利
用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先
ごとに与信管理を徹底し、回収期日や残高を定期的に管理することで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早
期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であ
ります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等につい
ては、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項 (6) 重要なヘッ
ジ会計の方法」をご参照下さい。また、デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に
限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
れております。当該価額の算定において一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場
合、当該価額が異なることもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に
関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
が極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2020年３月31日）
連結貸借対照表計上額 時価 差額
（千円） （千円） （千円）
1,053,775 1,053,775 －
(1）現金及び預金
166,393 166,393 －
(2）受取手形及び売掛金
150 150 －
(3）支払手形及び買掛金
746,800 746,800 －
(4）短期借入金
(5）リース債務（流動負債） 16,123 16,123 －
316,640 316,640 －
(6）未払金
(7）長期借入金
1,385,787 1,387,670 △1,883
（１年内返済予定を含む）
－ － －
(8）資本性劣後借入金
(9）リース債務（固定負債） 187,229 276,371 △89,141
163,819 162,831 987
(10）長期未払金
当連結会計年度（2021年３月31日）
連結貸借対照表計上額 時価 差額
（千円） （千円） （千円）
1,839,505 1,839,505 －
(1）現金及び預金
334,446 334,446 －
(2）受取手形及び売掛金
282 282 －
(3）支払手形及び買掛金
693,600 693,600 －
(4）短期借入金
(5）リース債務（流動負債） 18,308 18,308 －
385,323 385,323 －
(6）未払金
(7）長期借入金
1,996,039 1,966,152 29,887
（１年内返済予定を含む）
950,000 720,077 229,923
(8）資本性劣後借入金
(9）リース債務（固定負債） 168,922 241,618 △72,696
78,547 78,014 533
(10）長期未払金
（注）１．金融商品の時価の算定方法
(1）現金及び預金及び(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
す。
58/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
(3）支払手形及び買掛金、(4）短期借入金、(5）リース債務（流動負債）及び(6）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(7）長期借入金（１年内返済予定を含む）、(8）資本性劣後借入金、（9）リース債務（固定負債）及び(10）
長期未払金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定され
る利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は次のとおりであり、金融商品の時価情報には含め
ておりません。
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
16,700 16,700
非上場株式
603,034 582,243
敷金及び保証金
－ 900,000
転換社債型新株予約権付社債
（1）敷金及び保証金については、賃借資産の使用期間が明確ではないため、時価開示の対象としておりませ
ん。
（2）転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
れることから、時価開示の対象としておりません。
３．長期借入金、資本性劣後借入金、リース債務及び長期未払金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
372,548 330,860 304,010 232,869 128,000 17,500
長期借入金
－ － － － － －
資本性劣後借入金
16,123 18,308 20,828 23,942 27,201 96,951
リース債務
61,161 53,373 52,114 31,809 17,588 8,934
長期未払金
449,832 402,541 376,953 288,621 172,789 123,384
合計
当連結会計年度（2021年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
367,160 391,410 362,827 272,088 180,388 422,166
長期借入金
－ － － － － 950,000
資本性劣後借入金
18,308 20,828 23,942 27,201 32,423 64,527
リース債務
33,823 33,152 21,259 15,202 8,934 －
長期未払金
419,291 445,390 408,028 314,491 221,745 1,436,693
合計
59/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（有価証券関係）
前連結会計年度（2020年３月31日）
１．その他有価証券
連結貸借対照表計上 取得原価 差額
種類
額（千円） （千円） （千円）
－ － －
(1）株式
－ － －
(2）債券
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの
221 104 117
(3）その他
221 104 117
小計
－ － －
(1）株式
－ － －
(2）債券
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えないもの
－ － －
(3）その他
－ － －
小計
221 104 117
合計
（注） 非上場株式（連結貸借対照表計上額16,700千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2021年３月31日）
１．その他有価証券
連結貸借対照表計上 取得原価 差額
種類
額（千円） （千円） （千円）
－ － －
(1）株式
－ － －
(2）債券
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの
309 104 205
(3）その他
309 104 205
小計
－ － －
(1）株式
－ － －
(2）債券
連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えないもの
－ － －
(3）その他
－ － －
小計
309 104 205
合計
（注） 非上場株式（連結貸借対照表計上額16,700千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
（金利関連）
前連結会計年度（2020年３月31日）
契約額等 契約額等のうち 時価
ヘッジ会計の方
デリバティブ取引の種類等 主なヘッジ対象
（千円） １年超（千円） （千円）
法
金利スワップの 金利スワップ取引
190,000 152,000 （注）
長期借入金
特例処理 支払固定・受取変動
（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
契約額等 契約額等のうち 時価
ヘッジ会計の方
デリバティブ取引の種類等 主なヘッジ対象
（千円） １年超（千円） （千円）
法
金利スワップの 金利スワップ取引
190,000 114,000 （注）
長期借入金
特例処理 支払固定・受取変動
（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
60/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しておりま
す。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
退職給付に係る負債の期首残高 11,227千円
921
退職給付費用
△4,061
退職給付の支払額
8,087
退職給付に係る負債の期末残高
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る
資産の調整表
非積立型制度の退職給付債務 8,087千円
8,087
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
8,087
退職給付に係る負債
8,087
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 921千円
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しておりま
す。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
退職給付に係る負債の期首残高 8,087千円
1,120
退職給付費用
△1,928
退職給付の支払額
7,279
退職給付に係る負債の期末残高
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る
資産の調整表
非積立型制度の退職給付債務 7,279千円
7,279
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
7,279
退職給付に係る負債
7,279
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 1,120千円
61/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
繰延税金資産
千円 千円
149 221
貸倒引当金
－ 1,960
株主優待引当金
2,060 1,630
退職給付に係る負債
109,205 63,052
販売用不動産
104,618 96,568
固定資産減価償却超過額
5,378 1,756
その他
2,645,808 3,166,026
繰越欠損金（注）
繰延税金資産小計 2,867,218 3,331,212
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） △2,645,808 △3,166,026
△221,410 △165,186
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
△2,867,218 △3,331,212
評価性引当額小計
－ －
繰延税金資産合計
繰延税金負債
△36 △63
その他有価証券評価差額金
△36 △63
繰延税金負債合計
－ －
繰延税金資産の純額
△36 △63
繰延税金負債の純額
（注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越
183,495 1,095,745 171,124 230,891 161,361 803,191 2,645,808
欠損金(※1)
評価性引当額 △183,495 △1,095,745 △171,124 △230,891 △161,361 △803,191 △2,645,808
繰延税金資産 － － － － － － －
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2021年３月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越
1,015,299 170,886 230,891 161,361 122,681 1,464,908 3,166,026
欠損金(※2)
評価性引当額 △1,015,299 △170,886 △230,891 △161,361 △122,681 △1,464,908 △3,166,026
繰延税金資産 － － － － － － －
(※2) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異に関する項目別内容
前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上したため記載を省略しておりま
す。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
62/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
イ 当該資産除去債務の概要
ホテル施設用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.9％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
期首残高 162,687千円 164,151千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 － －
時の経過による調整額 1,464 1,477
資産除去債務の履行による減少額 － －
その他増減額（△は減少） － －
期末残高 164,151 165,628
（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社は、北海道その他の地域において、賃貸用のオフィスビル及びレジデンス（土地を含む）を有しておりま
す。2020年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△881千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用
は売上原価に計上）、売却による損益は133,179千円（売却益は特別利益に計上）であります。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
63/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であ
り、取締役会及び経営戦略会議が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象
となっているものであります。
当社は、当社及び子会社の構成単位に分離された財務諸表に基づき、分離された事業サービスについて国内
及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。当社は、「ホテル事業」及び「不動産事
業」を報告セグメントとしております。
「ホテル事業」は、ホテルマネジメント、コンサルタント、オペレーション、フランチャイズ業務を行って
おります。「不動産事業」は、不動産の賃貸、売買、開発業務を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高又は振替高は、主に市場価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
（単位：千円）
報告セグメント
調整額
連結財務諸
その他 合計
（注）１
表計上額
ホテル事業 不動産事業 計
売上高
5,096,232 355,284 5,451,516 - 5,451,516 - 5,451,516
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売
- - - - - - -
上高又は振替高
5,096,232 355,284 5,451,516 - 5,451,516 - 5,451,516
計
セグメント利益又は損失
△ 35,033 72,748 37,714 - 37,714 △ 219,023 △ 181,308
（△）
3,203,373 149,788 3,353,162 - 3,353,162 636,817 3,989,979
セグメント資産
その他の項目
131,650 1,975 133,625 - 133,625 375 134,000
減価償却費
有形固定資産及び無形
39,046 - 39,046 - 39,046 - 39,046
固定資産の増加額
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
・売上高は、セグメント間取引消去額であります。
・セグメント利益又は損失は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の一般管理費でありま
す。
・セグメント資産は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の全社資産であり、主なものは、
運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産であります。
・減価償却費は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の管理部門の減価償却費であります。
２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
３．「土地」及び「投資不動産」に計上していた賃貸用不動産等を保有目的の変更により、「販売用不動産」に
振替えております。
64/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
Ⅱ 当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であ
り、取締役会及び経営戦略会議が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象
となっているものであります。
当社は、当社及び子会社の構成単位に分離された財務諸表に基づき、分離された事業サービスについて国内
及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。当社は、「ホテル事業」及び「不動産事
業」を報告セグメントとしております。
「ホテル事業」は、ホテルマネジメント、コンサルタント、オペレーション、フランチャイズ業務を行って
おります。「不動産事業」は、不動産の賃貸、売買、開発業務を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
（単位：千円）
報告セグメント
調整額
連結財務諸
その他 合計
（注）１
表計上額
ホテル事業 不動産事業 計
売上高
2,836,552 135,036 2,971,588 - 2,971,588 - 2,971,588
外部顧客への売上高
セグメント間の内部
- - - - - - -
売上高又は振替高
2,836,552 135,036 2,971,588 - 2,971,588 - 2,971,588
計
セグメント利益又は損
△ 1,385,236 11,826 △ 1,373,410 - △ 1,373,410 △ 253,314 △ 1,626,724
失（△）
3,752,513 40,168 3,792,682 - 3,792,682 1,204,171 4,996,853
セグメント資産
その他の項目
152,086 15 152,101 - 152,101 518 152,618
減価償却費
有形固定資産及び無
482,054 - 482,054 - 482,054 6,986 489,039
形固定資産の増加額
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
・売上高は、セグメント間取引消去額であります。
・セグメント利益又は損失は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の一般管理費でありま
す。
・セグメント資産は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の全社資産であり、主なものは、
運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産であります。
・減価償却費は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の管理部門の減価償却費であります。
・有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社の管理部
門の増加額であります。
２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
65/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
【関連情報】
Ⅰ 前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一区分なため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める
ものがないため、記載を省略しております。
Ⅱ 当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一区分なため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
SAJP IV Hospitality LLC
373,763 ホテル事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
ホテル事業 不動産事業 その他 全社・消去 合計
7,374 - - - 7,374
減損損失
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
ホテル事業 不動産事業 その他 全社・消去 合計
272,150 - - - 272,150
減損損失
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
66/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
資本金又は 議決権等の所
会社等の名 事業の内容 関連当事者と 取引金額 期末残高
出資金 有（被所有）
種類 所在地 取引の内容 科目
称又は氏名 又は職業 の関係 （千円） （千円）
（千円） 割合（％）
売上保証及
Wilmingto
SAJP IV
同一の親 ファンド 売上保証及び
び開業準備
会社を持 Hospitality n,Delawar の運用及 開業準備契約
10 ― 373,763 ― ―
の受嘱によ
つ会社 び管理 の締結
LLC
e,U.S.A.
る売上
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
Star Asia Opportunity III LP（非上場）
SAO III GP Ltd. （非上場）
Star Asia Group LLC （非上場）
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
重要な関連会社がないため、記載しておりません。
67/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
１株当たり純資産 12円14銭 △13円35銭
１株当たり当期純損失（△）
△3円56銭 △37円83銭
- -
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
（注）１．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失で
あるため記載しておりません。
２．「１株当たり当期純損失（△）」の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） △191,025 △2,101,153
普通株主に帰属しない金額（千円） - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
△191,025 △2,101,153
（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 53,636,376 55,540,117
2020年７月14日開催の取締役
会決議による2020年第１回無
担保転換社債型新株予約権付
社債
新株予約権の数 18個
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
（普通株式 7,317,072株）
-
当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式
2020年７月14日開催の取締役
の概要
会決議による2020年第１回新
株予約権
新株予約権の数 116,951個
（普通株式 11,695,100株）
（重要な後発事象）
（匿名組合出資及び特別目的会社の連結子会社化）
当社は、2021年３月31日開催の取締役会において、合同会社天神ホテル管理との間で匿名組合契約を締結し、連結
子会社化することを決議いたしました。また、2021年４月27日付で匿名組合契約を締結し、匿名組合出資を行いまし
た。
１．概要
当社は、当社の連結子会社である株式会社フィーノホテルズにおいて既に長期固定賃料型の賃貸借契約にて運営
を行っておりますベストウェスタンプラス福岡天神南のホテル建物（同物件を対象資産とする信託受益権、以下
「本物件」という。）を取得する特別目的会社（以下「本SPC」という。）に対して匿名組合出資を行いました。
本匿名組合出資の結果、本SPCは当社の連結子会社となりました。当社の本SPCに対する出資額は200百万円であり
ます。
本SPCによる本物件の取得価格は、流動性の低迷しているホテル物件の取引市場の状況が反映された当社に大き
なメリットがあると考えられる価格となっており、将来的に大きな売却益が期待できます。また、本SPCの連結子
会社化により、当社グループが同ホテルの所有者（信託受益者）兼運営者（オーナー・オペレーター）となるた
め、現在の所有者と契約済みの賃貸借契約（期間40年間、固定賃料支払い型）は解約され、年間約313百万円の固
定賃料支払債務が免除となります。これにより、当社グループの損益分岐点が大きく引き下がることになり、ホテ
ル業界の需給環境の回復に伴い、契約済みの賃貸借契約と比べ、非常に高い利益率が期待できます。
２．本SPCの概要
① 名称 合同会社天神ホテル管理
② 所在地 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
③ 代表者の役職・氏名 代表社員 一般社団法人天神ホテル管理
④ 事業内容 不動産信託受益権の取得、保有及び処分など
68/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
３．日程
① 取締役会決議日 2021年３月31日
② 本SPCへの匿名組合出資日及び子会社の異動日 2021年４月27日
③ 本SPCによる本物件の取得日 2021年４月28日
（匿名組合出資及び新規ホテルの運営受託）
当社は、2021年４月27日開催の取締役会において、合同会社築地ホテル管理との間で匿名組合契約を締結すること
を決議するとともに、同日付で匿名組合契約を締結し匿名組合出資を行いました。また当社は、2021年４月27日開催
の取締役会において、合同会社築地ホテル管理と当社の子会社である株式会社ココホテルズとの間で、ホテル運営委
託契約を締結することを決議し、2021年４月30日付で契約を締結いたしました。
１．概要
当社は、東京都中央区に所在する新築ホテル（[仮称]KOKO HOTEL 築地 銀座、以下「本ホテル」という。）の土
地・建物を対象資産とする信託受益権（以下「本ホテル物件」という。）を取得する特別目的会社（以下「本
SPC」という。）に対して匿名組合出資を行いました。また、当社の子会社である株式会社ココホテルズは、本ホ
テルを運営するための新たな運営委託契約（以下「本運営委託契約」という。）を締結いたしました。
本SPCは、当社のスポンサーであるスターアジアグループからの出資及び当社からの出資により、本ホテル物件
を取得いたしました。その取得価格は、不動産鑑定価格の範囲内となっております。ホテル運営の受託のみならず
本SPCに対して出資することで、ホテル需給環境の回復に伴いホテル運営による収益拡大及び将来的な売却益の実
現による高い投資リターンを享受することが期待できます。当社の本SPCに対する出資額は204百万円であります。
２．本SPC及び本運営委託契約相手側の概要
（１）本SPCの概要
① 名称 合同会社築地ホテル管理
② 所在地 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
③ 代表者の役職・氏名 代表社員 一般社団法人築地ホテル管理
④ 事業内容 不動産信託受益権の取得、保有及び処分など
（２）本運営委託契約相手側の概要
① 名称 合同会社築地ホテル運営
② 所在地 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
③ 代表者の役職・氏名 代表社員 一般社団法人築地ホテル管理
④ 事業内容 不動産信託受益権の取得、保有及び処分など
３．日程
① 取締役会決議日 2021年４月27日
② 本SPCへの匿名組合出資日 2021年４月27日
③ 本運営委託契約の締結日 2021年４月30日
（商号変更）
当社は、2021年4月28日開催の臨時株主総会での決議を経て、2021年５月１日付で「価値開発株式会社」から
「ポラリス・ホールディングス株式会社」に商号を変更いたしました。
（コミットメントライン契約の締結）
当社は、2021年５月26日に当社の親会社でありますStar Asia Opportunity III LPとの間で借入極度額900百万
円のコミットメントライン契約を締結することについて取締役会において決議を行い、同日付で契約を締結いたし
ました。
１．コミットメントライン契約の締結の理由
当社は、コミットメントライン契約の締結により、機動的に運転資金を調達し、コロナ禍で凍り付いたホテル
物件取引市場において、競争力の高いホテルを割安に購入し高い株主利益率を目指すという積極的な成長戦略を
より確実なものといたします。
２．コミットメントライン契約の概要
① 借入先 Star Asia Opportunity III LP
② 借入極度額 900百万円
③ 契約締結日 2021年５月26日
④ コミットメント期間 2021年５月31日～2022年５月31日
⑤ 資金使途 運転資金
⑥ 財務制限条項 なし
69/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
⑦ 担保権の設定 なし
（資金の借入れ）
当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズ及び株式会社バリュー・ザ・ホテルは、2021年６月15日
に資金の借入れについて取締役会において決議い、同日付で金銭消費貸借契約を締結いたしました。
１．資金の借入れの目的
当社グループにおける手元資金の拡充による財務基盤の安定化を図ることを目的として行うものであります。
２．資金の借入れの概要
(1) 株式会社フィーノホテルズにおける資金の借入れの概要
① 借入先 株式会社商工組合中央金庫
② 借入金額 300百万円
③ 契約締結日 2021年６月15日
④ 借入実行日 2021年６月18日
⑤ 借入金利 固定金利
⑥ 担保の有無 無担保、無保証
(2) 株式会社バリュー・ザ・ホテルにおける資金の借入れの概要
① 借入先 株式会社商工組合中央金庫
② 借入金額 236百万円
③ 契約締結日 2021年６月15日
④ 借入実行日 2021年６月18日
⑤ 借入金利 固定金利
⑥ 担保の有無 無担保、無保証
70/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
当期首残高 当期末残高
会社名 銘柄 発行年月日 利率（％） 担保 償還期限
（千円） （千円）
年月日 年月日
2020年第１回無担保転換社債型
ポラリス・ホー 900,000
新株予約権付社債
2020.７.30 － － なし 2023.７.28
ルディングス㈱
(－)
（注）１ ２ ３
900,000
合計 － － － － － －
(－)
（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
銘柄 第１回
発行すべき株式 普通株式
新株予約権の発行価額（円） 無償
株式の発行価格（円） 123
発行価額の総額（千円） 1,500,000
新株予約権の行使により発行した株式の発
600,000
行価額の総額（千円）
新株予約権の付与割合（％） 100
自 2020年７月31日
新株予約権の行使期間
至 2023年７月21日
（注） なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債
の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったもの
とします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内 １年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円） （千円）
－ － 900,000 － －
71/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
746,800 693,600 1.47 －
短期借入金
372,548 367,160 2.10 －
１年以内に返済予定の長期借入金
16,123 18,308 － －
１年以内に返済予定のリース債務
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） 1,013,239 1,628,879 1.75
2022年～2030年
－ 950,000 0.50
資本性劣後借入金 2040年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） 187,229 168,922 －
2022年～2027年
224,979 112,370 －
その他有利子負債 2021年～2025年
2,560,919 3,939,239 － －
計
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務及びその他有利子負債の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法によ
り各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。
３．長期借入金、資本性劣後借入金、リース債務及びその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く。）
の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円）
391,410 362,827 272,088 180,388
長期借入金
－ － － －
資本性劣後借入金
20,828 23,942 27,201 32,423
リース債務
33,152 21,259 15,202 8,934
その他有利子負債
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間）
第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高（千円） 373,177 852,074 2,158,526 2,971,588
税金等調整前当期純損失（△）
△590,138 △1,068,763 △1,197,154 △2,084,657
（千円）
親会社株主に帰属する当期純損失
△591,213 △1,070,729 △1,212,409 △2,101,153
（△）（千円）
１株当たり当期純損失（△）（円） △11.02 △19.86 △22.13 △37.83
（会計期間）
第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）（円） △11.02 △8.85 △2.51 △15.37
72/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
※１ 603,797 ※１ 1,161,715
現金及び預金
3,630 350,116
売掛金
※１ 39,123 ※１ 39,123
販売用不動産
6,299 4,486
前払費用
1,259 2,784
未収入金
282,668 199,999
関係会社短期債権
5,372 4,172
その他
△ 201,174 △ 198,831
貸倒引当金
740,974 1,563,564
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
2,558 7,770
建物
290 1,531
工具、器具及び備品
2,848 9,301
有形固定資産合計
無形固定資産
－ 3,194
ソフトウエア
1,687 1,687
その他
1,687 4,880
無形固定資産合計
投資その他の資産
745,367 758,836
投資有価証券
883 1,883
関係会社株式
30 30
出資金
4,939,550 5,784,000
関係会社長期貸付金
1,000 －
長期前払費用
34,993 8,190
敷金及び保証金
△ 3,927,800 △ 4,641,000
貸倒引当金
1,794,023 1,911,938
投資その他の資産合計
1,798,557 1,926,119
固定資産合計
2,539,532 3,489,683
資産合計
73/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
負債の部
流動負債
150 282
買掛金
746,800 693,600
短期借入金
※１ ,※４ 273,320 ※１ ,※４ 289,000
１年内返済予定の長期借入金
31,871 21,038
未払金
2,793 4,044
未払費用
290 6,633
未払法人税等
1,275 132
前受金
13,266 2,431
預り金
－ 6,400
株主優待引当金
51,744 68,521
その他
1,121,508 1,092,081
流動負債合計
固定負債
－ 900,000
転換社債型新株予約権付社債
※１ ,※４ 874,650 ※１ ,※４ 1,108,450
長期借入金
36 63
繰延税金負債
5,300 300
預り敷金・保証金
6,131 5,323
退職給付引当金
49,425 307,100
関係会社事業損失引当金
496 －
その他
936,038 2,321,235
固定負債合計
2,057,546 3,413,317
負債合計
純資産の部
株主資本
99,000 429,830
資本金
資本剰余金
1,041 331,871
資本準備金
431,540 431,540
その他資本剰余金
432,581 763,411
資本剰余金合計
利益剰余金
11,300 11,300
利益準備金
その他利益剰余金
△ 57,988 △ 1,129,072
繰越利益剰余金
△ 46,688 △ 1,117,772
利益剰余金合計
△ 2,988 △ 2,988
自己株式
481,905 72,481
株主資本合計
評価・換算差額等
81 142
その他有価証券評価差額金
81 142
評価・換算差額等合計
－ 3,742
新株予約権
481,986 76,366
純資産合計
2,539,532 3,489,683
負債純資産合計
74/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
※１ 692,931 ※１ 403,031
売上高
265,228 14,805
売上原価
427,702 388,226
売上総利益
※２ 341,362 ※２ 432,421
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） 86,341 △ 44,195
営業外収益
※１ 18,021 ※１ 28,444
受取利息
2 2
受取配当金
－ 4,534
助成金収入
102 915
その他
18,125 33,896
営業外収益合計
営業外費用
44,127 35,965
支払利息
－ 30,532
社債発行費
27,920 13,830
支払手数料
3,245 3,905
その他
75,292 84,232
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△） 29,174 △ 94,531
特別利益
※３ 133,179
－
固定資産売却益
133,179 －
特別利益合計
特別損失
※４ 7,070
－
固定資産売却損
88,999 －
関係会社株式評価損
80,900 710,857
貸倒引当金繰入額
49,425 257,675
関係会社事業損失引当金繰入額
727 －
その他
220,052 975,602
特別損失合計
税引前当期純損失（△） △ 57,698 △ 1,070,133
290 950
法人税、住民税及び事業税
290 950
法人税等合計
当期純損失（△） △ 57,988 △ 1,071,083
75/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
【売上原価明細書】
販売用不動産売上原価明細書
前 事業年度 当事業年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
構成比 構成比
注記
金額（千円） 金額（千円）
区分
（％） （％）
番号
200,445 93.9 － －
販売用不動産
12,934 6.1 － －
その他経費
213,380 100.0 － －
合計
不動産賃貸売上原価明細書
前 事業年度 当事業年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
構成比 構成比
注記
金額（千円） 金額（千円）
区分
（％） （％）
番号
1,975 4.1 － －
減価償却費
46,031 95.9 14,805 100.0
その他経費
48,006 100.0 14,805 100.0
合計
その他の事業売上原価明細書
前 事業年度 当事業年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
注記
金額（千円） 金額（千円）
区分
番号
－ －
期首商品たな卸高
3,842 －
当期商品仕入高
計 3,842 －
－ －
期末商品たな卸高
その他の売上原価 3,842 －
76/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
株主資本
資本金 剰余金 自己株式
その他資本剰 資本剰余金 利益準備 利益剰余金 合計
資本準備金
余金 合計 金 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 7,884,980 1,276,128 － 1,276,128 11,300 △ 8,631,609 △ 8,620,309 △ 2,972 537,827
当期変動額
新株の発行（新
株予約権の行
1,041 1,041 1,041 2,082
使）
減資 △ 7,787,021 7,787,021 7,787,021 －
資本準備金の取
△ 1,276,128 1,276,128 － －
崩
欠損填補 △ 8,631,609 △ 8,631,609 8,631,609 8,631,609 －
当期純損失
△ 57,988 △ 57,988 △ 57,988
（△）
自己株式の取得
△ 15 △ 15
株主資本以外の
項目の当期変動
額（純額）
当期変動額合計
△ 7,785,980 △ 1,275,088 431,540 △ 843,548 － 8,573,621 8,573,621 △ 15 △ 55,922
当期末残高 99,000 1,041 431,540 432,581 11,300 △ 57,988 △ 46,688 △ 2,988 481,905
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評価
評価・換算差額等合計
差額金
当期首残高 100 100 2,070 539,997
当期変動額
新株の発行（新
株予約権の行 2,082
使）
減資 －
資本準備金の取
－
崩
欠損填補 －
当期純損失
△ 57,988
（△）
自己株式の取得
△ 15
株主資本以外の
項目の当期変動 △ 19 △ 19 △ 2,070 △ 2,089
額（純額）
当期変動額合計
△ 19 △ 19 △ 2,070 △ 58,011
当期末残高 81 81 - 481,986
77/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
株主資本
資本金 剰余金 自己株式
その他資本剰 資本剰余金 利益準備 利益剰余金 合計
資本準備金
余金 合計 金 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 99,000 1,041 431,540 432,581 11,300 △ 57,988 △ 46,688 △ 2,988 481,905
当期変動額
新株の発行 300,000 300,000 300,000 600,000
新株の発行（新
株予約権の行 30,830 30,830 30,830 61,660
使）
当期純損失
△ 1,071,083 △ 1,071,083 △ 1,071,083
（△）
株主資本以外の
項目の当期変動
額（純額）
当期変動額合計 330,830 330,830 - 330,830 - △ 1,071,083 △ 1,071,083 - △ 409,423
当期末残高 429,830 331,871 431,540 763,411 11,300 △ 1,129,072 △ 1,117,772 △ 2,988 72,481
評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評価
評価・換算差額等合計
差額金
当期首残高 81 81 - 481,986
当期変動額
新株の発行
600,000
新株の発行（新
株予約権の行
61,660
使）
当期純損失
△ 1,071,083
（△）
株主資本以外の
項目の当期変動
61 61 3,742 3,804
額（純額）
当期変動額合計 61 61 3,742 △ 405,620
当期末残高
142 142 3,742 76,366
78/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法に
より算定）を採用しております。
時価のないもの
総平均法による原価法を採用しております。また、投資事業組合出資金については、当該投資事業組合の
直近の決算書の当社持分割合で評価しております。
(2）たな卸資産
販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用してお
ります。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15～18年
工具、器具及び備品 15～20年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用してお
ります。
(3）長期前払費用
均等償却を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）株主優待引当金
株主優待券の利用による費用負担に備えるため、株主優待券の利用実績額に基づき、当事業年度の末日におい
て将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度の末日における退職給付債務の見込額に基づき計上しておりま
す。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法
を用いた簡便法を適用しております。
(4）関係会社事業損失引当金
関係会社の事業損失に備えるため、関係会社の財務状態等を勘案し、損失見込額を計上しております。
４．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについて、特例処理によっております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
借入金の金利支払に係る金利変動リスクをヘッジするために、金利スワップを使用しております。
(3）ヘッジの方針
79/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
将来予想される金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。なお、投機的な取引は
行わない方針であります。
(4）ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理を採用しているため、有効性の評価を省略しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度
の費用として処理しております。
(2）匿名組合出資金
匿名組合出資金のうち、金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるものについては「投資有価
証券」としております。なお、投資有価証券については、分配された損益について営業外損益に計上するととも
に同額を投資有価証券に加減算することにより評価しております。
なお、ホテル事業の運営に係る投資有価証券について分配された損益については、営業損益に計上するととも
に同額を投資有価証券に加減算することにより評価しております。
（重要な会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の拡大や収束時期に関して、依然として予想することは困難な
状況でありますが、当社は2021年度以降も一定期間にわたり継続するものと仮定のもと、固定資産の減損や繰延税
金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にそ
の額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおり
であります。
貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
当事業年度
198,831
貸倒引当金（流動資産）
4,641,000
貸倒引当金（固定資産）
307,100
関係会社事業損失引当金
710,857
貸倒引当金繰入額（特別損失）
257,675
関係会社事業損失引当金繰入額（特別損失）
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
貸倒引当金は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。子会社に対する金銭債権
について、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また、関係会社事業損失引当金は、
関係会社の事業損失に備えるため、関係会社の財務状態等を勘案し、損失見込額を計上しております。貸倒引当金
及び関係会社事業損失引当金の計上額は、関係会社ごとに財務状況や将来キャッシュ・フローの見積総額を総合的
に勘案し算定しております。
将来キャッシュ・フローは、将来の売上高予測や営業利益予測等複数の仮定に基づいて算定しておりますが、こ
れらは今後の市場の動向等により大きく影響を受ける可能性があり、不確実性を伴うものであります。
（表示方法の変更）
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末
に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度
に係る内容については記載しておりません。
80/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（追加情報）
（法人税等の税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正）
当社は、当事業年度中に資本金が１億円超となり、外形標準課税適用法人となりました。これに伴い、繰延税金資
産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2020年４月１日に開始する事業年度以降に解消すると見込ま
れる一時差異については33.6％から30.6％に変更しております。
この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。
81/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（貸借対照表関係）
※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
前事業年度 当事業年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
定期預金 130,000千円 130,000千円
販売用不動産 27,223千円 27,223千円
計 157,223千円 157,223千円
担保に係る債務
前事業年度 当事業年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
１年内返済予定の長期借入金 90,000千円 70,800千円
長期借入金 377,500千円 229,500千円
計 467,500千円 300,300千円
２ 保証債務
他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、連帯保証を行っております。
前事業年度 当事業年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
㈱バリュー・ザ・ホテル 136,800千円 84,000千円
㈱フィーノホテルズ 179,242千円 81,924千円
㈱プレミアリゾートオペレーションズ 2,648千円 －千円
３ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため Star Asia Opportunity III LP と貸出コミットメント契
約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高
は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
貸出コミットメントの総額
600,000千円 －千円
借入実行残高 － －
差引額 600,000 －
※４ 財務制限条項
前事業年度（2020年３月31日）
当社は、取引銀行２行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項
が付されております。
① 2020年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2019年
３月期または直前決算期の連結及び単体の貸借対照表の純資産の部の金額の100％以上に維持すること。
② 2018年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の損益計算書上の経常損益について、２期連
続して損失とならないこと。
当社は当事業年度末において、上記財務制限条項に抵触しております。
当社は、取引銀行に財政状態・資金計画等を説明し、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得て
おります。
当事業年度（2021年３月31日）
(1）当社は、取引銀行２行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限条項
が付されております。
① 2020年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2019年
３月期または直前決算期の連結及び単体の貸借対照表の純資産の部の金額の100％以上に維持すること。
② 2018年３月決算期以降の各決算期において、連結及び単体の損益計算書上の経常損益について、２期連
続して損失とならないこと。
82/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
当社は当事業年度末において、上記財務制限条項に抵触しております。
当社は、取引銀行に財政状態・資金計画等を説明し、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得て
おります。
(2）当社は、取引銀行とコミット期間付タームローン契約を結んでおります。この契約には、以下の財務制限
条項が付されております。
令和２年３月決算期以降の各決算期において、連結の貸借対照表上の純資産の部について資産超過を維
持すること。
当社は当事業年度末において、連結貸借対照表の資本性劣後借入金によって借入金額が資本とみなして取
り扱うことにより上記財務制限条項に抵触しておりません。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
関係会社への売上高 309,969千円 350,278千円
関係会社からの受取利息 17,880千円 27,181千円
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
役員報酬 55,742 千円 42,775 千円
給料及び手当 101,694 千円 110,094 千円
退職給付費用 921 千円 1,120 千円
出向費用 22,507 千円 51,698 千円
租税公課 6,091 千円 9,780 千円
減価償却費 375 千円 887 千円
業務委託費 21,173 千円 53,773 千円
株主優待引当金繰入額 － 千円 6,400 千円
おおよその割合
36％ 41％
販売費
64％ 59％
一般管理費
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
投資不動産 133,179千円 －千円
計 133,179千円 －千円
※４ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2020年３月31日） 至 2021年３月31日）
建物 －千円 7,070千円
計 －千円 7,070千円
83/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
（有価証券関係）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,883千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株
式883千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2020年３月31日） （2021年３月31日）
繰延税金資産
千円 千円
1,376,388 1,481,956
貸倒引当金
－ 1,960
株主優待引当金
2,060 1,630
退職給付引当金
16,607 94,034
関係会社事業損失引当金
68,048 63,052
販売用不動産
395,542 360,461
投資有価証券評価損
352,126 320,896
関係会社株式評価損
71,776 －
固定資産減価償却超過額
144,587 152,602
その他
1,234,745 1,057,420
繰越欠損金
繰延税金資産小計 3,661,880 3,534,011
△1,234,745 △1,057,420
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
△2,427,135 △2,476,591
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
△3,661,880 △3,534,011
評価性引当額小計
－ －
繰延税金資産合計
繰延税金負債
△36 △63
その他有価証券評価差額金
△36 △63
繰延税金負債合計
△36 △63
繰延税金負債の純額
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異に関する項目別内容
前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上したため記載を省略しております。
（重要な後発事象）
（匿名組合出資及び特別目的会社の連結子会社化）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（匿名組合出資及び新規ホテルの運営受託）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（商号変更）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（コミットメントライン契約の締結）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
84/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価償
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 却累計額又は 当期償却額 差引当期末残
資産の種類
（千円） （千円） （千円） （千円） 償却累計額 （千円） 高（千円）
（千円）
有形固定資産
建物 274,028 5,618 268,876 10,770 3,001 406 7,770
工具、器具及び備品 4,262 1,367 － 5,630 4,099 126 1,531
有形固定資産計
278,290 6,986 268,876 16,400 7,099 533 9,301
無形固定資産
ソフトウエア － 3,549 － 3,549 355 355 3,194
その他 1,687 － － 1,687 － － 1,687
無形固定資産計
1,687 3,549 － 5,235 355 355 4,880
（注）当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 東大和市 借地建物の売却による減少 268,876千円
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
（目的使用） （その他）
区分
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円）
4,128,974 912,031 － 201,174 4,839,831
貸倒引当金
－ 6,400 － － 6,400
株主優待引当金
49,425 257,675 － － 307,100
関係会社事業損失引当金
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、対象となる債権の回収及び一般債権の貸倒実績率による洗替額であ
ります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
85/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ４月１日から３月31日まで
定時株主総会 ６月中
基準日 ３月31日
９月30日
剰余金の配当の基準日
３月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
（特別口座）
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
（特別口座）
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社
－
取次所
買取手数料 無料
当社の公告方法は、電子公告により行います。ただし、電子公告によることができ
ない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、東京都において発行する日本
経済新聞に掲載いたします。
公告掲載方法
なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおり
であります。
https://www.polaris-holdings.com
株主優待制度「ポラリス・ホールディングス・プレミアム優待倶楽部」
本制度は９月末現在の株主名簿に記載又は記録された当社株式を3,000株以上保
株主に対する特典 有する株主様を対象に、株主様が保有する株式数及び保有期間に応じて、株主優待
ポイントを進呈し、株主様限定の特設インターネット・サイトにおいて、そのポイ
ントと食品、電化製品、ギフト、旅行・体験に交換できます。
（注） 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応
じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
86/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名 Star Asia Opportunity III LP
SAO III GP Ltd.
Star Asia Group LLC
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第146期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月26日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第146期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月26日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
① 第147期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月11日関東財務局長に提出
② 第147期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月16日関東財務局長に提出
③ 第147期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） 2021年２月12日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）に基づく臨時報告書
2020年６月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）に基づく臨時報告書
2021年４月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
著しい影響を与える事象）及び第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい
影響を与える事象）に基づく臨時報告書
2021年５月14日関東財務局長に提出
(5）有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行 2020年７月14日関東財務局長に提出
(6）有価証券届出書の訂正報告書
2020年７月14日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書 2020年７月15日関東財務局長に提出
87/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
88/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月29日
ポラリス・ホールディングス株式会社
取締役会 御中
誠栄監査法人
東京都千代田区
代表社員
公認会計士 田村 和己 ㊞
業務執行社員
代表社員
公認会計士 吉田 茂 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるポラリス・ホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポラ
リス・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
１．重要な後発事象（匿名組合出資及び特別目的会社の連結子会社化）に記載されているとおり、会社は、2021年３月31
日開催の取締役会において、合同会社天神ホテル管理との間で匿名組合契約を締結し、連結子会社化することを決議し
た。また、2021年４月27日付で匿名組合契約を締結し、匿名組合出資を行った。
２．重要な後発事象（匿名組合出資及び新規ホテルの運営受託）に記載されているとおり、会社は、2021年４月27日開催
の取締役会において、合同会社築地ホテル管理との間で匿名組合契約を締結することを決議するとともに、同日付で匿
名組合契約を締結し匿名組合出資を行った。また会社は、2021年４月27日開催の取締役会において、合同会社築地ホテ
ル管理と当社の子会社である株式会社ココホテルズとの間で、ホテル運営委託契約を締結することを決議し、2021年４
月30日付で契約を締結した。
３．重要な後発事象（コミットメントライン契約の締結）に記載されているとおり、会社は、2021年５月26日に親会社で
あるStar Asia Opportunity III LPとの間でコミットメントライン契約を締結することを取締役会において決議し、同
日付で契約を締結した。
４．重要な後発事象（資金の借入れ）に記載されているとおり、会社の子会社である株式会社フィーノホテルズ及び株式
会社バリュー・ザ・ホテルは、2021年６月15日開催の各社取締役会において、金融機関から借入を行うことを決議し、
同日付で金銭消費貸借契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
89/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
ホテル事業における固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
当連結会計年度末の連結貸借対照表において、有形固定 当監査法人は、ホテル事業における固定資産の減損の検
資産1,206,330千円、無形固定資産15,150千円、長期前払 討に当たり、以下の監査手続を実施した。
費用（投資その他の資産）18,839千円、不動産信託受益権 (1）内部統制の評価
（投資その他の資産）642,048千円が計上されており、こ 減損の兆候の把握、減損損失の認識、減損損失の測定
れらの合計金額1,882,367千円のうち、ホテル事業に関連 に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価
する店舗固定資産が大部分を占めている。当連結会計年度 した。
において、ホテル事業に係る店舗固定資産について減損損
失272,150千円を計上している。 (2）減損の兆候の把握
ホテル事業の各店舗を独立したキャッシュ・フローを生 固定資産の減損の兆候の把握が適切に行われているこ
み出す最小の単位として資産のグルーピングを行ってお とを確認するために、店舗別の損益実績に関する推移表
り、継続的な店舗損益の悪化、店舗固定資産の市場価格の 及び店舗別の損益計画を入手するとともに翌期以降の閉
著しい下落等により減損の兆候を把握し、兆候が識別され 店計画について質問を行い、店舗毎の損益状況等を適切
た店舗に関して、減損損失の認識の判定を行っている。 に考慮して兆候の把握を行っているかどうかを検討し
減損の兆候がある場合、各店舗の割引前将来キャッ た。
シュ・フローの見積総額が帳簿価額を下回る場合には、店
舗固定資産の帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は (3）減損損失の認識及び測定
使用価値のいずれか高い価額）まで減額し当該減少額を減 ・減損損失の認識及び測定が適切に行われていることを
損損失として計上している。 確認するために、使用価値の算定根拠資料を入手し検
当監査法人は以下の理由により、ホテル事業における固 討を実施した。
定資産の減損を監査上の主要な検討事項とした。 ・将来キャッシュ・フローの見積りの前提となる売上予
・ホテル事業は新規出店等の設備投資により、店舗固定資 測及び営業利益予測等の仮定について、新型コロナウ
産が多額であること。 イルス感染症の影響を含め、経営者と協議を行った。
・将来キャッシュ・フローの見積りは、将来の売上高予測 ・直近の利用可能な外部データとの比較、過年度におけ
や営業利益予測等複数の仮定に基づいて算定されるが、 る損益計画と実績との比較及び過去実績からの趨勢分
これらは今後の市場の動向等により影響を受けることか 析を実施し、損益計画の精度を評価した。
ら不確実性を伴うものであり、かつ経営者の主観的な判
断が介在するものであること。
・昨今の新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、将来の
売上高予測や営業利益予測等複数の仮定の不確実性が高
まっていること。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
90/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ポラリス・ホールディングス
株式会社の2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、ポラリス・ホールディングス株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
91/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
92/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2021年６月29日
ポラリス・ホールディングス株式会社
取締役会 御中
誠栄監査法人
東京都千代田区
代表社員
公認会計士
田村 和己 ㊞
業務執行社員
代表社員
公認会計士 吉田 茂 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるポラリス・ホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第147期事業年度の財務諸表、す
なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポラリ
ス・ホールディングス株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
の重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
１．重要な後発事象（匿名組合出資及び特別目的会社の連結子会社化）に記載されているとおり、会社は、2021年３月31
日開催の取締役会において、合同会社天神ホテル管理との間で匿名組合契約を締結し、連結子会社化することを決議し
た。また、2021年４月27日付で匿名組合契約を締結し、匿名組合出資を行った。
２．重要な後発事象（匿名組合出資及び新規ホテルの運営受託）に記載されているとおり、会社は、2021年４月27日開催
の取締役会において、合同会社築地ホテル管理との間で匿名組合契約を締結することを決議するとともに、同日付で匿
名組合契約を締結し匿名組合出資を行った。また会社は、2021年４月27日開催の取締役会において、合同会社築地ホテ
ル管理と当社の子会社である株式会社ココホテルズとの間で、ホテル運営委託契約を締結することを決議し、2021年４
月30日付で契約を締結した。
３．重要な後発事象（コミットメントライン契約の締結）に記載されているとおり、会社は、2021年５月26日に親会社で
あるStar Asia Opportunity III LPとの間でコミットメントライン契約を締結することを取締役会において決議し、同
日付で契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
93/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
関係会社に対する債権の評価（貸倒引当金）及び関係会社事業損失引当金
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は関係会社10社を有する事業持株会社であり、当事 当監査法人は、貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金
業年度末の貸借対照表において、関係会社短期債権 の検討に当たり、以下の監査手続を実施した。
199,999千円（貸倒引当金（流動資産）198,831千円）、関 (1）内部統制の評価
係会社長期貸付金5,784,000千円（貸倒引当金（固定資 貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金に関連する内
産）4,641,000千円）、関係会社事業損失引当金307,100千 部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
円を計上している。また、当事業年度の損益計算書におい
て、貸倒引当金繰入額710,857千円、関係会社事業損失引 (2）貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金の検討
当金繰入額257,675千円を特別損失に計上している。 ・貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金が適切に計上
関係会社短期債権及び関係会社長期貸付金（以下「関係 されていることを検討するために、関係会社債権等に
会社債権等」という。）に対する貸倒引当金については、 対する貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金に関す
個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上してい る一覧表を入手した。
る。また、関係会社事業損失引当金は、関係会社の事業損 ・関係会社の財務諸表を入手し、各社の財務状況を把握
失に備えるため、関係会社の財務状態等を勘案し、損失見 した。
込額を計上している。 ・将来キャッシュ・フローの見積りの前提となる売上予
貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金の計上額は、関 測及び営業利益予測等の仮定について、新型コロナウ
係会社ごとに財務状況や将来キャッシュ・フローの見積総 イルス感染症の影響を含め、経営者と協議を行った。
額を総合的に勘案し算定している。 ・直近の利用可能な外部データとの比較、過年度におけ
当監査法人は以下の理由により、関係会社に対する債権 る損益計画と実績との比較及び過去実績からの趨勢分
の評価（貸倒引当金）及び関係会社事業損失引当金を監査 析を実施し、損益計画の精度を評価した。
上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
・会社は事業持株会社であり、関係会社債権等が多額であ
ること。
・関係会社の財務状況等の悪化により、財務諸表全体に与
える影響が大きくなる可能性があること。
・将来キャッシュ・フローの見積りは、将来の売上高予測
や営業利益予測等複数の仮定に基づいて算定されるが、
これらは今後の市場の動向等により影響を受けることか
ら不確実性を伴うものであり、かつ経営者の主観的な判
断が介在するものであること。
・昨今の新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、将来の
売上高予測や営業利益予測等複数の仮定の不確実性が高
まっていること。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
94/95
EDINET提出書類
ポラリス・ホールディングス株式会社(E00521)
有価証券報告書
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
95/95
