大正製薬ホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 大正製薬ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
大正製薬ホールディングス株式会社(E25678)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年6月29日
【会社名】 大正製薬ホールディングス株式会社
【英訳名】 TAISHO PHARMACEUTICAL HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 上原 明
【本店の所在の場所】 東京都豊島区高田三丁目24番１号
【電話番号】 （03）3985局2020（大代表）
【事務連絡者氏名】 人事部長 山口 健一
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区高田三丁目24番１号
【電話番号】 （03）3985局2020（大代表）
【事務連絡者氏名】 人事部長 山口 健一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/4
EDINET提出書類
大正製薬ホールディングス株式会社(E25678)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年 6 月 29 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の
取締役及び執行役員、並びに当社の子会社である大正製薬株式会社（以下、「大正製薬株式会社」という。）の取締
役、執行役員、理事等に対し、2021年8月6日に新株予約権の割当てを行うことを決議いたしましたので 、 金融商品取引
法第 24 条の 5 第 4 項および企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 2 号の 2 の規定に基づき提出するものです。
２【報告内容】
(1) 銘柄 大正製薬ホールディングス株式会社 第10 回 新株予約権
(2) 発行数 143個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が
減 少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3) 発行価格
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した金額とする。
なお、当該価額は、新株予約権の公正価額であり、会社法第246条第2項の規定に基づき、当社取締役及び執行
役員、並びに大正製薬株式会社取締役、執行役員、理事等が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込
金額の債務とを相殺するものとする。
(4) 発行価額の総額 未定
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は100株とする。なお、当社取締役会における本議案の決議日（以下、「決議日」と
いう。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割
の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記の他、決議日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じ
て付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行う
ことができる。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受け
ることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
2021年8月7日から2071年8月6日までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社又は大正製薬株式会社の取締役の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、
当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）、
当社の執行役員又は大正製薬株式会社の執行役員、理事等の地位に基づき割当を受けた新株予約権について
は、当該会社の従業員としての地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌
営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは
分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社
株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認
日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記(17)に定める組織再編行為に
伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を
2/4
EDINET提出書類
大正製薬ホールディングス株式会社(E25678)
臨時報告書
除くものとする。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところに
よる。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これ
を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社取締役（社外取締役を除く） 6名 38個
当社執行役員 3名 3個
大正製薬株式会社取締役 9名 54個
大正製薬株式会社執行役員、理事等 20名 48個
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第 2 条第 2項 に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容
新株予約権者および新株予約権者の承継者はいずれも、新株予約権の全部または一部について第三者に対し
て譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をする場合には当社の取締役
会の決議を要するものとする。
(14)新株予約権を割り当てる日
2021年8月6日
(15) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
払込の期日は 2021 年8月6日とする。
(16) 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の
場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得す
ることができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要
すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
めを設ける定款の変更承認の議案
(17)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
3/4
EDINET提出書類
大正製薬ホールディングス株式会社(E25678)
臨時報告書
（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合
併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸
収 分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がそ
の効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前にお
いて残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの
場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
て定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に
従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再
編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の
株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
遅い日から、(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(9)に準じて決定する
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
(16)に準じて決定する。
(18)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
てるものとする。
以上
4/4
