株式会社うるる 有価証券報告書 第21期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)
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株式会社うるる(E32794)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月29日
【事業年度】 第21期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
【会社名】 株式会社うるる
【英訳名】 ＵＬＵＲＵ．ＣＯ．，ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 星 知也
【本店の所在の場所】 東京都中央区晴海三丁目12番１号ＫＤＸ晴海ビル９Ｆ
【電話番号】 03-6221-3069
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理担当役員 近藤 浩計
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区晴海三丁目12番１号ＫＤＸ晴海ビル９Ｆ
【電話番号】 03-6221-3069
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理担当役員 近藤 浩計
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第17期 第18期 第19期 第20期 第21期
決算年月 2017年３月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月
売上高 (千円) 1,722,018 1,906,423 2,243,459 2,480,493 3,219,978
経常利益又は
(千円) 214,760 389,657 428,523 △ 190,918 148,271
経常損失(△)
親会社株主に帰属する
当期純利益又は
(千円) 241,826 287,541 257,828 △ 207,368 42,195
親会社株主に帰属する
当期純損失(△)
包括利益 (千円) 241,750 286,876 256,540 △ 206,820 44,324
純資産額 (千円) 1,653,952 1,942,725 2,204,311 2,154,528 2,208,439
総資産額 (千円) 2,519,993 2,813,841 3,519,759 3,612,880 4,198,444
１株当たり純資産額 (円) 510.26 596.26 671.90 630.37 644.73
１株当たり当期純利益
又は１株当たり (円) 85.98 88.72 79.05 △ 61.48 12.33
当期純損失(△)
潜在株式調整後
(円) 83.43 86.53 77.63 － 12.21
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 65.6 69.0 62.6 59.6 52.6
自己資本利益率 (％) 26.2 16.0 12.4 － 1.9
株価収益率 (倍) 53.54 29.59 26.10 － 317.87
営業活動による
(千円) 388,038 344,666 431,943 △ 52,098 701,834
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 12,819 △ 22,376 △ 96,857 △ 81,311 △ 196,432
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 1,179,240 △ 14,223 196,771 △ 42,275 △ 78,593
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 2,201,786 2,509,388 3,040,187 2,865,001 3,291,810
期末残高
68 75 84 127 145
従業員数
(外、平均臨時
(人)
( 25 ) ( 30 ) ( 46 ) ( 65 ) ( 77 )
雇用者数)
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純
損失であったため、記載しておりません。
３．第20期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、自己資本利益率については記載しておりま
せん。
４．第20期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。
５．当社は、2016年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第17期の期首に株
式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第17期 第18期 第19期 第20期 第21期
決算年月 2017年３月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月
売上高 (千円) 1,071,001 1,268,720 1,452,568 1,638,437 2,222,387
経常利益又は
(千円) 130,403 335,725 345,484 △ 221,268 80,874
経常損失(△)
当期純利益又は
(千円) 192,614 251,865 177,631 △ 225,266 23,087
当期純損失(△)
資本金 (千円) 944,157 945,102 947,746 1,026,263 1,031,168
発行済株式総数 (株) 3,241,100 3,257,900 3,280,600 3,417,700 3,425,500
純資産額 (千円) 1,557,139 1,810,895 1,993,586 1,925,354 1,958,206
総資産額 (千円) 2,311,568 2,604,059 3,025,896 3,141,286 3,617,900
１株当たり純資産額 (円) 480.44 555.85 607.71 563.36 571.68
１株当たり配当額 － － － － －
(円)
(うち１株当たり
( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
中間配当額)
１株当たり当期純利益
又は１株当たり (円) 68.49 77.71 54.46 △ 66.79 6.75
当期純損失(△)
潜在株式調整後
(円) 66.45 75.79 53.49 － 6.68
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 67.4 69.5 65.9 61.3 54.1
自己資本利益率 (％) 22.6 15.0 9.3 － 1.2
株価収益率 (倍) 67.22 33.79 37.88 － 580.93
配当性向 (％) － － － － －
従業員数 47 53 65 104 115
(外、平均臨時
(人)
( 9 ) ( 11 ) ( 13 ) ( 20 ) ( 17 )
雇用者数)
株主総利回り (％) － 65.4 51.6 28.5 98.1
(比較指標：
(％) ( －) ( 115.9 ) ( 110.0 ) ( 99.6 ) ( 141.5 )
配当込みTOPIX)
最高株価 (円) 4,200 5,600 3,080 2,092 3,920
最低株価 (円) 3,150 2,310 1,750 917 1,105
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純
損失であるため、記載しておりません。
３．第20期は当期純損失を計上しているため、自己資本利益率については記載しておりません。
４．第20期の株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
５．当社は、2016年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第17期の期首に株
式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所(東証マザーズ)におけるものであります。
なお、当社は2017年３月16日をもって同取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価については記載し
ておりません。また、株主総利回りは、最近４事業年度の各事業年度の末日における株価に４事業年度前か
らの１株当たり配当額の累計額を加えた金額を５事業年度前の事業年度の末日における株価で除すことによ
り算出しており、比較指標についても同様の期間に基づき算出をしております。
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２ 【沿革】
当社は、現代表取締役社長である星知也が2006年１月まで在籍していたシーズングローバルワークス株式会社の
オーナーが所有し、当時は休眠会社であった株式会社リナックスの商号を株式会社うるるに変更の上、シーズング
ローバルワークス株式会社の一事業であったデータ入力サービスを中心とするBPO業務を引き継ぐことによって創業さ
れた会社です。
設立後の事業の推移等の沿革は、以下のとおりであります。
年月 概要
2001年８月 北海道札幌市中央区にてコンピュータソフトウェアの開発、制作及び販売を目的として株式会社
リナックス設立
2003年10月 株式会社リナックスの商号を株式会社うるるへ商号変更、星知也が代表取締役に就任
2003年11月 BPOデータ入力サービスの営業を開始
2004年５月 東京都中央区勝どきに東京事務所を開設
2005年11月 本社を東京都中央区勝どきへ移転
2006年１月 星知也が当社株式に係る株式譲渡契約を締結し、実質的に当社の経営権を譲受
2006年４月 BPOスキャニングサービスの営業を開始
2007年２月 クラウドソーシング・サービス「シュフティ(shufti)」をリリース
2008年４月 プライバシーマークの付与認定
2008年９月 入札情報速報サービス「NJSS(エヌジェス)」をリリース
2011年８月 有料職業紹介事業許可取得
2012年７月 特定労働者派遣事業許可取得
2013年３月 ISO27001認証取得
2013年５月 インドネシアに子会社として「PT. ULURU BALI」を設立
2014年10月 新設分割により100％子会社である「株式会社うるるBPO」を設立
2014年10月 幼稚園・保育園向け写真販売システム「園ナビフォト」(現：「えんフォト」)をリリース
2014年10月 手書きに対応したタブレット・フォーム・システム「カミメージ(KAMIMAGE)」をリリース
2014年12月 本社を東京都中央区晴海へ移転
2017年３月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2017年５月 クラウドワーカーを活用したコール代行サービス「フレックスコール」をリリース
2019年２月 「フレックスコール」をリニューアルした「fondesk」をリリース
2019年４月 株式会社うるるBPOにて、徳島県小松島市にスキャンセンターを新規設立
2020年４月 株式会社うるるBPOにて、徳島県小松島市に第二のスキャンセンター「徳島第二センター」を設
立
2020年10月 「PT. ULURU BALI」を清算
「OurPhoto株式会社」の株式を買収し100％子会社化
2020年12月
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３ 【事業の内容】
１．当社グループについて
当社グループは、「人のチカラで 世界を便利に」というビジョンのもと、「深刻化する労働力不足を解決する企
業」として様々な領域において労働力の代替ソリューションとなる事業をSaaSを中心に複数展開しております。当社
の考える「人のチカラ」とは、Web上にネットワークされた世界中の人の英知・マンパワーを指し、場所や業務時間に
制約のないクラウドワーカー((注)１．)のチカラを効果的に集約・活用できる仕組みを用いて、便利なサービスを世
の中に提供することで、社会に貢献していくことを経営理念としております。
当社グループは、「在宅ワークのスタンダード化」を目指して2003年11月に企業のアウトソーシング・ニーズの受
け皿となるBPO（Business Process Outsourcing）((注)２．)事業を開始いたしました。その後、受託する業務量の増
加に伴うニーズの多様化を受け、より効率的に運営を行うことを目的として当社グループを経由せずに案件をマッチ
ングさせる体制を整えるため、2007年２月にクライアントと主に主婦のクラウドワーカーの業務受発注のマッチング
サービスであるクラウドソーシング事業として「シュフティ」を開始。さらに、BPO事業で培われたノウハウやクラウ
ドソーシング事業が持つリソースをかけ合わせることで、当社グループ自身がクラウドワーカーを活用して新たな
サービスを創出するCGS（Crowd Generated Service）((注)３．)事業として、現在も売上高及び利益の大半を占める
主力サービスである官公庁等の入札情報を提供する入札情報速報サービス「NJSS（エヌジェス）」を2008年９月に開
始いたしました。その後、2014年10月に幼稚園・保育園向けの写真販売管理システム「えんフォト」、2019年２月に
クラウドワーカーを活用した電話受付代行サービス「fondesk」を開始。また2020年12月にはえんフォトとのシナジー
創出を目的に出張撮影マッチングサービス「OurPhoto（アワーフォト）」を運営するOurPhoto株式会社の全株式を取
得して完全子会社化し、現在の事業構成へと至っています。「NJSS」・「fondesk」・「えんフォト」はいずれもSaaS
（Software as a Service）であり、現在ではSaaS事業が当社グループの成長の基盤となっております。
CGS事業では、「シュフティ」を活用することで、これまで機械やソフトウェアのみを活用してきた作業にクラウド
ワーカーによる人力作業を付加し、システムのみでは提供できない付加価値を有したサービスを創出・提供しており
ます。例えば、「NJSS」においては、システムクローラー((注)４．)だけでは情報の収集が難しいスキャニングされ
たPDFデータ等の入札・落札情報について、クラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」のクラウドワー
カーを活用して情報を収集することで網羅性のあるデータベースの提供を図っております。
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社２社で構成されており、セグメントはCGS事業
NJSS、CGS事業 fondesk、CGS事業 フォト、CGS事業 その他、当社の100％子会社である株式会社うるるBPOにて運営す
るBPO事業及びクラウドソーシング事業の６つとしております。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を
変更しております。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(セグメント情報
等)」をご参照ください。
(注) １．クラウドワーカー(Crowd Worker)とは、クラウドソーシング・プラットフォームに登録し、クラウドソーシ
ング・プラットフォームを介して仕事の受注・遂行・納品等を行うワーカー(働き手)のことを指します。
(注) ２．BPO(Business Process Outsourcing)とは、企業運営上の業務やビジネスプロセスを専門企業に外部委託す
ることを指します。
(注) ３．CGS(Crowd Generated Service)とは、クラウドソーシング・プラットフォームに登録するクラウドワーカー
の労働力を活用して生み出されたサービスを指します。
(注) ４．システムクローラー(System Crawler)とは、ウェブ上の文書や画像などを周期的に取得し、自動的にデータ
ベース化するプログラムを指します。
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２．当社グループのビジネスモデルについて
当社グループでは、CGS事業、BPO事業、クラウドソーシング事業の３つの事業を運営することで、「深刻化する労
働力不足を解決する企業」として労働力の代替ソリューションを提供しております。
CGS事業では、直接「シュフティ」のクラウドワーカーへ業務を発注し、その納品物を集約・加工することでサービ
スを創出し、クライアントへ提供しております。例えば、主力CGS事業である入札情報速報サービス「NJSS」では、当
社がクラウドワーカーへインターネット上に公示される官公庁等の入札・落札案件情報の収集を発注し、当社が当該
情報を集約して入札・落札案件情報のデータベースを構築し、クライアントへ提供しております。このデータベース
は、従来型のサービスではシステムクローラーによるテキスト情報の収集が主であり、必要な情報が取得できない、
または不要な情報が混ざってしまうことが多々ありましたが、「NJSS」ではクラウドワーカーが手作業で収集を行う
ことにより、不要な情報の除去が可能となっている他、画像情報のテキスト化が可能となり、システムクローラーの
みでは作成困難なデータベースの構築を図っております。他にも、クラウドワーカーを活用した電話受付代行サービ
ス「fondesk」においては、「シュフティ」のクラウドワーカーへ在宅での受電業務を発注することで、地代家賃等の
固定費を抱えることがなくコストを抑えられ、比較的安価でクライアントに電話受付代行サービスを提供でき、保育
園・幼稚園向けの写真販売管理システム「えんフォト」においては、クラウドワーカーであるフォトグラファーを園
へ派遣し、写真を撮影業務を発注することで全国の園に写真撮影サービスを提供しております。
BPO事業では、「シュフティ」のクラウドワーカーや国内・国外協力会社といった当社グループが有する複数のリ
ソースを活用して、クライアントのアウトソーシング・ニーズに対して、その規模を問わず、ニーズに適合するリ
ソースを適切に指示・管理することで、クライアントへソリューションを提供しております。
クラウドソーシング事業では、業務をアウトソーシングしたいクライアントと、在宅等で時間や場所の制約なく仕
事をしたいクラウドワーカーをマッチングするサービスであるクラウドソーシング・プラットフォームである「シュ
フティ」を提供しております。
当社グループのビジネスモデルの特徴は、①これまで機械やソフトウェアのみを活用してきた作業にクラウドワー
カーによる人力作業を付加することで、システムのみでは提供できない付加価値の創出を図るCGS事業を運営している
こと、②クラウドソーシング事業やBPO事業において、クライアントの相談を受けることで市場のニーズを把握し、新
規CGS事業のアイディアが生まれること、③クラウドソーシングのプラットフォームを自社で保有しており、外部環境
に依存せずにCGS事業を運営することができ、またクラウドワーカー活用のノウハウを蓄積し続けていること、④CGS
事業、BPO事業、クラウドソーシング事業という３つの事業を有することで、収益基盤の安定化を図れることが挙げら
れます。
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当社グループ全体の事業系統図は、以下のとおりです。
(2021年３月31日現在)
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３．各事業の概要
(1) CGS事業
① サービスの概要
CGS事業では、当社が「シュフティ」に登録するクラウドワーカーへデータ入力やデータ収集といった様々な業
務を直接発注し、クラウドワーカーから納品されたデータ等を当社が集約・加工することでサービスを創出し、
クライアントへ提供しております。
CGS事業で提供するサービスの主な特徴は、以下のとおりです。
ⅰ．「シュフティ」には全国各地に点在する約48万人(2021年３月末時点)のクラウドワーカーが登録されている
ため、地域固有の業務の提供やデータの継続的な収集を行うことができる
ⅱ．在宅等の勤務により業務時間・場所に制約のないクラウドワーカーを活用することで、サービスの提供を常
時行うことができる
ⅲ．クラウドワーカーを活用する際に、採用、勤務場所、設備投資等などに係る費用がかからないため、初期投
資費用を抑えることができる
② 展開しているサービス
当社グループがCGS事業で展開しているサービスは、以下のとおりです。
サービス名 サービス概要
官公庁、地方自治体、その他公共機関等から各民間企業へ発注される入札案件の情
報は、各ウェブサイト上で一時的にしか公示されていない場合もあるため、応札した
い民間企業は全ての案件を網羅できず機会損失が発生しておりました。
入札・落札を検討する際は、多様な入札情報と過去の落札情報(前回どの企業がいく
らで落札したか等の情報)の把握が、機会損失を軽減させ、落札の可能性を高めること
に繋がります。
「NJSS」では、システムクローラーだけでは情報の収集が難しいスキャニングされ
たPDFデータ等の入札・落札情報について、クラウドソーシング・プラットフォーム
「シュフティ」のクラウドワーカーを活用して情報を収集することで網羅性のある
入札情報速報サービス データベースの提供を図っております。官公庁等の入札案件の落札を目指す企業等を
「NJSS」 クライアントとし、クライアントが必要とする入札に関する情報や過去の類似案件の
落札に関する情報を、ウェブサイト上でタイムリーに提供しております。
これまでに「NJSS」が収集した入札情報件数は約1,700万件、落札情報件数は約
1,300万件です(2021年３月末時点)。なお落札情報は、各機関のウェブサイト等におい
て一定期間経過後に掲載が終了し、各企業が自社でその情報を過去に遡及して収集す
ることが困難であるため、「NJSS」が収集した落札情報は付加価値を有していると考
えております。
「NJSS」はサイト利用を月額課金制とすることにより、継続的に収入を得ることの
出来るストック型の事業となっております。有料契約件数は3,960件(2021年３月末時
点)を有しております。
当社では、2017年５月に在宅主婦等のクラウドワーカーを活用したコールセンター
サービス「フレックスコール」を開始し、2019年２月にはその「フレックスコール」
をリニューアルした「fondesk」のサービスを開始しました。
クラウドワーカーを活用し
これは、クラウドワーカーが会社・事務所の電話受付を代行し、受電内容を各種
た電話受付代行サービス
ツールで通知するサービスで、コールセンター勤務経験や事業会社での電話対応業務
「fondesk」
経験などを有する「シュフティ」のクラウドワーカーを活用することによって、安価
かつ手軽に導入できるサービスの提供を実現しました。
fondeskの有料契約件数は、2,230件(2021年３月末時点)となっています。
幼稚園教諭や保育士は直接的な業務の他に雑多な業務が多く、特に業務過多を理由
とした保育士の定着難が慢性的な保育士不足の一因となっております。その雑多な業
務の一つに保護者向けの写真の整理業務があり、当社ではそれを解決するための写真
販売管理システム「えんフォト」を提供しております。
「えんフォト」は園の保育士が撮影した写真をインターネット上のプラットフォー
ムを通じて、写真をスムーズに販売できるシステムで、園は当該写真販売を通じて収
幼稚園・保育園向けの写真 益を得ることもできることから、園で働く人たちの待遇を改善させることにもつなが
販売管理システム ると考えております。
「えんフォト」 さらに「えんフォト」では、クラウドワーカーであるフォトグラファーを園に派遣
することにより、写真撮影のサポートを行い、類似サービスとの比較優位を生み、付
加価値を高めております。
また、2020年12月にはシナジー創出を目的に出張撮影マッチングサービス
「OurPhoto（アワーフォト）」を運営するOurPhoto株式会社を完全子会社化いたしま
した。
えんフォトの契約園数は、2,922園(2021年３月末時点)となっております。
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サービス名 サービス概要
2020年12月にえんフォトとのシナジー創出を目的に、出張撮影マッチングサービス
「OurPhoto」を展開するOurPhoto株式会社の全株式を取得し完全子会社化いたしまし
出張撮影マッチングサービ
た。
ス
屋外など撮影場所を問わずに撮影が可能であるという特性から、新型コロナウイル
「OurPhoto」
ス感染症の拡大状況下でも３密を避けて写真撮影をしたいというニーズを取り込み、
着実に成長を続けております。
なお、代表的なCGS事業である入札情報速報サービス「NJSS」の事業フローは、以下の図のとおりです。
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(2) BPO事業
① サービスの概要
BPO事業は、当社100％子会社である株式会社うるるBPOが運営しております。本事業では、業務コスト削減や業
務速度を早めたい、作業品質を高めたい、コア業務へ集中したい等といったアウトソーシングニーズがある企業
へ株式会社うるるBPOが保有する社内施工部門、「シュフティ」のクラウドワーカー、国内外の協力会社といった
社内外のリソースを活用して、ソリューションを提供するサービスを展開しております。具体的にはデータ入
力・スキャニング等に加え、システム開発受託、電子化総合アウトソーシング、メーリングサービス、キャン
ペーン事務局代行等の総合型アウトソーシング受託業務を行っております。受注後、案件の内容、規模、納期、
クライアントの要望等に応じて発注先を選択しております。
また、2021年3月期においてはAI-OCRと人力をかけ合わせた新たなSaaS型データ自動化サービスである「eas
（イース/Entry Automation System）」の開発に注力するなど、成長を拡大させるための新規サービスの創出等
にも着手しております。
当社グループでは2003年より、自社ウェブサイトを経由して新規・継続顧客から業務を受注し、累計約5,000社
のクライアントと約28,000件の受注案件実績(2021年３月末時点)を有しております。
「BPO事業」累計クライアント数の推移 (単位：社)
2016年３月 2017年３月 2018年３月 2019年３月 2020年３月 2021年３月
累計クライアント数 3,810 4,044 4,348 4,557 4,829 5,039
② BPO事業の特徴
BPO事業では、クライアントのニーズに対して、社内施工部門、「シュフティ」のクラウドワーカー、中国やベ
トナムを中心とした国外協力会社及び国内協力会社といった社内外のリソースを活用して、株式会社うるるBPOが
ワンストップでクライアントへソリューションを提供できることが特徴となっております。
クライアントと株式会社うるるBPO及びそのリソースとの関係については、以下の図のとおりです。
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(3) クラウドソーシング事業
① サービスの概要
クラウドソーシング事業とは、当社がインターネット上で提供するクラウドソーシング・プラットフォーム
「シュフティ」で、業務を発注したいクライアントと、在宅で時間や場所の制約なく仕事をしたいクラウドワー
カーをマッチングするサービスとして2007年２月にリリースいたしました。「シュフティ」に登録されているク
ラウドワーカー数は2021年３月末時点で約48万人となっておりますが、CGS事業にリソースを供給するためのプ
ラットフォームとして、ユーザー利便性向上のためのサービス改修や安定的運営のためのカスタマーサポート改
善に継続的に取り組んでおります。
② サービスの特徴
「シュフティ」の特徴は以下のとおりです。
ⅰ．クラウドワーカーは、業務時間・場所に制約なく、仕事をし、報酬を得ることができる
ⅱ．クラウドワーカーは、仕事内容を選ぶことができ、自身のスキルを活かすことができる
ⅲ．クライアントは、業務を依頼したいときのみ、業務の発注を行うこととなるため、費用を変動費化でき、ま
た採用等の初期投資費用を抑えられる
ⅳ．クライアントは、業務時間・場所に制約のない多数のクラウドワーカーが存在する「シュフティ」を利用す
るため、常時役務の提供を享受できる
「シュフティ」で登録されている業務の特徴として、「シュフティ」にアクセスできる環境さえあれば誰でも
簡単にできる業務が多いことが挙げられます。パソコンやスマートフォン等でできる業務が多く登録されている
ことから、育児の合間や電車で移動中の時間といったすき間時間に仕事をすることが可能となります。
「シュフティ」におけるクライアントとクラウドワーカーの一連の取引フローは、以下の図のとおりです。
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４ 【関係会社の状況】
主要な事業 議決権の所有
名称 住所 資本金 関係内容
の内容 割合又は被所有
(注)１ 割合(％)
(連結子会社)
役員の兼任１名
株式会社うるるBPO
東京都中央区 60,000千円 BPO事業 従業員の出向
100.0
(注)２、４
BPO業務の委託
役員の兼任１名
従業員の出向
OurPhoto株式会社 東京都千代田区 13,879千円 CGS事業
100.0
出張撮影マッチングサービ
ス業務の委託
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．前連結会計年度末において連結子会社であったPT. ULURU BALIは、当連結会計年度に清算結了したことによ
り、連結子会社から除外しております。
４．株式会社うるるBPOについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割
合が10％を超えております。
(1) 売上高
主要な損益情報等 993,565 千円
(2) 経常利益
128,125 千円
(3) 当期純利益
80,105 千円
(4) 純資産額
356,962 千円
(5) 総資産額
656,148 千円
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５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2021年３月31日 現在
セグメントの名称 従業員数(人)
CGS事業 NJSS
61 ( 13 )
CGS事業 fondesk
10 ( ―)
CGS事業 フォト
20 ( 1 )
CGS事業 その他
― ( ―)
BPO事業 28 ( 59 )
クラウドソーシング事業 6 ( ―)
報告セグメント計 125 ( 73 )
全社(共通) 20 ( 4 )
合計 145 ( 77 )
(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均
人員を( )内に外数で記載しております。
２．全社(共通)と記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できないコーポレート部門に所属してい
るものであります。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ18名増加しております。主な理由は、中期経営計画達成に向けた人員体
制の強化によるものであります。「クラウドソーシング事業」の使用人数が前連結会計年度末に比べ7名減
少しましたのは、全社的なリソース最適化の観点から他部署への異動等を行ったことによるものでありま
す。
(2) 提出会社の状況
2021年３月31日 現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
115 ( 17 ) 33.3 3.4 5,633,994
セグメントの名称 従業員数(人)
CGS事業 NJSS
61 ( 13 )
CGS事業 fondesk
10 ( ―)
CGS事業 フォト
18 ( ―)
CGS事業 その他
― ( ―)
BPO事業 ― ( ―)
クラウドソーシング事業 6 ( ―)
報告セグメント計 95 ( 13 )
全社(共通) 20 ( 4 )
合計 115 ( 17 )
(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載してお
ります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社(共通)と記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できないコーポレート部門に所属してい
るものであります。
４．従業員数が前連結会計年度末に比べ11名増加しております。主な理由は、中期経営計画達成に向けた人員体
制の強化によるものであります。「クラウドソーシング事業」の使用人数が前連結会計年度末に比べ7名減
少しましたのは、全社的なリソース最適化の観点から他部署への異動等を行ったことによるものでありま
す。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の方針
当社グループは、「人のチカラで 世界を便利に」をビジョンに掲げております。
当社の考える「人のチカラ」とは、Web上にネットワークされた世界中の人の英知・マンパワーを指しておりま
す。Webの進化によって可能となった場所や時間に制約を超えた「人のチカラ」の活用によって、今までにない便利
なサービスを世の中に提供することで、社会に貢献していくことを目指しております。
(2) 経営環境
平成30年版「情報通信白書」によると、日本の生産年齢人口は2017年から2040年にかけて約1,600万人減少するこ
とが推計されており、労働力不足による経済規模の縮小、国際競争力の低下といった社会的・経済的な課題が深刻
化することが危惧されております。そのような状況の中、当社グループは「人のチカラで 世界を便利に」というビ
ジョンのもと、「深刻化する労働力不足を解決する企業」として様々な領域において労働力の代替ソリューション
となる事業をSaaSを中心に複数展開しております。
当社グループを取り巻く経営環境につきましては、富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2020年版」に
よると、国内SaaS市場規模は、2019年度において6,016億円となっており、2024年度には11,178億円に達すると予測
されております。また、CGS事業のリソース供給源であるクラウドソーシングの市場規模については、矢野経済研究
所「BPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）市場の実態と展望 2018-2019」によると、2018年度の流通金額規模
（仕事依頼金額ベース）は前年度比34.8%増の1,820億円となっており、2021年度には2,610億円に達すると予測され
ています。
また、CGS事業の中でも主力サービスである官公庁等の入札情報を提供する入札情報速報サービス「NJSS(エヌ
ジェス)」を巡る環境として、国内入札市場における年間契約額は、2017年度において21.9兆円と、毎年安定的に年
間20兆円超の発注がなされる市場規模が維持(中小企業庁「官公需契約の手引」より)されております。NJSSのTAM
(Total Addressable Market)については、NJSSのメインターゲットとなる落札実績のある企業数が約40万社(NJSSの
データベースより)であることに加え、今後は入札資格未保有の企業もターゲットとなると想定されるのに対し、
NJSSの有料契約件数は2021年３月末時点では3,960件に止まっていることから、将来的には数十倍の有料契約件数の
拡大の余地があると考えております。
競合企業の状況や当社の優位性については、現在、国内でクラウドソーシング・サービスを展開する競合企業は
複数存在しますが、当社グループは、クラウドソーシング・サービスのみならず、そのワーカーをリソースとする
CGS事業、そして企業のアウトソーシング・ニーズの受け皿となるBPO事業を展開しており、それらの相互のシナ
ジーによって優位性を築いていると考えております。優位性を更に強固なものにするためにも当社では、新たなCGS
事業を継続的に生み出し続けていきたいと考えております。
また、新型コロナウイルス感染症は、前連結会計年度から続き当社の事業及び業績に影響を与えることが予想さ
れます。新型コロナウイルス感染症の当連結会計年度の業績への影響については「３ 経営者による財政状態、経営
成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)財政状態及び経営成績の状況」に、今後、当社の事業及び業績に与
えうる影響の予想については「２ 事業等のリスク (特に重要なリスク) (1)新型コロナウイルス感染症拡大のリス
ク」に記載のとおりであります。
(3) 中長期的な経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは「人のチカラで 世界を便利に」というビジョンのもと、「深刻化する労働力不足を解決する企
業」として中長期的に企業価値を最大化させたいと考えております。そのため2019年５月14日に短期的な利益追求
ではなく中長期的な企業価値の向上を企図した５カ年の中期経営計画(2020年３月期～2024年３月期)を策定し、
2020年３月期及び2021年３月期を先行投資期間と位置づけ、下記中期方針の３つの柱に注力してまいりました。
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① 「NJSS」の継続成長化
契約総受注額の拡大と解約総額の改善に向けた営業プロセスの最適化やプロダクトのリニューアル等を行うことに
よって、中長期的な事業価値の向上を図る。
② ストックビジネスとなる新規CGS事業の創出・育成
「えんフォト」と「fondesk」を新規CGS事業の柱として、システムや人員等への投資を積極的に行うことによっ
て、ストックビジネスとしての育成を図る。
③ BPOの高利益率化
営業・施工体制の見直しによる売上高向上とコスト改善を通じて、利益率の向上を図る。
2021年３月期までの中期経営経営計画の全社及びセグメント別の進捗及び各施策の取組状況は以下のとおりで
す。
① 「ＮＪＳＳ」の継続成長化
営業プロセスの最適化に基づく人員増強や2021年３月期上期中のリリースに向けた各種取り組みに注力してお
ります。2021年３月期までは、主に営業プロセスの最適化やウェビナーの開催・web広告の展開などのマーケティ
ング施策が奏功し、ARPU(有料契約一件当たりの日割り売上高)、解約率、LTV(顧客生涯価値)、ARR(年間定額収
益)といった各種KPIが改善されました。
以上より、①の課題に対する取り組みについては、着実に進捗したと考えております。
② ストックビジネスとなる新規CGS事業の創出・育成
NJSSへの売上・利益依存脱却を図るため第２、第３の柱となる事業として「fondesk」と「えんフォト」を育成
するための投資を積極的に実施いたしました。
「fondesk」においては、各種マーケティング施策を積極的に展開したうえ、新型コロナウイルスの影響による
リモートワークの社会浸透に伴うバックオフィス業務のDX化を支援するサービスの一つとしての認知を拡大さ
せ、2021年３月末時点で有料契約件数が2,230件(2020年３月末比1,884件増加)となるなど当連結会計年度におい
て大きく成長いたしました。「えんフォト」においては、新型コロナウイルス感染症の影響により2020年４月に
発令された緊急事態宣言下において保育園・幼稚園の各種イベント縮小等の懸念がありましたが、ネガティブな
影響が限定的に止まったうえ、日常生活の写真需要等により底堅く推移いたしました。また、そのような不透明
な環境下においても2020年12月にえんフォトとのシナジー創出を目的とした出張撮影マッチングサービス
「OurPhoto（アワーフォト）」を運営するOurPhoto株式会社の全株式取得による完全子会社化や冊子制作機能
「フォトブック」の開発に注力するなど、サービス成長及びユーザー利便性の向上のための各種施策を着実に実
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施いたしました。
以上より、②の課題に対する取り組みについては、着実に進捗したと考えております。
③ BPOの高利益率化
BPO事業におきましては、アップセルの強化や徳島第一・第二センターの安定稼働により高利益率化を図った
結果、当連結会計年度におけるセグメント利益率が11.3%(前連結会計年度は4.0%)となるなど、利益率を向上さ
せることができました。その他、AI-OCRと人力をかけ合わせた新たなSaaS型データ自動化サービスである「eas
（イース/Entry Automation System）」の開発に注力するなどサービス成長のための取り組みにも着手いたし
ました。
以上より、③の課題に対する取り組みについては、着実に進捗したと考えております。
この通り、中期経営計画の２年目にあたる当連結会計年度までにおいて、着実に各種施策が進捗したうえ、当社
の想定を上回る売上高成長を果たすことができました。また、今後もさらに積極的な投資を実行することにより一
層の売上高成長を見込めると考えており、そのような状況の中、当社はSaaS企業としてさらなる売上高成長を目指
すことが企業価値の最大化に資すると考え、売上高成長の加速化と中期経営計画5年目となる2024年３月期のEBITDA
目標1,500百万円達成の両立を実現するため、2022年3月期においてもさらに成長投資を加速させることといたしま
した。あわせまして中期経営計画において掲げた2023年３月期及び2024年３月期の業績予想についても、2021年５
月14日に修正しております。新たに掲げた目標達成に向けて優先的に対処すべき事業上の課題は以下の３つであ
り、いずれも特に優先度の高い対処すべき事業上の課題として対処していきたいと考えております。
① NJSSのSaaS事業としての更なる成長
当連結会計年度では前連結会計年度から引き続き注力した営業体制の最適化により、順調にサービスを成長
させることができました。一方でNJSSをSaaS事業として更に成長させるためには、契約件数を伸ばしつつLTV
(顧客生涯価値)の最大化を図る必要があり、これらを達成するために2022年度３月期においては契約件数増加
トレンドの継続・チャーンレートの更なる抑制・アップセルの強化等の施策へ注力し、事業価値を向上させて
いきたいと考えております。
② 新規CGS事業の成長促進
NJSS以外のCGS事業「fondesk」・「えんフォト」は、いずれも当連結会計年度において成長いたしました
が、全社的には依然としてNJSSが売上高の50％を超え、営業利益の大半を稼ぎ出す状況が続いており、当社グ
ループが更に成長するためにはNJSSに次ぐ新たな柱となるサービスが必要であると考えております。そのため
2022年３月期においては、「fondesk」におけるマーケティング施策の継続的実施や「えんフォト」におけるシ
ステム開発・契約園数拡大・「OurPhoto」とのシナジー創出等を進めることによって、新規CGS事業の成長を図
る次第です。
③ BPO事業の高利益率化の継続と新規サービス「eas」による成長加速
一般的にBPOビジネスは設備や人員の確保に伴う固定費の発生により利益率が低くなりがちですが、当連結会
計年度においてはアップセルの強化や徳島第一・第二センターの安定稼働等が進んだ結果、セグメント利益率
が11.3％(前連結会計年度は4.0％)と利益率を向上させることができました。2022年３月期においても引き続き
利益率の向上を図りつつ、AI-OCRと人力をかけ合わせた新たなSaaS型データ自動化サービスである「eas(Entry
Automation System)」の拡販も進めていくことで、事業成長を加速させていきたいと考えております。
この先、労働力不足が懸念される社会において「人のチカラで 世界を便利に」というビジョンのもと、「深刻化
する労働力不足を解決する企業」としてこれら各種課題に対応することで、既存サービスの成長および新規サービ
スの創出を図り、売上高成長を加速させて企業価値の最大化を目指していく所存であります。
また、当連結会計年度は各種施策に対する積極投資を着実に実施した年度となりましたが、当連結会計年度末時
点において、現金および預金が約33億円、有利子負債控除後のネット・キャッシュが約32億円、自己資本比率が
52.6％となっていることから、財務の健全性には懸念がなく、現時点で財務上の課題は特段ないものと考えており
ます。
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(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
2021年５月14日に修正した中期経営計画における業績予想はいかのとおりです。
当社では、中期経営計画達成に資するM&A等を積極的に検討するという観点から、EBITDAを経営上の目標の達成状
況を判断するための重要指標として位置付けております。
《2022年３月期～2024年３月期 連結業績予想値》
2022年３月期 2023年３月期 2024年３月期
売上高 3,900百万円 4,800百万円 5,800百万円
EBITDA △250百万円 50百万円 1,500百万円
営業損失 △340百万円 ― ―
経常損失 △340百万円 ― ―
親会社株主に帰属する当期純損失 △380百万円 ― ―
《(参考)当初中期経営計画 2022年３月期～2024年３月期 連結業績予想値》
2022年３月期 2023年３月期 2024年３月期
売上高 3,300百万円 ― 4,800百万円
EBITDA 400百万円 ― 1,500百万円
なお、上記の業績予想は本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績
は今後様々な要因によって予想数値と異なる結果となる可能性があります。
現在、当社グループの業務は通常通り運営されておりますが、新型コロナウイルスに関連して経営環境が大幅に
変化した場合など、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす変化が更に観測された場合は、改めてお知らせいた
します。
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２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績
及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりで
あります。
記載したリスクはいずれも事業及び業績に影響を与えうる「重要なリスク」ですが、中でも全社的に中長期的な成
長のための指針として掲げている中期経営計画に関連性の高いリスクを「特に重要なリスク」として定義しておりま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来にお
いて発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
(特に重要なリスク)
(1) 新型コロナウイルス感染症拡大のリスク
前連結会計年度末にかけて発生した新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社グループの事業及び業績に一部影
響を及ぼしているうえ、今後も新たな影響が発生する可能性のあるものです。新型コロナウイルス感染症の拡大状
況が長期化した場合は当社の事業及び業績への影響が拡大するうえ、事業継続体制にも影響が及ぶことが見込まれ
るなど、中期経営計画の進捗にも重大な影響が及ぶことが想定されますので、当社は当該リスクを「特に重要なリ
スク」と位置づけております。
当連結会計年度においても新型コロナウイルスの感染拡大により、当社の事業及び業績のほか、従業員の働き方
に対し一部影響が及びました。各セグメントにおいて当連結会計年度において発生した影響および今後見込まれる
影響は以下のとおりです。
① CGS事業 NJSS
当連結会計年度において発生した事象
ポジティブ：民需減少に危機感を抱く企業からの新規契約の増加
オンライン商談の浸透による営業体制の効率化
ネガティブ：一部業種(イベント、旅行関連等)の入札案件の停止
一部企業の予算完全凍結に伴う解約の発生
今後見込まれる影響
当連結会計年度においてはネガティブ・ポジティブいずれの事象も発生いたしましたが総合的には業績に大
きな影響を与えるものではございませんでした。今後も当連結会計年度において発生した事象と同様の事象
の発生が予想されますが、当社グループの業績に大きく影響を与えるものではないと思われます。
② CGS事業 fondesk
当連結会計年度において発生した事象
ポジティブ：企業のテレワークの普及に伴う有料契約件数の急増
今後見込まれる影響
当連結会計年度においてはテレワークの急速な普及に伴い有料契約件数が急増いたしましたが、今後は当該
急増トレンドはある程度落ち着くものと思われます。
③ CGS事業 フォト
当連結会計年度において発生した事象
ネガティブ：保育園・幼稚園の休園及び登園自粛ならびに運動会等のイベント開催中止・縮小による写真撮
影シーン減少
今後見込まれる影響
当連結会計年度においては緊急事態宣言下において写真撮影シーン減少に伴いえんフォトの売上減少が見込
まれましたが、日常写真の需要が底堅く、ネガティブな影響は限定的に止まりました。また、2020年12月に
完全子会社化したOurPhoto株式会社にて運営する出張撮影マッチングサービス「OurPhoto」においては、撮
影場所を選ばずに撮影ができ、3密を避けた写真撮影が可能であるため今後の成長を阻害するものではないと
思われます。
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④ BPO事業
当連結会計年度において発生した事象
ポジティブ：リモートワークの普及に因る紙文書の電子化需要の増加
ネガティブ：イベント関連案件の問い合わせの減少
受注済みの案件について、顧客の出勤停止等による施行遅延の発生
今後見込まれる影響
2020年４月の緊急事態宣言下において上記ネガティブな事象が短期的に発生いたしましたが、当連結会計年
度においては紙文書の電子化需要によるポジティブな影響が売上成長に寄与いたしました。引き続き、同ト
レンドは継続する見込みであり中長期的に売上に寄与する見込みです。
また、新型コロナウイルス感染症の拡大による事業停止のリスクを避けるため、当社では従業員の働き方につい
て2020年６月１日より、雇用形態によらず、テレワークを積極推奨しております。なお、現在にいたるまで全ての
事業について業務を継続しております。
(2) 中期経営計画(2020年３月期～2024年３月期)における投資の進捗停滞のリスク
当社グループが掲げている中期経営計画では、「短期的な利益追求ではなく積極的に投資を実行し、さらなる成
長と中長期的な企業価値の向上を図る」という方針を掲げております。したがって、投資の進捗が停滞すると中期
経営計画の進捗に重大な影響が及ぶことが想定されますので、当社は当該リスクを「特に重要なリスク」と位置づ
けております。
当該リスクは、予期せぬ経済環境の変化等によるシステム投資や人件費、業務委託費等の追加的な支出の発生や
その他予期せぬ制約の発生に伴って顕在化するものであり、顕在化した場合は、追加投資のための費用の増加や事
業成長の鈍化に伴う売上高や利益成長の鈍化といった重大な業績への影響が発生することが予想されますが、顕在
化の可能性や発生時期については、現段階で合理的に見積もることは困難だと考えております。
当社では、当該リスクの顕在化を未然に防ぐために、実行可能な投資計画を立案し、且つ各種投資に必要と想定
される予算を確保するなどしているところですが、万が一リスクが顕在化した場合は、取締役会や部長会などで迅
速に意思決定を行ったうえ必要な対応策を適宜実施していく次第です。
(3) 入札情報の様式・データ形式等の統一によるNJSSの独自性・優位性の希薄化のリスク
当社は、中期経営計画の柱となる施策の一つとして「NJSSの継続成長化」を掲げております。当該リスクが顕在
化し、NJSSの独自性・優位性が希薄化した場合、中期経営計画の進捗に重大な影響が及ぶことが想定されますの
で、当社は当該リスクを「特に重要なリスク」と位置づけております。
現在、入札情報は入札実施機関ごとに様式・データ形式等が統一されておらず、独力での収集が困難である中、
当社では数百名のクラウドワーカーが約7,700もの入札実施機関から人力で入札情報を収集しデータベース化できて
いることに「NJSS」の独自性・優位性がある状況です。当社としては約7,700もの入札実施機関の様式・データ形式
等を統一するために必要となる労力・コスト・時間等を勘案すると当該リスクが顕在化する可能性は現時点では低
いものと考えております。
しかしながら、万が一、当該リスクが顕在化した場合は、NJSSが誇る独自性・優位性の希薄化から顧客の他サー
ビスへの流出による有料契約件数の減少並びに売上高や利益成長の鈍化といった重大な業績への影響が発生するこ
とが予想されます。
当該リスクへの対応策として、デジタル庁設立の動きなど当該リスクに関係する可能性のある行政機関の動向等
を適宜チェックしておりますが、足元では喫緊に対処が必要な情報は見受けられない状況です。今後もチェックを
継続し、アクションが必要な事態が発生した場合、迅速に対応できるよう体制を整備していく次第です。
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(4) コンプライアンスに関するリスク
当社はコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進しております。当該意識が薄れると、重大
な法令違反や不祥事件等が発生する懸念が高まるなど、会社の存続可否にも重大な影響を与えかねない可能性があ
りますので、当社は当該リスクを「特に重要なリスク」と位置づけております。
万が一、当該リスクが顕在化した際の具体的な影響として、当社グループ全体の社会的信用やブランドイメージ
の低下をはじめ、発生した損害に対する賠償金の支払い等の費用の発生に基づく重大な業績への影響等が発生する
懸念がありますが、一方でコンプライアンス上のリスクを完全に回避することは極めて困難であると考えておりま
す。
当該リスクの顕在化を未然に防止するため、当社では全役員・社員への教育啓発活動を随時実施するなどし、企
業倫理の向上及び法令遵守の強化等、強固なコンプライアンス推進体制を構築していけるよう努めている次第で
す。
(重要なリスク)
(1) 競合他社の台頭のリスク
現在、国内でクラウドソーシング・サービスを展開する競合企業は複数存在しており、他社の成長によって弊社
の市場における独自性・優位性が希薄化した場合、当社の事業及び業績へ重大な影響を与えることが予想されるこ
とから当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。
しかしながら、当社グループは、クラウドソーシング・サービスのみならず、そのワーカーをリソースとするCGS
事業、そして企業のアウトソーシング・ニーズの受け皿となるBPO事業を展開しており、それらの相互のシナジーに
よって市場での独自性・優位性を築いていると考えております。BPO事業を通して世の中のニーズをキャッチし、
キャッチしたニーズへ応えるためのCGS事業をBPO事業を通じて長年培ったワーカーへのディレクションノウハウを
フル活用しつつ効率的に運営していくといった各セグメント間のシナジーを土台にした経営体制は当社の強みであ
り、一朝一夕で模倣されるスキームではないと考えております。
万が一、当該リスクが顕在化した場合は、市場での当社の価値の希薄化により顧客の他社への流出による売上高
や利益の減少等の重大な業績への影響が発生することが懸念されますが、上記のスキームのもと、新たなCGS事業を
継続的に生み出すことにより、当社の市場における独自性・優位性を更に強固なものにしていくことで、当該リス
クの顕在化に対する未然防止を図っていく次第です。
(2) 法規制強化による既存事業への法的制約の発生や新規分野への事業展開に際する新たな法的制約の発生のリスク
現在、日本国内においてインターネットに関連する主要な法規制は電気通信事業法等があり、また、BPO事業に関
連する法規制としてｅ-文書法等があります。当社はこれら法規制を厳格に遵守する体制を整備しているところです
が、今後、法規制が強化された場合やCGS事業において新規領域へ進出する場合は、常に様々な法規制・法改正に注
意を払い適切に対応することが求められることから当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。
法規制強化については、現時点で合理的に顕在化の時期を見積もることできるものはないと考えておりますが、
常に世間の動向をチェックしつつ、必要がある都度、適切に対応して参ります。新規領域へ進出する際の新たな法
的制約発生のリスクについて、現時点では具体的な時期を名言できる材料となるような新規CGS事業の展開は検討さ
れておりませんが、新規CGS事業の創出時期については特定の期間を定めているわけではございませんので、場合に
よっては当該リスクは2022年３月期中にも顕在化する可能性のあるリスクだと考えております。
法的制約が新たに発生した場合は、対応にかかる費用の発生や法違反が生じた場合の信用低下といった影響が及
ぶことが予想されますが、そのようなリスクの顕在化を防ぐためにも当社では担当部署を中心に適宜外部の専門家
を活用しながら、厳格な法令遵守体制を構築しております。
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(3) システム障害のリスク
当社グループの事業は、インターネット接続環境の安定した稼働を前提として運営されており、システム障害に
より安定的にサービスの提供ができない状況が発生すると、重大な影響が及ぶ懸念があることから、当社は当該リ
スクを「重要なリスク」と位置づけております。
当該リスクが顕在化する要因としては人為的なミスから自然災害に起因するものまで様々なものが想定されるた
め顕在化する時期を合理的に見積もることは困難だと考えておりますが、万が一、当該リスクが顕在化した場合に
備えて当社ではバックアップ体制や強固なセキュリティの構築等に常時努めております。
(4) 人材成長の停滞のリスク
当社の中期経営計画においては、優秀な人材の採用のための投資を最重要項目の一つとして掲げており、同中期
経営計画の２年目にあたる当連結会計年度末においては、臨時雇用者を含む従業員数が222名(前連結会計年度比30
名増)と施策自体は順調に成長しているところです。一方で、今後は確保した人材の離職を抑えつつ適切に育成して
いくことが重要となり、仮に人材の成長が停滞した場合は、当社の成長鈍化に繋がり兼ねないことから、当社は当
該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。
当該リスクを顕在化させないために当社では定期的な従業者満足度調査と結果に基づく改善策の実施といった全
社を挙げての働きやすい環境づくりやOJT・OFF-JTを織り交ぜた研修体制、各種成長支援制度の整備をしています。
(5) クラウド・ソーシングビジネスを展開することにかかるリスク(知的財産権侵害、風評被害、個人情報流出等)
当社はクラウド・ソーシングビジネスを展開しておりますが、同ビジネスは、不特定多数のクライアントとワー
カーによる様々な案件の受発注が繰り返されるプラットフォームとなっております。
このような状況においては、ユーザー間における第三者の知的財産権侵害やユーザー間のメッセージ交換に際す
る風評被害、個人情報の流出、その他違法行為が発生する懸念があります。また、クラウド・ソーシングビジネス
を展開するに当たり、当社はワーカーの個人情報を大量に保有していることから当社自身が保有する個人情報を流
出させる懸念も拭いきれません。当該リスクが顕在化した場合は、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼすこと
が予想されることから当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。
登録ワーカーの行動をすべて統制することは事実上不可能であり、これらリスクの顕在化を完全に排除すること
は困難だと考えております。これに対し当社では、各種禁止事項を定めた利用規約を制定し、当該利用規約の内容
に同意したユーザーにのみ利用いただくなどの対応策を取っております。また、当社が保有する個人情報の流出リ
スクについては、リスクを顕在化させないために「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けているうえ、当社
において情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)認証を取得、子会社である株式会社うるるBPOにおいてISMS
認証及びプライバシーマークを取得するなどの対応策を取っております。
万が一、当該リスクが顕在化した場合は、速やかに状況を整理したうえ、必要に応じて外部の専門家を活用しつ
つ、取締役会や部長会などで迅速に意思決定を行い、適切な対応策等を実施していく次第です。
(6) 国内BPO市場及び国内クラウド・ソーシング市場の縮小のリスク
当社は、クラウド・ソーシングビジネスやクラウドワーカーを活用したCGS事業並びに子会社である株式会社うる
るBPOにおいて、BPO事業を展開していることから、国内クラウド・ソーシング市場や国内BPO市場が縮小した場合、
当社の事業及び業績に重大な影響を与える影響があると思われることから、当社は当該リスクを「重要なリスク」
と位置づけております。
しかしながら、国内クラウドソーシング市場は、矢野経済研究所が発表した「BPO(ビジネス・プロセス・アウト
ソーシング)市場の実態と展望 2018―2019」によると「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)経営
環境」に記載のとおり今後も成長が見込まれているうえ、国内BPO市場も同じく矢野経済研究所が2018年９月に発表
した「BPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)市場の実態と展望 2018―2019」によると、今後も安定的な成
長が見込まれるなど当該リスクが顕在化する可能性は現時点では高く無いと考えております。
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(7) 株主還元にかかるリスク(配当政策、新株予約権の行使による株式価値の希薄化)
当社では、株主に対する利益還元を重要な経営課題と考えております。しかしながら、当社グループの主力事業
である「NJSS」及び他のCGS事業の投資余地は大きく、積極的な成長投資を行うことで中長期的な売上高成長の加速
化を見込めること並びにSaaS企業として売上高成長を加速させることが企業価値の最大化につながるという考えか
ら現時点においては配当をしないという判断をしております。
配当開始の時期は、中期経営計画(2020年３月期～2024年３月期)達成後の2024年３月期以降を目指しており、当
社グループとしては、全社一丸となって計画の達成に尽力していく所存であります。
また、当社では、当社グループ役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として新株予約権を発行してお
ります。これらの新株予約権が行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。これらの新
株予約権による潜在株式数は当連結会計年度末現在35,000株であり、発行済株式総数3,425,500株の1.02％に相当し
ております。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
《経営成績等の状況の概要》
当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、
「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響による不透明な事業環境が継続いたしましたが、
当社グループは、2019年５月14日開示の中期経営計画（2020年３月期～2024年３月期）で掲げた、「NJSS」の継続
成長化、ストックビジネスとなる新規CGS事業の創出・育成、BPOの高利益率化、という３つの中期方針の柱に基づ
き、各種施策に継続的に取り組んでまいりました。
この結果、当連結会計年度における 売上高は3,219,978千円 (前年同期比 29.8％増 )、EBITDA(営業利益＋減価償却
費＋のれん償却額(以下同様))は185,843千円(前連結会計年度は△152,410千円)、 営業利益は135,327千円 (前年同期
は 189,147千円の営業損失 )、 経常利益は148,271千円 (前年同期は 190,918千円の経常損失 )、 親会社株主に帰属する
当期純利益は42,195千円 (前年同期は 207,368千円の親会社株主に帰属する当期純損失 )となりました。
なお、2020年５月15日に開示いたしました当初業績予想との対比は以下のとおりです。
当初上限
当連結会計年度 当連結会計年度
業績
(当初業績予想 ※ ) (実績)
予想比
売上高 2,480～2,920百万円 3,219百万円 110.3％
EBITDA △300～±0百万円 185百万円 -
営業利益 △340～△50百万円 135百万円 -
経常利益 △320～△30百万円 148百万円 -
親会社株主に帰属する当期純利益 △250～△30百万円 42百万円 -
※2021年３月期当初業績予想は、新型コロナウイルス感染症の影響に鑑み、レンジ開示としておりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。
なお、当連結会計年度より、「CGS事業 その他」におけるfondesk、えんフォトの重要性が増してきたことか
ら、報告セグメントを従来の「CGS事業 NJSS」、「CGS事業 その他」、「BPO事業」及び「クラウドソーシング事
業」の４区分から、「CGS事業 NJSS」、「CGS事業 fondesk」、「CGS事業 フォト」、「CGS事業 その他」「BPO
事業」及び「クラウドソーシング事業」の６区分に変更しております。それに伴い、以下の前連結会計年度比較
においては、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
第 20 期 第 21 期
前連結会計年度比増減
（2020年３月期） （2021年３月期）
事業区分
（前連結会計年度） （当連結会計年度）
金額 構成比 金額 構成比 金額 増減率
CGS事業 NJSS
1,350,808 千円 54.5 ％ 1,645,410 千円 51.1 ％ 294,601 千円 21.8 ％
CGS事業 fondesk
59,760 千円 2.4 ％ 280,213 千円 8.7 ％ 220,452 千円 368.9 ％
CGS事業 フォト
188,684 千円 7.6 ％ 267,518 千円 8.3 ％ 78,834 千円 41.8 ％
CGS事業 その他
9,406 千円 0.4 ％ 9,200 千円 0.3 ％ 205 千円 2.2 ％
BPO事業 839,489 千円 33.8 ％ 986,670 千円 30.6 ％ 147,181 千円 17.5 ％
クラウドソーシング事業 32,343 千円 1.3 ％ 30,965 千円 1.0 ％ 1,378 千円 4.3 ％
合計 2,480,493 千円 100.0 ％ 3,219,978 千円 100.0 ％ 739,485 千円 29.8 ％
① CGS事業 NJSS
CGS事業の主力SaaSである「NJSS」については、中期経営計画に基づき注力している営業体制の最適化により、
入札・落札案件情報を閲覧できるウェブサービスの有料契約件数が2021年３月末時点で3,960社(2020年３月末比
678社増加)と過去最高の契約数を更新いたしました。
また、前連結会計年度から続き単価向上施策に取り組んだ結果、ARPU(一件当たり日割り売上高)も1,223円(前
第４四半期比５％増加)と上昇いたしました。加えて、カスタマーサクセスの強化により、有料契約件数をベース
にした12ヶ月平均の解約率が1.7％(同2020年３月末2.2％)と改善され、伴ってLTV（顧客生涯価値）も上昇いたし
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ました。
また、新型コロナウイルスの影響について、一時的に一部業種（イベント、旅行関連等）の入札案件の停止及
び一部企業の予算凍結に伴う解約が発生する一方、リモートワークの普及に伴うオンライン商談の浸透により営
業効率が上がる等の影響がありましたが、総合的には、当連結会計年度における経営成績に対して大きく影響を
与えるものではありませんでした。
この結果、当連結会計年度におけるCGS事業 NJSSの 売上高は1,645,410千円 (前連結会計年度比 21.8％増 )とな
り、セグメントEBITDAは747,861千円(前連結会計年度比74.3％増)、 セグメント利益は742,833千円 (前連結会計年
度比 74.8％増 )となりました。
前連結会計年度 当連結会計年度
NJSS KPI
第１ 第２ 第３ 第４ 第１ 第２ 第３ 第４
四半期 四半期 四半期 四半期 四半期 四半期 四半期 四半期
有料契約件数 2,962 2,999 3,148 3,282 3,395 3,571 3,749 3,960
ARPU (円)
1,170 1,169 1,152 1,167 1,188 1,207 1,221 1,223
解約率(％) 2.5 2.3 2.1 2.2 2.0 2.0 1.9 1.7
LTV(千円) 1,277 1,402 1,513 1,448 1,621 1,665 1,773 1,943
ARR(百万円) 1,261 1,290 1,334 1,394 1,467 1,585 1,684 1,744
(注) １．ARPU：有料契約一件当たりの日割り売上高。
２．解約率：前月末有料契約件数に対する当月解約件数の割合上表は12か月平均の数値。
３．LTV：「顧客生涯価値」。ARPU×1/解約率×粗利率90％で算出。
４．ARR：「年間定額収益」。各四半期サブスクリプション売上高に４を乗じて算出。
② CGS事業 fondesk
CGS事業におけるSaaSである「fondesk」は、新型コロナウイルスの影響によりリモートワークの社会浸透に伴
いバックオフィス業務のDX化を支援するサービスの一つとしての認知を拡大させ、2021年３月末時点で有料契約
件数が2,230件(2020年３月末比1,884件増加)となるなど当連結会計年度において大きく成長いたしました。一方
で、マーケティング施策の実施等により、コストが増加いたしました。
また、新型コロナウイルスの影響について、各企業の急速なリモートワークの導入を背景に有料契約件数が急
増し、当連結会計年度における売上に寄与いたしました。足元では急増トレンドは落ち着きを見せていますが、
足元ではバックオフィス業務のDX化を支援するサービスの一つとしての認知を拡大させており、需要は底堅く推
移しております。
この結果、当連結会計年度におけるCGS事業 fondeskの 売上高は280,213千円 (前連結会計年度比 368.9％増 )とな
り、セグメントEBITDAは△57,856千円(前連結会計年度は△77,222千円)、 セグメント損失は58,258千円 (前連結会
計年度は 77,673千円の損失 )となりました。
前連結会計年度 当連結会計年度
fondesk KPI
第１ 第２ 第３ 第４ 第１ 第２ 第３ 第４
四半期 四半期 四半期 四半期 四半期 四半期 四半期 四半期
有料契約件数 64 118 168 346 1,017 1,540 1,897 2,230
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③ CGS事業 フォト
CGS事業におけるSaaSである「えんフォト」は、新型コロナウイルス感染症の影響により2020年４月に発令され
た緊急事態宣言下において保育園・幼稚園の各種イベント縮小等の懸念がありましたが、ネガティブな影響が限
定的に止まった上、日常生活の写真需要等により底堅く推移いたしました。また、そのような不透明な環境下に
おいても2020年12月にえんフォトとのシナジー創出を目的とした出張撮影マッチングサービス「OurPhoto（ア
ワーフォト）」を運営するOurPhoto株式会社の全株式取得による完全子会社化や「フォトブック」制作機能の開
発に注力するなど、サービス成長及びユーザー利便性向上のための各種施策を着実に実施いたしました。
また、新型コロナウイルスの影響について、保育園・幼稚園の休園や登園自粛要請による写真撮影シーンの減
少が売り上げにネガティブな影響を与えることが想定されましたが、一方で日常写真などの需要が底堅く、経営
成績に大きな影響を与えるものではございませんでした。
この結果、当連結会計年度におけるCGS事業 フォトの 売上高は267,518千円 (前連結会計年度比 41.8％増 )とな
り、セグメントEBITDAは△105,824千円(前連結会計年度は△42,824千円)、 セグメント損失は114,508千円 (前連結
会計年度は 43,864千円の損失 )となりました。
前連結会計年度 当連結会計年度
フォト KPI
第１ 第２ 第３ 第４ 第１ 第２ 第３ 第４
四半期 四半期 四半期 四半期 四半期 四半期 四半期 四半期
えんフォト契約園数 2,034 2,099 2,167 2,477 2,547 2,639 2,717 2,922
④ BPO事業
BPO事業におきましては、2020年４月に緊急事態宣言下において受注済み案件の延期/失注や問い合わせ数の減
少などが発生いたしましたが、その後は改善の傾向が継続し、リモートワークの浸透を背景とする紙の電子化需
要の増加により引き合いが好調に推移いたしました。また、中期経営計画で掲げた「BPOの高利益率化」について
は、アップセルの強化や徳島第一・第二センターの安定稼働等が進んだ結果、当連結会計年度におけるセグメン
ト利益率が11.3%(前連結会計年度は4.0%)となるなど、利益率を向上させることができました。加えて、AI-OCRと
人力をかけ合わせた新たなSaaS型データ自動化サービスである「eas（イース/Entry Automation System）」の開
発に注力いたしました。
また、新型コロナウイルスの影響について、2020年４月に緊急事態宣言下において受注済み案件の延期/失注や
問い合わせ数の減少などが発生いたしましたが、その後は改善の傾向が継続し、リモートワークの浸透を背景と
する紙の電子化需要の増加により引き合いが好調に推移いたしました。紙の電子化ニーズは中長期的に継続する
ことが見込まれ、同トレンドは売上にポジティブな影響を与えることが予想されます。
この結果、当連結会計年度におけるBPO事業の 売上高は986,670千円 (前連結会計年度比 17.5％増 )となり、セグ
メントEBITDAは138,495千円(前連結会計年度比149.7％)、 セグメント利益は111,837千円 (前連結会計年度比
235.6％増 )となりました。
⑤ クラウドソーシング事業
クラウドソーシング事業におきましては、「シュフティ」に登録されているクラウドワーカー数は2021年３月
末時点で約48万人となっておりますが、CGS事業にリソースを供給するためのプラットフォームとして、ユーザー
利便性向上のためのサービス改修や安定的運営のためのカスタマーサポート改善に継続的に取り組んでおりま
す。一方で、全社的なリソース最適化の観点から所属人員の他部署への異動等も行いました。
この結果、当連結会計年度におけるクラウドソーシング事業の 売上高は30,965千円 (前連結会計年度比 4.3％減 )
となり、セグメントEBITDAは△69,789千円(前連結会計年度は△130,058千円)、 セグメント損失は70,655千円 (前
連結会計年度は 131,003千円の損失 )となりました。
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(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ 426,808千円増加 し、 3,291,810千円
となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度 増減率
営業活動によるキャッシュ・フロー △52,098千円 701,834千円 ―
投資活動によるキャッシュ・フロー △81,311千円 △196,432千円 ―
財務活動によるキャッシュ・フロー △42,275千円 △78,593千円 ―
（営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは 701,834千円の収入 (前連結会計年度は 52,098千円の支出 )となりました。
この主な要因は、 税金等調整前当期純利益148,271千円の計上 、 減価償却費43,410千円の計上 、 のれん償却額
7,106千円の計上 、 前受金の増加額282,268千円 であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは 196,432千円の支出 (前連結会計年度は 81,311千円の支出 )となりました。
この主な要因は、 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出163,611千円 であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは 78,593千円の支出 (前連結会計年度は 42,275千円の支出 )となりました。
この主な要因は、 長期借入金の返済による支出79,606千円 、 新株予約権の行使による株式の発行による収入2,485
千円 であります。
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(3) 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注状況
BPO事業において受注が発生するものの、受注から納品までの期間が短く見込納品額は変動するケースがあるた
め、受注額の掲載を省略しております。
ｃ．販売実績
最近２連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
セグメントの名称 (自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
CGS事業 NJSS
1,350,808 1,645,410
CGS事業 fondesk
59,760 280,213
CGS事業 フォト
188,684 267,518
CGS事業 その他
9,406 9,200
BPO事業 839,489 986,670
クラウドソーシング事業 32,343 30,965
報告セグメント計 2,480,493 3,219,978
合計 2,480,493 3,219,978
(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合について
は、総販売実績に対する割合が10％以上の販売先がないため、省略しております。
４．当連結会計年度より、「CGS事業 その他」におけるfondesk、えんフォトの重要性が増してきたことから、
報告セグメントを従来の「CGS事業 NJSS」、「CGS事業 その他」、「BPO事業」及び「クラウドソーシング
事業」の４区分から、「CGS事業 NJSS」、「CGS事業 fondesk」、「CGS事業 フォト」、「CGS事業 その
他」「BPO事業」及び「クラウドソーシング事業」の６区分に変更しております。それに伴い、上記の前連
結会計年度比較においては、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較して
おります。
《経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容》
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
（財政状態及び経営成績等)
「《経営成績等の状況の概要》 (1) 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
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（経営成績等に重要な影響を与える要因)
当社グループのCGS事業は、いずれもストック型・サブスクリプション型のビジネスモデルであるため、その契約
顧客数及び一顧客当たりの総契約額が経営成績等に重要な影響を与えます。
CGS事業の主力サービスである「NJSS」においては、営業体制とプロダクトが抱える課題によって成長が鈍化して
きていたという認識があります。具体的には、営業体制に関しては、組織構造及び重視するKPI等が適切ではなかっ
たことにより各社内部門が部分最適に陥っておりました。また、プロダクトに関しては、抜本的システム改修がな
されていなかったことにより顧客利便性が不十分となっておりました。これらの課題を解決できるか否かが、契約
顧客数及び一顧客当たりの総契約額に影響を与えます。
BPO事業においては、一般的に利益率が低くなりがちな市場環境において事業を展開しているという課題がありま
す。したがって、利益率の維持・向上に向けた取り組みを一層行っていくことが重要であるという認識がありま
す。
クラウドソーシング事業については、CGS事業のためのプラットフォームとしての位置付けであり、当面横ばいの
業績を見込んでいることから経営成績等への重要な影響を与える要因はないという認識であります。
その他の経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであり
ます。
(2) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
（キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容)
キャッシュ・フローの状況は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況の分析 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当連結会計年度においては、税金等調整前当期純利益を148,271千円計上したうえ、NJSSの有料契約件数及び契約
期間伸長による前受金の増加額282,268千円が営業活動によるキャッシュ・フローに好影響を与えた結果、必要な設
備投資(有形固定資産の取得)や長期借入金の返済を行っても尚、現金及び現金同等物は426,808千円増加いたしまし
た。
（資本の財源及び資金の流動性に係る情報)
当社グループは、2017年３月の東証マザーズ上場時に第三者割当増資によって約13億円の資金調達を行いまし
た。また、主力事業であるNJSSにおいて、原則として契約金額全額を顧客から前払いで受領していることにより、
契約が増加すればするほど貸借対照表上の前受金が増加していくため、正常運転資金は基本的に発生しない財務構
造となっております。
これらの要因により、当連結会計年度末時点において、現金および預金が約33億円、有利子負債控除後のネッ
ト・キャッシュも約32億円あるなど、新型コロナウイルスの影響で多くの企業において資金繰りが懸念されるなか
で、当社の資金の流動性は当面十分であると考えております。
今後、上記資金は、中期経営計画(2020年３月期～2024年３月期)に掲げる各種投資(人材採用・システム開発・広
告宣伝等)やM&Aに積極的に投下してまいります。
(3) 重要な会計方針及び見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
おります。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に
影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断して
おりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連
結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。
なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財
務諸表 注記事項(連結財務諸表作成の基本となる重要な事項)」に、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方
や収束時期等を含む仮定に関する情報は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項
(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。
４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
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５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、当社グループでは、総額で32,897千円の設備投資を実施いたしました。その主な内容
は、BPO事業における徳島第二センター近隣倉庫利用開始にかかる建物附属設備(内装工事等)4,990千円、グループ全
体の人員増加と徳島センター関連の設備増加にかかる工具、器具及び備品(PC、スキャナー、ラック等)24,700千円、
BPO事業における車両運搬具1,551千円、ソフトウェア1,260千円があります。なお、重要な設備の除却又は売却等はあ
りません。
２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
2021年３月31日 現在
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメントの 従業員数
設備の内容
(所在地) 名称 (名)
建物附属 工具、器具 ソフト
その他 合計
設備 及び備品 ウエア
本社 事務所設備、
全社(共通) 14,950 13,190 1,986 271 30,398 20(4)
(東京都中央区) 特許権
業務にかかる
本社 CGS事業
PC、ソフト － 5,018 960 － 5,978 61(13)
(東京都中央区) NJSS
ウェア
(2) 国内子会社
2021年３月31日 現在
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメントの 設備の 従業員数
会社名
工具、器
(所在地) 名称 内容 (名)
建物 建物附属 ソフト リース
具
その他 合計
設備 ウエア 資産
及び備品
業務用ソフ
本社 トウェア、
株式会社
17,180
(東京都中 BPO事業 スキャナー － 9,679 9,763 － 312 36,274 22(11)
うるるBPO
央区) 等施工機器
他
徳島セン 事務所設
株式会社 ター 備、スキャ
BPO事業 395 73,526 15,564 360 5,441 － 95,285 6(48)
うるるBPO (徳島県小 ナー等施工
松島市) 機器他
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社(株式会社うるるBPO含む)、及び徳島センターは当社グループ以外の者から賃借しており、年間賃借料
はそれぞれ、47,326千円、10,740千円、賃借床面積はそれぞれ、1,168㎡、1,634㎡であります。
４. 帳簿価額のうち「その他」は、商標権及び特許権の合計であります。
５．従業員数の( )は、臨時雇用者(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)の年間平均人員数を外
書しております。
６．前連結会計年度末において連結子会社であったPT. ULURU BALIは、当連結会計年度に清算結了したことによ
り、連結子会社から除外しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 11,199,200
計 11,199,200
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
( 2021年３月31日 ) (2021年６月29日)
東京証券取引所
単元株式数は100株でありま
普通株式 3,425,500 3,425,500
す。
(マザーズ)
計 3,425,500 3,425,500 ― ―
(注) １．発行済普通株式のうち3,300株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(7,326千円)を出資の目的とする
現物出資により発行したものです。
２．「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
り発行された株式数は含まれておりません。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
決議年月日 2013年１月23日(第１回)
当社取締役 ４
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 14
新株予約権の数(個) ※
155(注)７
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 15,500(注)１、６、７
内容及び数 (株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
50(注)２、６
新株予約権の行使期間 ※
自 2015年１月24日 至 2023年１月22日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 50(注)６
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 25(注)６
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※
(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)５
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年５月31日)に
おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株
式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予
約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て
る。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１
円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に
基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控
除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを
得ない事由が生じた場合には、行使価額は、取締役会の決議により調整されるものとする。
３．新株予約権の主な行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その
他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認
めた場合は、この限りでない。
② 普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
なお、新株予約権者は、以下の期間区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使するものとする。
ただし、取締役会決議により、以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。また、権
利行使開始日(2015年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)が2020年以降に属する場合は、
以下の期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の
結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。
(a) 権利行使開始日(2015年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年間は、割当てら
れた新株予約権を行使することができない。
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(b) 権利行使開始日(2015年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年を経過した日よ
り、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。
(c) 権利行使開始日(2015年１月24日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から２年を経過した日か
ら権利行使期間の末日(2023年１月22日)までについては、割当てられた新株予約権個数から(b)の年で
行使した個数を減じた個数とする。
４．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を所
定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転
計画において定めた場合に限るものとする。
６．2016年８月４日開催の取締役会決議により、2016年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
７．「新株予約権の数(個)」、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の権利行使、及び権利
喪失等により減じた数を記載しております。
８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役
会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利を行使
する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する本新株予約権を放棄した場合には、当社
取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
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決議年月日 2014年６月６日(第２回)
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 ８
社外協力者 １
新株予約権の数(個) ※
170(注)７
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 17,000(注)１、６、７
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
260(注)２、６
新株予約権の行使期間 ※
自 2016年６月９日 至 2024年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 260(注)６
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 130(注)６
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※
(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)５
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年５月31日)に
おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株
式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予
約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て
る。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１
円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に
基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控
除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを
得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の主な行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その
他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認
めた場合は、この限りでない。
② 普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記(a)、(b)、(c)において定める期間区分(以
下、本期間区分とする。)に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議
により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使開始日
(2016年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)が2021年以降に属する場合は、本期間区分に
かかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１個未満の
端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。
(a) 権利行使開始日(2016年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年間は、割当てら
れた新株予約権を行使することができない。
(b) 権利行使開始日(2016年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年を経過した日よ
り、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。
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有価証券報告書
(c) 権利行使開始日(2016年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から２年を経過した日か
ら権利行使期間の末日(2024年４月30日)までについては、割当てられた新株予約権個数から(b)の年で
行使した個数を乗じた個数とする。
４．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を所
定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転
計画において定めた場合に限るものとする。
６．2016年８月４日開催の取締役会決議により、2016年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
７．「新株予約権の数(個)」、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の権利行使、及び権利
喪失等により減じた数を記載しております。
８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役
会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新
株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもっ
て、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
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有価証券報告書
決議年月日 2015年６月30日(第３回)
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 ５
新株予約権の数(個) ※
５(注)７
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 500(注)１、６、７
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
870(注)２、６
新株予約権の行使期間 ※
自 2017年７月１日 至 2025年５月30日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 870(注)６
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 435(注)６
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※
(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)５
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年５月31日)に
おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株
式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予
約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て
る。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１
円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に
基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控
除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを
得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の主な行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その
他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認
めた場合は、この限りでない。
② 普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記(a)、(b)、(c)において定める期間区分(以
下、本期間区分とする。)に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議
により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使開始日
(2017年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)が2021年以降に属する場合は、本期間区分に
かかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１個未満の
端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。
(a) 権利行使開始日(2017年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年間は、割当てら
れた新株予約権を行使することができない。
(b) 権利行使開始日(2017年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年を経過した日よ
り、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。
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(c) 権利行使開始日(2017年７月１日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から２年を経過した日か
ら権利行使期間の末日(2025年５月30日)までについては、割当てられた新株予約権個数から(b)の年で
行使した個数を乗じた個数とする。
４．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を所
定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転
計画において定めた場合に限るものとする。
６．2016年８月４日開催の取締役会決議により、2016年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
７．「新株予約権の数(個)」、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の権利行使、及び権利
喪失等により減じた数を記載しております。
８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役
会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新
株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもっ
て、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
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有価証券報告書
決議年月日 2016年３月17日(第４回)
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 ５
新株予約権の数(個) ※
20(注)７
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 2,000(注)１、６、７
内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
870(注)２、６
新株予約権の行使期間 ※
自 2018年３月18日 至 2026年２月17日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 870(注)６
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 435(注)６
額(円) ※
新株予約権の行使の条件 ※
(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
(注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
(注)５
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年５月31日)に
おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株
式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予
約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て
る。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１
円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に
基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控
除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを
得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の主な行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その
他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認
めた場合は、この限りでない。
② 普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記(a)、(b)、(c)において定める期間区分(以
下、本期間区分とする。)に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議
により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使開始日
(2018年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)が2023年以降に属する場合は、本期間区分に
かかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１個未満の
端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。
(a) 権利行使開始日(2018年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年間は、割当てら
れた新株予約権を行使することができない。
(b) 権利行使開始日(2018年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年を経過した日よ
り、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。
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(c) 権利行使開始日(2018年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から２年を経過した日か
ら権利行使期間の末日(2026年２月17日)までについては、割当てられた新株予約権個数から(b)の年で
行使した個数を乗じた個数とする。
４．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上
を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を所
定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転
計画において定めた場合に限るものとする。
６．2016年８月４日開催の取締役会決議により、2016年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
７．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数(個)」、「新株予約権の目的となる株式の数
(株)」は、付与対象者の退職等による失効により減じた数を記載しております。
８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役
会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新
株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもっ
て、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
普通株式
2016年７月29日 普通株式 27,998
― 335,163 ― 317,463
(注)１ 8,343 Ａ種優先株式
8,343
2016年８月４日 Ａ種優先株式 普通株式
― 335,163 ― 317,463
(注)２ △8,343 27,998
2016年８月25日 普通株式 普通株式
― 335,163 ― 317,463
(注)３ 2,771,802 2,799,800
2017年３月15日 普通株式 普通株式
345,000 680,163 345,000 662,463
(注)５ 250,000 3,049,800
2017年３月30日 普通株式 普通株式
263,994 944,157 263,994 926,457
(注)６ 191,300 3,241,100
2018年３月31日 普通株式 普通株式
945 945,102 945 927,402
(注)７ 16,800 3,257,900
2018年６月30日 普通株式 普通株式
51 945,153 51 927,453
(注)７ 1,200 3,259,100
2018年７月31日 普通株式 普通株式
282 945,435 282 927,735
(注)７ 1,000 3,260,100
2018年９月30日 普通株式 普通株式
1,261 946,697 1,261 928,997
(注)７ 2,900 3,263,000
2018年12月31日 普通株式 普通株式
75 946,772 75 929,072
(注)７ 3,000 3,266,000
2019年３月31日 普通株式 普通株式
974 947,746 974 930,046
(注)７ 14,600 3,280,600
2019年７月26日 普通株式 普通株式
78,394 1,026,140 78,394 1,008,440
(注)８ 132,200 3,412,800
2019年９月30日 普通株式 普通株式
97 1,026,238 97 1,008,538
(注)７ 3,900 3,416,700
2020年３月31日 普通株式 普通株式
25 1,026,263 25 1,008,563
(注)７ 1,000 3,417,700
普通株式
2020年７月29日 普通株式
3,663 1,029,926 3,663 1,012,226
(注)９ 3,421,000
3,300
2020年９月30日 普通株式 普通株式
1,000 1,030,926 1,000 1,013,226
(注)７ 3,000 3,424,000
普通株式
2020年12月31日 普通株式
25 1,030,951 25 1,013,251
(注)７ 3,425,000
1,000
普通株式
2021年３月31日 普通株式
217 1,031,168 217 1,013,468
(注)７ 3,425,500
500
(注) １．2016年７月29日に、Ａ種優先株主より取得請求を受けたことにより、Ａ種優先株式8,343株を取得し、同数
の普通株式を発行しております。
２．2016年８月４日開催の取締役会の決議により、同日付でＡ種優先株式8,343株の消却を行っております。
３．株式分割(１：100)によるものであります。
４．2016年８月25日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式に関する定款の定
めを廃止しております。
５．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 3,000円
引受価額 2,760円
資本組入額 1,380円
６．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 2,760円
資本組入額 1,380円
割当先 野村證券株式会社
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価格 1,186円
資本組入額 593円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)６名、当社執行役員４名
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９．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価格 2,220円
資本組入額 1,110円
割当先 当社子会社である株式会社うるるBPOの取締役１名
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日 現在
株式の状況(１単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
個人
金融商品 その他の
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人
その他
団体
個人以外 個人
株主数
― 5 19 20 19 1 1,059 1,123 ―
(人)
所有株式数
― 3,119 1,772 6,635 1,217 1 21,502 34,246 900
(単元)
所有株式数
― 9.11 5.18 19.37 3.56 0.00 62.79 100.00 ―
の割合(％)
(注) １．自己株式128株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日 現在
発行済株式
(自己株式を
除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所
(株)
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
星 知也 東京都渋谷区 645,200 18.84
株式会社エアーズロック 千葉県茂原市箕輪580 330,000 9.63
光通信株式会社 東京都豊島区西池袋１丁目４－10 303,000 8.85
桶山 雄平 東京都中央区 214,300 6.26
引字 圭祐 宮崎県宮崎市 175,900 5.14
五味 大輔 長野県松本市 170,000 4.96
鈴木 尚 東京都中野区 114,300 3.34
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８－12 103,700 3.03
（信託口）
長屋 洋介 千葉県船橋市 99,500 2.90
株式会社SBI証券 東京都港区六本木１丁目６番１号 96,605 2.82
計 ― 2,252,505 65.76
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口）103,700株
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
普通株式 100
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式
完全議決権株式(その他) 34,245 ―
3,424,500
普通株式
単元未満株式 ― ―
900
発行済株式総数 3,425,500 ― ―
総株主の議決権 ― 34,245 ―
② 【自己株式等】
2021年３月31日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
東京都中央区晴海三丁目
株式会社うるる 12番１号ＫＤＸ晴海ビル 100 ― 100 0.00
９Ｆ
計 ― 100 ― 100 0.00
(注) 当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)」の欄に含まれております。
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 27 46,899
当期間における取得自己株式 － －
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得
― ― ― ―
自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った ― ― ― ―
取得自己株式
その他 ― ― ― ―
保有自己株式数 128 ― 128 ―
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、2019年５月14日に公表した中期経営計画(2020年３月期～2024年３月期)において発表いたしましたとお
り、同中期計画達成後の2024年３月期以降からの配当開始を目指しております。当社グループの主力事業である
「NJSS」及び他のCGS事業の投資余地は大きく、積極的な成長投資を行うことで中長期的な売上高成長の加速化を見
込めること並びにSaaS企業として売上高成長を加速させることが企業価値の最大化につながるという考えから現時
点においては配当をしないという判断をしております。
当社グループとしては、全社一丸となって中期経営計画の達成することで中長期的な企業価値の最大化と利益還
元の両立を目指していく所存です。
当社は、剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本的な方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権
者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の中長期的な拡大と株主重視の立場に立って
経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求するこ
と、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任
を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部
統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に
推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
《企業統治の体制の概要》
当社は監査役制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っておりま
す。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
イ 取締役会
取締役会は、常勤の取締役６名(星知也／代表取締役社長・桶山雄平・長屋洋介・小林伸輔・近藤浩計・渡邉
貴彦)と非常勤の社外取締役２名(市川貴弘・松岡剛志)で構成されております。取締役会は、原則として毎月１
回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、
迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締
役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
ロ 監査役及び監査役会
監査役会は、常勤監査役１名(鈴木秀和)と非常勤社外監査役２名(鈴木規央・柳澤美佳)で構成されておりま
す。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨
時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思
決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役
会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び戦略決定会
議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわ
たって監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等
については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。
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ハ 部長会
部長会は、取締役及び各部門責任者で構成されております。部長会は、原則として月１回定期的に開催して
いるほか、必要に応じて臨時に開催いたします。部長会は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各
部 門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。
《当該体制を採用する理由》
当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当
該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制シ
ステムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能が有効に
機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。監査役会、会計監査人と連携し、監査の実
効性を確保しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規
程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規
程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。
経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって
行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。
また、社内の役員及び社外の法律専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個
人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等
による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵
守を義務付けております。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「人のチカラで 世界を便利に」をビジョンに掲げ、この実現のために法令及び定款を遵守し
て事業を推進いたします。
当社グループは、役員及び従業員が法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内規程を整備
し、周知のために社内研修を実施し、社内規程に則した業務遂行の徹底に努めてまいります。
当社グループは、事業の発展の前提としてコンプライアンスが最優先事項であると位置づけ、その基本原則を
定めた「コンプライアンス規程」を制定し、これを全社的に実践することで、全ての役員及び従業員に対して法
令遵守を義務付けます。
当社グループの役員または従業員が当社グループ内において法令または定款、その他社内規程に反する行為を
発見した場合には、代表取締役、取締役、人事総務部責任者又は内部通報窓口である法律専門家のいずれかに直
接通報するものとし、早期に把握と対応が可能な体制を構築しております。なお、通報者の匿名性の確保、その
他当該通報を行うことによって通報者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。
当社代表取締役社長によって指名された内部監査室長は、当社グループ各部門を監査して法令及び定款の遵守
について確認を行い、内部監査の結果を社長に報告いたします。
財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務に関する規程の制定のほか、財務報告の適正性に係る
内部統制を整備し、運用を行います。また、毎期これらの状況を評価し、不備の有無を確認し必要な改善を図っ
てまいります。
当社グループは反社会的勢力との関係は一切持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに抵抗い
たします。全ての役員及び従業員は、当社グループの定める反社会的勢力対応規程やマニュアルに基づき反社
会的勢力の排除に向けて行動いたします。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役会議事録、取締役が職務の執行において意思決定を行った稟議書等の記録文書(電磁的記録を含む)、そ
の他重要な情報の保存は、法令及び「文書管理規程」に基づき適正に保存いたします。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業を取り巻く損失の危険(リスク)の把握と対応のために「リスク管理規程」を整備し、顕在
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化したリスクあるいは潜在的なリスクに対して対応を検討します。
各部門においては日常的に自部門に係るリスクの把握に努め、当該リスク情報は毎月開催する部長会での部門
責任者による報告を通じて社内で共有を図り、必要な対応を講じます。重要なリスクについては取締役会におい
て対策を協議し、適時、実効性のある対策及び再発防止策を実行いたします。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、当社グループ事業運営上の重要な事案に
ついて迅速に意思決定を行います。
業務意思決定に関する権限を「職務権限規程」に基づいて各職位に適切に付与し、効率的な業務執行を行いま
す。
毎月、取締役及び各部門責任者が出席する部長会を開催して各部門の業務執行状況の情報報告を行い、取締役
の職務執行に必要な情報の集中を図ります。その他、日常的な業務報告についても社内共有を行うための手段を
構築します。
・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行いま
す。
当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役及び監
査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運
営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行います。
当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に
関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を
行います。
主管部門は、主管する子会社がその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリス
ク管理を行えるよう指導及び支援します。
当社グループにおける業務の適正を確保するため、内部監査室及び監査役は、業務の適正に関する当社グルー
プの監査を行います。
当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努める
とともに、情報システムによる一層の統制強化を図ります。
・監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に
対する指示の実効性確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査役の要請内容に応じて取締役が人選を行い、監査役
による同意をもって適切な人員を配置いたします。
監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、人事評価や異動、処分
を行う際には、必要に応じて監査役の同意を要するものとします。
監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務に関して取締役その他従業員からは指
示を受けないものとし、監査役及び監査役会からの指示のみに服するものとします。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不
利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。ま
た、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、または法令や定款に違反する重大な事実を発見した
場合、速やかに監査役会へ報告することとしております。これらの報告をした者に対し、監査役への報告を理由
として不利益な処遇をすることは一切行いません。
・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は取締役会に毎回出席し、議事に対して必要な意見を述べるほか、取締役の職務執行の報告を受け、適
宜質問を行います。
当社グループ各部門の業務状況について日常的な部門監査を通じて確認するほか、内部監査室長からの報告受
領、また、監査法人から会計監査についての報告を受け必要な意見交換を適宜行い、監査の実効性を確保しま
す。
各監査役は毎月定期的に、また必要に応じて随時会議を行い、決議すべき事項の決定のほか、それぞれの監査
役監査の状況について報告し、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性及び効率性の
向上を図ります。
監査役または監査役会がその職務の執行のために必要となる費用または債務を、前払いまたは精算等により当
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社グループに請求した際には、当該請求が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを処
理するものとします。
・財務報告の信頼性を確保するための体制
代表取締役は、日本国において一般に公正妥当と認められる諸規則に準拠した財務報告を行うために、財務報
告に係る内部統制システムを構築し、財務報告の信頼性を確保する。
当社グループの財務部門責任者は、当社グループの財務報告に係る内部統制システムを主管し、重要な勘定科
目と財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を監査法人と協議の上決定する。
代表取締役は、当社グループの財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を、リスク評価を実
施の上、文書化し、その運用を監査する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任
を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金2,000万円と会社法第425条
第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。なお、当該責任限定契約が認められるの
は、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限
られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が
負担することになる業務遂行上の過失等を理由とする法律上の損害賠償責任に関わる損害を当該保険契約により
補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役および当社監査役であり、すべての被保険者について、
その保険料を全額当社が負担しております。
なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、
役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めておりま
す。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
・取締役及び監査役の責任免除
当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締
役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を
法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
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・中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当
を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
す。
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得でき
る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、
市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めており
ます。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とす
るものであります。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 11 名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―％)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1995年10月 株式会社テレマーカー 入社
1999年４月 シーズングローバルワークス株式
会社 入社
代表取締役社長 星 知也 1976年10月１日 生 (注)３ 645,200
2003年10月 当社 代表取締役社長就任(現任)
2013年５月 PT. ULURU BALI 監査役就任
2005年５月 当社 入社
2005年11月 当社 監査役就任
2010年10月 当社 取締役副社長就任(現任)
取締役副社長 桶山 雄平 1980年９月29日 生 2014年10月 株式会社うるるBPO 代表取締役 (注)３ 214,300
社長就任(現任)
2015年４月 当社 取締役副社長管理本部長就
任
2002年４月 株式会社野村総合研究所 入社
2005年５月 株式会社ブロードテック 入社
2010年10月 当社 取締役就任
2015年４月 当社 取締役第２事業本部長就任
取締役
2016年４月 株式会社うるるBPO 代表取締役
長屋 洋介 1978年10月31日 生 (注)３ 99,500
IT戦略・リスク管理担当
副社長就任
役員
2019年４月 当社 取締役シュフティ事業担当
役員就任
2021年４月 当社 取締役IT戦略・リスク管理
担当役員就任(現任)
2003年４月 学校法人日本航空学園 入社
2006年４月 株式会社アルバイトタイムス 入
社
2007年11月 当社 入社
2010年10月 当社 取締役就任
2015年４月 当社 取締役第１事業本部長就任
取締役
小林 伸輔 1980年７月27日 生 2017年４月 当社 取締役PR／人事戦略推進担 (注)３ 92,000
ブランド戦略担当役員
当就任
2018年４月 当社 当社取締役人事本部長就任
2019年４月 当社 取締役採用・広報担当役員
就任
2021年４月 当社 ブランド戦略担当役員就任
(現任)
2005年４月 商工組合中央金庫(現 株式会社商
工組合中央金庫)入庫
2009年２月 独立行政法人中小企業基盤整備機
構入社
2010年10月 みずほコーポレートアドバイザ
リー株式会社入社
2014年２月 中國信託商業銀行股份有限公司入
取締役
近藤 浩計 1983年３月６日 生 (注)３ 11,000
社
財務経理担当役員
2015年４月 当社 入社
2018年２月 当社 執行役員管理本部長就任
2018年６月 当社 取締役管理本部長就任
2019年４月 当社 取締役財務経理担当役員就
任(現任)
2020年12月 OurPhoto株式会社 取締役就任
(現任)
2007年４月 株式会社アルバイトタイムス入社
2010年１月 当社入社
2012年４月 当社NJSS事業部長就任
2017年４月 当社執行役員第１事業本部長兼新
取締役
渡邉 貴彦 1984年11月７日 生 規事業開発部長就任 (注)３ 26,200
NJSS事業担当役員
2019年４月 当社執行役員NJSS事業担当兼NJSS
事業部長就任
2019年６月 当社取締役NJSS事業担当役員就任
(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2002年４月 大和証券エスエムビーシー株式会
社(現 大和証券株式会社) 入社
2006年２月 バリュー・フィールド株式会社
設立 代表取締役就任(現任)
2007年３月 市川貴弘税理士事務所 開所 代
表就任
2007年12月 市川貴弘行政書士事務所 開所
代表就任(現任)
2008年２月 ファン・バリュー株式会社 設
立 代表取締役就任(現任)
2008年10月 税理士法人市川会計 設立 代表
社員就任(現任)
2013年５月 オーマイグラス株式会社 監査役
就任(現任)
取締役 市川 貴弘 1977年７月25日 生 (注)３ 1,000
2014年10月 株式会社ウィルワークス 設立
取締役就任
2015年４月 株 式 会 社 Stardust
Communications 監査役就任(現
任)
2015年５月 株式会社BearTail 監査役就任
(現任)
2015年12月 株式会社trippiece 監査役就任
2016年１月 株式会社Wondershake 監査役就
任
2016年６月 当社 取締役就任(現任)
2017年６月 株式会社ライフスタイルデザイン
(現 株式会社FABRIC TOKYO)監査
役就任(現任)
2001年４月 ヤフー株式会社入社
2007年12月 株式会社ミクシィ入社
2012年７月 株式会社ミクシィ執行役員最高技
術責任者・システム本部長就任
2013年６月 株式会社ミクシィ取締役最高技術
責任者就任
取締役 松岡 剛志 1977年10月７日 生 (注)３ 2,200
2015年４月 株式会社Viibar最高技術責任者就
任
2016年６月 株式会社レクター設立 代表取締
役社長就任(現任)
2018年６月 当社 取締役就任(現任)
1986年12月 株式会社アルバイトタイムス 入
社
1995年10月 同社 取締役就任
1999年４月 同社 代表取締役社長就任
2008年５月 株式会社QLife 取締役就任
2009年６月 同社 監査役就任
2010年５月 当社 取締役就任
2011年５月 ディップ株式会社 取締役就任
常勤監査役 鈴木 秀和 1962年７月28日 生 2014年６月 株式会社エーピーシーズ 取締役 (注)４ 2,300
就任
2014年12月 当社 監査役就任(現任)
2017年10月 株式会社アルト 取締役就任(現
任)
2018年11月 株式会社AIメディカルサービス
取締役監査等委員就任(現任)
2021年２月 GRAPSグループ株式会社 社外監
査役就任(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1993年10月 太田昭和監査法人(現 EY新日本
有限責任監査法人) 入社
2002年４月 パートナーズ国際会計事務所 入
社
2006年10月 シティユーワ法律事務所 入所
(弁護士・公認会計士)
2014年12月 当社 監査役就任(現任)
監査役 鈴木 規央 1971年６月８日 生 (注)４ ―
2015年６月 株式会社ソフィアホールディング
ス 社外取締役就任
2018年１月 渥美坂井法律事務所・外国法共同
事業 入所(弁護士・公認会計士)
(現任)
2018年11月 株式会社トリプルアイズ 社外監
査役就任(現任)
1990年４月 三菱商事株式会社入社
2005年４月 最高裁判所司法研修所入所
2006年10月 シ テ ィ ユ ー ワ 法 律 事 務
所 入所
2009年７月 アマゾンジャパン合同会
社 へ出向
2014年２月 Wragge Lawrence Graham &
監査役 柳澤 美佳 1967年12月12日 生 (注)５ ―
Co LLP（現 Gowling WLG）
2014年10月 Formosa Transnational
Attorneys at Lawへ研修出向
2016年１月 ダイソン株式会社入社
2018年10月 株式会社オークローンマーケティ
ング入社(現任)
2021年６月 当社 監査役就任(現任)
計 1,093,700
(注) １．取締役市川貴弘、松岡剛志は、社外取締役であります。
２．監査役鈴木規央、柳澤美佳は、社外監査役であります。
３．2020年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであり
ます。
４．2020年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであり
ます。
５．2021年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであり
ます。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、
補欠監査役２名を専任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
所有株式数
氏名 生年月日 略歴
(株)
1994年４月 三菱商事株式会社入社
2000年３月 株式会社マッキャンエリクソン 入社
2002年１月 株式会社電通入社
植村 智幸 1972年２月２日生 2007年１月 株式会社イデア設立 代表取締役就任 ―
2012年10月 当社監査役就任
2014年７月 株式会社アルト設立 代表取締役就任(現任)
2017年11月 株式会社日本創発グループ取締役就任
2006年12月 あらた監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法
人) 入所
岩崎 三奈 1977年10月６日生 2018年11月 株式会社AIメディカルサービス 取締役監査等委 ―
員
2018年11月 岩崎三奈公認会計士事務所 代表(現任)
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役市川貴弘及び松岡剛志、社外監査役鈴木規央及び柳澤美佳と当社との間には、人的関係、資本関係
又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を設け、その基準を満たすことに
加え、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選
任することを基本的な考え方としております。
社外取締役市川貴弘は、税理士として、税務・会計に関する相当程度の知見を有するため選任しております。
社外取締役松岡剛志は、インターネットを利用したサービス分野における豊富な経験と幅広い見識を有するた
め専任しております。
社外監査役鈴木規央は、弁護士及び公認会計士として、法務及び財務・会計に関する相当程度の知見を有する
ため選任しております。
社外監査役柳澤美佳は、弁護士として事業会社における企業法務に関する高い実績を有しているため選任して
おります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役が、取締役会等に付議される事項について十分な検討を行い、より効果的な意見を
提言できるよう、事前に資料を提出する体制をとっております。
また、取締役会前後の機会等を活用し、社外取締役と社外監査役の連携や情報交換を図り、会計監査人が監査
役に対し監査結果の報告を行った内容は速やかに社外取締役に共有するなどして、社外取締役と監査役及び会計
監査人の情報共有や相互連携を深めております。
また、社外監査役は、内部監査室及び会計監査人とは、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて、または直
接に監査結果についての説明・報告を受けるとともに積極的に情報交換を行う等、連携して監査の実効性を高め
ております。
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(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、３名の監査役(鈴木秀和・鈴木規央・柳澤美佳)による監査役会を月１回開催する
他、監査計画に基づき、取締役会への出席、常勤監査役による重要会議出席、決裁書類の閲覧等を行っており、
取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。
なお、監査役鈴木秀和は2010年５月から2014年12月まで当社の取締役として管理部門を管掌しておりました。
監査役鈴木規央は弁護士及び公認会計士として法務及び財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役柳澤美佳は弁護士として法務に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであ
ります。
氏名 開催回数 出席回数
鈴木 秀和 当事業年度監査役会開催回数：15回 15回
鈴木 規央 当事業年度監査役会開催回数：15回 15回
松永 昌之 当事業年度監査役会開催回数：15回 15回
(注) 松永昌之は、2021年６月に監査役を退任いたしました。
監査役会における主な検討事項として、経営課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について
意見交換を行っております。また、監査役会はいつでも取締役及び従業員に対して事業の報告を求めることがで
きるものとしております。さらに、必要に応じて特定の事案に関する調査委員会を監査役会が中心となり発足
し、当該事案に関するコンプライアンス等に関する調査を実施しております。
また、常勤監査役の活動として、取締役会の他、社内重要会議に出席し、業務執行の状況について直接聴取を
行い、経営監視機能の強化及び向上を図っていることに加え、監査法人や内部監査室と連携した監査、当社グ
ループの全ての部署の内部監査の状況の確認を通じて、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日
常業務レベルで監視する体制を整備しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、当社は会社組織が比較的小さく、人員に限りがあることから、監査、報告の独立性
を確保した上で、専任の責任者１名(内部監査室長)と担当者２名の合計３名を内部監査室に配属しております。
内部監査室は、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を
実施しております。内部監査室と監査法人は、期初に相互の監査計画の共有、期末に期末監査の結果について情
報及び意見交換を行っており、内部統制に関する事項、その他の個別の課題については、必要に応じ適宜ミー
ティングを実施しております。内部監査室長は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門
に通知し、改善状況の確認を行っております。
また、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査室長が常勤監査役に
内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
７年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
櫛田 達也
西口 昌宏
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ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等５名、その他11名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、並びに当社グループの事業への深
い理解の有無が、監査法人の選定において重要であると考えております。これらの基準を総合的に勘案した結
果、EY新日本有限責任監査法人がこれらの基準を十分に満たしていると判断したため、同監査法人を会計監査
人に選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監
査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初
に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありま
せん。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。
この評価については、会計監査人との意見交換及び指摘協議事項の有無並びに会計監査人から受領する監査
結果説明書の内容等を総合的に判断しております。
④ 会計報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 28,000 ― 30,000 ―
連結子会社 ― ― ― ―
計 28,000 ― 30,000 ―
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より提示される監査
計画が、監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案して妥当であるかを踏まえ、判断・決定
しております。
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ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、
社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状
況や報酬見積りの算定根拠、ならびに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性
を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第２項の同
意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定
めており、その概要は以下の通りです。
当社の役員報酬は、固定報酬に加え、取締役（社外取締役を除く)、を対象とした３種類の株式報酬、具体的に
は、非業績連動型の ⅰ 勤務条件型譲渡制限付株式報酬、業績連動型の ⅱ 中期業績連動型譲渡制限付株式報酬、 ⅲ
長期業績条件型譲渡制限付株式報酬、により構成されています。
取締役の固定報酬の額は、 2018 年 6 月 27 日開催の第18回定時株主総会で年額２億円以内（うち社外取締役分は年
額 20百 万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）と決議されております。当該定時
株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。また、当該固定報酬とは別枠で、
2019年６月26日開催の第19回定時株主総会において、株式報酬である非業績連動型のⅰ勤務条件型譲渡制限付株
式報酬の額を年額56百万円以内、業績連動型のⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬を2020年３月期事業年度か
ら2022年３月期事業年度までの３事業年度に関し68百万円以内、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬を2020年
３月期事業年度から2024年３月期事業年度までの５事業年度に関し、124百万円以内と決議しております。当該定
時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名です。
監査役の金銭報酬の額は、2014年12月11日開催の第14回定時株主総会において年額20百万円以内と決議してお
ります。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役星知也が取締役の個人別の固定報酬の額の具体的内
容を決定しております。権限の内容は2018年６月27日開催の第18回定時株主総会で決議された年額２億円以内
（うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は除く。）の範囲内で各役
員の報酬等の額を決定することが出来るというものです。
当該権限を委任した理由は、被委任者が代表取締役という立場で全社を俯瞰的に見ることが可能であることか
ら、各役員の職務と責任及び実績・成果等に対し公正な報酬等の額を決定することができると考えたためです。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役会において代表取締役から「取締
役の報酬金額に関する決定書」により決定金額にかかる報告を受け、疑義が生じた場合は議論を行うことができ
る体制を構築する等の措置を講じており、当該体制のもと取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、
取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、固定報酬以外の株式報酬の各取締役への具体的な配分については取締役会において決定することとして
おります。
取締役に支給している非業績連動型の勤務条件型譲渡制限付き株式報酬及び業績連動型の譲渡制限付株式報酬
は、いずれも所定の指標または条件を満たした場合に譲渡制限を解除することとしております。
勤務条件型譲渡制限付株式報酬の指標は、３年間以上の取締役在任としております。業績連動型譲渡制限付株
式報酬の指標は、ⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬においては、３年間以上の取締役在任に加え2022年３月
期事業年度連結売上高33億円以上の達成、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬においては、５年間以上の取締
役在任に加え2024年３月期事業年度連結EBITDA15億円以上（連結EBITDA=連結営業利益+連結減価償却費+連結のれ
ん償却額）の達成としております。
当該業績指標を選定した理由は中期経営計画の達成に向けたインセンティブを付与するという観点から、適切
な指標または条件であると判断したためです。
非業績連動型の勤務条件型譲渡制限付株式報酬の額は年額56百万円以内、業績連動型のⅱ中期業績連動型譲渡
制限付株式報酬は2020年３月期事業年度から2022年３月期事業年度までの３事業年度に関し68百万円以内、ⅲ長
期業績条件型譲渡制限付株式報酬は2020年３月期事業年度から2024年３月期事業年度までの５事業年度に関し、
124百万円以内です。
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② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
中期業績条件型 長期業績条件型
(千円)
勤務条件型譲渡
(人)
固定報酬 譲渡制限付株式 譲渡制限付株式
制限付株式報酬
報酬 報酬
取締役
119,169 93,103 6,641 9,606 9,817 6
(社外取締役を除く)
監査役
6,000 6,000 ― ― ― 1
(社外監査役を除く)
社外役員 12,600 12,600 ― ― ― 4
(注) 上表の報酬等の額以外に取締役１名に対して子会社である株式会社うるるBPOにおいて当事業年度に係る報酬等
の額16,750千円(譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額7,766千円を含む)が計上されております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
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(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が取引先との取引関係強化等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式に、保有目的が株価値上
がり等による利益確保を目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分するという基準及び考え方を設けており
ます。
なお、当社が所有する株式は、純投資目的以外の投資株式のみであります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
（保有方針)
今後も当社が持続的な成長を続けていくためには、様々な企業との協力関係が必要不可欠であることから、
中長期視点から当社の企業価値向上に資すると認められる株式については、政策保有株式として保有いたしま
す。
また、定期的に保有の妥当性について検討します。保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式について
は、その処分・縮減を必要に応じて検討いたします。
（保有の合理性を検証する方法)
個別銘柄毎に、配当利回りや当社との事業上の取引関係等を総合的に勘案し、検証しております。
（個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容)
上記検証方法により検証した結果、当連結会計年度末において保有する銘柄について、保有の合理性がある
と判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(千円)
非上場株式 1 500
非上場株式以外の株式 ― ―
（当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基
づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて
作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監
査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修へ参加しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,890,024 3,291,810
売掛金 190,808 239,330
仕掛品 3,822 17,618
未収還付法人税等 43,933 －
その他 160,823 138,331
△ 1,515 △ 678
貸倒引当金
流動資産合計 3,287,896 3,686,412
固定資産
有形固定資産
※ 149,768
建物及び構築物 153,956
※ 118,835
工具、器具及び備品 105,782
その他 2,668 11,021
△ 98,700 △ 127,477
減価償却累計額
有形固定資産合計 163,707 152,147
無形固定資産
ソフトウエア 26,858 20,303
ソフトウエア仮勘定 － 7,282
のれん － 220,308
996 837
その他
無形固定資産合計 27,855 248,731
投資その他の資産
繰延税金資産 9,500 18,845
敷金及び保証金 31,467 29,713
長期前払費用 91,953 61,994
500 600
その他
投資その他の資産合計 133,420 111,152
固定資産合計 324,983 512,032
資産合計 3,612,880 4,198,444
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 76,505 131,209
１年内返済予定の長期借入金 40,280 42,320
未払金 211,765 176,115
未払費用 133,477 162,933
未払法人税等 － 120,036
前受金 691,948 977,037
預り金 156,156 178,419
15,528 105,414
その他
流動負債合計 1,325,663 1,893,485
固定負債
長期借入金 119,440 80,690
13,248 15,829
その他
固定負債合計 132,688 96,519
負債合計 1,458,351 1,990,005
純資産の部
株主資本
資本金 1,026,263 1,031,168
資本剰余金 1,008,563 1,013,468
利益剰余金 121,881 164,077
△ 228 △ 275
自己株式
株主資本合計 2,156,479 2,208,439
その他の包括利益累計額
△ 2,123 －
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 2,123 －
非支配株主持分 171 －
純資産合計 2,154,528 2,208,439
負債純資産合計 3,612,880 4,198,444
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
売上高 2,480,493 3,219,978
812,540 976,282
売上原価
売上総利益 1,667,952 2,243,695
※ 1,857,099 ※ 2,108,368
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） △ 189,147 135,327
営業外収益
受取利息 70 250
補助金収入 － 26,790
ポイント収入額 150 381
還付加算金 100 692
保険解約返戻金 54 －
キャッシュレス還元収入額 82 47
40 193
その他
営業外収益合計 498 28,356
営業外費用
支払利息 740 712
株式交付費 1,326 142
固定資産圧縮損 － 11,269
子会社清算損 － 3,288
202 －
その他
営業外費用合計 2,269 15,412
経常利益又は経常損失（△） △ 190,918 148,271
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
△ 190,918 148,271
失（△）
法人税、住民税及び事業税
15,462 116,477
960 △ 10,379
法人税等調整額
法人税等合計 16,422 106,097
当期純利益又は当期純損失（△） △ 207,340 42,173
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
28 △ 22
帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
△ 207,368 42,195
帰属する当期純損失（△）
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【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
当期純利益又は当期純損失（△） △ 207,340 42,173
その他の包括利益
520 2,150
為替換算調整勘定
※ 520 ※ 2,150
その他の包括利益合計
包括利益 △ 206,820 44,324
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △ 206,854 44,324
非支配株主に係る包括利益 33 △ 0
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
(単位：千円)
株主資本 その他の包括利益累計額
非支配 純資産
その他の
株主資本 為替換算
株主持分 合計
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 包括利益
合計 調整勘定
累計額合計
当期首残高 947,746 930,046 329,250 △ 228 2,206,814 △ 2,644 △ 2,644 140 2,204,311
当期変動額
新株の発行（新株予
122 122 245 245
約権の行使）
新株の発行（譲渡制
78,394 78,394 156,789 156,789
限付株式報酬）
親会社株主に帰属す
△ 207,368 △ 207,368 △ 207,368
る当期純損失（△）
自己株式の取得 － －
株主資本以外の項目
520 520 31 552
の当期変動額（純
額）
当期変動額合計 78,517 78,517 △ 207,368 － △ 50,334 520 520 31 △ 49,782
当期末残高 1,026,263 1,008,563 121,881 △ 228 2,156,479 △ 2,123 △ 2,123 171 2,154,528
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
(単位：千円)
株主資本 その他の包括利益累計額
非支配 純資産
その他の
株主資本 為替換算
株主持分 合計
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 包括利益
合計 調整勘定
累計額合計
当期首残高 1,026,263 1,008,563 121,881 △ 228 2,156,479 △ 2,123 △ 2,123 171 2,154,528
当期変動額
新株の発行（新株予
1,242 1,242 2,485 2,485
約権の行使）
新株の発行（譲渡制
3,663 3,663 7,326 7,326
限付株式報酬）
親会社株主に帰属す
42,195 42,195 42,195
る当期純利益
自己株式の取得 △ 46 △ 46 △ 46
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 2,123 2,123 △ 171 1,951
額）
当期変動額合計 4,905 4,905 42,195 △ 46 51,959 2,123 2,123 △ 171 53,910
当期末残高 1,031,168 1,013,468 164,077 △ 275 2,208,439 － － － 2,208,439
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
△ 190,918 148,271
純損失（△）
減価償却費 36,736 43,410
のれん償却額 － 7,106
株式報酬費用 27,969 38,840
固定資産圧縮損 － 11,269
子会社清算損 － 3,288
貸倒引当金の増減額（△は減少） 201 △ 837
受取利息 △ 70 △ 250
補助金収入 － △ 26,790
支払利息 740 712
売上債権の増減額（△は増加） △ 30,262 △ 39,368
たな卸資産の増減額（△は増加） 15,294 △ 13,795
仕入債務の増減額（△は減少） 9,646 30,527
前受金の増減額（△は減少） 150,262 282,268
102,446 158,056
その他
小計 122,046 642,708
利息の受取額
70 250
補助金の受取額 － 26,790
利息の支払額 △ 740 △ 712
法人税等の支払額 △ 173,474 △ 13,544
－ 46,340
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 52,098 701,834
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 74,577 △ 49,300
無形固定資産の取得による支出 △ 6,558 △ 8,542
定期預金の払戻による収入 － 25,022
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
※2 △ 163,611
－
る支出
△ 176 －
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 81,311 △ 196,432
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出 △ 42,520 △ 79,606
リース債務の返済による支出 － △ 1,425
新株予約権の行使による株式の発行による収入 245 2,485
－ △ 46
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 42,275 △ 78,593
現金及び現金同等物に係る換算差額 498 －
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 175,186 426,808
現金及び現金同等物の期首残高 3,040,187 2,865,001
※1 2,865,001 ※1 3,291,810
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 2 社
主要な連結子会社の名称
株式会社うるるBPO
OurPhoto株式会社
(注) 当連結会計年度において、OurPhoto株式会社の全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。
なお、PT. ULURU BALIは清算結了したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
(2) 主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
（仕掛品）
評価基準は個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採
用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
（有形固定資産）
ア リース資産以外の有形固定資産
主に定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を
採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ８～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
イ リース資産
・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間定額法によっております。なお、主なリース期間は５年です。
（無形固定資産）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しており
ます。
（長期前払費用）
均等償却によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
貸倒引当金
特定の債権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。
(4) のれんの償却方法及び償却期間
８年間の定額法により償却しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
ない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
ア 繰延資産の処理方法
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
イ 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(重要な会計上の見積り)
１．のれんの評価
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
のれん 220,308千円 （減損－千円）
(2)連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
当社は、当連結会計年度においてOurPhoto社の全株式を取得し子会社化いたしました。当社グループでは、企
業結合で発生したのれんを支配獲得日（取得日）に資産として認識しています。のれんは、取得対価の公正価値
が、支配獲得日における識別可能資産及び負債の正味売却価額を上回る場合にその超過額として測定されます。
なお、取得対価は事業計画を前提とした将来キャッシュ・フローに超過収益力を含めて決定しております。
のれんは、企業結合によるシナジーを享受できると見込まれる資金生成単位グループに配分され、その効果が
及ぶ期間にわたって償却されます。また取得時に見込んだ超過収益力が将来にわたって発現するかに着目し、事
業計画に基づく売上高及び営業損益をモニタリングすることによって、のれんの減損の兆候の把握、減損損失の
認識の判断を行っております。
主要な仮定は、当該子会社の事業計画における将来キャッシュ・フローの見積りに使用されるシナジー効果等
による販売数量の拡大及び市場の成長率になります。
(3)翌年度の連結財務諸表に与える影響
主要な仮定について、経営者は妥当と判断しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影
響を受ける可能性があり、前提とした状況が変化すれば減損損失が計上される可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 18,845千円
(2)連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
当社及び連結子会社は、繰延税金資産の回収可能性について、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指
針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号）で示されている会社の分類、一時差異の将来解消見
込年度のスケジューリングなど将来の課税所得の十分性を考慮して判断し繰延税金資産を計上しています。
当社及び連結子会社の将来の課税所得については、事業計画に基づきその発生時期及び金額を見積っておりま
す。
(3) 翌年度の連結財務諸表に与える影響
主要な仮定について、経営者は妥当と判断しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影
響を受ける可能性があり、前提とした状況が変化すれば繰延税金資産の評価が異なる可能性があります。
（注）新型コロナウイルス感染症の収束時期を見通すことは困難な状況ですが、現時点において入手可能な情報に基づ
き、繰延税金資産の回収可能性等の評価等の見積りを行っており、翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経
営成績に与える影響は軽微であると考えております。
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(未適用の会計基準等)
１．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
ます。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
ります。
(表示方法の変更)
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末
に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度
に係る内容については記載しておりません。
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(連結貸借対照表関係)
※ 当連結会計年度に取得した有形固定資産について、取得価額から控除した圧縮記帳額は、建物及び構築物11,269
千円、工具器具及び備品885千円であります。
(連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
給料及び手当 413,319 千円 542,838 千円
広告宣伝費 321,087 千円 279,325 千円
業務委託費 252,544 千円 375,522 千円
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
為替換算調整勘定：
520 千円 2,150 千円
当期発生額
その他の包括利益合計 520 2,150
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 )
１．発行済株式及び自己株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
期首株式数(株) 増加株式数(株) 減少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式(注)１ 3,280,600 137,100 － 3,417,700
合計 3,280,600 137,100 － 3,417,700
自己株式
普通株式 101 － － 101
合計 101 － － 101
(注) (変動事由の概要)
１．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加 132,200株
新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 4,900株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 )
１．発行済株式及び自己株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
期首株式数(株) 増加株式数(株) 減少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式(注)１ 3,417,700 7,800 － 3,425,500
合計 3,417,700 7,800 － 3,425,500
自己株式
普通株式(注)２ 101 27 － 128
合計 101 27 － 128
(注) (変動事由の概要)
１．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加 3,300株
新株予約権の権利行使による新株の発行による増加 4,500株
２．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取による増加 27株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
現金及び預金勘定 2,890,024 千円 3,291,810 千円
預入期間が３か月を超える
△25,022 －
定期預金
現金及び現金同等物 2,865,000 3,291,810
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにOurPhoto株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株
式の取得価額と同社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 76,095千円
固定資産 1,935千円
のれん 227,414千円
流動負債 △73,235千円
△2,210千円
固定負債
株式の取得価額
230,000千円
△66,388千円
現金及び現金同等物
差引：取得のための支出 163,611千円
［重要な非資金取引の内容］
譲渡制限付株式報酬に関するもの
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
譲渡制限付株式報酬としての
78,394 千円 3,663 千円
新株の発行による資本金増加額
譲渡制限付株式報酬としての
新株の発行による資本準備金
78,394 3,663
増加額
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(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社の資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけその流動性を維持するため短
期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入及び株式発行により行う方針でありま
す。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定し、
貸倒実績率も低いものとなっております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は、決算日後最長で４年後であります。これら
は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタ
リングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や
軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金計画を作成し、流動性リスクを管理しておりま
す。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
り、当該価額が変動することもあります。
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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度( 2020年３月31日 )
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
2,890,024 2,890,024 －
(2) 売掛金
190,808
△1,515
貸倒引当金(＊１)
189,292 189,292 －
資産計 3,079,316 3,079,316 －
(1) 買掛金
76,505 76,505 －
(2) 未払金
211,765 211,765 －
(3) 長期借入金(＊２)
159,720 159,720 －
負債計 447,991 447,991 －
(＊１) 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
(＊２) １年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
当連結会計年度( 2021年３月31日 )
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
3,291,810 3,291,810 －
(2) 売掛金
239,330
△678
貸倒引当金(＊１)
238,652 238,652 －
資産計 3,530,462 3,530,462 －
(1) 買掛金
131,209 131,209 －
(2) 未払金
176,115 176,115 －
(3) 長期借入金(＊２)
123,010 123,010 －
負債計 430,334 430,334 －
(＊１) 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
(＊２) １年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。
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(注)１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
おります。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
おります。
(3) 長期借入金(１年以内返済予定の長期借入金を含む)
借入金は市場金利に連動する変動金利によって調達されていることから、時価は帳簿価額と近似している
と考えられるため、当該帳簿価額によっております。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度( 2020年３月31日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
預金 2,890,024 － － －
売掛金 190,808 － － －
合計 3,080,832 － － －
当連結会計年度( 2021年３月31日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
預金 3,291,810 － － －
売掛金 239,330 － － －
合計 3,531,141 － － －
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度( 2020年３月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 40,280 40,280 40,280 38,880 － －
合計 40,280 40,280 40,280 38,880 － －
当連結会計年度( 2021年３月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 42,320 41,810 38,880 － － －
合計 42,320 41,810 38,880 － － －
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(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
当連結会計年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
については、株式数に換算して記載しております。
なお、2016年８月25日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値
を記載しております。
第１回 第２回 第３回 第４回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
当社取締役 １名
付与対象者の区分
当社取締役 ４名
当社従業員 ８名 当社従業員 ５名 当社従業員 ５名
当社従業員 14名
及び人数
社外協力者 １名
株式の種類別のス
トック・オプション 普通株式 50,000株 普通株式 31,500株 普通株式 13,800株 普通株式 10,500株
の数(注)
付与日 2013年１月25日 2014年６月11日 2015年７月15日 2016年３月18日
新株予約権者は、権
利行使時において、
当社、当社子会社の
取締役、監査役、使
用人、社外協力者、
その他これに準ずる
権利確定条件 地位を有していなけ 同左 同左 同左
ればならない。ただ
し、取締役会の決議
により正当な理由が
あると認めた場合
は、この限りでな
い。
対象勤務期間 定めておりません。 同左 同左 同左
2015年１月24日から 2016年６月９日から 2017年７月１日から 2018年３月18日から
権利行使期間
2023年１月22日まで 2024年４月30日まで 2025年５月30日まで 2026年２月17日まで
(注) 株式数に換算して記載しております。
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
については、株式数に換算して記載しております。
なお、2016年８月25日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値
を記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回 第２回 第３回 第４回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
権利確定前 (株)
前連結会計年度末 ― ― ― ―
付与 ― ― ― ―
失効 ― ― ― ―
権利確定 ― ― ― ―
未確定残 ― ― ― ―
権利確定後 (株)
前連結会計年度末 16,500 18,000 1,000 4,000
権利確定 ― ― ― ―
権利行使 1,000 1,000 500 2,000
失効 ― ― ― ―
未行使残 15,500 17,000 500 2,000
② 単価情報
第１回 第２回 第３回 第４回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
権利行使価格 (円) 50 260 870 870
行使時平均
(円) 2,854 3,087 3,466 3,087
株価
付与日に
おける公正な (円) ― ― ― ―
評価単価
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は、付与日において未公開企業であるため、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的
に見積もることができないことから、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値をもってストック・オプショ
ンの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価方法は
ディスカウント・キャッシュ・フロー方式によっております。なお、算定の結果、付与時点における単位当たりの本
源的価値はゼロであるため、公正な評価単価は記載しておりません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
ます。
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５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の
合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当連結会計年度末における本源的価値の合計額 129,830千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
11,365千円
本源的価値の合計額
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2020年３月31日 ) ( 2021年３月31日 )
繰延税金資産
未払事業税 1,712 千円 9,744 千円
未払賞与 14,672 18,968
減価償却超過額 100,745 155,190
資産除去債務 － 3,792
敷金償却否認 － 5,358
株式報酬費用否認 1,975 4,859
繰越欠損金 (注)２ 18,159 3,700
子会社買収関連費用 － 8,806
12,099 4,141
その他
繰延税金資産小計
149,366 214,562
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金
△18,159 △3,700
(注)２
将来減算一時差異等の合計に係る評価性
△117,868 △188,774
引当額
評価性引当額小計 (注)１
△136,027 △192,475
繰延税金資産合計 13,337 22,087
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △3,495 △3,242
△1,644 －
未収事業税
繰延税金負債合計 △5,141 △3,242
繰延税金資産純額 8,196 18,845
(注) １．評価性引当金が56,447千円増加しています。この主な内容は、ソフトウェアの減価償却超過額により生じた
繰延税金資産に対する評価性引当金によるものであります
(注) ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度( 2020年３月31日 )
(単位：千円)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(※１) － － － － － 18,159 18,159
評価性引当額 － － － － － △18,159 △18,159
繰延税金資産 － － － － － － －
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度( 2021年３月31日 )
(単位：千円)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(※１) － － － － － 3,700 3,700
評価性引当額 － － － － － △3,700 △3,700
繰延税金資産 － － － － － － －
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2020年３月31日 ) ( 2021年３月31日 )
法定実効税率
－ ％ 30.6 ％
(調整)
交際費等税効果を有しない申告調整項目 － ％ 1.8 ％
評価性引当額の増減 － ％ 38.0 ％
税額控除 － ％ △6.6 ％
住民税均等割 － ％ 1.9 ％
株式報酬費用 － ％ 6.3 ％
－ ％ △0.4 ％
その他
税金費用の実際負担率 － ％ 71.5 ％
(注) 前連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
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(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 OurPhoto株式会社
事業の内容 出張撮影マッチングサービス「OurPhoto(アワーフォト)」の運営
②企業結合を行った主な理由
OurPhoto社は、「新しい写真文化を作る」をビジョンに掲げ、出張撮影マッチングサイト「OurPhoto（アワー
フォト）」を運営しております。
本件取得により、「世界中のファミリーにもっと幸せな思い出を届けよう」というビジョンに基づき当社が運
営する幼稚園・保育園向け写真販売システム「えんフォト」との連携を進めていくことで、家族の思い出をより
気軽に写真に収めることのできる世界を創ってまいります。
③企業結合日
2020年12月１日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤企業結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
(2)連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年１月１日から2021年３月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 230,000千円
取得原価 230,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28,759千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
227,414千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
８年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 76,095千円
固定資産 1,935千円
資産合計 78,030千円
流動負債 73,235千円
固定負債 2,210千円
負債合計 75,445千円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の
概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
(2) 報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、「CGS事業 その他」におけるfondesk、えんフォトの重要性が増してきたことから、報告セグ
メントを従来の「CGS事業 NJSS」、「CGS事業 その他」、「BPO事業」及び「クラウドソーシング事業」の４区分か
ら、「CGS事業 NJSS」、「CGS事業 fondesk」、「CGS事業 フォト」、「CGS事業 その他」、「BPO事業」及び「クラ
ウドソーシング事業」の６区分に変更しております。それに伴い、以下の前連結会計年度比較においては、前連結会
計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
(3)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「CGS事業 NJSS」は、クラウドワーカーを活用した官公庁等の入札情報速報サービス「NJSS」を提供しておりま
す。
「CGS事業 fondesk」は、クラウドワーカーを活用した電話受付代行サービス「fondesk」を提供しております。
「CGS事業 フォト」は、幼稚園/保育園向け写真販売管理システム「えんフォト」と出張撮影マッチングサービス
「OurPhoto」を提供しております。
「クラウドソーシング事業」は業務を発注したいクライアントとクラウドワーカーをマッチングするプラットフォー
ム「シュフティ」を提供しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載
と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又
は振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 )
(単位：千円)
連結財務諸
報告セグメント
表
調整額
クラウド
計上額
(注)１，２
CGS事業 CGS事業 CGS事業 CGS事業
BPO事業 ソーシング 合計
(注)４
NJSS fondesk フォト その他
事業
売上高
外部顧客へ
1,350,808 59,760 188,684 9,406 839,489 32,343 2,480,493 － 2,480,493
の売上高
セグメント
間の
714 － － － 17,148 2,852 20,715 △ 20,715 －
内部売上高
又は
振替高
1,351,523 59,760 188,684 9,406 856,637 35,196 2,501,208 △ 20,715 2,480,493
計
セグメント利
425,043 △ 77,673 △43,864 835 33,321 △ 131,003 206,658 △ 395,806 △ 189,147
益
又は損失(△)
その他の項目
4,094 451 1,039 － 22,153 945 28,684 8,052 36,736
減価償却費
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額 △395,806千円 は、セグメント間取引消去 252千円 、各報告セグメントに配
分していない全社費用(主に販売費及び一般管理費) △396,058千円 であります。
２．減価償却費の調整額 8,052千円 は、セグメント間取引消去 △219千円 、各報告セグメントに配分していない全
社費用 8,271千円 であります。
３．セグメント資産及び負債については、資産及び負債に関する情報が最高意思決定機関に対して定期的に提供
されておらず、また業績評価の対象となっていないため記載しておりません。
４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 )
(単位：千円)
報告セグメント 連結財務諸
表
調整額
クラウド
計上額
(注)１，２
CGS事業 CGS事業 CGS事業 CGS事業
BPO事業 ソーシング 合計
(注)４
NJSS fondesk フォト その他
事業
売上高
外部顧客へ
1,645,410 280,213 267,518 9,200 986,670 30,965 3,219,978 － 3,219,978
の売上高
セグメント
間の
－ － － － 6,894 3,526 10,421 △ 10,421 －
内部売上高
又は
振替高
1,645,410 280,213 267,518 9,200 993,565 34,491 3,230,400 △ 10,421 3,219,978
計
セグメント利
742,833 △ 58,258 △114,508 1,072 111,837 △ 70,655 612,319 △ 476,992 135,327
益又は損失
(△)
その他の項目
5,028 402 1,577 － 26,658 866 34,532 8,877 43,410
減価償却費
のれん
－ － 7,106 － － － 7,106 － 7,106
償却費
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額 △476,992千円 は、セグメント間取引消去 △5,201千円 、各報告セグメント
に配分していない全社費用(主に販売費及び一般管理費) △471,790千円 であります。
２．減価償却費の調整額 8,877千円 は、セグメント間取引消去 △219千円 、各報告セグメントに配分していない全
社費用 9,097千円 であります。
３．セグメント資産及び負債については、資産及び負債に関する情報が最高意思決定機関に対して定期的に提供
されておらず、また業績評価の対象となっていないため記載しておりません。
４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しておりますので、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％を占めるものがない
ため、記載を省略しております。
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれん償却額および未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 )
(単位：千円)
報告セグメント
全社・消去 合計
クラウド
CGS事業 CGS事業 CGS事業 CGS事業
BPO事業 ソーシング 合計
NJSS fondesk フォト その他
事業
当期末残高 － － － － － － － － －
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 )
(単位：千円)
報告セグメント
全社・消去 合計
クラウド
CGS事業 CGS事業 CGS事業 CGS事業
BPO事業 ソーシング 合計
NJSS fondesk フォト その他
事業
当期末残高 － － 220,308 － － － 220,308 － 220,308
（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 )
資本金
議決権等
の所有
又は 取引金額 期末残高
会社等の名称 事業の内容又 関連当事者
種類 所在地 取引の内容 科目
又は氏名 は職業 (被所有) との関係
出資金 (千円) (千円)
割合(％)
(千円)
(被所有) 金銭報酬債
当社代表取
役員 星 知也 ― ― 直接 ― 権の現物出 58,114 ― ―
締役
18.88 資(注)
(被所有) 金銭報酬債
桶山 雄平
役員 ― ― 当社取締役 直接 ― 権の現物出 30,836 ― ―
6.27 資(注)
(被所有) 金銭報酬債
長屋 洋介
役員 ― ― 当社取締役 直接 ― 権の現物出 13,046 ― ―
2.91 資(注)
(被所有) 金銭報酬債
小林 伸輔
役員 ― ― 当社取締役 直接 ― 権の現物出 13,046 ― ―
2.69 資(注)
(被所有) 金銭報酬債
近藤 浩計
役員 ― ― 当社取締役 直接 ― 権の現物出 13,046 ― ―
0.32 資(注)
(被所有) 金銭報酬債
渡邉 貴彦
役員 ― ― 当社取締役 直接 ― 権の現物出 13,046 ― ―
0.77 資(注)
(注) 譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものであります。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 )
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
１株当たり純資産額 630.37 円 644.73 円
１株当たり当期純利益又は
△61.48 円 12.33 円
１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後１株当たり
－ 12.21 円
当期純利益
(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり
当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎
は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
△207,368 42,195
帰属する当期純損失(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は
△207,368 42,195
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 3,372,763 3,421,555
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) － －
普通株式増加数(株) － 34,432
(うち新株予約権(株)) － ( 34,432 )
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
― ―
当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
(重要な後発事象)
出資について
当社は、2021年３月15日開催の取締役会においてLP（リミテッド・パートナー）出資することを決議し、2021年
４月８日に出資約束金額500,000千円のうち、250,000千円の払込を実施いたしました。
(1) 出資の目的
LP出資を通じ新規市場の洞察を図るものであります。
(2) ファンド概要
ファンド名：KUSABI1号投資事業有限責任組合
事業の内容：ベンチャー企業への投資事業
(3) 出資資金の調達方法
手元資金によるものであります。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
１年以内に返済予定の長期借入金 40,280 42,320 0.38 ―
長期借入金(１年以内に返済予定
119,440 80,690 0.38 2024年
のものを除く。)
合計 159,720 123,010 ― ―
(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後４年間の返済予定額は以下のとおりであり
ます。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内
(千円) (千円) (千円)
長期借入金 41,810 38,880 －
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計
年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記
載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（単位：千円）
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高 635,589 1,411,479 2,253,555 3,219,978
税金等調整前
四半期（当期）純利益
13,639 77,477 128,122 148,271
親会社株主に帰属する
四半期（当期）純利益 4,349 32,346 53,382 42,195
１株当たり
四半期（当期）純利益
1.27 9.46 15.61 12.33
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益又は
１株当たり四半期純損失(△) 1.27 8.19 6.14 △2.30
(円)
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,669,875 2,712,445
※ 55,898 ※ 79,350
売掛金
前払費用 83,392 66,270
未収還付法人税等 38,905 －
※ 81,477 ※ 73,843
その他
△ 425 △ 426
貸倒引当金
流動資産合計 2,929,123 2,931,483
固定資産
有形固定資産
建物附属設備 51,323 51,233
工具、器具及び備品 51,111 55,971
△ 62,735 △ 71,260
減価償却累計額
有形固定資産合計 39,699 35,944
無形固定資産
ソフトウエア 4,573 2,946
ソフトウエア仮勘定 － 7,282
631 524
その他
無形固定資産合計 5,204 10,753
投資その他の資産
関係会社株式 60,000 318,759
※ 250,000
長期貸付金 －
敷金及び保証金 15,090 12,822
長期前払費用 91,668 57,650
※ 1,333
その他 500
－ △ 847
貸倒引当金
投資その他の資産合計 167,259 639,719
固定資産合計 212,162 686,417
資産合計 3,141,286 3,617,900
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年３月31日) (2021年３月31日)
負債の部
流動負債
※ 24,135 ※ 39,636
買掛金
１年内返済予定の長期借入金 20,000 20,000
※ 158,057 ※ 150,292
未払金
未払費用 104,410 122,504
未払法人税等 － 68,568
前受金 690,916 970,915
預り金 156,115 177,667
－ 70,109
その他
流動負債合計 1,153,634 1,619,694
固定負債
長期借入金 60,000 40,000
2,297 －
その他
固定負債合計 62,297 40,000
負債合計 1,215,931 1,659,694
純資産の部
株主資本
資本金 1,026,263 1,031,168
資本剰余金
1,008,563 1,013,468
資本準備金
資本剰余金合計 1,008,563 1,013,468
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 109,243 △ 86,155
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 109,243 △ 86,155
自己株式 △ 228 △ 275
株主資本合計 1,925,354 1,958,206
純資産合計 1,925,354 1,958,206
負債純資産合計 3,141,286 3,617,900
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
※1 1,638,437 ※1 2,222,387
売上高
※1 233,715 ※1 343,776
売上原価
売上総利益 1,404,721 1,878,611
※1 ,※2 1,624,660 ※1 ,※2 1,808,264
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） △ 219,939 70,346
営業外収益
関係会社清算益 － 9,031
※1 28 ※1 862
受取利息
ポイント収入額 150 381
還付加算金 100 516
保険解約返戻金 54 －
キャッシュレス還元収入額 82 47
16 82
その他
営業外収益合計 433 10,922
営業外費用
支払利息 326 252
為替差損 110 －
株式交付費 1,326 142
－ 0
その他
営業外費用合計 1,762 394
経常利益又は経常損失（△） △ 221,268 80,874
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） △ 221,268 80,874
法人税、住民税及び事業税
2,700 59,084
1,297 △ 1,297
法人税等調整額
法人税等合計 3,997 57,786
当期純利益又は当期純損失（△） △ 225,266 23,087
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (％) (％)
Ⅰ 労務費 47,302 20.2 54,448 15.8
Ⅱ 経費 ※ 186,413 79.8 289,328 84.2
当期売上原価 233,715 100.0 343,776 100.0
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
※主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
国内委託費 180,009千円 国内委託費 269,149千円
海外委託費 1,100千円 海外委託費 262千円
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
純資産
その他
株主資本
合計
資本金 自己株式
利益剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 947,746 930,046 930,046 116,022 116,022 △ 228 1,993,586 1,993,586
当期変動額
新株の発行（新株予
122 122 122 245 245
約権の行使）
新株の発行（譲渡制
78,394 78,394 78,394 156,789 156,789
限付株式報酬）
自己株式の取得 － －
当期純損失（△） △ 225,266 △ 225,266 △ 225,266 △ 225,266
当期変動額合計 78,517 78,517 78,517 △ 225,266 △ 225,266 － △ 68,232 △ 68,232
当期末残高 1,026,263 1,008,563 1,008,563 △ 109,243 △ 109,243 △ 228 1,925,354 1,925,354
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
純資産
その他
株主資本
合計
資本金 自己株式
利益剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 1,026,263 1,008,563 1,008,563 △ 109,243 △ 109,243 △ 228 1,925,354 1,925,354
当期変動額
新株の発行（新株予
1,242 1,242 1,242 2,485 2,485
約権の行使）
新株の発行（譲渡制
3,663 3,663 3,663 7,326 7,326
限付株式報酬）
自己株式の取得 △ 46 △ 46 △ 46
当期純利益 23,087 23,087 23,087 23,087
当期変動額合計 4,905 4,905 4,905 23,087 23,087 △ 46 32,852 32,852
当期末残高 1,031,168 1,013,468 1,013,468 △ 86,155 △ 86,155 △ 275 1,958,206 1,958,206
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用して
おります。
なお、主な耐用年数は次のとおりです。
建物附属設備 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～10年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しておりま
す。
(3) 長期前払費用
均等償却によっております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 繰延資産の処理方法
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
(2) 消費税等の会計処理
消費税及び地方法人税の会計処理は、税抜方式によっております。
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(重要な会計上の見積り)
１．関係会社株式の評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式 318,759千円 （減損－千円）
（うち、子会社であるOurPhoto社株式258,759千円）
② 財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
関係会社株式は取得価額をもって貸借対照表価額とし、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により、実質価額
が著しく低下したときは相当の減損処理を行っておりますが、子会社であるOurPhoto株式について、実質価額の著
しい低下がないことから減損処理を行っておりません。
実質価額は当該株式の発行会社の純資産額を基礎とし、超過収益力を反映させております。超過収益力は、株式
取得時の当該子会社の純資産価額と実際の取得価額の差額を基礎として算出し、超過収益力の減少に基づく実質価
額の著しい低下の有無を検討しております。
超過収益力の減少に基づく実質価額の著しい低下の有無の検討に重要な影響を与える主要な仮定は、当該子会社
の事業計画における将来キャッシュ・フローの見積りに使用される、シナジー効果等による販売数量の拡大及び市
場の成長率になります。
③ 翌年度の財務諸表に与える影響
上記主要な仮定について、経営者は妥当と判断しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって
影響を受ける可能性があり、前提とした状況が変化すれば超過収益力の減少に基づく実質価額の著しい低下の有無
の検討結果が異なる可能性があります。
２．繰延税金資産の評価
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 －千円
② 財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
連結財務諸表に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
③ 翌年度の財務諸表に与える影響
連結財務諸表に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
（注）新型コロナウイルス感染症の収束時期を見通すことは困難な状況ですが、現時点において入手可能な情報に基づ
き、繰延税金資産の回収可能性等の評価等の見積りを行っており、翌事業年度の当社の財政状態、経営成績に与え
る影響は軽微であると考えております。
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(貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
( 2020年３月31日 ) ( 2021年３月31日 )
短期金銭債権 7,364 千円 8,291 千円
長期金銭債権 － 250,833
短期金銭債務 507 1,314
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(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
営業取引による取引高
売上高 1,069 千円 1,779 千円
仕入高 13,660 6,138
その他の営業取引高 44,586 42,139
営業取引以外の取引高 － 624
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63.2％、当事業年度66.3％、一般管理費に属する費用のお
およその割合は前事業年度36.8％、当事業年度33.7％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2020年３月31日 ) 至 2021年３月31日 )
給料及び手当 365,577 千円 486,496 千円
広告宣伝費 318,782 270,882
業務委託費 232,230 308,379
減価償却費 14,630 16,710
(表示方法の変更)
（貸借対照表）
前事業年度における関係会社に対する資産及び負債は、重要性が乏しいため注記を省略しておりましたが、当事業
年度より重要性が増したため、(貸借対照表関係)注記の「関係会社に対する資産及び負債」に注記しております。
この結果、短期金銭債権7,364千円、短期金銭債務507千円を、前事業年度の(貸借対照表関係)注記の「関係会社に
対する資産及び負債」に表示しております。
（損益計算書）
前事業年度における関係会社との取引高は、重要性が乏しいため注記を省略しておりましたが、当事業年度より重
要性が増したため、(損益計算書関係)注記の「関係会社との取引高」に注記しております。
この結果、営業取引による取引高の売上高1,069千円、仕入高13,660千円、その他の営業取引高44,586千円を、前事
業年度の(損益計算書関係)注記の「関係会社との取引高」に表示しております。
また、前事業年度において、販売費及び一般管理費のうち主要な費目として表示しておりました「貸倒引当金繰入
額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては販売費及び一般管理費のうち主要な費目として記
載しておりません。
なお、当事業年度における「貸倒引当金繰入額」の金額は、1,941千円であります。
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係
る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係
る内容については記載しておりません。
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(有価証券関係)
前事業年度( 2020年３月31日 )
関係会社株式(貸借対照表計上額は 60,000千円 )は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
れることから、記載しておりません。
当事業年度( 2021年３月31日 )
関係会社株式(貸借対照表計上額は 318,759千円 )は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
れることから、記載しておりません。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2020年３月31日 ) ( 2021年３月31日 )
繰延税金資産
未払賞与 12,141 千円 14,648 千円
未払事業税 1,712 5,335
減価償却超過額 95,764 144,602
敷金償却否認 － 4,575
関係会社株式評価損 8,044 －
繰越欠損金 17,452 －
株式報酬費用否認 1,852 4,321
6,398 3,344
その他
繰延税金資産小計
143,365 176,827
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 △17,452 －
将来減算一時差異等の合計に係る
△125,913 △176,827
評価性引当額
評価性引当額 △143,365 △176,827
繰延税金資産合計 － －
繰延税金負債
△1,297 －
未収事業税
繰延税金負債合計 △1,297 －
繰延税金資産(△負債)純額 △1,297 －
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2020年３月31日 ) ( 2021年３月31日 )
法定実効税率
－ ％ 30.6 ％
(調整)
交際費等税効果を有しない申告調整項目 － ％ 2.4 ％
評価性引当額の増減 － ％ 41.3 ％
株式報酬費用否認 － ％ 7.7 ％
住民税均等割 － ％ 2.8 ％
租税特別措置法上の税額控除 － ％ △12.2 ％
－ ％ △1.3 ％
その他
税金費用の実際負担率 － ％ 71.4 ％
(注) 前事業年度は税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。
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(企業結合等関係)
取得による企業結合
連結損益計算書「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
減価償却
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
累計額
有形固定資産
建物附属設備 18,285 － 80 3,254 14,950 36,282
工具、器具
21,414 14,787 3,230 11,977 20,994 34,977
及び備品
計 39,700 14,787 3,311 15,232 35,944 71,260
無形固定資産
ソフトウエア 4,573 － － 1,626 2,946 17,173
ソフトウェア
－ 7,282 － － 7,282 －
仮勘定
その他 631 － － 106 524 415
計 5,204 7,282 － 1,733 10,753 17,588
(注) １. 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具器具及び備品 従業員用パーソナルコンピュータ 13,590 千円
ソフトウェア仮勘定 NJSSシステム開発費用 7,282千円
２. 当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
工具器具及び備品 従業員用パーソナルコンピュータ 3,230千円
【引当金明細表】
(単位：千円)
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 425 1,273 425 1,273
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年４月１日から３月31日まで
定時株主総会 事業年度末日の翌日から３ヵ月以内
基準日 毎年３月31日
毎年９月30日
剰余金の配当の基準日
毎年３月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
(特別口座)
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他のやむを得な
公告掲載方法 い事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
当社の広告掲載ＵＲＬは次のとおり。https://www.uluru.biz/ir/notice.html
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
定款に定めております。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 取得請求権付株式の取得を請求する権利
③ 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第20期 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 ) 2020年６月30日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第20期 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 ) 2020年６月30日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第21期 第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日 ) 2020年８月14日関東財務局長に提出。
第21期 第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日 ) 2020年11月13日関東財務局長に提出。
第21期 第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日 ) 2021年２月12日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく
臨時報告書
2020年７月１日関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月28日
株式会社うるる
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
櫛 田 達 也
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士
西 口 昌 宏
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社うるるの２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社うるる及び連結子会社の２０２１年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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有価証券報告書
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
買収により計上したOurPhoto社に関するのれんの評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、2021年3月31日現在、連結貸借対照表上、のれ 当監査法人は、のれんの評価を検討するに当たり、主と
んを220,308千円計上しており、純資産の9.9％を占めて して以下の監査手続を実施した。
いる。 ・当監査法人のネットワーク・ファームの評価専門家を
関与させ、株式価値の算定における評価方法が適切であ
注記事項（重要な会計上の見積り）及び（企業結合等関
るかを検証した。
係）に記載されているとおり、OurPhoto社の全株式取得
・将来キャッシュ・フローについては、その基礎となる
による子会社化に伴いのれんが計上されている。また、
事業計画と経営者によって承認された直近の予算との整
のれんは、企業結合によるシナジー効果等を享受できる
合性を検証した。また、当連結会計年度における事業計
と見込まれる資金生成単位グループに配分され、その効
画と実績を比較することにより、事業計画の見積りの精
果が及ぶ期間にわたって償却される。
度を評価するとともに減損の兆候の把握が適切に行われ
会社は、取得対価について事業計画を前提とした将来
ているか検討した。
キャッシュ・フローに超過収益力を含めて決定してお
・事業計画に含まれる重要な仮定である販売数量の拡大
り、支配獲得日における識別可能資産及び負債の正味売
及び市場の成長率については、これらを評価するために
却価額を上回る超過額としてのれんを測定している。
経営者と議論するとともに、市場予測等利用可能な外部
当該事業計画には、株式会社うるるのグループ化に伴い
データとの比較及び過去実績からの趨勢分析を実施し
期待したシナジー効果等を含めている。
た。
当該事業計画に含まれる重要な仮定は、主として当該子
・のれんの減損の兆候の把握、減損損失の認識、減損損
会社の事業計画における将来キャッシュ・フローの見積
失の測定に至るまでののれんの評価に関連する内部統制
りに使用されるシナジー効果等による販売数量の拡大及
の整備状況及び運用状況を評価した。評価した内部統制
び市場の成長率である。
にはのれんの評価に用いられた事業計画の社内の査閲や
以上のとおり、のれんの評価は、その基礎となる事業計
承認手続を含んでいる。
画が、経営者による主観的判断を伴うものであることか
ら、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に
該当するものと判断した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切である
かどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関し
て重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、
監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注
記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論
は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続
できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社うるるの２０２
１年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。当監査法人は、株式会社うるるが２０２１年３月３１日
現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認
められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要
な点において適正に表示しているものと認める。
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監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社うるる(E32794)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2021年６月28日
株式会社うるる
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
櫛 田 達 也
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
西 口 昌 宏
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社うるるの２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの第２１期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社うるるの２０２１年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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株式会社うるる(E32794)
有価証券報告書
子会社であるOurPhoto社株式の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、2021年3月31日現在、貸借対照表上,関係会社株 当監査法人は、当該株式の評価を検討するに当たり、主
式を318,759千円計上しており、純資産の16.2％を占め として以下の監査手続を実施した。
ている。 ・当該子会社株式の評価に関連する内部統制の整備・運
用状況の有効性を評価した。
このうち、注記事項（重要な会計上の見積り）に記載さ
・当該子会社株式に含まれる超過収益力は、連結財務諸
れているとおり、当事業年度に全株式を取得し子会社化
表上の「のれん」として計上される。当監査法人は、主
したOurPhoto社に係る関係会社株式が258,759千円計上
に、連結財務諸表に係る監査報告書における監査上の主
されており、その実質価額の評価に際して、当該株式の
要な検討事項「買収により計上したOurPhoto社に関する
発行会社の純資産額を基礎とし超過収益力を反映させて
のれんの評価」に記載の監査上の対応を実施した。
いる。
関係会社株式について財政状態の悪化により実質価額が
著しく下落した場合には、相当の減額処理を行う必要が
ある。
会社は、減損処理の要否を検討するに当たり、超過収益
力の減少に基づく実質価額の著しい低下の有無を検討し
ており、その検討に影響を与える重要な仮定は、当該子
会社の事業計画における将来キャッシュ・フローの見積
りに使用されるシナジー効果等による販売数量の拡大及
び市場の成長率である。
以上のとおり、OurPhoto社株式の評価は、その基礎とな
る事業計画が、経営者による主観的判断を伴うものであ
ることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検
討事項に該当するものと判断した。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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有価証券報告書
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続
企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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