株式会社 東芝 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 東芝 |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
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株式会社 東芝(E01738)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ３－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月28日
【会社名】 株式会社 東芝
【英訳名】 TOSHIBA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 CEO 綱川 智
【本店の所在の場所】 東京都港区芝浦一丁目１番１号
【電話番号】 03-3457-4511
【事務連絡者氏名】 法務部法務第一担当ゼネラルマネジャー
小野田 貴
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝浦一丁目１番１号
【電話番号】 03-3457-2148
【事務連絡者氏名】 法務部法務第一担当ゼネラルマネジャー
小野田 貴
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日（2021年７月６
日）から１年を経過する日（2022年７月５日）まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 700,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 未定
単元株式数 100株
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2018年５月開催の当社報酬委員会において、当社の執行役及び主要子会社（分社会社）の取締役の一
部に対して、株主との一層の価値共有をするとともに、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に
機能させることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」といいま
す。）を導入する方針を決議いたしました。その後、当社は、2018年11月に本株式報酬制度を一部改定し、固
定報酬としての株式報酬に加えて、業績連動報酬としての株式報酬制度を導入し、また、2019年４月以降は、
当社の執行役及び主要子会社（分社会社）の取締役の一部に加え、当社の従業員の一部についても本株式報酬
制度の趣旨に沿った同様のインセンティブ（業績連動型）の対象といたしました。さらに、当社は、2020年４
月以降、本株式報酬制度を改定し、当社の取締役の一部（取締役会長及び社外取締役）、当社の執行役員、主
要子会社（分社会社）以外の当社子会社の取締役の一部及び主要子会社（分社会社）を含む当社子会社の従業
員の一部についても制度対象とするとともに、当社及び主要子会社（分社会社）を含む当社子会社の従業員の
一部に対して、幹部ポジションの後継候補としてのインセンティブとして当社普通株式（業績非連動型）を付
与する制度を導入しました（以下、当社及び当社子会社の従業員向けのインセンティブを付与する制度と本株
式報酬制度を「本制度」と総称し、本制度の付与対象となる者を「付与対象者」と総称します。）。なお、業
績連動報酬及び業績連動インセンティブについては、対象となる事業年度の在籍者に対して当該事業年度の業
績に応じた額を支給するのが合理的であるため、それらの付与対象者には、当該付与対象者の地位から退任又
は退職している者（以下「退職者」といいます。）が含まれます。当社としては、中長期的な企業価値向上を
一層意識付けするため、退職者であっても、退職後に在任中の業績に応じた株式を支給することにより、在任
中の事業運営の際に、より中長期的な企業価値向上を意識した事業運営を行うインセンティブになると考えて
おります。
本制度に基づいて、当社及び当社子会社の執行役、取締役及び執行役員向けの株式報酬並びに当社及び当社子
会社の従業員向けのインセンティブ（以下「株式報酬等」と総称します。）としての当社普通株式を付与する
ために、付与対象者のうち、当社の執行役、取締役、執行役員及び従業員に対しては当社が支給する金銭報酬
債権（当社及び当社子会社の従業員については金銭債権、以下同様とします。）を出資財産として現物出資さ
せることによって、また、当社子会社の取締役及び従業員に対しては当該子会社が支給する金銭報酬債権（な
お、当社は、当該金銭報酬債権に係る当該子会社の取締役及び従業員に対する債務について重畳的債務引受け
をします。）を出資財産として現物出資させることによって新株式の発行又は自己株式の処分が行われます。
なお、本発行登録書の対象とする募集（以下「本募集」といいます。）に係る株式報酬等としての当社普通株
式を付与するための新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うために各付与対象者に対して支
給する金銭報酬債権は、以下の①乃至⑤の各報酬及びインセンティブのうち付与対象となるものの合計とし、
当該付与対象者の適切な報酬構成や報酬水準等を勘案の上、決定します。
① 2021年７月から2022年６月までの固定報酬としての株式報酬（以下「2021年度固定株式報酬」といいま
す。）
② 2020年７月以降に当社の執行役若しくは執行役員又は当社子会社の取締役に就任した付与対象者に対す
る就任日が属する月から2021年６月までの固定報酬としての株式報酬（以下「2020年度固定株式報酬」
といいます。）
③ 2020年４月から2021年３月までの業績連動報酬としての株式報酬（以下「2020年度業績連動株式報酬」
といいます。）
④ 2020年４月から2021年３月までの業績連動型インセンティブ（以下「2020年度業績連動インセンティ
ブ」といいます。）
⑤ 2021年度幹部後継候補者への業績非連動型インセンティブ（以下「2021年度Next人材インセンティブ」
といいます。）
⑥ 2020年度幹部後継候補者への業績非連動型インセンティブ（以下「2020年度Next人材インセンティブ」
といいます。）
さらに、当社は、本新株発行に当たって、付与対象者（ただし、退職者の地位のみを有する者を除きます。）
との間で、付与した当社普通株式についての譲渡制限等を規定した株式割当契約を締結するものとします。ま
た、当社が、退職者の地位のみを有する者との間で締結する割当契約では、譲渡制限は設けないものの、所定
の期間中に当該退職者による法令違反等一定の事由が発生していたことが判明し、当社が相当と認めた場合に
は、当該退職者は、当社に対して、割当てを受けた当社普通株式を直ちに無償で返還しなければならない旨を
規定するものとします。
２．本募集の概要は下記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件（１）募集の方法（注）２」に記載のと
おりです。
なお、今後、本募集の一部として、本制度に基づき、当社の執行役、取締役及び執行役員の一部、当社子会社
の取締役の一部並びに当社及び当社子会社の従業員の一部（それぞれ退職者を含みます。）に対して、株式報
酬等としての当社普通株式の付与を行う予定です。しかしながら、当社及び当社子会社の従業員に対して当社
普通株式を付与するために必要な口座開設等の手続の完了まで相当期間を要するため、現時点において具体的
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な付与時期及び割当株数、払込金額等の発行条件が未確定であること等から、有価証券届出書に代わり本発行
登録書を提出します。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
株主割当
－ － －
その他の者に対する割当
未定 未定 未定
一般募集
－ － －
計（総発行株式）
未定 未定 未定
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき当社普通株
式を付与対象者に割り当てる方法によります。
２．本募集による本新株発行に係る付与対象者、割当株数、払込金額及び付与される株式報酬等の内容は以下のと
おりです。
払込金額（円）
割当株数 内容
2021年度固定株式報酬
当社の執行役（退職者を除
未定
2020年度固定株式報酬（注５）
未定
く）：15名（注１）
2020年度業績連動株式報酬（注６）
当社の執行役（退職者）：３名 未定
未定 2020年度業績連動株式報酬
当社の取締役（社外取締役）：
未定
未定 2021年度固定株式報酬
３名
2021年度固定株式報酬
当社子会社の取締役（退職者を
未定
2020年度固定株式報酬（注５）
未定
除く）：21名（注１）（注４）
2020年度業績連動株式報酬（注６）
当社子会社の取締役（退職
未定
未定 2020年度業績連動株式報酬
者）：５名（注１）（注２）
2021年度固定株式報酬
当社の執行役員（退職者を除
未定
2020年度固定株式報酬（注５）
未定
く）：12名（注２）（注３）
2020年度業績連動株式報酬（注６）
当社の執行役員（退職者）：５
未定
2020年度業績連動株式報酬（注５）
未定
名（注１）
2020年度業績連動インセンティブ（注７）
当社の従業員（退職者を除
未定
未定
く）：57名
2021年度Next人材インセンティブ（注７）
当社の従業員（退職者）：６名
未定
未定 2020年度業績連動インセンティブ
（注１）（注３）
2020年度業績連動インセンティブ（注７）
当社子会社の従業員（退職者を
未定
2021年度Next人材インセンティブ（注７）
未定
除く）：79名
2020年度Next人材インセンティブ（注７）（注８）
当社子会社の従業員（退職
未定
2020年度Next人材インセンティブ（注７）（注８）
未定
者）：１名（注４）
（注）１．当社の執行役と当社子会社の取締役を兼務している者４名については、当社の執行役と当社子会社の取締役と
してのそれぞれの地位に基づき金銭報酬債権が支給されることから、「当社の執行役（退職者を除く）」及び
「当社子会社の取締役（退職者を除く）」それぞれの人数に含めております。また、「当社の執行役（退職者
を除く）」）には、①2020年７月から2021年５月までの期間中に当社の執行役と当社子会社の取締役を兼務し
ていたものの、2021年６月以降、当社子会社の取締役を退任した者１名、②2020年４月から2021年３月までの
期間中に当社子会社の取締役の地位のみを有し、2021年４月から2021年６月の期間中に当社の執行役員の地位
のみを有し、2021年６月に当社の執行役員を退任して以降、当社の執行役の地位のみを有する者１名、③2020
年度において当社の従業員の地位のみを有する者であったものの、2021年４月から2021年６月までの期間中に
当社の執行役員の地位のみを有し、2021年６月に当社の執行役員を退任して以降、当社の執行役の地位のみを
有する者１名が含まれます。上記①の付与対象者については、当社の執行役としての「2020年度固定株式報
酬」、「2021年度固定株式報酬」及び「2020年度業績連動株式報酬」並びに当社子会社の取締役としての
「2020年度業績連動株式報酬」が、在職期間に応じて、それぞれ支給されることから、「当社子会社の取締役
（退職者）」の人数にも含めております。上記②の付与対象者については、当社子会社の取締役としての
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「2020年度業績連動株式報酬」の他、当社の執行役員としての「2020年度固定株式報酬」並びに当社の執行役
としての「2020年度固定株式報酬」及び「2021年度固定株式報酬」が、在職期間に応じて、それぞれ支給され
る ことから、「当社子会社の取締役（退職者）」及び「当社の執行役員（退職者）」それぞれの人数にも含め
ております。上記③の付与対象者については、当社の従業員としての「2020年度業績連動インセンティブ」の
他、当社の執行役員としての「2020年度固定株式報酬」並びに当社の執行役としての「2021年度固定株式報
酬」及び「2020年度固定株式報酬」が、在職期間に応じて、それぞれ支給されることから、「当社子の従業員
（退職者）」及び「当社の執行役員（退職者）」それぞれの人数にも含めております。
２．2020年７月から2021年３月までの期間中に当社子会社の取締役の地位を有していたものの、2021年３月に当社
子会社の取締役を退任し、2021年４月以降、当社の執行役員の地位のみを有する者１名については、当社子会
社の取締役としての「2020年度業績連動株式報酬」の他、当社の執行役員としての「2020年度固定株式報酬」
及び「2021年度固定株式報酬」が、在職期間に応じて、それぞれ支給されることから、「当社子会社の取締役
（退職者）」及び「当社の執行役員（退職者を除く）」それぞれの人数に含めております。
３．2020年度において当社の従業員の地位のみを有する者であったものの、2021年４月以降、当社の執行役員の地
位のみを有する者４名については、当社の従業員としての「2020年度業績連動インセンティブ」の他、当社の
執行役員としての「2020年度固定株式報酬」及び「2021年度固定株式報酬」が、在職期間に応じて、それぞれ
支給されることから、「当社の従業員（退職者）」及び「当社の執行役員（退職者を除く）」それぞれの人数
に含めております。
４．2020年度において付与対象者に該当する当社子会社の従業員の地位を有する者であったものの、2021年４月以
降、当社子会社の取締役の地位のみを有する者１名については、当社子会社の従業員としての「2020年度Next
人材インセンティブ」の他、当社子会社の取締役としての「2020年度固定株式報酬」及び「2021年度固定株式
報酬」が、それぞれ支給されることから、「当社子会社の従業員（退職者）」及び「当社子会社の取締役（退
職者を除く）」それぞれの人数に含めております。
５．「2020年度固定株式報酬」は、2020年７月以降2021年６月までに当社の執行役若しくは執行役員又は当社子会
社の取締役に就任した付与対象者にのみ支給されます。
６．「2020年度業績連動株式報酬」は、2021年４月以降に付与対象者に該当することとなった者には支給されませ
ん。
７．「2020年度業績連動インセンティブ」、「2021年度Next人材インセンティブ」及び「2020年度Next人材インセ
ンティブ」は、所定の支給要件を満たす者にのみ支給され、それ以外の者には支給されません。なお、「2020
年度業績連動インセンティブ」及び「2021年度Next人材インセンティブ」のいずれの支給要件も満たす付与対
象者には、「2020年度業績連動インセンティブ」のみが支給され、「2021年度Next人材インセンティブ」は支
給されません。
８．「2020年度Next人材インセンティブ」は、2020年度において所定の支給要件を満たしていたものの、付与日時
点で国内居住者ではないことを理由に支給が行われなかった付与対象者のうち、本発行登録書提出日現在にお
いて国内居住者となった者にのみ支給されます。
９．付与対象者の数は、いずれも本発行登録書提出日現在の予定人数です。なお、付与対象者に該当する者であっ
ても、付与日時点で国内居住者ではなくなった者に対しては、本制度に基づく当社普通株式の割当ては行われ
ません。
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（２）【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込証拠金（円）
申込株数単位 申込期間 払込期日
－
未定 未定 １株 未定 未定
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき当社普通株
式を付与対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．本新株発行は、本制度に基づいて付与対象者に対して支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により
行われるため、金銭による払込みはありません。
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
未定
（２）【手取金の使途】
本新株発行は、本制度に基づいて付与対象者に対して支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行
われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第182期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月24日に関東財務局長に提出
事業年度 第183期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月30日までに関東財務局長に提出
予定
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第183期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） 2021年８月16日までに関東財務
局長に提出予定
事業年度 第183期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） 2021年11月15日までに関東財務
局長に提出予定
事業年度 第183期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日） 2022年２月14日までに関東財務
局長に提出予定
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2021年６月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項
並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２及び第９号の３に基づき、臨時報告書を2021年
６月28日に関東財務局長に提出
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の
提出日以後、本発行登録書提出日(2021年６月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本発行登録書提出日(2021年６月28日)現在にお
いてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、将来予想に関する記述は、
当社又は当社グループが当該有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいてお
り、実際の業績等の結果は見通しと大きく異なることがありえます。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東芝 本店
（東京都港区芝浦一丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第三部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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