日本碍子株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
日本碍子株式会社(E01137)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月28日
【会社名】 日本碍子株式会社
【英訳名】 NGK INSULATORS, LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小林 茂
【本店の所在の場所】 名古屋市瑞穂区須田町２番56号
【電話番号】 052(872)7171番
【事務連絡者氏名】 財務部長 津久井 英明
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
丸の内ビルディング25階
日本碍子株式会社 東京本部
【電話番号】 03(6213)8855番
【事務連絡者氏名】 東京総務グループ マネージャー 三枝 秀樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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１【提出理由】
当社は、会社法第238条および第240条の規定に基づき、2021年６月28日開催の取締役会において、当社取締役（社外
取締役を除く。）および執行役員（取締役兼務執行役員および一時的でない海外居住者である執行役員を除く。）に対
し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることおよびその内容を含む募集事項を決議いたしま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定
に基づき本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 銘柄
日本碍子株式会社第17回新株予約権
(2) 発行数
116個（うち取締役（社外取締役を除く。）43個、執行役員（取締役兼務執行役員および一時的でない海外居住者
である執行役員を除く。）73個）
(3) 発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないが、新株予約権は当社の取締役および執行役員に報酬として割り当
てるものであるため、有利発行に該当するものではない。
(4) 発行価額の総額
未定
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「対象株式数」
という。）は1,000株とする。
ただし、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により対象株式数を調整するものとす
る。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について
のみ行われるものとする。
また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、そ
の他上記の対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。
なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより発行または移転される株
式１株当たりの金銭の額を１円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
2021年７月15日から2051年６月30日まで
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも
喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を
経過する日または2051年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 前記①にかかわらず、2050年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、
2050年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
④ 新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以
下のとおりとする。
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ア 新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合、当社の退職金規程に定める遺族が
新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。
イ 権利承継者が新株予約権を行使することができる期間は、次のとおりとする。
(ⅰ) 新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合
死亡日を地位喪失日とし、上記(7)ならびに(8)①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権
利行使できたであろう期間
(ⅱ) 新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合
上記(7)ならびに(8)①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間
ウ 遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅す
る。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端
数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社の取締役(社外取締役を除く。)６名および執行役員(取締役兼執行役員および一時的でない海外居住者である執
行役員を除く。)21名 合計27名。
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取り決めは、新株予約権者との間において締結する「新株予約権割当契約書」において行うもの
とする。
(14) 新株予約権を割り当てる日
2021年７月14日
(15) 新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式
交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取
得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができるものと
する。
(16) 組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存す
る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基
づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収
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分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社株主総会の承認を受けた場合に
限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予
約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使す
ることにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
か遅い日から、上記(7)に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得事由
上記(15)に準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(17) 端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に発行または移転する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを
切り捨てるものとする。
(18) 新株予約権証券
新株予約権証券は、新株予約権者の請求があるときに限り発行するものとし、新株予約権者は会社法第290条の規定
による新株予約権証券の転換請求はできないものとする。
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