ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社(E03854)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月28日
【会社名】 ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社
【英訳名】 MS&AD Insurance Group Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 グループＣＥＯ 原 典之
【本店の所在の場所】 東京都中央区新川二丁目27番２号
【電話番号】 03-5117-0270（代表）
【事務連絡者氏名】 人事・総務部 文書・法務室 課長 渡邊 友美子
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区新川二丁目27番２号
【電話番号】 03-5117-0270（代表）
【事務連絡者氏名】 人事・総務部 文書・法務室 課長 渡邊 友美子
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 516,737,424円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 159,684株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2019年５月20日開催の取締役会において、当社グループのガバナンス強化及び中長期的な企業価値
向上を目的とし、役員報酬と会社業績との連動性を高め、持続的な成長への適切なインセンティブとなる役
員報酬制度を実現するため、社外取締役以外の当社の取締役（以下、「対象取締役」といいます。）を対象
とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。また、2019年６月
24日開催の第11期定時株主総会において、当該制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産と
して、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額２億円以内の金銭報酬債権を支給すること、
割当株式総数（上限）を年13万株とすること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当日から対象取
締役が当社の取締役その他当社取締役会が定める地位を退任又は退職するまでの期間とすることにつき、ご
承認をいただいております。また、当該株主総会決議において、１株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式
の割当てに関する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に
有利とならない範囲において取締役会において決定するものとしております。
さらに、第11期定時株主総会における対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬の承認決議を受け、当社の取
締役会及び当社の主要な子会社（※）の各取締役会において、当社執行役員、並びに当社の主要な子会社の
社外取締役以外の取締役、執行役員及び理事（以下、対象取締役と合わせて「対象取締役等」といいま
す。）に対しても、同様の譲渡制限付株式報酬を導入することを決定しております（当社及び当社の主要な
子会社における譲渡制限付株式報酬制度を、以下、「本制度」といいます。）。
そして、2021年６月28日開催の当社の取締役会において、(1)対象取締役及び当社の執行役員に対して金銭
報酬債権を支給すること、(2)対象取締役等が、会社法第203条第２項に従って、当社株式の引受けの申込み
を行い、かつ、当社の定めた様式及び内容の譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件として、対象取
締役等に対して、①当社の取締役会決議に基づき(ⅰ)当社の取締役６名に支給される、当社に対する金銭報
酬債権、及び(ⅱ)当社の執行役員８名に支給される、当社に対する金銭報酬債権、並びに②(ⅰ)当社の主要
な子会社の取締役29名に付与される、当社の主要な子会社に対する金銭報酬債権、(ⅱ)当社の主要な子会社
の執行役員58名に付与される、当社の主要な子会社に対する金銭報酬債権、及び(ⅲ)当社の主要な子会社の
理事77名に付与される、当社の主要な子会社に対する金銭債権の合計516,737,424円を現物出資の目的とす
る、当社の普通株式159,684株（以下「本割当株式」といいます。）を割り当てることを決定いたしまし
た。
（※） 三井住友海上火災保険株式会社、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社、三井ダイレクト損害保
険株式会社、三井住友海上あいおい生命保険株式会社及び三井住友海上プライマリー生命保険株式
会社
本募集において、対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社子会社より支給又は付与された金銭報酬債
権又は金銭債権の全部を現物出資財産として給付し当社の普通株式の発行を受けることとなります。
また、本制度による当社の普通株式の発行に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当
契約を締結するものとします。なお、その内容は、以下の＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞のとおりで
す。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
(1）譲渡制限期間
対象取締役等は、2021年７月27日（払込期日）から当社又は当社の主要な子会社の取締役、執行役
員、常勤監査役のいずれの地位からも退任する日（ただし、理事の場合には当社の子会社の理事又は
従業員のいずれの地位からも退職する日までの間（当該退任日又は当該退職日を含む。）、本割当株
式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
(2）譲渡制限の解除条件
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当社は、譲渡制限期間の満了をもって、当該時点において対象取締役等（ただし、対象取締役等の退
任又は退職が死亡によるものである場合は当該対象取締役等の相続人）が保有する本割当株式の全部
についての譲渡制限を解除する。
(3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につ
いて、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。
(4）マルス・クローバック
対象取締役等の在任又は在職中の行為等に関して、財務諸表の重大な修正、当社グループの内部規程
に対する重大な違反、当社グループの事業やレピュテーションに対する重大な損害又はリスク管理に
重大な欠陥が発生したと当社の取締役会が判断した等の場合、本割当株式のマルス（譲渡制限期間中
の無償取得）・クローバック（譲渡制限解除後の譲渡（本割当株式を保有していない場合には当該本
割当株式に相当する金銭の返還）を行う。
(5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理
される。
(6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、約
定の組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。）には、当社の
取締役会の決議により、本割当株式の全部について、約定の組織再編等の効力発生日の前営業日の直
前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
516,737,424 258,368,712
その他の者に対する割当 159,684株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 516,737,424 258,368,712
159,684株
（注）１．本制度に基づき、対象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本制度による新株発行（以下、「本新株発行」といいます。）に係る会社法上の払込金
額の総額です。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、対象取締役等に対する金銭報酬債権又は金銭債権であり、
その内容は以下のとおりです。
払込金額（円）
割当株数 内容
40,932,164
当社の取締役：６名 12,649株 金銭報酬債権
16,801,312
当社の執行役員：８名 5,192株 金銭報酬債権
193,978,784
当社子会社の取締役：29名 59,944株 当社子会社による金銭報酬債権
209,980,804
当社子会社の執行役員：58名 64,889株 当社子会社による金銭報酬債権
55,044,360
当社子会社の理事：77名 17,010株 当社子会社による金銭債権
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2021年６月28日
3,236 1,618 ―
1株 2021年７月27日
～2021年７月26日
（注）１．本制度に基づき、対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額です。
３．また、本新株発行は、本制度に基づき、対象取締役等に対する金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする
現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株
東京都中央区新川二丁目27番２号
式会社 人事・総務部 文書・法務室
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本制度に基づき支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項
はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 50,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
（２）【手取金の使途】
本新株発行は、本制度に基づき付与される金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする新株発行として行わ
れるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第13期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2021年６月28日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年６月28日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 本店
（東京都中央区新川二丁目27番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中央区栄三丁目８番20号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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