Spiber株式会社 有価証券報告書 第14期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

提出書類 有価証券報告書-第14期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
提出日
提出者 Spiber株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                     Spiber株式会社(E35280)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                     東北財務局長

    【提出日】                     2021年6月30日

    【事業年度】                     第14期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

    【会社名】                     Spiber株式会社

    【英訳名】                     Spiber    Inc.

    【代表者の役職氏名】                     取締役兼代表執行役  関山 和秀

    【本店の所在の場所】                     山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地1

    【電話番号】                     (0235)25-3907(代表)

    【事務連絡者氏名】                     執行役 蓑田 正矢

    【最寄りの連絡場所】                     山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地1

    【電話番号】                     (0235)25-3907(代表)

    【事務連絡者氏名】                     執行役 蓑田 正矢

    【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。

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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第10期       第11期       第12期       第13期       第14期

          決算年月           2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月

    営業収益            (千円)       394,444       200,000       233,307       200,000       200,000

    経常損失(△)            (千円)      △ 284,266     △ 2,524,639      △ 2,663,155      △ 5,137,359      △ 6,194,996

    親会社株主に帰属する
                (千円)      △ 863,815     △ 2,782,127      △ 2,671,173      △ 5,271,308      △ 6,559,021
    当期純損失(△)
    包括利益            (千円)      △ 857,675     △ 2,768,179      △ 2,728,897      △ 5,058,876      △ 6,811,330
    純資産額            (千円)     11,747,574       10,294,872       13,445,914       14,264,233       14,116,982

    総資産額            (千円)     14,054,887       11,590,574       14,909,523       17,442,047       30,492,899

    1株当たり純資産額            (円)       562.33       482.07       599.67       603.94       559.53

    1株当たり当期純損失
                 (円)      △ 43.78      △ 140.64      △ 129.90      △ 248.68      △ 284.75
    (△)
    自己資本比率            (%)       78.94       83.06       85.93       78.16       44.11
    営業活動による
                (千円)     △ 1,310,283      △ 2,185,442      △ 2,001,494      △ 2,371,613      △ 2,377,907
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)      2,160,387      △ 1,868,002      △ 1,282,295      △ 3,780,176      △ 5,428,826
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)          -    1,308,600       5,841,741       3,039,965       12,395,579
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)      7,557,535       4,812,690       7,346,570       4,274,042       8,883,949
    の期末残高
    従業員数            (人)         120       135       156       180       211
     (注)   1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
       2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失で
         あるため記載しておりません。
       3.自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
       4.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
       5.従業員数      は就業人員であります。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第10期       第11期       第12期       第13期       第14期

          決算年月           2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月       2020年12月

    営業収益            (千円)       394,444       200,000       263,307       200,000       200,000

    経常損失(△)            (千円)      △ 577,134     △ 2,559,324      △ 2,586,495      △ 4,967,162      △ 5,881,884

    当期純損失(△)            (千円)      △ 869,955     △ 2,796,074      △ 2,630,128      △ 5,081,813      △ 6,449,273

    資本金            (千円)      7,326,660       8,126,860       11,226,830       14,415,428       17,716,357

    発行済株式総数            (株)     19,729,100       20,209,000       21,803,100       23,321,480       24,790,290

    純資産額            (千円)     11,140,995        9,660,397       12,910,209       13,705,591       13,870,988

    総資産額            (千円)     13,240,819       10,738,588       14,156,819       16,642,029       29,932,692

    1株当たり純資産額            (円)       564.70       483.71       604.25       607.21       576.45

    1株当たり
                 (円)      △ 44.10      △ 141.35      △ 127.91      △ 239.74      △ 279.98
    当期純損失(△)
    自己資本比率            (%)       84.14       89.96       91.19       82.36       46.30
    従業員数            (人)         120       135       156       178       186

     (注)   1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
       2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失で
         あるため記載しておりません。
       3.自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
       4.  株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社の株式は非上場であるた
         め、記載しておりません。
       5.当社は配当を行っていませんので、1株あたり配当額及び配当性向について記載しておりません。
       6.従業員数は就業人員であり              ます。
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    2 【沿革】
      当社の取締役兼代表執行役である関山和秀と取締役兼執行役である菅原潤一は、「人類規模の課題を解決する」と
     いう志の下、2004年9月より山形県鶴岡市にある慶應義塾大学先端生命科学研究所にてクモフィブロイン(注)繊維(以
     下、クモ糸)の人工合成の研究を開始しました。そして2007年1月、実験室レベルでのクモ糸人工合成を成功させたこ
     とをきっかけに、「より豊かで持続可能な人類社会の実現に貢献するために、タンパク質素材を持続可能な次世代の
     基幹素材として普及させる」ことをビジョンに掲げ、同年9月に当社を設立いたしました。
      (注)   クモの糸や蚕の絹の主要成分である繊維状タンパク質の一種。物理的な構造材料としての役割を担う構造タン
        パク質のひとつ。
       年月                           概要

     2007年9月       神奈川県藤沢市にてスパイバー株式会社(資本金10百万円)を設立

     2008年6月       山形県鶴岡市に本社移転

     2014年3月       会計監査人設置会社へ移行

     2014年6月       監査役設置会社から委員会設置会社(現・指名委員会等設置会社)に移行

     2014年9月       小島プレス工業株式会社との合弁により、Xpiber株式会社(現・連結子会社)を設立

     2015年4月       Spiber株式会社に社名変更

     2015年4月       新本社研究棟の竣工に伴い、Spiber株式会社およびXpiber株式会社の現住所へ本社を移転

     2018年8月       株式会社シンプロジェン(現・関連会社)の株式取得

            Spiber    (Thailand)      Ltd.(現・連結子会社)を設立し、               タイ国に量産設備の建設検討を開始

     2018年11月
     2019年8月       アパレル分野を中心とする製品販売の段階的実施

            株式会社YUIMA       NAKAZATO(現・連結子会社)の株式取得

     2020年2月
            Spiber    Holdings     America    lnc.(現・連結子会社)及びSpiber                  America    LLC.(現・連結子会
     2020年9月
            社)を設立し、米国に量産設備の建設検討を開始
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    3 【事業の内容】
      当社グループ(当社及び連結子会社であるXpiber株式会社、Spiber                                (Thailand)      Ltd.、株式会社YUIMA          NAKAZATO、
     Spiber    Holdings     America    lnc.、Spiber       America    LLCにより構成されています。以下同じ。)は、より豊かで持続可能
     な社会を実現するため、人類が直面している様々な世界規模の課題を解決することを使命としており、「構造タンパ
     ク質」を持続可能な新世代の基幹素材として普及させるための研究開発に取り組んでおります。当社グループの主要
     な事業セグメントは構造タンパク質事業であります                        。
     (1)  研究開発の概要

       約38億年前の生命誕生以来、地球上のあらゆる生物はその体を造る基幹素材としてタンパク質を利用してまいり
      ました。クモが命綱に使う糸の重さあたりの強靱性は鉄の約340倍であり、その優れた衝撃吸収性は他を圧倒してお
      ります。アリの歯はチタン合金並みの硬度を有し、ある種の昆虫に見られる驚異的な跳躍力は彼らに搭載されたエ
      ネルギーロスの少ないゴム組織により実現されております。ウールやカシミヤも生物由来の材料ですが、保温性や
      吸湿速乾性など、衣料材料として優れた特性を有することは広く知られております。これらの主成分はみなタンパ
      ク質であります。タンパク質は20種類のアミノ酸からなる生体高分子であり、結合させるアミノ酸の種類や個数を
      変えることで多様な機能を生み出すことができます。地球上には、何十億年もの間、突然変異と自然淘汰の中で洗
      練されてきた膨大な種類のタンパク質が存在しております。
       石油をはじめとする化石資源に頼らず、地上資源の循環によって成り立つ持続可能な社会を実現する上で、タン
      パク質素材の果たしうる役割は大きい一方、その普及には多くの障壁が存在します。生き物が作り出す素材は、魅
      力的な性能を持つ一方で、工業利用に必要なその他の基本性能や均質性の担保に課題があり工業利用は困難を極め
      ます。また、クモを始めとし、そもそも家畜化に適さない生物も多く存在します。タンパク質を素材として普及さ
      せるには、それぞれの産業・用途で求められる性能要件を満たすタンパク質素材を、低コストかつ安定した品質で
      生産する技術の確立が必要不可欠であります。こうした背景の中、以下の素材開発/生産プロセスを基盤に当社の開
      発する構造タンパク質素材(以下、「本素材」といいます。)を普及させるための研究開発に取り組んでおりま
      す。
      ① プロセスの概要

        当社グループでは、独自の分子構造・性能・生産性をもつタンパク質を分子レベルで設計する技術、設計した
       タンパク質を人工的に大量生産する技術、大量生産したタンパク質を繊維・樹脂・フィルムなど用途に応じた形
       態の素材に加工する技術を独自に開発しております。
       (A)  分子設計:目的の特性をもつタンパク質素材を得るためのアミノ酸配列をコンピューター上で設計します。
       (B)  遺伝子合成:設計したタンパク質に対応する遺伝子                        (DNA)を化学的に人工合成します。
       (C)  発酵:合成した遺伝子を導入した微生物に糖類等の栄養源を与えて培養し、設計したタンパク質を生産させ
         ます。
       (D)  精製:発酵後の培養液から設計したタンパク質を取り出し、微生物の残渣等から分離します。
       (E)  加工:設計したタンパク質を加工し、繊維・樹脂・フィルムなど後工程での用途に応じた形態に成型しま
       す。
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      ② プロセスの特徴・革新性
       (A)  テーラーメード分子設計:当社グループではこれまで既に大量のタンパク質分子を設計し、素材としての機
         能性・生産性などの評価をしてデータベース化しております。こうした膨大なデータから、アミノ酸配列の
         違いが強度、伸縮性、親水・疎水性、紫外線耐性、生体適合性などの素材特性にどのような影響を与えるか
         についての知見を蓄積しております。分子設計が可能であることは本素材の極めて画期的な特徴であり、す
         なわち最終用途に応じて求められる性能の素材をテーラーメードで設計できるようになることを意味しま
         す。これは「素材ありきのものづくり」から、「用途ありきのものづくり」へのパラダイムシフトでありま
         す。
       (B)  環境性:本素材は、微生物を用いた発酵プロセスによって生産しており、その原材料、すなわち微生物の栄
         養源は、糖類などの農業作物由来の資源(バイオマス)であります。石油等の枯渇資源に頼らず、バイオマ
         スを原材料として生産が可能であり、高い生分解性も期待できることから、持続可能な循環型素材といえま
         す 。
       (C)  単一プロセス複数プロダクト:微生物を利用したタンパク質の発酵生産においては、タンパク質の設計図と
         なる遺伝子さえ変えれば、ひとつの生産プロセスで膨大な種類のタンパク質の生産が可能です。すなわち、
         同一工場、同一原料で無数のバリエーションの素材が生産できます。
     (2)  事業の概要

       当社グループは、現在は構造タンパク質素材の普及に向けた研究開発段階にありますが、中期的には当社グルー
      プで構造タンパク質素材の商業生産を行い、顧客に対して構造タンパク質素材、又は素材を用いた製品を販売する
      ことで収益基盤を構築する予定でおります。2019年にはTHE                               NORTH   FACEブランドにてTシャツ(PLANETARY
      EQUILIBRIUM      TEE)、アウトドアジャケット(MOON                  PARKA)を発売し、Spiber            は独自に開発したBrewed            Proteinの
      素材生産、販売を開始しました。
       なお、2018年11月21日に設立したSpiber                   (Thailand)      Ltd.が、タイ国において2021年以降にBrewed                     Proteinの商
      業生産を開始する予定です。更に、米国においても、商業生産の拡大を目的にArcher-Daniels-Midland                                                Companyと
      協業提携をしております。なお、2020年9月8日にSpiber                           Holdings     America    lnc.、2020年9月9日にSpiber              America
      LLC.を設立しました。また、2014年9月に小島プレス工業株式会社との合弁により設立したXpiber株式会社は、その
      原料を用いた素材の製造・販売に関する一部機能を担う予定であります。                                  そして、当社グループが目指す長期的な
      ビジネスモデルは、知的財産の独占的基盤に基づく「ライセンスビジネス」であります。当社グループによる素材
      の商業生産により普及の礎を築いた後は、第三者への技術ライセンスを行うことで素材製造規模を加速度的に拡大
      し、世界規模での普及を実現する予定であります。
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    4 【関係会社の状況】
                                      議決権の

                         資本金       主要な      所有割合
        名称          住所                               関係内容
                               事業の内容       又は被所有
                                      割合(%)
    (連結子会社)
                                       (所有)
                         (百万円)     構造タンパク              本社及び研究開発施設の賃借
    Xpiber株式会社           山形県鶴岡市                        直接
                            100   質事業              役員の兼任
                                       100.0
                                       (所有)
                                            当社グループのタイ王国にお
    Spiber    (Thailand)       バンコク、         (百万THB)
                              構造タンパク
                                            けるプラント建設、稼働準備
                                       直接
                              質事業
    Ltd.           タイ王国           2,450
                                            役員の兼任
                                       99.9
                                       (所有)
                              構造タンパク
    Spiber    Holdings
                          (千USD)
               デラウェア州、                             中間持株会社として米国にお
                              質事業         直接
    America    Inc.       米国                             ける当社グループ会社の管理
                            110
                              (持株会社)
                                       100.0
                                       (所有)
               デラウェア州、               構造タンパク              当社グループの米国における
    Spiber    America    LLC
                            -
                                       間接
               米国               質事業              プラント建設、稼働準備
                                       100.0
                                       (所有)
    株式会社YUIMA                     (百万円)                   当社素材を採用したアパレル
               東京都渋谷区               アパレル事業         直接
    NAKAZATO                       104                製品のデザイン・製造・販売
                                       73.2
    (持分法適用会社)
                                       (所有)
                                            知的財産権の実施許諾
    株式会社シンプロ           兵庫県神戸市灘          (百万円)     長鎖DNA合成
                                       直接
                                            共同研究開発
    ジェン           区            568   事業
                                            役員の兼任
                                       30.0
     (注)   1.連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
       2.有価証券      届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       3.  Spiber    (Thailand)      Ltd.は、特定子会社に該当しております。
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    5 【従業員の状況】
     (1) 連結会社の状況
                                               2020年12月31日現在
              従業員数(名)                                        211
     (注)   1.従業員数は就業人員であります。                 なお、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、従業員数の100分の10
         未満であるため記載を省略しております。
       2.前連結会計年度に比べ従業員数が31名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加し
         たことによるものであります。
       3.当社グループにおける報告セグメントは構造タンパク質事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏
         しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
     (2) 提出会社の状況

                                               2020年12月31日現在
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
               186             34.9              3.5          4,036,140

     (注)   1.従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、従業員数の100分の10
         未満であるため記載を省略しております。
       2.当社は構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       3.平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
       4.前事業年度末に比べ従業員数が8名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加した
         ことによるものであります。
     (3) 労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

     「素材」は、全ての産業を支える最も重要な社会的基盤の一つです。新型コロナウイルス感染症の拡大をきっかけと

    して、全世界的に持続可能な社会への転換に向けた動きが加速する中、長期的に見れば、大半のエネルギーは再生可能
    エネルギーに転換されることが見込まれ、今後、素材分野においては、原料を枯渇資源に頼らない(脱化石資源)こと
    と、生態系への影響・環境汚染が懸念されるプラスチックを中心とするゴミが環境中に蓄積しないこと、が重要な視点
    となります。特に、使用中にプラスチックが環境中に放出されるリスクのある製品群、例えば衣類(洗濯排水から流れ
    出る化学繊維)、種々の使い捨て用品、化粧品や洗顔料に添加剤として使用されるプラスチック、使用中に摩耗する製
    品などは、海洋分解性を含む環境分解性を持った素材に転換していくことが望ましいと考えられます。しかしながら、
    農作物などの再生可能資源をもとにつくられ、海洋分解性を含む環境分解性を備えた循環型素材の選択肢は、現状極め
    て限られていると言わざるをえません。当社グループが開発・産業化を進めてきた「タンパク質」は、正にその社会的
    要請に応え、人類の持続可能な素材の選択肢を拡張することに大きく貢献する可能性を秘めた素材です。その潜在力と
    将来性、当社の本領域における圧倒的な競争優位性、普及に向けた確実な進捗を評価いただくことができ、当連結会計
    年度において、株式の希薄化を伴わない事業価値証券化により、250億円の資金調達を実現することができました。その
    背景には、コロナ対策としての異次元の金融緩和・財政出動が大きく影響していることは認識しつつも、気候変動や環
    境汚染、食料問題や人権問題などを放置することで長期的に社会が負担しなければならなくなるコストに対する認知・
    理解が進み、ESGを重視する企業やSDGsに取り組む企業の収益性・成長性が、中長期的かつ相対的に高まっていくことの
    蓋然性の高さを投資家を含む資本主義経済の参加者の多くが認識しつつある、という全社会的な意識の変化があると考
    えております。
     こうした経営環境の中、タンパク質の分子・材料設計技術及び合成生物学的アプローチによる高効率発酵生産技術を
    含むタンパク質素材の超低コスト生産技術を核として、持続可能なサプライチェーンを設計・構築、それぞれの業界を
    牽引するトップ企業との適切な連携のもと、ビジネスの実行に不可欠な知的財産の独占的基盤を構築し、タンパク質素
    材分野における圧倒的な競争優位性を確立するという当社グループの長期戦略実現に向け、以下の課題に継続して取り
    組んで参ります。
     (1)着実な収益基盤の構築

       素材量産販売を開始し、着実に収益基盤を構築することが当社グループの重要なマイルストーンです。生産面で
      は、2018年より建設を進めているタイの発酵生産プラントにつきまして、当連結会計年度は、新型コロナウイルス
      感染症の拡大により多少の影響は生じたものの、大きな影響を受けることなく、当初予定通り2021年の商業生産開
      始に向け、引き続き順調に進捗しております。また、現地人材の採用・鶴岡での研修等も概ね完了しており、オペ
      レーション面での準備も滞り無く、進んでおります。他方、当社グループにとって初めての海外での発酵生産プラ
      ントであることに鑑み、あらゆる可能性を想定しながら、パートナー企業との連携等を通じ、引き続き慎重に準備
      を進めてまいります。販売面においては、当連結会計年度にアパレル分野において当社の素材を用いた3製品が、い
      ずれもグローバルで販売され、製品を通じたBrewed                        Protein™の認知を国内外で拡大することが出来ました。また、
      2020年2月には、従前より協業関係にあったアパレル・ブランド「YUIMA                                 NAKAZATO」への出資を行い、当社グループ
      としてアパレル産業における本格的な協業を開始しました。新型コロナウイルス感染症の拡大による影響で、パ
      リ・ファッション・ウィーク史上初の試みとなるオンラインイベントに、唯一の日本ブランドとして参加し、新た
      な衣服作りへのアプローチを行うYUIMA                   NAKAZATOの挑戦を一つの映像作品にまとめ発表しました。異例の開催の
      中、その対応力の高さから、国内外で多くのメディアに取り上げられ、世界的なラグジュアリーブランドと肩を並
      べる評価を得ております。アパレル分野を中心にサステナブルな素材に対する需要がこれまでにも増して高まる
      中、多数の潜在顧客からの素材供給に関する要望を頂いており、素材販売契約の交渉を引き続き進めると同時に、
      量産規模でのビジネス開始に向けたサプライチェーンマネジメントの体制整備にも努めてまいります。
     (2)更なる事業成長を見据えた先行投資

       本素材の大規模な普及・拡大のためには、更なる成長のための準備を現段階から進めることが重要と認識してお
      ります。素材生産規模の拡大という観点では、タイでの量産開始以降の速やかな生産規模拡大を見据え、米国にお
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      ける大規模生産体制の構築に向けた準備を進めております。これにより、より安価且つ大規模に素材を供給するこ
      とが可能となり、新産業のパイオニアとして圧倒的な地位を確立することが可能になると考えております。当連結
      会 計年度においては、大手穀物メジャーであるArcher-Daniels-Midland                                 Companyとの間で、同社が現在米国に保有
      する発酵設備等を活用し長期に亘り生産委託を行うことについて正式に合意いたしました。Spiber                                                 Holdings
      America    Inc.及びSpiber        America    LLCの設立、Spiber          America    LLCのアイオワ州によるEconomic                 Development
      Incentive     Packageの対象企業としての正式採択(条件達成により最大120万米ドルの支援)等、現地行政とも強固
      に連携の上、米国での生産拡大に向けた取り組みが本格的に始動しております。また、素材の更なる用途拡大を見
      据えた研究開発基盤の拡張も並行して進めてまいります。具体的には、鶴岡パイロット設備の改良・設備増強、本
      社研究棟内における実験室(主にバイオテクノロジー領域・有機化学領域)の拡張を予定しております。当連結会
      計年度に確立したシーズ技術を中心に研究開発を進め、事業の柱となる素材用途の拡充に努めてまいります。
     (3)   事業戦略遂行のための大規模資金調達

       当社グループでは本素材お普及拡大を図るため多額の研究開発投資と生産設備投資を行う必要があります。これ
      らの資金需要を満たすため、当連結会計年度においては、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社をアレン
      ジャーとして、事業価値証券化により総額250億円を調達しております。本資金調達は、革新的な手法として国内外
      で多くの注目を集めております。他方、計画している全ての投資を遅滞なく行うためには、更に一定規模の資金調
      達が必要となりますので、引き続きエクイティファイナンスや事業価値証券化等による資金調達を継続してまいり
      ます。
       また、新規株式上場を見据え、社内管理体制の強化も本格化しております。事業の進捗や資本市場の動向に応
      じ、柔軟に資本政策を選択できるよう、盤石な社内体制・オペレーションの構築に努めてまいります。
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    2  【事業等のリスク】
      当社グループの経営成績、財務状態及びキャッシュ・フロー等の業績に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下の
     ようなものがあります。当社グループにおいては、これらのリスクの発生を防止、分散あるいはヘッジすることによ
     り軽減を図っておりますが、予測を超える事態が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性
     があります。なお、記載した事項は、本書提出日現在において判断したものであり、当社グループに関するすべての
     リスクを網羅したものではありません。
     (1)  新型コロナウイルス感染症拡大に伴うリスク

       新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、国内外で社会・経済活動に大きな影響が生じており、引き続き注視が
      必要な状況と認識しております。当社グループでは、感染が急速に拡大した場合の医療提供体制の崩壊を社会・経
      済における最大のリスクと捉え、出張及び来客対応の原則禁止(2020年2月26日より)、原則在宅勤務への移行
      (2020年3月3日より。研究開発等の業務については十分な感染防止対策を講じた上で出社)等、県内で感染例が初
      めて確認された2020年3月31日以前より、早期に対策を講じてまいりました。こうした対応により、本書提出日現在
      において、当社グループの従業員において感染者は確認されておらず、当社グループの事業活動が大きな影響を受
      けている状況にはございません。しかしながら、当社グループの拠点を有する日本、タイ、及び米国において、今
      後研究開発や素材生産、工場の建設管理等の業務に従事する従業員または従業員と生活を共にする家族等が新型コ
      ロナウイルスに感染した場合、もしくは新型コロナウイルスの感染者との濃厚接触が疑われる場合等には、これら
      活動を一時的に停止する等の事業影響が生じる可能性があります。引き続き感染状況を注視しながら、徹底した感
      染防止対策を実施の上で、適時的確に対応することで当該リスクを軽減してまいります。
     (2)  新しい事業領域であること

       本素材はさまざまな市場セグメントにおいて幅広い用途の展開が期待できる画期的な新素材であると考えており
      ますが、新しい事業領域であることによる不確実性があります。当社グループの新素材の市場への浸透が計画通り
      に進まない場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
       また、本素材は既存の素材とは製造プロセス、組成、物性などが異なる新素材であり、これまで各国において本
      素材の製造・販売を念頭に置いた各種規制が制定されておりません。今後、各国において当社素材の製造・販売に
      関する新規の規制が制定された場合には当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
     (3)  研究開発活動に関するリスク

       当社グループは、本素材の産業化に向け、新技術の基礎研究、応用研究、製品開発、製造技術開発を含む多岐に
      わたるテーマの研究開発活動を積極的に行っております。当然ながら当社グループにおける個別の研究開発テーマ
      は費用対効果を考慮した合理的な計画に基づき実行されていますが、すべてのテーマが当社グループの業績に寄与
      する成果を短期間で生み出す保証はありません。また、人的資源や資金を重点的に投資している重要な研究開発
      テーマについて、計画された期間内に想定された結果が得られない場合には、当社グループの経営成績及び今後の
      事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  他社との競争について

       現在、本素材の実用化に向けた研究開発活動は国外においても確認されております。当社グループは素材性能、
      生産コスト等の面で競合他社に対する優位性を確保する方針ですが、計画したとおりの優位性を発揮し得なかった
      場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
       また、何らかの予期しない理由により当社グループの事業上または技術上の秘密情報が競合他社に漏洩した場
      合、競合他社に対する当社グループの優位性が損なわれ、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及
      ぼす可能性があります。
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     (5)  競合素材について
       本素材は、従来の素材にはない様々な特徴を備えておりますが、本素材と同等またはそれ以上の性能を持つ競合
      素材が開発・事業化された場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
     (6)  会社組織に関するリスク

      ①   経営面において創業者である取締役兼代表執行役関山和秀に多くを依存しております。今後何らかの要因によ
       り同氏の業務執行が困難となった場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性
       があります。
      ②   当社グループの基盤技術は遺伝子工学、発酵工学、高分子化学、繊維工学、機械工学などを含む多分野横断的
       なものであり、当社グループの研究開発部門には高度な専門的能力や分野横断的なノウハウなどを持つ人材を多
       数擁しております。そのような人材が退職した場合、重要な技術やノウハウが喪失されることにより当社グルー
       プの研究開発の進捗に影響を及ぼす可能性があります。
      ③   今後は事業拡大に伴い、事業開発・研究開発・経営管理の人員増強及び内部管理体制の一層の充実を図る方針
       ですが、人員の確保及び内部管理体制の充実が適時に行われない場合、当社グループの経営成績及び今後の事業
       展開に影響を及ぼす可能性があります。
     (7)  経営上の重要な契約について

       当社グループの事業展開上、重要と思われる契約の概要は「第2                              事業の状況      4  経営上の重要な契約等」に記載
      しておりますが、当該契約が解除又はその他の事由に基づき終了した場合、又は契約の相手方の経営方針の変更、
      経営環境の極端な変化などがあった場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
     (8)  海外での事業展開に関するリスク

       当社グループは事業をグローバルに展開する計画であり、将来的に日本国外での製造・販売を行うための体制構
      築の準備を進めております。しかし、今後何らかの理由により海外展開に対応するための十分な体制が構築されな
      い場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     (9)  製造・販売機能の確立に関するリスク

       本素材の製造には、多岐にわたる要素技術が必要であり、今後何らかの理由により製造プロセスの構築、製造設
      備の導入、製造オペレーション体制の構築等が製造機能の確立が当社の想定通りに実現されない場合には、当社グ
      ループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。とりわけ、タイ国に建設中の当社
      初の商業プラント及び米国に建設予定の商業プラントについては、世界情勢の変化により建設、立ち上げのスケ
      ジュールに変化が起きる可能性があります。また、販売機能についても体制の整備を進める計画ですが、今後何ら
      かの理由によりこうした取組みが当社の想定どおり実現しない場合には当社グループの経営成績及び今後の事業展
      開に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     (10)   不測の事故に関するリスク

       当社グループの研究開発活動に使用される原料の一部は、消防法上の危険物であります。安全管理の徹底や事業
      所内における自衛消防隊の設置等により事故発生の防止と発生時の被害極小化に努めておりますが、万が一不測の
      重大事故が発生した場合には、研究開発活動の停止や復旧及び損害賠償等の費用発生等により、当社グループの財
      政状態や経営成績が影響を受ける可能性があります。
    (11)   知的財産権に関するリスク

       当社グループは、知的財産権が事業活動・研究開発活動、市場競争力に重要な役割を果たしていることを認識
      し、自社開発された技術を保護するために特許等の知的財産権の確立を進めるほか、将来の製品及び商品の製造・
      販売に先立ち、第三者が保有する知的財産権を十分調査し、権利を侵害しないように努めております。しかし、予
      期しない事情により当社グループと第三者との間で知的財産権に関する紛争が発生し、当社グループに不利な裁定
      がなされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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    (12)   法的規制に関するリスク
       当社グループは、国内外におけるすべての事業活動において、あらゆる法的規制の遵守徹底を前提としています
      が、予期せず法令や規制が変更されるなどの理由により、事業の遂行が制限され、または新たな対策が必要となる
      場 合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。
       当社グループの事業においては、特に下記のような法的規制規制の影響を受ける可能性があります。
       -カルタヘナ法に関連する法的規制(発酵生産プロセスに遺伝子組み換え菌を採用しているため)
       -危険物の取扱いに関連する法的規制(製造工程において危険物に該当する薬品を使用しているため)
    (13)   財務制限条項に関するリスク

       当社グループの一部の借入契約には財務制限条項が付されております。当社グループは、本書提出日現在におい
      て、当該条項に抵触する可能性は低いものと認識しておりますが、当該条項に抵触した場合には、当該借入金の返
      済義務が生じるとともに期限の利益を喪失し、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       財務制限条項の主な内容は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(連結
      貸借対照表関係)」に記載しております。
    (14)   その他のリスク

      ① 資金繰り及び資金調達等に関するリスク
        当社グループのようなバイオテクノロジー企業においては、多額の研究開発費が先行して計上される傾向にあ
       ります。当社グループにおいても、確固たる競争優位性を確立するために多額の研究開発費を先行して計上して
       おりますため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況(継続的な営業損失及び営業活動
       によるキャッシュ・フローのマイナスの発生)が存在しております。しかしながら、当連結会計年度末におい
       て、当社グループは8,883,949千円の現金及び現金同等物及び10,500,000千円の未実行借入枠により当面の事業資
       金を確保しており、また、収益基盤の確立に向けたタイプラントの稼働準備が順調に進捗しております。したが
       いまして、当連結会計年度末において、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断して
       おります。
        一方、事業の進捗に伴い今後も運転資金、研究開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が予想されます。事
       業提携先からの契約金、増資及び借入による資金調達等により、収益基盤が構築されるまでの期間は今後も継続
       的に財政基盤の強化を図る方針でありますが、収益確保または資金調達の状況によっては、当社グループの財政
       状態、経営成績及び継続企業の前提に影響を与える可能性があります。
      ② マイナスの繰越利益剰余金を計上していることについて
        当社は、創業以来研究開発に注力してきたことから、多額の研究開発費用が先行して計上され、マイナスの繰
       越利益剰余金を計上しております。早期の黒字化を目指しておりますが、事業が計画通り進展せず、マイナスの
       繰越利益剰余金が計画通りに解消できない可能性があります。
      ③ 税務上の繰越欠損金について
        当社は研究開発に先行投資しておりますため、税務上の繰越欠損金を有しております。
        今後の税制改正で欠損金の繰越控除制度が見直され、欠損金の繰越控除制限が強化された場合、今までに研究
       開発に投下した資本の一部を回収する機会を喪失してキャッシュ・フローの計画に影響を与える可能性がありま
       す。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッ
     シュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。なお、当社グループは構造
     タンパク質事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
     ①  財政状態の状況及び分析・検討内容

       第13期連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                                                     単位:千円
             前連結会計年度         当連結会計年度           増減金額             主な増減理由
                                         研究開発用設備に対する投資に伴う
    (資産)            14,909,523         17,442,047          2,532,523      有形固定資産及び無形固定資産の増
                                         加によるものであります。
                                         長期借入金の増加によるものであり

    (負債)            1,463,609         3,177,813         1,714,204
                                         ます。
                                         株式発行に伴う資本金及び資本準備

                                         金の増加、親会社株主に帰属する当
    (純資産)            13,445,914         14,264,233           818,319     期純損失に伴う繰越利益剰余金の減
                                         少、及び自己株式の取得に伴う自己
                                         株式の増加によるものであります。
       第14期連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

                                                     単位:千円
             前連結会計年度         当連結会計年度           増減金額             主な増減理由
                                         現金及び預金の増加、          Archer   Daniels

                                         Midland   Company   と Manufacturing
    (資産)            17,442,047         30,492,899         13,050,851
                                         Collaboration      Agreement    等を締結した
                                         ことに伴う長期前払費用の増加によ
                                         るものであります。
                                         長期借入金の増加によるものであり

    (負債)            3,177,813         16,375,916         13,198,102
                                         ます。
                                         株式発行に伴う資本金及び資本準備

                                         金の増加の他、親会社株主に帰属す
    (純資産)            14,264,233         14,116,982          △147,251
                                         る当期純損失に伴う繰越利益剰余金
                                         の減少によるものであります。
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     ②  経営成績の状況及び分析・検討内容
       第13期連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                                                     単位:千円
             前連結会計年度         当連結会計年度           増減金額             主な増減理由
    (営業収益)             233,307         200,000         △33,307             -
                                         営業収益の減少の他、Archer
                                         Daniels    Midland    Companyと
                                         Exclusivity      Negotiation      Agreement
    (営業損益)           △2,706,114         △5,140,922         △2,434,808
                                         等を締結したことに伴う営業費用の
                                         増加(主に設備利用料の増加)によ
                                         るものであります。
                                         営業損失の増加の他、営業外費用の
                                         増加(主に支払手数料及び保育事業
    (経常損益)           △2,663,155         △5,137,359         △2,474,203
                                         費用の増加)によるものでありま
                                         す。
                                         経常損失の増加の他、特別損失の増
    (親会社株主に                                     加(主に減損損失及び解約負担補償
    帰属する当期純           △2,671,173         △5,271,308         △2,600,134       金の増加)、及び非支配株主に帰属
    損益)                                     する当期純損失の減少によるもので
                                         あります。
       第14期連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

                                                     単位:千円
             前連結会計年度         当連結会計年度           増減金額             主な増減理由
    (営業収益)             200,000         200,000            -          -
                                         新型コロナウイルス感染症の拡大に
                                         よる事業環境の不透明さに対応すべ
    (営業損益)           △5,140,922         △4,812,005            328,916
                                         く、支出の見直しを行ったことによ
                                         り営業損失が減少しております。
                                         営業外費用の増加(主に資金調達に
    (経常損益)           △5,137,359         △6,194,996         △1,057,636       関する支払手数料の増加)によるも
                                         のであります。
                                         経常損失の増加の他、投資有価証券
    (親会社株主に
                                         売却益の減少、減損損失の増加、及
    帰属する当期純           △5,271,308         △6,559,021         △1,287,713
                                         びリース解約損の増加によるもので
    損益)
                                         あります。
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     ③  キャッシュ・フローの状況及び分析・検討内容
       第13期連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                                                      単位:千円
             前連結会計年度          当連結会計年度           増減金額             主な増減理由
    (現金及び現金
                 7,346,570          4,274,042         △3,072,528               -
    同等物)
    (営業活動によ                                     税金等調整前当期純損失の増加及び
    るキャッシュ・           △2,001,494          △2,371,613           △370,118      未収消費税等の増減額の減少による
    フロー)                                     ものであります。
    (投資活動によ
                                         有形固定資産の取得による支出の増
    るキャッシュ・           △1,282,295          △3,780,176          △2,497,880
                                         加によるものであります。
    フロー)
    (財務活動によ
                                         株式の発行による収入の減少による
    るキャッシュ・            5,841,741          3,039,965         △2,801,775
                                         ものであります。
    フロー)
       第14期連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

                                                      単位:千円
             前連結会計年度          当連結会計年度           増減金額             主な増減理由
    (現金及び現金
                 4,274,042          8,883,949          4,609,906              -
    同等物)
                                         税金等調整前当期純損失の増加の一
    (営業活動によ
                                         方で、支払手数料(営業外費用)が
    るキャッシュ・           △2,371,613          △2,377,907            △6,294
                                         増加したことによるものでありま
    フロー)
                                         す。
    (投資活動によ
                                         設備利用権等の取得による支出の増
    るキャッシュ・           △3,780,176          △5,428,826          △1,648,650
                                         加によるものであります。
    フロー)
                                         長期借入による収入の増加の一方
                                         で、長期借入の返済による支出の増
    (財務活動によ
                                         加、アレンジメントフィーの支払額
    るキャッシュ・            3,039,965         12,395,579          9,355,614      の増加、リース契約解約金の精算に
                                         よる支出の増加、及び株式の発行に
    フロー)
                                         よる収入の減少によるものでありま
                                         す。
     ④  生産、受注及び販売の状況

       a.生産実績
         パートナー企業である株式会社ゴールドウイン社がGoldwinブランドにてセーター(The                                         Sweater)を発売す
        る上で、当社が独自に開発したBrewed                  Proteinの素材生産を行った。
       b.受注状況
         上記パートナー企業との連携プロジェクトに関連して、アパレル用素材を受注した。
       c.販売実績
         上記パートナー企業との連携プロジェクトに関連して、アパレル用素材を販売した。
     ⑤  重要な会計方針及び見積り

       当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成さ
      れております。この連結財務諸表において、損益又は資産の状況に影響を与える見積りの判断は、一定の会計基準
      の範囲内において、過去の実績や判断時点で入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、実際の結果は見
      積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用す
      る重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)                                 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作
      成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
     ⑥  経営成績に重要な影響を与える要因について

       「2 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
     ⑦  資本の財源及び資金の流動性

       当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針とし、運転資金や設
      備投資に必要な資金は、自己資金のほか必要に応じて銀行借入により調達しております。
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    4  【経営上の重要な契約等】
     (1)事業提携契約
       1.小島プレス工業株式会社と、繊維素材のみならず構造タンパク質事業全分野について共同で事業化すること
         を目的として、包括的共同事業契約を締結しております。
       2.株式会社ゴールドウインと、スポーツアパレル分野において一定期間の独占的業務提携を行うための事業提
         携契約を締結しております。
       3.  米国での新規事業展開に向けてArcher-Daniels-Midland                          Companyとの協業を進めていくことを目的として、
         同社との間で「Exclusive              Negotiation      Agreement(2019年12月23日付)」及び「Manufacturing
         Collaboration       Agreement(2020年9月25日付)」等を締結し、同社が所有する発酵施設等に係る独占的使用
         権等を取得しております。
     (2)共同研究開発契約

        株式会社島精機製作所と一定期間の共同研究契約を締結しております。
     (3)借入契約

                                                     契約金額
       契約締結日         契約書名         契約相手先            契約内容         契約期間
                                                     (千円)
                                  Brewed    Protein™の米国

                                  での量産体制構築、並び
               金銭消費貸借        合同会社Eve                        2020年
                                  に新素材の研究開発等に
      2020年12月25日                                              25,000,000
               契約        (注)1                       ~2025年
                                  充当することを目的とし
                                  た資金の借入
                                  (注)2、3
      注1.   株式会社三菱UFJ銀行との金銭消費貸借契約を締結後、本件借入のために設立された特別目的会社である合
         同会社Eveに本件契約上の権利義務が移転しております。
       2.連結貸借対照表における現預金の金額や連結フリー・キャッシュ・フロー値に対して、一定の基準値に基づ
         く財務制限条項が付されております。財務制限条項の主な内容は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表
         等 (1) 連結財務諸表 注記事項(連結貸借対照表関係)」に記載しております。
       3.当社は、Spiber(Thailand)               Ltd.及びSpiber        Holdings     America    Inc.を発行会社とする株式及び新株予約権
         (以下、「同社株式等」という)を取得後、当社が保有する同社株式等の上に、借入先を担保権者とする担
         保を設定する義務を負っております。
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    5  【研究開発活動】
     (1)  研究開発要素と課題
       当社グループは本素材を量産化し、工業材料として普及させ、新規産業を創出するための研究開発に取り組んで
      おります。当社グループの研究開発は大きく分けて、①分子設計(アミノ酸配列及び塩基配列の設計)、②微生物
      発酵、③精製、④紡糸、⑤製品開発の5つの要素から構成されます。分子設計は、素材の物性を分子レベルで改変
      するのみならず、各工程におけるコストを改善する効果を持ちます。設計した高機能かつ高生産性の分子で新規素
      材を開発し、製品への応用を試み、そこで得られた試験結果をもう一度分子設計に反映させるという作業を循環さ
      せることで、ユーザーニーズに応じたテーラーメイドの素材開発の実現を目指しています。
       当社グループでは設立以来、この分子設計の研究開発を推進し、これまでに大量の遺伝子を設計・合成・ライブ
      ラリー化することで、物性や生産性データを蓄積してきました。当社グループでは、今後、材料のさらなる低コス
      ト化と大規模生産プロセスの確立に加え、製品毎に異なる要求物性を付加していくことが、研究開発課題となりま
      す。
     (2)  研究開発体制

       当社グループでは、分子設計から製品開発までの全ての研究開発を当社内にて実施する一貫体制を構築し、研究
      開発を推進しています。こうした中、ノウハウ要素の強い分子設計、発酵、精製、紡糸の工程に関しては自社内も
      しくは限られた大学研究機関との共同研究にて、クローズドに研究開発を進め、技術を当社内に蓄積してまいりま
      した。一方、製品開発に関しては、先端的な製品ニーズと確かな技術力を有するメーカーとの共同研究開発体制を
      構築し、オープンイノベーション体制で開発を推進しております。
     (3)  研究開発状況

      ① 製品開発
        自動車及びアパレル分野等における製品開発に取り組みました。詳細の内容については、共同研究開発パート
       ナーとの守秘義務の関係上、記載できません。
      ② 大規模生産プロセスの開発
        大規模にスケールアップ可能な微生物発酵、精製、紡糸技術の開発に取り組みました。
      ③ 低コスト生産技術の開発
        工業材料として普及可能な価格での展開を目指した低コスト生産技術の開発に取り組みました。主に、高生産
       性遺伝子の開発、低コスト培養技術の開発、低コスト精製技術の開発、及び低コスト紡糸技術の開発に取り組み
       ました。これらの活動に伴う当連結会計年度の研究開発費は、総額で1,327,034千円となりました。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

      当連結会計年度において、当社グループは、研究開発及び生産拡大を加速させるため、総額4,413,601千円の設備投
     資を実施いたしました。当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の主な内訳は、培養精製装置設置工事
     及びその他研究開発設備の取得であります。
      なお、当連結会計期年度において重要な設備の除売却等はありません。
    2 【主要な設備の状況】

    (1)提出会社

                                                 2020年12月31日現在
                               帳簿価額(千円)
    事業所名                                                  従業員数
          設備の内容
     (所在地)                                                    (人)
                                      工具、器具
                 建物及び     機械装置      土地               建設仮
                                 リース資産                 合計
                  構築物    及び運搬具     (面積㎡)                 勘定
                                       及び備品
    本社      本社
                            2,481,479
    (山形県      研究開発設備       1,221,608      722,531           25,545     74,907     52,773    4,578,845        186
                            (81,656)
    鶴岡市)      量産検討設備
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.当社は構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       4.上記のほか、        当社グループ以外から研究用、会議用及び事業所内保育所用施設を賃借しております。
    (2)国内子会社

                                                 2020年12月31日現在
                                     帳簿価額(千円)
              事業所名                                        従業員数
      会社名                設備の内容
                                          工具、器具
               (所在地)                                          (人)
                                                  合計
                              建物及び      機械装置
                                           及び備品
                               構築物     及び運搬具
             本社        本社

    Xpiber株式会社                          1,191,131        31,200       5,035    1,227,367        24
             (山形県鶴岡市)        研究開発用施設
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.当社は構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       4.上記のほか、当社グループ以外から本社及び研究開発用施設に係る土地及び研究開発施設を賃借しておりま
         す。
    (3)在外子会社

                                                 2020年12月31日現在
                                    帳簿価額(千円)
             事業所名                                         従業員数
     会社名               設備の内容
             (所在地)                                           (人)
                          建物及び       土地    工具、器具
                                           建設仮勘定       合計 
                           構築物     (面積㎡)      及び備品
    Spiber
           培養精製プラント                      751,758
    (Thailand)                製造用施設       133,911            14,786    6,610,507      7,510,964        21
           (タイ王国)                      (98,964)
    Ltd.
    Spiber
           培養精製プラント
    America                製造用施設          -      -      -   126,342      126,342       -
           (米国)
    LLC
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.当社は構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       4.上記のほか、        当社グループ以外から事務所用施設を賃借しております。
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    3  【設備の新設、除却等の計画】
      当社の設備投資については、技術開発の進捗、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、2020年12
     月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。また、当社は、現在「構造タンパ
     ク質事業」の単一セグメントであり、以下の計画についても、同セグメントに関連する設備の計画に該当するため、
     セグメント別の記載を省略しております。
     (1)  重要な設備の新設

                                       着手及び完了予定年月
        事業所名
                     設備の内容
        (所在地)
                                    着手             完了
    タンパク質生産プラント             構造タンパク質の製造設

                                  2019年7月             2021年12月
    (タイ王国)             備
    タンパク質生産プラント             構造タンパク質の製造設

                                   2021年             2023年
    (米国)             備
     (2)  重要な除却等

       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    100,000,000

                計                                  100,000,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
              (2020年12月31日)          (2021年6月30日)
                                           単元株式数は100株でありま

      普通株式           24,790,290          24,901,390         非上場
                                           す。
        計         24,790,290          24,901,390          -            -

     (注)1.当社の株式を譲渡により取得するには取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
     (2) 【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      1)第3回新株予約権

    決議年月日                                  2012年4月19日

                                       監査役    1

                                      当社従業員      17
    付与対象者の区分及び人数
                                      社外協力者      7
                                        173個
    新株予約権の数(個)
                                        (注)1
    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                         -
    (個)
                                     普通株式     173,000株
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                                  (新株予約権1個につき1,000株)
    及び数(株)
                                     (注)1、2、6
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                              新株予約権1個あたり160,000円
                                 自  2015年1月1日        至  2021年12月31日
    新株予約権の行使期間
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                                        (注)3
    合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
    新株予約権の行使の条件                                   (注)4
                          本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
    新株予約権の譲渡に関する事項
                                        する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        (注)5
    関する事項
     ※   会計期間    の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本来提出日の前月
       末現在(    2021年2    月28日   )において、      記載すべき内容が当事業年度の末日における                    内容から変更      がないため、提
       出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
     (注)   1.各本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。

       2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で
         調整することができる。
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       3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
            1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じ
            る 場合は、この端数を切り上げるものとする。
         (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本
            金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       4.(1) 本新株予約権の割当を受けた当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員(アルバイトを含む)
            が、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合には、
            本新株予約権を行使することが出来ない。ただし、定年退職、その他正当な事由があるとして当社取
            締役会の承認を得た場合ならびに相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
         (2) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が証券取引所(国内外を問わず)に上場さ
            れた後1年の期間が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。当社の株式の
            上場日から1年が経過した日以降は、各新株予約権者は下記の条件に従い(下記計算式により算出さ
            れた割当数に、1個に満たない端数がある場合は切り上げた数とする。)、本新株予約権を行使する
            ことができる。
            ア.当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の30%まで、新株予約権を行使するこ
              とができる。
            イ.当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の60%まで、新株予約権を行使するこ
              とができる。
            ウ.当社株式上場日より3年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使すること
              ができる。
         (3) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
            のとする。
         (4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
         (5) 行使時において当社が単元株制度を採用している場合、発行される株式が1単元あたりの株式数未満
            になるような行使はできないものとする。
         (6) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。なお、当該相続人が死亡し
            た場合には、当該相続人の相続人は権利を行使することができないものとする。
         (7) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、こ
            れを認めないものとする。
         (8) その他の条件については、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結
            する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       5.(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、
            当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認
            (株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議)されたときは当社は、新株予約権の全部を無償
            にて取得することができる。
         (2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社
            はその新株予約権を無償にて取得することができる。
         (3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約
            権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定め
            る株式会社の新株予約権を交付するものとする。
           ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
            合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
           ⅱ吸収分割
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
           ⅲ新設分割
            新設分割により設立する株式会社
           ⅳ株式交換
            株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
           ⅴ株式移転
            株式移転により設立する株式会社
       6.2015年1月21日開催の取締役会決議により、2015年2月12日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、
         「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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      2)第4回新株予約権
    決議年月日                                  2013年6月27日

                                      当社従業員      22

    付与対象者の区分及び人数
                                      社外協力者      5
                                        112個
    新株予約権の数(個)
                                        (注)1
    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                         -
    (個)
                                     普通株式     112,000株
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                                  (新株予約権1個につき1,000株)
    及び数(株)
                                     (注)1、2、6
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                              新株予約権1個あたり400,000円
                                 自  2016年1月1日        至  2022年12月31日
    新株予約権の行使期間
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                                        (注)3
    合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
    新株予約権の行使の条件                                   (注)4
                          本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
    新株予約権の譲渡に関する事項
                                        する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        (注)5
    関する事項
     ※   会計期間    の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本来提出日の前月
       末現在(    2021年2    月28日   )において、      記載すべき内容が当事業年度の末日における                    内容から変更      がないため、提
       出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
     (注)   1.各本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。

       2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で
         調整することができる。
       3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
            1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じ
            る場合は、この端数を切り上げるものとする。
         (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本
            金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       4.(1) 本新株予約権の割当を受けた当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員(アルバイトを含む)
            が、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合には、
            本新株予約権を行使することが出来ない。ただし、定年退職、その他正当な事由があるとして当社取
            締役会の承認を得た場合ならびに相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
         (2) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が証券取引所(国内外を問わず)に上場さ
            れた後1年の期間が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。当社の株式の
            上場日から1年が経過した日以降は、各新株予約権者は下記の条件に従い(下記計算式により算出さ
            れた割当数に、1個に満たない端数がある場合は切り上げた数とする。)、本新株予約権を行使する
            ことができる。
            ア.当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の30%まで、新株予約権を行使するこ
              とができる。
            イ.当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の60%まで、新株予約権を行使するこ
              とができる。
            ウ.当社株式上場日より3年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使すること
              ができる。
         (3) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
            のとする。
         (4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
         (5) 行使時において当社が単元株制度を採用している場合、発行される株式が1単元あたりの株式数未満
            になるような行使はできないものとする。
         (6) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。なお、当該相続人が死亡し
            た場合には、当該相続人の相続人は権利を行使することができないものとする。
         (7) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、こ
            れを認めないものとする。
         (8) その他の条件については、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結
            する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       5.(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、
            当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認
            (株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議)されたときは当社は、新株予約権の全部を無償
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            にて取得することができる。
         (2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社
            はその新株予約権を無償にて取得することができる。
         (3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約
            権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定め
            る株式会社の新株予約権を交付するものとする。
           ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
            合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
           ⅱ吸収分割
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
           ⅲ新設分割
            新設分割により設立する株式会社
           ⅳ株式交換
            株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
           ⅴ株式移転
            株式移転により設立する株式会社
       6.2015年1月21日開催の取締役会決議により、2015年2月12日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、
         「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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      3)第5回新株予約権
    決議年月日                                  2014年1月16日

                                      当社従業員      31

    付与対象者の区分及び人数
                                         92個
    新株予約権の数(個)
                                        (注)1
    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                         -
    (個)
                                     普通株式     92,000株
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                                  (新株予約権1個につき1,000株)
    及び数(株)
                                     (注)1、2、6
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                              新株予約権1個あたり400,000円
                                 自  2017年1月1日        至  2023年12月25日
    新株予約権の行使期間
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                                        (注)3
    合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
    新株予約権の行使の条件                                   (注)4
                          本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
    新株予約権の譲渡に関する事項
                                        する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        (注)5
    関する事項
     ※   会計期間    の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本来提出日の前月
       末現在(    2021年2月28日       )において、      記載すべき内容が当事業年度の末日における                    内容から変更      がないため、提
       出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
     (注)   1.各本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。

       2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で
         調整することができる。
       3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
            1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じ
            る場合は、この端数を切り上げるものとする。
         (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本
            金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       4.(1) 本新株予約権の割当を受けた当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員(アルバイトを含む)
            が、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合には、
            本新株予約権を行使することが出来ない。ただし、定年退職、その他正当な事由があるとして当社取
            締役会の承認を得た場合ならびに相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
         (2) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が証券取引所(国内外を問わず)に上場さ
            れた後1年の期間が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。当社の株式の
            上場日から1年が経過した日以降は、各新株予約権者は下記の条件に従い(下記計算式により算出さ
            れた割当数に、1個に満たない端数がある場合は切り上げた数とする。)、本新株予約権を行使する
            ことができる。
            ア.当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の30%まで、新株予約権を行使するこ
              とができる。
            イ.当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の60%まで、新株予約権を行使するこ
              とができる。
            ウ.当社株式上場日より3年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使すること
              ができる。
         (3) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
            のとする。
         (4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
         (5) 行使時において当社が単元株制度を採用している場合、発行される株式が1単元あたりの株式数未満
            になるような行使はできないものとする。
         (6) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。なお、当該相続人が死亡し
            た場合には、当該相続人の相続人は権利を行使することができないものとする。
         (7) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、こ
            れを認めないものとする。
         (8) その他の条件については、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結
            する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       5.(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、
            当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認
            (株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議)されたときは当社は、新株予約権の全部を無償
            にて取得することができる。
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         (2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社
            はその新株予約権を無償にて取得することができる。
         (3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約
            権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定め
            る株式会社の新株予約権を交付するものとする。
           ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
            合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
           ⅱ吸収分割
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
           ⅲ新設分割
            新設分割により設立する株式会社
           ⅳ株式交換
            株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
           ⅴ株式移転
            株式移転により設立する株式会社
       6.2015年1月21日開催の取締役会決議により、2015年2月12日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、
         「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
                                 26/113















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      4)第6回新株予約権
    決議年月日                                  2014年12月25日

                                      当社取締役      1

                                      当社従業員      50
    付与対象者の区分及び人数
                                      社外協力者      5
                                        134個
    新株予約権の数(個)
                                        (注)1
    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                         -
    (個)
                                     普通株式     134,000株
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                                  (新株予約権1個につき1,000株)
    及び数(株)
                                     (注)1、2、6
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                              新株予約権1個あたり1,500,000円
                                 自  2018年1月1日        至  2024年12月15日
    新株予約権の行使期間
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                                        (注)3
    合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
    新株予約権の行使の条件                                   (注)4
                          本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
    新株予約権の譲渡に関する事項
                                        する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        (注)5
    関する事項
     ※   会計期間    の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本来提出日の前月
       末現在(    2021年2月28      日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提
       出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
     (注)   1.各本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。

       2.当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で
         調整することができる。
       3.(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
            1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じ
            る場合は、この端数を切り上げるものとする。
         (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本
            金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       4.(1) 本新株予約権の割当を受けた当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員(アルバイトを含む)
            が、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を喪失した場合には、
            本新株予約権を行使することが出来ない。ただし、定年退職、その他正当な事由があるとして当社取
            締役会の承認を得た場合ならびに相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
         (2) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式にかかる株券が証券取引所(国内外を問わず)に上場さ
            れた後1年の期間が経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。当社の株式の
            上場日から1年が経過した日以降は、各新株予約権者は下記の条件に従い(下記計算式により算出さ
            れた割当数に、1個に満たない端数がある場合は切り上げた数とする。)、本新株予約権を行使する
            ことができる。
            ア.当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の30%まで、新株予約権を行使するこ
              とができる。
            イ.当社株式上場日より2年間経過した日より1年間は、割当数の60%まで、新株予約権を行使するこ
              とができる。
            ウ.当社株式上場日より3年間経過した日以降は、割当数の全てについて、新株予約権を行使すること
              ができる。
         (3) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
            のとする。
         (4) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
         (5) 行使時において当社が単元株制度を採用している場合、発行される株式が1単元あたりの株式数未満
            になるような行使はできないものとする。
         (6) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。なお、当該相続人が死亡し
            た場合には、当該相続人の相続人は権利を行使することができないものとする。
         (7) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、こ
            れを認めないものとする。
         (8) その他の条件については、当社株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結
            する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       5.(1) 当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、
            当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認
                                 27/113

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            (株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議)されたときは当社は、新株予約権の全部を無償
            にて取得することができる。
         (2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社
            はその新株予約権を無償にて取得することができる。
         (3) 当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約
            権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定め
            る株式会社の新株予約権を交付するものとする。
           ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
            合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
           ⅱ吸収分割
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
           ⅲ新設分割
            新設分割により設立する株式会社
           ⅳ株式交換
            株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
           ⅴ株式移転
            株式移転により設立する株式会社
       6.2015年1月21日開催の取締役会決議により、2015年2月12日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、
         「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
                                 28/113















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      5)第12回新株予約権(1)
    決議年月日                                  2020年12月18日

                                      当社従業員      16

    付与対象者の区分及び人数
                                       119,000個
    新株予約権の数(個)
                                        (注)1
    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                         -
    (個)
                                     普通株式     119,000株
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                                   (新株予約権1個につき1株)
    及び数(株)
                                       (注)1、2
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                               新株予約権1個あたり1円
                                 自  2020年12月21日        至  2040年12月21日
    新株予約権の行使期間
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                                        (注)3
    合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
    新株予約権の行使の条件                                   (注)4
                          本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
    新株予約権の譲渡に関する事項
                                        する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        (注)5
    関する事項
     ※   会計期間    の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から本来提出日の前月
       末現在(    2021年2月28日       )において、      記載すべき内容が当事業年度の末日における                    内容から変更      がないため、提
       出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
     (注)   1.  各本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。

       2.当社が株式の分割または株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲
         で調整することができる。
       3.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
            第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端
            数は、これを切り上げるものとする。
         (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資
            本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       4.(1) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場された日の6ヶ月後の応当日が
            経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。
         (2) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
            のとする。
         (3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
         (4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただ
            し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
         (5) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、こ
            れを認めないものとする。
         (6) その他の条件については、当社株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締
            結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       5.(1)      当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、
            当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認
            (株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議)されたときは当社は、新株予約権の全部を無償
            にて取得することができる。
         (2)    新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社
            はその新株予約権を無償にて取得することができる。
         (3)    当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約
            権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定め
            る株式会社の新株予約権を交付するものとする。
           ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
            合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
           ⅱ吸収分割
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
           ⅲ新設分割
            新設分割により設立する株式会社
           ⅳ株式交換

            株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
           ⅴ株式移転
                                 29/113

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      6)第12回新株予約権(2)
    決議年月日                                  2021年3月12日

                                      当社従業員      132

    付与対象者の区分及び人数
                                       117,722個
    新株予約権の数(個)
                                        (注)1
    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                         -
    (個)
                                     普通株式     117,722株
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                                   (新株予約権1個につき1株)
    及び数(株)
                                       (注)1、2
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                               新株予約権1個あたり1円
                                 自  2021年3月15日       至  2041年3月15日
    新株予約権の行使期間
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                                        (注)3
    合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
    新株予約権の行使の条件                                   (注)4
                          本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
    新株予約権の譲渡に関する事項
                                        する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        (注)5
    関する事項
     (注)   1.  各本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。
       2.当社が株式の分割または株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲
         で調整することができる。
       3.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
            第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端
            数は、これを切り上げるものとする。
         (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資
            本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       4.(1) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場された日の6ヶ月後の応当日が
            経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。
         (2) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
            のとする。
         (3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
         (4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただ
            し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
         (5) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、こ
            れを認めないものとする。
         (6) その他の条件については、当社株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締
            結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       5.(1)      当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、
            当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認
            (株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議)されたときは当社は、新株予約権の全部を無償
            にて取得することができる。
         (2)    新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社
            はその新株予約権を無償にて取得することができる。
         (3)    当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約
            権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定め
            る株式会社の新株予約権を交付するものとする。
           ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
            合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
           ⅱ吸収分割
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
           ⅲ新設分割
            新設分割により設立する株式会社
           ⅳ株式交換
            株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
           ⅴ株式移転
            株式移転により設立する株式会社
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      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
    2017年4月3日
                  156,300     19,885,400        250,080      7,576,740        250,080      7,566,740
    (注)1
    2017年5月10日
                     -   19,885,400           -   7,576,740      △5,000,000        2,566,740
    (注)2
    2017年9月29日
                  323,600     20,209,000        550,120      8,126,860        550,120      3,116,860
    (注)3
    2018年1月12日
                  294,100     20,503,100        499,970      8,626,830        499,970      3,616,830
    (注)4
    2018年6月29日
                   50,000     20,553,100        100,000      8,726,830        100,000      3,716,830
    (注)5
    2018年9月27日
                     -   20,553,100           -   8,726,830      △2,000,000        1,716,830
    (注)6
    2018年9月28日
                 1,250,000      21,803,100       2,500,000      11,226,830       2,500,000       4,216,830
    (注)7
    2019年4月16日
                     -   21,803,100           -   11,226,830      △3,000,000        1,216,830
    (注)8
    2019年12月6日
                  238,095     22,041,195        499,999     11,726,829        499,999      1,716,829
    (注)9
    2019年12月23日
                 1,042,190      23,083,385       2,188,599      13,915,428       2,188,599       3,905,428
    (注)10
    2019年12月27日
                  238,095     23,321,480        499,999     14,415,428        499,999      4,405,428
    (注)11
    2020年1月31日
                   25,952     23,347,432         54,499     14,469,927         54,499     4,459,927
    (注)12
    2020年4月8日
                  111,111     23,458,543        249,999     14,719,925        249,999      4,709,925
    (注)13
    2020年8月31日
                   18,888     23,477,431         42,498     14,762,424         42,498     4,752,424
    (注)14
    2020年9月25日
                 1,312,859      24,790,290       2,953,932      17,716,357       2,953,932       7,706,357
    (注)15
     (注)   1.有償第三者割当
          割当先         ㈱島精機製作所
          発行価格         3,200円/株
          資本組入額         1,600円/株
       2.  資本準備金を減少し、          その他資本剰余金        へ振り替え
       3.  有償第三者割当
          割当先         第一生命保険㈱、トヨタ紡織㈱
          発行価格         3,400円/株
          資本組入額         1,700円/株
       4.  有償第三者割当
          割当先         損害保険ジャパン日本興亜㈱
          発行価格         3,400円/株
          資本組入額         1,700円/株
       5.  有償第三者割当
          割当先         ㈱三菱UFJ銀行
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          発行価格         4,000円/株
          資本組入額         2,000円/株
       6.  資本準備金を減少し、          その他資本剰余金        へ振り替え
       7.  有償第三者割当
          割当先         ㈱海外需要開拓支援機構、天野エンザイム㈱、三井住友建設㈱、㈱アデランス
          発行価格         4,000円/株
          資本組入額         2,000円/株
       8.  資本準備金を減少し、          その他資本剰余金        へ振り替え
       9.  有償第三者割当
          割当先         協和発酵バイオ㈱
          発行価格         4,200円/株
          資本組入額         2,100円/株
       10.  有償第三者割当
                   Archer    Daniels    Midland    Singapore,      Pte.   Ltd.
          割当先
          発行価格         4,200円/株
          資本組入額         2,100円/株
       11.  有償第三者割当
          割当先         ㈱荏原製作所
          発行価格         4,200円/株
          資本組入額         2,100円/株
       12.  有償第三者割当
                   Miroslava     Duma
          割当先
          発行価格         4,200円/株
          資本組入額         2,100円/株
       13.  有償第三者割当
          割当先         豊島株式会社
          発行価格         4,500円/株
          資本組入額         2,250円/株
       14.  有償第三者割当
          割当先         ザ・ユージーン・スタジオ株式会社
          発行価格         4,500円/株
          資本組入額         2,250円/株
       15.  有償第三者割当
                   Archer    Daniels    Midland    Singapore,      Pte.   Ltd.
          割当先
          発行価格         4,500円/株
          資本組入額         2,250円/株
                                 33/113






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     (5)  【所有者別状況】
                                               2020年12月31日現在
                      株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                                          個人
                     金融商品     その他の
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人
                                          その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)         -     18      2     37      3     1     45     106      -

    所有株式数
              -   38,124      1,670    122,504      25,218       259    60,119     247,894        890
    (単元)
    所有株式数
              -    15.38      0.67     49.42     10.17      0.10     24.25     100.0       -
    の割合(%)
     (注)   1.上記「個人その他」の欄には、Spiberグループ従業員持株会を含んでおります。
       2.自己株式      749,936    株は、「個人その他」に           7,499   単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載してお
         ります。
     (6)  【大株主の状況】

                                               2020年12月31日現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                  所有株式数の
                                                   割合(%)
    KISCO株式会社                 東京都中央区日本橋本町4-11-2                      3,944,900          16.41
    Archer    Daniels    Midland           230  Victoria     Street#11-08       Bugis
                                            2,355,049          9.80
    Singapore,      Pte.   Ltd.         Junction     Towers    Singapore     188024
    株式会社ゴールドウイン                 東京都渋谷区松涛2-20-6                      1,875,000          7.80
    関山   和秀

                      山形県鶴岡市                      1,627,700          6.77
    小島プレス工業株式会社                 愛知県豊田市下市場町3-30                      1,599,600          6.65

    東京センチュリー株式会社                 東京都千代田区神田練塀町3                      1,562,500          6.50

    菅原   潤一

                      山形県鶴岡市                      1,278,800          5.32
    本城慎之介                 長野県北佐久郡軽井沢町                      1,028,900          4.28

    株式会社海外需要開拓支援機構                 東京都港区六本木6-10-1                        928,030         3.86

    大和PIパートナーズ株式会社                 東京都千代田区丸の内1-9-1                        374,800         1.56

            計                   ―             16,575,279          68.95

     (注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して
         おります。
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                 2020年12月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                     ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                      (自己保有株式)

    完全議決権株式(自己株式等)                  普通株式              ―              ―
                           749,900
                      普通株式
    完全議決権株式(その他)                                240,395            ―
                          24,039,500
                      普通株式

    単元未満株式                               ―              ―
                             890
    発行済株式総数                     24,790,290          ―              ―

    総株主の議決権                     ―           240,395            ―

      ② 【自己株式等】

                                                 2020年12月31日現在
                                                  発行済株式総数に
                         自己名義所有        他人名義所有株        所有株式数の合
    所有者の氏名又は名称            所有者の住所                                  対する所有株式数
                         株式数(株)        式数(株)        計(株)
                                                  の割合(%)
    (自己保有株式)            山形県鶴岡市覚
                            749,900           -      749,900           3.02
    Spiber株式会社            岸寺水上234-1
         計          -         749,900           -      749,900           3.02

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    2 【自己株式の取得等の状況】
                  該当事項はありません。
       【株式の種類等】
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                       当事業年度                       当期間
        区分
                           処分価額の総額                      処分価額の総額
                 株式数(株)                      株式数(株)
                              (円)                      (円)
    引き受ける者の募集
    を行った                    -           -           -           -
    取得自己株式
    消却の処分を行った
                        -           -           -           -
    取得自己株式
    合併、株式交換、株
    式交付、会社分割に
                        -           -           -           -
    係る移転を行った取
    得自己株式
    その他                    -           -           -           -
    保有自己株式数                 749,936             -        749,936             -

     (注)当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の提出日までの期間であります。
    3 【配当政策】

      当社は会社法第454条          第5項に規定する        中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年1回
     の期末配当及び業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、
     期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。但し、当社は創業以来配当を実施しておら
     ず、当面は内部留保による財務体質の強化及び研究開発活動への再投資を優先する方針であります。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、「『会社』は『社会』のためにある。」という基本姿勢のもと、当社の意思決定や行動が法令や市場
       のルールに反していないかという適法性を重視するだけではなく、社会の要請に反していないか、社会への貢献
       性を重視しております。コンプライアンスの徹底、経営の透明性、迅速な意思決定を目指して、最適な経営管理
       体制の構築に努めております。
      ②  企業統治の体制

        当社の機関設計を指名委員会等設置会社としております。指名委員会等設置会社では、経営の監督機能と業務
       執行機能が明確に分離され、当社では取締役会が法令の範囲内で業務執行の権限を大幅に執行役に移譲すること
       により、意思決定の迅速化を図っております。また、経営の監督機能の強化のため、指名・監査・報酬の3委員
       会の委員には代表執行役が就任せず、いずれの委員会もその過半数は社外取締役中心で構成しております。
       (ⅰ)株主総会
         株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
        株主の議決権の過半数をもって行うものであります。
         会社法第309条第2項に定める株主総会における決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半
        数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行うものでありま
        す。
       (ⅱ)取締役会
         7名の取締役(うち5名が会社法第2条第15号で規定する社外取締役)から構成されており、原則毎月1回
        または必要に応じて随時開催しております。経営の最高意思決定機関であるとともに、業務執行の監督を行い
        ます。取締役会では重要な経営の意思決定に十分な時間をかけるために、執行役会へ大幅に権限を委譲するこ
        とにより、決議事項を重要事項に絞っております。
       (ⅲ)指名委員会・監査委員会・報酬委員会
         指名委員会等設置会社として、法定の指名、監査、報酬の3委員会を設置しております。それぞれ3名の取
        締役(指名委員会、報酬委員会はうち2名が社外取締役、監査委員会はすべて社外取締役)から構成されてお
        ります。また、監査委員は、当社若しくは当社の子会社の執行役又は当社の子会社の会計参与もしく若しくは
        支配人その他の使用人を兼務することはできません。監査委員会は原則毎月1回開催し、取締役会へ監査結果
        を報告しております。
       (ⅳ)執行役会
         執行役は、取締役会の決議によって選任され、取締役会から委任を受けた当社の業務の執行の決定及び当社
        の業務の執行を行なっております。
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       (ⅴ)各種委員会
         経営横断的な事項につきましては、機能別に各種委員会を設置し、課題への対策を講じております。
      ③内部統制システムの整備の状況







        (ⅰ)内部統制システムの整備の状況
         当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守などを内部統制目標とし、企業行動の
        適正化を推進するための内部統制システムの強化に努めております。当社は指名委員会等設置会社であるた
        め、取締役会は、会社法第416条の規定に基づいて監査委員会の職務の執行のために必要なものとして以下(a)
        に掲げる事項を、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の
        業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして以
        下(b)に掲げる事項を決定しています。
        (a)監査委員会の職務の執行のために必要な事項

        ・監査委員会は、監査委員会の監査を補助すべき使用人を置くことを求めることができるとしています。
        ・前号で指名することができる監査委員会を補助すべき使用人は、執行役から独立して業務を遂行することが
         できるものとしています。また、監査委員会を補助すべき使用人の選任及び解任は、監査委員会の決定にて
         行うことができるものとしています。
        ・執行役は、毎月開催される取締役会に出席して、また監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席して、執
        行状況を報告することとしています。
        ・執行役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに監査委員会に当該事実を
         報告することとしています。
        ・監査委員会は必要に応じ、グループ会社の取締役等及び従業員に対し報告を求めることができ、また監査委
         員会へ報告をした者が当該報告を理由として不利な扱いを受けないものとしています。
        ・監査委員会は、内部監査人の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求
         めることができ、また内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは追加監査の
         実施等を求めることができるとしています。
        ・執行役、内部監査人および会計監査人は、それぞれ監査委員会と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、
         監査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、執行役、会計監査人
         および監査委員会の間で相互認識を深めています。
        ・監査委員会は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に選定監査委員を出席
         させることができ、また必要に応じて選定監査委員は議事録・会議資料等を閲覧することができる                                              としてい
         ます。
        ・監査委員の職務の執行に関して生ずる費用は当社が負担しています。
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        (b)執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正
        を確保するための体制の整備に関する事項
        ・各執行役は、文書管理に関する社内規則類の定めるところに従い、職務の執行に係る情報を適切に保存し閲
         覧が可能なように管理しております。
        ・当社は、リスク管理を経営戦略の重要事項と位置付け、リスク管理体制を構築しその有効性・適切性を維持
         することで経営の健全性を図っております。
        ・各執行役の職務は、「取締役会規程」にて規定された領域とし、事業計画の策定、経営資源の配分および組
         織の構築と運営を行っております。運営に際しては、「職務権限表」に基づき具体的な意思決定を行ってお
         ります。
        ・「執行役会規程」に沿って、執行役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業計画
         の進捗状況を確認するとともに、重要事項の決定およびリスクへの機動的な対応を図っております。
        ・適正な財務報告を確保するため、関連する法令に基づき適切な会計処理を選択し、その内容を規程として定
         めた上で全従業員に周知するとともに、適切に運用しております。また、財務報告の信頼性にかかわるリス
         クを把握し、予防・是正できる体制を構築するために、財務報告にかかわる重要な情報が適時・適切に報告
         される仕組みを整備しております。
        ・反社会的勢力とのかかわりを排除するため、「反社会的勢力への対応に関する規程」及び「反社会的勢力対
         応ガイドライン」を策定し、反社会的勢力に対する当社としての姿勢及び具体的対応を従業員に周知すると
         ともに、新規取引先との契約締結又は取引にあたっては事前に調査を行う体制を構築しております。 
      ④役員報酬の内容

       (ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬当の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額(千円)
                  報酬等の総額
                                                 対象となる役員
        役員区分
                                                  の員数(名)
                   (千円)
                                   ストック
                           基本報酬                 賞与
                                  オプション
    取締役                 15,816        15,816          -        -         7
      うち社外取締役               13,416        13,416          -        -         5

    執行役                 23,632        23,632          -        -         5

         合計            39,448        39,448          -        -        10

     (注)   1.執行役を兼任する取締役2名に対する報酬等の額は、取締役として受ける報酬等の額と執行役として受ける
         報酬等の額を区分して表示しております。
       (ⅱ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

        (a) 基本方針
          報酬委員会は、社内取締役1名と社外取締役2名で構成されており、株主をはじめ第三者に対する説明責
         任を果たし得る公正かつ合理性の高い報酬内容を決定することを基本方針としております。
        (b) 取締役報酬
          定額の基本報酬のみであります。各取締役の役割、業務分担等に応じた定額としております。
        (c) 執行役報酬
          月額基本報酬で構成され、各執行役の役割、業務分担等に応じた定額としております。
      ⑤責任限定契約の内容の概要

        当社は、会社法第427条第1項の規程に基づき、取締役会決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)に
       生じた会社法第423条第1項の損害賠償責任を免除することが出来る旨を定款に定めております。また、当社と社
       外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結し
       ております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は480万円(常勤社外取締役は0万円)と会
       社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
      ⑥取締役の定数

        当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
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      ⑦執行役の定数

        当社の執行役は10名以内とする旨を定款に定めております。
      ⑧取締役の選任及び解任の方法

        取締役の選任及び解任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
       主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選
       任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
      ⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

        当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めておりま
       す。
        (ⅰ)   取締役の責任を免除することができる旨
        (職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
        (ⅱ)   執行役の責任を免除することができる旨
        (職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
        (ⅲ)   中間配当をすることができる旨
        (将来、株主への利益還元を機動的に行えるようにするため)
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     (2)  【役員の状況】
     (1)役員一覧
       男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)
      ①取締役の状況

                                                      所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             2007年9月      当社設立    代表取締役
        取締役
                             2014年6月      当社取締役兼代表執行役(現任)
       取締役会        関山 和秀      1983年1月2日生                              (注)3    1,627,700
                             2014年9月      Xpiber㈱取締役(現任)
        議長
                                  Spiber(Thailand)Ltd.取締役(現任)
                             2018年12月
                             2007年9月      当社設立    取締役
                             2009年4月      当社相談役
        取締役
                             2011年4月      当社取締役
     指名委員会委員長         菅原 潤一      1984年4月28日生                              (注)3    1,278,800
                             2014年6月      当社取締役兼執行役(現任)
     報酬委員会委員長
                             2014年9月      Xpiber㈱取締役(現任)
                             2018年9月      ㈱シンプロジェン代表取締役(現任)
                             1997年4月      奧野総合法律事務所入所
                             2013年2月      荒井東京法律事務所設立
        取締役
                                  所長弁護士(現任)
      指名委員会委員         荒井 俊行      1970年2月5日生                              (注)3       ―
                             2013年6月      ㈱ニフコ監査役(現任)
      監査委員会委員
                             2014年6月      当社取締役(現任)
                             2019年9月      マネーツリー㈱社外監査役(現任)
                             1993年4月      ㈱東洋情報シス(現TIS㈱)入社
                             2002年10月      新日本監査法人(現有限責任あずさ監査
                                  法人)入所
                             2006年7月      アセット・インベスターズ㈱(現マー
                                  チャント・バンカーズ㈱)入社
                             2008年3月      ㈱エムケーキャピタルマネージメント
                                  (現㈱イデラ・キャピタルマネジメン
                                  ト)入社
        取締役
               松橋 香里
                             2009年5月      ルミナスコンサルティング㈱設立
               (戸籍名:      1969年6月7日生                              (注)3      4,164
      報酬委員会委員
                                  代表取締役(現任)
              細谷 香里)
      監査委員会委員
                             2009年5月      松橋香里公認会計士事務所           代表(現
                                  任)
                             2010年6月      NTSホールディングス㈱          社外監査役
                                  (現任)
                             2014年6月      当社取締役(現任)
                             2017年6月      ㈱カカクコム      社外監査役(現任)
                             2019年5月      ㈱セブン&アイ・ホールディングス              社
                                  外監査役(現任)
                             1987年1月      カーネギーメロン大学自動翻訳研究所
                                  副所長
                             1987年1月      カーネギーメロン大学コンピューター
                                  科学部   准教授
                             1990年6月      慶應義塾大学環境情報学部助教授
        取締役
      指名委員会委員         冨田 勝     1957年12月28日生                              (注)3     125,000
                             1997年4月      慶應義塾大学環境情報学部教授(現
      報酬委員会委員
                                  任)
                             2001年4月      慶應義塾大学先端生命科学研究所             所長
                                  (現任)
                             2005年10月      慶應義塾大学環境情報学部学部長
                             2017年3月      当社取締役(現任)
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                                                      所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             1971年4月      日本銀行入行
                             1990年5月      日本銀行国際局国際金融課長
                             1990年12月      国際通貨基金(IMF)日本政府副代表
                             1996年8月      日本銀行ニューヨーク代表兼南北アメ
                                   リカ統括役
                             2000年3月      日本銀行信用機構局長兼バーゼル銀行
                                   監督委員会日本代表
                             2001年10月      ムーア・キャピタルマネージメント・
                                   ジャパン    副会長
                             2005年6月      経済同友会幹事
                             2006年6月      RHJインターナショナル・ジャパン              エ
        取締役
               田幡 直樹      1947年12月5日生                              (注)3     7,000
       指名委員会
                                   クゼクティブ・シニア・アドバイザー
                             2014年6月      エム・アイ・コンサルティンググルー
                                   プ㈱  会長
                             2015年4月      慶應義塾大学経済学部・大学院            非常勤
                                   講師(現任)
                             2015年4月      日本政策投資銀行       日本経済研究所       シ
                                   ニア・アドバイザー
                             2015年6月      国際通貨基金      ビジティング・スカラー
                             2016年6月      ジョンズ・ホプキンス大学高等国際問
                                   題研究所    客員研究員(現任)
                             2017年3月      当社取締役(現任)
                             1973年6月      ㈱ニフコ入社
                             2003年9月      ㈱ニフコ名古屋事務所         執行役員所長
                             2006年6月      ㈱ニフコ名古屋事務所         取締役所長
                             2007年4月      ニフコノースアメリカ社長
        取締役
               瀧川 博     1949年1月11日生                              (注)3      ―
                             2009年4月      ㈱ニフコ東京支社グローバル購買本部
       監査委員長
                                   長 常務執行役員
                             2011年6月      ㈱ニフコ   常勤監査役
                             2019年3月      当社取締役(現任)
                                   Xpiber㈱監査役(現任)
                            計                          3,042,664
     (注)   1.取締役のうち、荒井俊行、松橋(細谷)香里、                        冨田勝、田幡直樹、瀧川博            は、社外取締役であります。
       2.当社は指名委員会等設置会社であります。
       3.取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
         でであります。
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      ②執行役の状況
                                                      所有株式数
         役職名          氏名       生年月日               略歴           任期
                                                       (株)
    代表執行役
    Biotechnology部門担当
    Material部門担当
                       (1)  取締役の状況参
                  関山 和秀                同左                 (注)   1,627,700
    Quality   Management部門担当
                         照
    Biz  Dev,Sales    &
    Sustainability部門担当
    執行役
                       (1)  取締役の状況参
    フロンティア開発部門担当・部
                  菅原 潤一                同左                 (注)   1,278,800
    門長                    照
    知的財産管理部門担当・部門長
                                2011年5月     アクセンチュア㈱入社
                                2015年9月     当社入社
    執行役
                  蓑田 正矢     1987年11月28日生                            (注)      600
    経営管理部門担当・部門長
                                2017年4月     当社経営企画室長
                                2018年3月     当社執行役(現任)
                                2015年1月     ㈱トライバルメディアハウス入社
    執行役
                                2016年3月     当社入社
    コーポレート・コミュニケー
                  永井 那和     1980年4月16日生                            (注)      ―
    ション部門担当・部門長
                                2017年8月     当社マーケティング部門長
    文化・環境部門担当・部門長
                                2018年6月     当社執行役(現任)
                                     山形スリーエム㈱(現スリーエム
                                2012年4月
                                     ジャパンプロダクツ㈱)入社
    執行役
                                2015年1月     当社入社
                 安部 佑之介      1984年7月26日生                            (注)      300
    Fiber   Textile部門担当・部門長
                                     当社Fiber    Textile部門長(現任)
                                2018年10月
                                2019年3月     当社執行役(現任)
                            計                          2,907,400
     (注) 執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結後に招集
        される取締役会の終結の時までであります。
      ③社外取締役

        当社は社外取締役を選任するにおいて、過去に当社又は当社の特定関係事業者(会社法施行規則第2条第3項
       第19号の定義による)の業務執行者であったことがなく、過去2年間に当社又は当社の特定関係事業者から多額
       の金銭その他の財産(取締役、取締役就任前の顧問としての報酬は除く)を受けたことはなく、今後も受ける予
       定がない等、社外取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせる恐れがないこと、また業務上
       の経験、法律、会計、経営などの専門的な知識を有していることを、選任に係る基本方針としております。当社
       の社外取締役は「4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 (1)役員一覧 ①取締役の状況」
       に記載のとおりでありますが、当社の知りうる限り、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者及びその配偶
       者、3親等以内の親族関係にはなく、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。ま
       た、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません
       が、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職
       務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役が各自の見識及び経験に
       基づき、取締役会並びに法定委員会である指名委員会、監査委員会及び報酬委員会において、第三者の視点から
       助言等を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンス体制において、経営監視機能を発揮することが期待
       されており、実際にそのような機能を果たしていると考えております。なお、社外取締役は、常勤監査委員、内
       部監査人及び会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時、意見交換を行うことで相互の
       連携を高めております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①  内部監査の状況
        内部監査担当者は3名であり、年間計画に従い当社のすべての部門を対象に、業務全般にわたり監査を実施
       し、監査結果は書面により代表執行役へ報告され、監査委員会にもその写しを提出しております。
      ②  監査委員会監査の状況

        監査委員は、取締役会、執行役会及びその他社内の重要な会議への出席や全部門の計画的な監査を実施してお
       ります。また、期初に会計監査人から当該年度監査計画の説明を受け、事業年度末やその他必要に応じて監査手
       続や監査結果について会計監査人から直接報告を受けております。
        当事業年度において当社は監査委員会を合計7回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のと

       おりであります。
               区分                氏名          開催回数         出席回数
       常勤社外監査委員(監査委員長)                   瀧川 博                 7         7
       非常勤社外監査委員                   荒井 俊行                 7         7
       非常勤社外監査委員                   松橋(細谷)香里                 7         7
        監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

        ・監査の方針・計画の策定
        ・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況
        ・コンプライアンス啓蒙活動
        監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

        ・取締役会やその他重要な会議への出席
        ・取締役及び関係部門からの報告事項の聴取
        ・監査人の監査の妥当性の確認と評価
        ・重要な決裁書類・契約書等の閲覧
        ・内部統制システムの整備・運用状況について内部監査結果の聴取と意見交換の実施
      ③  会計監査の状況

        当社は、監査法人と監査契約を締結し、監査委員会と連携の上、会計監査を実施しております。
       (a)監査法人の名称
         PwCあらた有限責任監査法人
       (b)継続監査期間
        3年間
       (c)業務を執行した公認会計士
         指定有限責任社員・業務執行社員  那須 伸裕
         指定有限責任社員・業務執行社員  林 壮一郎
       (d)監査業務に係る補助者の構成
         公認会計士3名、その他13名
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      ④  監査報酬の内容等
       (a)監査公認会計士等に対する報酬
                  前連結会計年度                        当連結会計年度
      区分
            監査証明業務に             非監査業務に           監査証明業務に             非監査業務に
            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
    提出会社              30,725              -          33,450              -
    連結子会社                 -            -            -            -

      計             30,725              -          33,450              -

     (注)   1.   監査証明業務に基づく報酬の内訳は以下のとおりであります。

                  前連結会計年度                        当連結会計年度
          会社法に基づく                        会社法に基づく
                  金融商品取引法                        金融商品取引法
      区分
                           その他の監査証                        その他の監査証
          監査証明業務に                        監査証明業務に
                  に基づく監査証                        に基づく監査証
                           明業務に対する                        明業務に対する
           対する報酬                        対する報酬
                  明業務に対する                        明業務に対する
                           報酬(千円)                         報酬(千円)
                   報酬(千円)                        報酬(千円)
            (千円)                        (千円)
    提出会社          19,000        11,725          -      20,625        12,825          -
    連結子会社            -        -        -        -        -        -

      計        19,000        11,725          -      20,625        12,825          -

       (b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(                     プライスウォーターハウスクーパースのメンバーファーム                           )に属す

       る組織に対する報酬((a)を除く)
                  前連結会計年度                        当連結会計年度
      区分
            監査証明業務に             非監査業務に           監査証明業務に             非監査業務に
            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
    提出会社               2,719             947           2,987              -
    連結子会社                 -            -          1,947              -

      計             2,719             947           4,934              -

         当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているPwC税理
        士法人に対して、税務コンサルティング業務に基づく報酬を支払っています。
       (c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
       (d)監査報酬の決定方針

        当社は、事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。
       (e)監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

        当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、
       検討した結果、会計監査人の報酬等について同意いたします。
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     (4)  【役員の報酬等】
       当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
       なお、役員報酬の内容につきましては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバ
      ナンスの概要」に記載しております。
     (5)  【株式の保有状況】

       当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基
      づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年1月1日から2020年12月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年1月1日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、PwCあらた有限責任
     監査法人により監査を受けております。
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、的確に対応するために、社内体制の構築、会計専門誌の購読、専門的な情報を有する団体等が主
     催する研修・セミナーへの参加を積極的に実施しております。
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    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              4,274,042              8,883,949
        前払費用                              2,338,249               362,837
                                    ※1   731,245          ※1 、 7  926,139
        その他
        流動資産合計                              7,343,537              10,172,925
      固定資産
        有形固定資産
                                   ※3   2,501,869            ※3   2,546,651
         建物及び構築物(純額)
                                    ※3   394,937          ※3 、 7  753,925
         機械装置及び運搬具(純額)
                                    ※3   118,116           ※3 、 7  95,396
         工具、器具及び備品(純額)
                                                  ※7   3,233,238
         土地                             3,274,759
         リース資産                               69,106              25,545
                                      3,408,806              6,784,233
         建設仮勘定
                                   ※2   9,767,596           ※2   13,438,990
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                               20,333              13,010
                                        58,847              46,077
         その他
         無形固定資産                               79,181              59,087
        投資その他の資産
                                     ※4   9,322
         投資有価証券                                            102,000
         長期前払費用                              217,424             6,678,753
                                        24,985              41,142
         その他
         投資その他の資産合計                              251,732             6,821,896
        固定資産合計                              10,098,510              20,319,974
      資産合計                               17,442,047              30,492,899
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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        1年内返済予定の長期借入金                               300,000              301,200
        未払金                               304,129              301,805
                                   ※8 、 9  17,303
        リース債務                                              17,810
                                    ※5   187,250            ※5   198,658
        課徴金引当金
                                       465,484              202,073
        その他
        流動負債合計                              1,274,167              1,021,547
      固定負債
                                  ※6 、 9  1,500,000          ※7 、 8  15,001,600
        長期借入金
                                   ※8 、 9  59,075
        リース債務                                              10,988
        繰延税金負債                                49,279              48,439
        資産除去債務                               260,577              264,033
                                        34,713              29,308
        その他
        固定負債合計                              1,903,646              15,354,369
      負債合計                                3,177,813              16,375,916
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              14,415,428              17,716,357
        資本剰余金                              14,405,428              17,697,531
        利益剰余金                             △ 14,273,647             △ 20,832,669
                                     △ 1,104,923             △ 1,104,923
        自己株式
        株主資本合計                              13,442,284              13,476,296
      その他の包括利益累計額
                                       189,643              △ 24,887
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               189,643              △ 24,887
      新株予約権                                    -            12,810
      非支配株主持分                                 632,305              652,763
      純資産合計                               14,264,233              14,116,982
     負債純資産合計                                 17,442,047              30,492,899
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     営業収益                                  200,000              200,000
                                  ※1 、 2、 3  5,340,922          ※1 、 2、 3  5,012,005
     営業費用
     営業損失(△)                                △ 5,140,922             △ 4,812,005
     営業外収益
      助成金収入                                 146,355               90,515
                                     ※4  153,627            ※4  85,033
      保育事業収入
                                     ※5  69,488            ※5  23,465
      受取負担金
                                        60,843              34,332
      その他
      営業外収益合計                                 430,315              233,346
     営業外費用
      支払利息                                 11,643              69,466
      株式交付費                                 22,320              23,136
                                     ※6  222,361           ※6  1,313,047
      支払手数料
                                     ※4  103,897            ※4  109,892
      保育事業費用
      期限前返済清算金                                    -            19,549
      持分法による投資損失                                 57,039               7,322
      保育事業助成金返還額                                    -            46,123
                                        9,487              27,797
      その他
      営業外費用合計                                 426,751             1,616,336
     経常損失(△)                                △ 5,137,359             △ 6,194,996
     特別利益
                                     ※7  92,735
      投資有価証券売却益                                                  -
                                        1,054                -
      固定資産売却益
      特別利益合計                                 93,789                -
     特別損失
      固定資産圧縮損                                    -            25,566
      固定資産売却損                                   108               -
      固定資産除却損                                  1,970              6,212
                                     ※8  106,367            ※8  214,839
      減損損失
                                     ※9  39,000            ※9  11,408
      課徴金引当金繰入額
                                     ※10   51,848
      解約負担補償金                                                  -
                                                   ※11   133,520
      リース解約損                                    -
                                     ※12   23,216
                                                        -
      持分変動損失
      特別損失合計                                 222,510              391,547
     税金等調整前当期純損失(△)                                △ 5,266,079             △ 6,586,543
     法人税、住民税及び事業税
                                        3,544              11,096
                                        2,966              △ 840
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   6,510              10,255
     当期純損失(△)                                △ 5,272,590             △ 6,596,799
     非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                  △ 1,282             △ 37,778
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                △ 5,271,308             △ 6,559,021
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     当期純損失(△)                                △ 5,272,590             △ 6,596,799
     その他の包括利益
                                       213,713             △ 214,531
      為替換算調整勘定
                                    ※1   213,713           ※1   △  214,531
      その他の包括利益合計
     包括利益                                △ 5,058,876             △ 6,811,330
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                               △ 5,057,594             △ 6,773,552
      非支配株主に係る包括利益                                 △ 1,282             △ 37,778
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                                                    (単位:千円)
                                    株主資本
                    資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
    当期首残高                 11,226,830        11,216,830        △ 9,002,339        △ 604,923       12,836,397
    当期変動額
     新株の発行                3,188,598        3,188,598           -        -     6,377,196
     自己株式の取得                                   -     △ 500,000       △ 500,000
     連結子会社株式の取得による
     持分の増減
     親会社株主に帰属する
                                     △ 5,271,308           -    △ 5,271,308
     当期純損失(△)
     株主資本以外の項目の
                                         -        -        -
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                 3,188,598        3,188,598       △ 5,271,308        △ 500,000        605,887
    当期末残高                 14,415,428        14,405,428       △ 14,273,647        △ 1,104,923        13,442,284
                     その他の包括利益累計額

                                    新株予約権       非支配株主持分         純資産合計
                          その他の包括利益累
                  為替換算調整勘定
                            計額合計
    当期首残高                 △ 24,070       △ 24,070          -      633,587       13,445,914
    当期変動額
     新株の発行                   -        -                      6,377,196
     自己株式の取得                                                 △ 500,000
     連結子会社株式の取得による
     持分の増減
     親会社株主に帰属する
                        -        -                     △ 5,271,308
     当期純損失(△)
     株主資本以外の項目の
                      213,713        213,713                △ 1,282       212,431
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                  213,713        213,713                △ 1,282       818,319
    当期末残高                  189,643        189,643          -      632,305       14,264,233
    当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

                                                    (単位:千円)
                                    株主資本
                    資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
    当期首残高                 14,415,428        14,405,428       △ 14,273,647        △ 1,104,923        13,442,284
    当期変動額
     新株の発行                3,300,929        3,300,929                        6,601,859
     自己株式の取得                                            -        -
     連結子会社株式の取得による持
                              △ 8,826                        △ 8,826
     分の増減
     親会社株主に帰属する
                                     △ 6,559,021               △ 6,559,021
     当期純損失(△)
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                 3,300,929        3,292,103       △ 6,559,021           -      34,011
    当期末残高                 17,716,357        17,697,531       △ 20,832,669        △ 1,104,923        13,476,296
                     その他の包括利益累計額

                                    新株予約権       非支配株主持分         純資産合計
                          その他の包括利益累
                  為替換算調整勘定
                            計額合計
    当期首残高                  189,643        189,643          -      632,305       14,264,233
    当期変動額
     新株の発行                                                 6,601,859
     自己株式の取得                                                    -
     連結子会社株式の取得による持
                                                       △ 8,826
     分の増減
     親会社株主に帰属する
                                                     △ 6,559,021
     当期純損失(△)
     株主資本以外の項目の
                     △ 214,531       △ 214,531         12,810        20,457       △ 181,262
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                 △ 214,531       △ 214,531         12,810        20,457       △ 147,251
    当期末残高                  △ 24,887       △ 24,887        12,810        652,763       14,116,982
                                 52/113


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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                  至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失(△)                                 △ 5,266,079             △ 6,586,543
      減価償却費                                   541,926              516,683
      株式報酬費用                                     -            12,810
      株式交付費                                   22,320              23,136
      支払手数料                                   222,361             1,313,047
      助成金収入                                  △ 146,355             △ 90,515
      支払利息                                   11,643              69,466
      持分法による投資損益(△は益)                                   57,039              7,322
      持分変動損益(△は益)                                   23,216                -
      リース解約損                                     -           133,520
      投資有価証券売却損益(△は益)                                  △ 92,735                -
      課徴金引当金の増減額(△は減少)                                   39,000              11,408
      固定資産圧縮損                                     -            25,566
      固定資産除却損                                    1,970              6,212
      減損損失                                   106,367              214,839
      未収消費税等の増減額(△は増加)                                  △ 250,900             △ 334,859
      未払金の増減額(△は減少)                                   36,231            △ 138,210
      前受金の増減額(△は減少)                                     128             4,920
                                     ※1   2,188,599           ※1   2,283,636
      その他非資金損益
                                        △ 46,016              61,832
      その他
      小計                                 △ 2,551,283             △ 2,465,725
      利息の受取額
                                           829              446
      利息の支払額                                   △ 4,738            △ 72,373
      助成金の受取額                                   188,463              164,629
      法人税等の支払額                                  △ 13,600             △ 4,884
                                          8,716               -
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 2,371,613             △ 2,377,907
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 3,790,211             △ 4,197,294
      有形固定資産の売却による収入                                    4,743               -
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 79,658             △ 3,390
      長期前払費用の取得による支出                                     -         △ 1,132,291
                                                     ※2   4,150
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入                                     -
      投資有価証券の取得による支出                                     -          △ 100,000
      投資有価証券の売却による収入                                   100,000                -
                                        △ 15,050                -
      出資金の払込による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 3,780,176             △ 5,428,826
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                     -          1,000,000
      短期借入金の返済による支出                                     -         △ 1,000,000
      長期借入れによる収入                                  1,500,000             17,800,000
      長期借入金の返済による支出                                     -         △ 4,301,200
      アレンジメントフィーの支払額                                  △ 222,361            △ 1,253,078
      リース債務の返済による支出                                  △ 17,750             △ 19,163
      リース契約解約金の精算による支出                                     -          △ 819,596
      セール・アンド・リースバックによる収入                                   302,400              317,760
      株式の発行による収入                                  1,977,678               670,857
                                        △ 500,000                -
      自己株式取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  3,039,965             12,395,579
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     39,295              21,061
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 3,072,528              4,609,906
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     現金及び現金同等物の期首残高                                   7,346,570              4,274,042
                                     ※3   4,274,042           ※3   8,883,949
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 54/113




















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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     1.連結の範囲に関する事項
       連結子会社の数         5 社
       連結子会社の名称は、「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載のとおりであります。
       なお、当連結会計年度において、株式会社YUIMA                       NAKAZATOの株式を取得しており、連結子会社に含めておりま
      す。また、Spiber         Holdings     America    Inc.及びSpiber        America    LLCを新たに設立しており、当連結会計年度より連
      結子会社に含めております。
     2.持分法の適用に関する事項

       持分法適用の関連会社数             1 社
       関連会社の名称 株式会社シンプロジェン
     3.連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
     4.会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       ① 有価証券
         その他有価証券
          時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
       ② たな卸資産
         個別法及び先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によってお
        ります。
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

       ① 有形固定資産
         定率法を採用しております。
         ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
         ては、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物及び構築物              8~38年
         機械装置及び運搬具              4~6年
         工具、器具及び備品              4~6年
       ② 無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         自社利用のソフトウエア              3~5年
       ③ リース資産
         所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       ④ 長期前払費用
         主に、支出の効果が及ぶ期間で均等償却しております。
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      (3)  外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
        外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。
      (4)  リース取引の処理方法

       ① ファイナンス・リース取引
         所有権移転ファイナンス・リース取引
          通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理を行っております。
         所有権移転外ファイナンス・リース取引
          通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理を行っております。また、未経過リース料の期末残高が有形
          固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、リース料総額から利息相当額の合理的な見積額を控除し
          ない方法を採用しております。
       ② オペレーティング・リース取引
         通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っております。
     5.重要な引当金の計上基準

       課徴金引当金
        過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このう
       ち、課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しておりま
       す。
     6.連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金及び       随時引き出し可能な預金からなっております。
     7.その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      ① 収益認識
        (株式会社ゴールドウインとの独占的事業提携契約に関する対価)
         株式会社ゴールドウインとの独占的事業提携契約に関する対価は、契約時点で確定している対価について、
        契約書に定める移行時期までの期間に基づき、受取金額を上限に定額法により認識しております。
      ② 繰延資産の会計処理
        株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
      ③ 消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会
       計年度の費用として処理しております。
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      (未適用の会計基準等)
     1.  収益認識に関する会計基準等
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年3月31日       企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                    2020年3月31日       企業会計基準委員会)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                      2020年3月31日       企業会計基準委員
     会)
      (1)   概要
       国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計
      基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
      Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
      より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
      な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
       企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
      を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
      点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
      には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2)適用予定日

       2022年12月期の期首から適用します。
      (3)当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
      ます。
     2.  時価の算定に関する会計基準等

      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                            2019年7月4日        企業会計基準委員会)
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                              2019年7月4日        企業会計基準委員会)
      ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                           2019年7月4日        企業会計基準委員会)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                     2019年7月4日        企業会計基準委員
     会)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                      2020年3月31日        企業会計基準委員
     会)
      (1)概要

       国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳
      細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
      Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
      員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合
      性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
       企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法
      を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを
      基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較
      可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
      (2)適用予定日

       2022年12月期の期首から適用します。
      (3)当該会計基準等の適用による影響


       「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であり
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      ます。
     3.会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

      ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号                                            2020年3月31日        企業
     会計基準委員会)
      (1)概要

       「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実に
      ついて検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開
      示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
       なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の
      充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないた
      めに、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
      (2)適用予定日

       2021年12月期の年度末から適用します。
     4.会計上の見積りの開示に関する会計基準

      ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                                 2020年3月31日        企業会計基準委員会)
      (1)概要

       国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下「IAS第
      1号」という。)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用
      者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄
      せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基準」という。)
      が開発され、公表されたものです。
       企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、
      原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあ
      たっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
      (2)適用予定日

       2021年12月期の年度末から適用します。
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      (連結貸借対照表関係)
    ※1    たな卸資産の内訳
                                                 (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
        原材料及び貯蔵品                                5,426             11,307
    ※2 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

                                                  (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
        有形固定資産の減価償却累計額                              2,566,062              2,791,923
       上記の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
    ※3 圧縮記帳額

                                                  (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
        建物及び構築物                               278,123              287,284
        機械装置及び運搬具                                 212            16,618
        工具、器具及び備品                                5,757              5,757
                 計                     284,094              309,660
    ※4 関連会社に対する有価証券
                                                  (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
        投資有価証券(株式)                                7,322                -
    ※5 課徴金引当金

       過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、
      課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。
    ※6 実行可能期間付タームローン契約

       当社グループのタイ国における構造タンパク質発酵生産プラント建設資金を安定的に調達するため、株式会社三
      菱UFJ銀行、株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫との間で、極度額5,000,000千円の実行可能期
      間付タームローン契約を2019年3月29日付で締結しております。
       なお、当該実行可能期間付タームローン契約は当連結会計年度において解約しており、当連結会計年度末の借入
      未実行残高はありません。
        ①実行可能期間付タームローン契約に係る借入実行残高等                                           (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
        実行可能期間付タームローン極度額の総額                               5,000,000                  -
        借入実行残高                               1,500,000                  -
        借入未実行残高                               3,500,000                  -
        ②担保に供している資産(注)                                           (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
        関係会社株式                               4,592,781                  -
       注)連結処理により相殺消去された関係会社株式を含んでおります。
        ③担保に係る債務                                           (単位:千円)

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                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
        長期借入金                               1,500,000                  -
    ※7    保証債務及び担保に供している資産及び担保に係る債務

       Brewed    Protein™の米国での量産体制構築、並びに新素材の研究開発等に充当することを目的に、株式会社三菱
      UFJ銀行との金銭消費貸借契約(2020年12月24日付)を締結し、金銭債権の流動化取引を用いて、特別目的会社であ
      る合同会社Eveより資金調達をしております。
        ① 借入枠及び未実行残高(注)                                          (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
        借入枠                                   -          25,000,000
        期末残高                                   -          14,500,000
        未実行残高                                   -          10,500,000
       注)当社は、合同会社Eveに対し、上記借入金と同額の債務保証を行っております。
        ②担保に供している資産(注1,2)                                           (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
        売掛債権                                   -            28,353
        機械及び装置                                   -           701,277
        車両運搬具                                   -            21,254
        工具、器具及び備品                                   -            74,907
        土地                                   -          2,481,479
        関係会社株式                                   -          9,169,044
                 合計                                   12,476,317
       注1)上記の他、当社が単独出願かつ国内登録済の特許権について質権設定しております。
       注2)連結処理により相殺消去された売掛債権及び関係会社株式を含んでおります。
        ③担保に係る債務                                           (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
        長期借入金                                   -          14,500,000
    ※8    ファイナンス・リース契約

       設備改修等に係る資金を安定的に調達するため、三菱UFJリース株式会社との間で、2019年3月20日付の基本条
      件書に基づき、総額1,500,000千円のファイナンス・リース契約を締結しております。
       ファイナンス・リース契約に係る未実行残高は次の通りであります。
       なお、当該ファイナンス・リース契約は当連結会計年度において解約しており、当連結会計年度末の未実行残高
      はありません。
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
        ファイナンス・リース契約の総額                               1,500,000                  -
        実行残高                                28,643                 -
        未実行残高                               1,471,356                  -
    ※9 財務制限条項


       前連結会計年度(2019年12月31日)
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       実行可能期間付タームローン契約及びファイナンス・リース契約については、以下の通り財務制限条項が付され
      ております。
       (1)2020年12月に終了する決算期以降、2決算期毎に当該決算期及び当該決算期の直前の決算期における連結のフ
        リーキャッシュフロー値(営業キャッシュフロー+投資キャッシュフロー+資本調達)の合計値を、事業計画書
        上のフリーキャッシュフロー値の合計値以上にそれぞれ維持すること。
       (2)各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表において、現預金の金額を30億円以上に維持すること。
       当連結会計年度(2020年12月31日)

       金銭消費貸借契約(2020年12月24日付)及び本貸付債権の流動化取引については、財務コベナンツの遵守とし
      て、以下の通り財務制限条項が付されております。
       (1)  当社保有の特許権評価額に対する当社グループ全体の借入残高の割合を一定の基準以下に維持すること。
       (2)2021年12月に終了する決算期以降、当該決算期及び当該決算期の直前の決算期のいずれかの決算期において、
        当社連結フリーキャッシュフロー値(営業キャッシュフロー+投資キャッシュフロー+資本調達)が2期連続
        して赤字にならないこと。又は、当該連続するいずれかの決算期末日における連結貸借対照表において、現預
        金の残高を50億円以上に維持すること。
                                 61/113















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      (連結損益計算書関係)
     ※1 営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                                               (単位:千円)
                            前連結会計年度               当連結会計年度
                          (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日
                           至 2019年12月31日)                至 2020年12月31日)
        給与諸手当                           244,049               324,522
        支払報酬                           694,189               651,424
        研究開発費                          1,644,806               1,327,034
        減価償却費                            70,933               74,852
        設備利用料                          1,753,424               1,848,376
     ※2 営業費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                                               (単位:千円)
                            前連結会計年度               当連結会計年度
                          (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日
                           至 2019年12月31日)                至 2020年12月31日)
        研究開発費                          1,644,806               1,327,034
     ※3 営業費用

       前連結会計年度及び当連結会計年度において、米国での新規事業展開に向けたArcher-Daniels-Midland                                                Company
      との協業を進めていくことを目的として、同社との間で「Exclusive                                  Negotiation      Agreement(2019年12月23日
      付)」及び「Manufacturing             Collaboration       Agreement(2020年9月25日付)」等を締結し、同社が所有する発酵施
      設等に係る独占的使用権等を取得しております。営業費用に含まれる当該独占的使用権等に関する金額は以下の通
      りであります。
                                               (単位:千円)
                            前連結会計年度               当連結会計年度
                          (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日
                           至 2019年12月31日)                至 2020年12月31日)
        営業費用(設備利用料)                          1,750,879               1,845,916
        営業費用(支払報酬)                           437,719               437,719
               計                   2,188,599               2,283,636
     ※4    保育事業に関する取引高

                                               (単位:千円)
                            前連結会計年度               当連結会計年度
                          (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日
                           至 2019年12月31日)                至 2020年12月31日)
        保育事業収入
         児童育成協会助成金収入                           131,502                67,929
         保育料収入                            21,444               16,500
         その他                             680               602
               計                    153,627                85,033
        保育事業費用

         人件費                            66,205               74,440
         消耗品等                            6,271               4,792
         その他                            31,420               30,659
               計                    103,897               109,892
     ※5 受取負担金

       他社と共同実施した製品発表及びプロモーション活動に関する収支のうち、当該他社が負担した金額を計上して
      おります。
                                 62/113



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     ※6 支払手数料
      前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
       取引銀行との間に設定されたシンジケートローンに関するアレンジメントフィー及びエージェントフィー等の手
      数料を計上しております。
      当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

       取引銀行との間に設定された金銭消費貸借契約(2020年12月24日付)及び本貸付債権の流動化取引に関するアレ
      ンジメントフィー、取組手数料及びリーガルフィー等の手数料を計上しております。
     ※7    投資有価証券売却益

      前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
       関連会社である株式会社シンプロジェンの株式を一部売却したことによるものであります。
      当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

       該当事項はありません。
     ※8 減損損失

      前連結会計年度(自 2019年1月1日 至                     2019年12月31日)
      ①減損損失を認識した資産グループ及び減損損失の金額
                                                  (単位:千円)
            用途            場所             種類             減損損失
        新社屋設計費用            山形県鶴岡市           建設仮勘定                       106,000
        研究開発用資産            山形県鶴岡市           建物・機械及び装置                         367
             計                                         106,367
      ②資産グルーピングの方法

       当社グループは、原則として地域別を基準にグルーピングを行っております。また、遊休資産についてはそれぞ
      れ個別資産ごとにグルーピングを行っております。のれんについては、原則として、会社単位を基準としてグルー
      ピングを行っております。
      ③減損損失の認識に至った経緯

       新社屋設計費用については、設計段階からの様々な環境変化を踏まえ、現況においては建設を見送ることが最適
      であると判断したことから、当該資産グループが遊休資産に該当すると判断し、帳簿価額を減損損失として認識し
      ております。
      ④回収可能価額の算定方法

       事業用資産の回収可能額は使用価値、遊休資産の回収可能額は正味売却価額により測定しております。遊休資産
      に該当する当該資産グループについては、正味売却価額が零であると判断し、したがって回収可能価額を零として
      評価しております。
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      当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
      ①減損損失を認識した資産グループ及び減損損失の金額
                                                   (単位:千円)
            用途            場所             種類             減損損失
        共同研究開発費用            山形県鶴岡市            長期前払費用                       154,008
        研究開発用資産            山形県鶴岡市            建物付属設備・機械及び装置                       19,944
        研究開発用資産            山形県鶴岡市            工具、器具及び備品                         382
             -            -       のれん                       40,504
             計                                         214,839
      ②資産グルーピングの方法

       当社グループは、原則として地域別を基準にグルーピングを行っております。また、遊休資産についてはそれぞ
      れ個別資産ごとにグルーピングを行っております。のれんについては、原則として、会社単位を基準としてグルー
      ピングを行っております。
      ③減損損失の認識に至った経緯

       共同研究開発費用については、様々な事業環境変化を踏まえ、現況の事業計画においては、回収可能性に乏しい
      と判断したことから、帳簿価額を減損損失として認識しております。
       研究開発用資産については、将来の使用見込がなくなったことから、当該資産グループが遊休状態に該当すると
      判断し、帳簿価額を減損損失として認識しております。
       のれんについては、当社連結子会社を取り巻く経営環境の変化に伴い、取得時に検討した事業計画に対する不確
      実性の増大を勘案した結果、回収可能性に基づき減損損失を認識しております。
      ④回収可能価額の算定方法

       事業用資産の回収可能額は使用価値、遊休資産の回収可能額は正味売却価額により測定しております。事業用資
      産の使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めないと判断し、したがって回収額を零として評価し、割引率の
      記載を省略しております。遊休資産に該当する当該資産グループについては、正味売却価額が零であると判断し、
      したがって回収可能価額を零として評価しております。
     ※9    課徴金引当金繰入額

       過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、
      課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。各
      事業年度において発生した当該引当金繰入額は、課徴金の原因事象が各事業年度に帰属する部分を合理的に見積
      もった額であります。
     ※10 解約負担補償金

      前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
       技術革新により自社設備の生産能力が大幅に向上したことを受け、外注業務委託先に対する委託業務の中途解約
      を行ったため、委託先の労務費及び固定費の一部を負担したことによるものであります。
      当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

       該当事項はありません。
     ※11 リース解約損

      前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

       本来のリース期間満了日までの利息相当額による損失を計上しております。
     ※12 持分変動損失

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      前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
       関連会社である株式会社シンプロジェンの第三者割当増資に伴い当社の持分が減少したことにより損失が発生し
      たことによるものであります。
      当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

       該当事項はありません。
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      (連結包括利益計算書関係)
     ※1 その他の       包括利益    に係る組替調整額及び税効果額
                                                  (単位:千円)
                           前連結会計年度                 当連結会計年度
                          (2019年12月31日)                 (2020年12月31日)
    為替換算調整勘定
     当期発生額                               213,713                 △214,531
     組替調整額                                  -                  -
    その他の包括利益合計                               213,713                 △214,531
      (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
     1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末

                期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
    発行済株式
    普通株式 (注)1               21,803,100           1,518,380              ―       23,321,480

    合計               21,803,100           1,518,380              ―       23,321,480

    自己株式

    普通株式 (注)2                 437,436           312,500             ―        749,936

    合計                 437,436           312,500             ―        749,936

     (注)   1.普通株式の発行済株式総数の増加1,518,380株は、有償第三者割当による増加であります。
       2.普通株式の自己株式の株式数増加312,500株は、2019年3月27日開催の株主総会決議に基づく自己株式の取
         得による増加であります。
     当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

     1.  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末

                期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
    発行済株式
    普通株式 (注)               23,321,480           1,468,810              ―       24,790,290

    合計               23,321,480           1,468,810              ―       24,790,290

    自己株式

    普通株式                 749,936             ―           ―        749,936

    合計                 749,936             ―           ―        749,936

     (注)   普通株式の発行済株式総数の増加1,468,810株は、有償第三者割当による増加であります。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※1 重要な非資金取引
       デット・エクイティ・スワップ方式による現物出資に係る資産等の増減額
                                                   (単位:千円)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (2019年12月31日)                (2020年12月31日)
       独占的使用権等に関する営業費用                (注)               2,188,599                2,283,636
       資本金の増加                              2,188,599                2,953,932
       資本準備金の増加                              2,188,599                2,953,932
     (注)    前連結会計年度及び当連結会計年度において、米国での新規事業展開にむけたArcher-Daniels-Midland

        Companyとの協業を進めていくことを目的として、同社との間で「Exclusive                                   Negotiation      Agreement(2019年
        12月23日付)」及び「Manufacturing                 Collaboration       Agreement(2020年9月25日付)」等を締結し、同社が所
        有する発酵施設等に係る独占的使用権等を取得しております。当該独占的使用権等に関する対価総額を、前連
        結会計年度及び当連結会計年度における営業費用として計上しております。当該対価に関する債務はいずれも
        デット・エクイティ・スワップ方式により精算しておりますため、当該費用を連結キャッシュ・フロー計算書
        において「その他非資金損益」として計上しております。
     ※2    株式の取得により        新たに   連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
       該当事項はございません。
       当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

        「第5 経理の状況1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりで
       あります。
     ※3 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

       現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表の現金及び預金勘定は一致しております。
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      (金融商品関係)
    1.金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております(主に株式発行及び借入)。一時的な
      余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。投機的な取引は行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債務である未払金は、そのほとんどが1ヶ月以内の支払期日であります。
       長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的
      としたものであります。資金調達に係る金利リスク及び流動性リスクに晒されております。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        当社は、与信管理規定に従い、営業債権について、担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引
       先ごとに残高管理及び回収可能性について検討を行い、財務状況の悪化に伴う回収懸念の早期把握や軽減措置を
       講じております。また、連結子会社は、当社に準じた管理を実施し、当社においてもその内容の把握を行ってお
       ります。
      ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
        借入金利の変動状況をモニタリングしております。
      ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
        当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維
       持などにより流動性リスクを管理しております。また連結子会社についても同様に管理しております。
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    2.金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
      前連結会計年度(2019年12月31日)

                                                  (単位:千円)
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
    (1)  現金及び預金

                            4,274,042            4,274,042                -
      資産計                      4,274,042            4,274,042                -
    (1)  1年内返済予定の長期借入金
                             300,000            300,000               -
    (2)  未払金
                             304,129            304,129               -
    (3)  長期借入金
                            1,500,000            1,500,000                -
    (4)  リース債務
                             76,378            75,008           △1,370
      負債計                      2,180,508            2,179,138             △1,370
      当連結会計年度(2020年12月31日)

                                                  (単位:千円)
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
    (1)  現金及び預金

                            8,883,949            8,883,949                -
      資産計                      8,883,949            8,883,949                -
    (1)  1年内返済予定の長期借入金
                             301,200            301,200               -
    (2)  未払金
                             301,805            301,805               -
    (3)  長期借入金
                           15,001,600            15,000,267             △1,332
    (4)  リース債務
                             28,798            28,142            △656
      負債計                     15,633,404            15,631,415             △1,988
     (注)   1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
        資  産
        (1) 現金及び預金
          短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
          ます。
        負  債

        (1)  1年内返済予定の長期借入金、(2)未払金
          短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
          ます。
        (3)  長期借入金
          長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は借入実行
          後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額とし
          ております。固定金利によるものは、主に元利金の合計額を同様の新規借入において想定される利率で時
          価を算定しております。
        (4)  リース債務
          リース債務の時価は、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在
          価値により算定しております。
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       2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                   (単位:千円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
               区分
                            (2019年12月31日)                (2020年12月31日)
        出資金                              15,050                15,050
        投資有価証券
         非上場会社                              2,000               102,000
         関連会社株式                              7,322                  -
        関連会社株式は非上場株式であるため、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められること
        から、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。
    3.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

      前連結会計年度(2019年12月31日)
                       1年超        2年超        3年超        4年超
               1年以内                                       5年超
                      2年以内        3年以内        4年以内        5年以内
               (千円)                                      (千円)
                      (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
    長期借入金            300,000           -        -       -        -    1,500,000
      当連結会計年度(2020年12月31日)

                       1年超        2年超        3年超        4年超
               1年以内                                       5年超
                      2年以内        3年以内        4年以内        5年以内
               (千円)                                      (千円)
                      (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
    長期借入金            301,200         1,200       725,400       1,450,000       12,325,000         500,000
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      (有価証券関係)
    1.その他有価証券
      前連結会計年度(2019年12月31日)
       非上場株式(連結貸借対照表計上額2,000千円)、関係会社株式(連結貸借対照表計上額7,322千円)及び出資金(連結
      貸借対照表計上額15,050千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることか
      ら記載しておりません。
      当連結会計年度(2020年12月31日)

       非上場株式等(連結貸借対照表計上額102,000千円)及び出資金(連結貸借対照表計上額15,050千円)については、市
      場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。
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      (ストック・オプション等関係)
    1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                                                   (単位:千円)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自 2019年1月1日                 (自 2020年1月1日
                           至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
    販売費及び一般管理費の株式報酬費用                                   -               12,810
    2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
      (提出会社)
                第3回新株予約権           第4回新株予約権           第5回新株予約権           第6回新株予約権

    決議年月日             2012年3月23日           2013年3月28日           2013年12月26日           2014年12月16日

                  監査役1名                                取締役1名
    付与対象者の区分                       当社従業員22名
                 当社従業員17名                      当社従業員31名           当社従業員50名
    及び人数                       社外協力者5名
                 社外協力者7名                                社外協力者5名
    株式の種類別のストッ
    ク・オプションの数           普通株式 229,000株           普通株式 144,000株           普通株式 164,000株           普通株式 300,000株
    (注)1、2
    付与日             2012年5月1日           2013年6月30日           2014年1月31日           2014年12月31日
    権利確定条件               (注)3           同左           同左           同左

                対象勤務期間の定め
    対象勤務期間                          同左           同左           同左
                はありません。
                自 2015年1月1日           自 2016年1月1日           自 2017年1月1日           自 2018年1月1日
    権利行使期間
                至 2021年12月31日           至 2022年12月31日           至 2023年12月25日           至 2024年12月15日
                第12回新株予約権(1)

    決議年月日             2020年12月18日

    付与対象者の区分

                 当社従業員16名
    及び人数
    株式の種類別のストッ
    ク・オプションの数           普通株式 119,000株
    (注)1、2
    付与日             2020年12月21日
    権利確定条件               (注)4

                対象勤務期間の定め
    対象勤務期間
                はありません。
                自 2020年12月21日
    権利行使期間
                至 2040年12月21日
     (注)   1 株式数に換算して記載しております。
       2 2015年2月12日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による
         調整後の株式数を記載しております。
       3 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
        ① 新株予約権の割当を受けた者が、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を有しているこ
          と、あるいは当社と顧問契約または共同研究契約を締結していることを要する。ただし、定年退職その他
          取締役会が正当な理由があると認めた場合、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。
        ② 当社の株式が証券取引所(国内外を問わず)に上場し、かつ上場した日から1年を経過していることを要す
          る。
        ③ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約による。
       4 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
        ① 当社の株式が証券取引所(国内外を問わず)に上場し、かつ上場した日から6か月を経過していることを要
          する。
        ② その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約による。
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ① ストック・オプションの数
                第3回新株予約権           第4回新株予約権           第5回新株予約権           第6回新株予約権
    決議年月日            2012年3月23日           2013年3月28日           2013年12月26日           2014年12月16日
     権利確定前(株)
     前連結会計年度末                189,000           129,000           114,000           198,000
     付与                  -           -           -           -
     失効               △16,000           △17,000           △22,000           △64,000
     権利確定                  -           -           -           -
                                           92,000
     未確定残                173,000           112,000                      134,000
    権利確定後(株)                   -           -           -           -
     前連結会計年度末                  -           -           -           -
     権利確定                  -           -           -           -
     権利行使                  -           -           -           -
     失効                  -           -           -           -
     未行使残                  -           -           -           -
               第12回新株予約権(1)

    決議年月日            2020年12月18日
     権利確定前(株)
     前連結会計年度末                  -
     付与                119,000
     失効                  -
     権利確定                  -
     未確定残                119,000
    権利確定後(株)                   -
     前連結会計年度末                  -
     権利確定                  -
     権利行使                  -
     失効                  -
     未行使残                  -
     (注) 2015年2月12日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整
        後の株式数を記載しております。
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      ② 単価情報
                第3回新株予約権           第4回新株予約権           第5回新株予約権           第6回新株予約権
    決議年月日            2012年3月23日           2013年3月28日           2013年12月26日           2014年12月16日
    権利行使価格(円)                   160           400           400          1,500
    行使時平均株価(円)                   -           -           -           -
    付与日における
                        -           -           -           -
    公正な評価単価(円)
               第12回新株予約権(1)

    決議年月日            2020年12月18日
    権利行使価格(円)                    1
    行使時平均株価(円)                   -
    付与日における
                      7,252
    公正な評価単価(円)
     (注)    第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権及び第6回新株予約権につきましては、2015年2月
        12日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を
        記載しております。
    3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価
     単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
      また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定してお
     り、当社株式の評価方法は、DCF法、取引事例比準法等の中から、それぞれの評価時点において最適と考えられる
     技法を用いております。
    4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

     合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      ① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                  4,258,991     千円
      ② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額                                   該当事項なし
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      (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                                    (単位:千円)
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               (2019年12月31日)               (2020年12月31日)
    繰延税金資産
     未払事業税                                  25,094               25,253
     減価償却費                                  170,882               125,770
     資産除去債務                                  79,371               80,424
     株式報酬費用                                    -              3,902
     減損損失                                    -             33,507
     繰越欠損金                                 3,979,519               5,880,628
    繰延税金資産小計                                  4,254,868               6,149,487
     税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                     △3,979,519               △5,880,628
     将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                  △247,964               △230,487
     評価性引当額                                 △4,227,483               △6,111,115
    繰延税金資産合計                                   27,385               38,371
    繰延税金負債との相殺                                  △27,385               △38,371
    繰延税金資産の純額                                      -               -
    繰延税金負債

     資産除去債務に対応する除去費用                                  64,533               62,244
     固定資産圧縮積立金                                  12,131                9,093
     未収入金                                    -             15,473
    繰延税金負債合計                                   76,664               86,810
    繰延税金資産との相殺                                  △27,385               △38,371
    繰延税金負債の純額                                   49,279               48,439
     (注)   1.評価性引当額が         1,901,109     千円増加しております。この増加の主な内容は、当社における税務上の繰越欠損
         金に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。
       2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
      前連結会計年度(2019年12月31日)
                                                   (単位:千円)
                    1年超      2年超      3年超      4年超
              1年以内                                 5年超        合計
                    2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
    税務上の繰越欠
               47,320      25,206      14,279      87,132      115,846      3,689,733       3,979,519
    損金   (※)
    評価性引当額          △47,320      △25,206      △14,279      △87,132      △115,846      △3,689,733       △3,979,519
    繰延税金資産             -      -      -      -      -       -       -
      (※)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      当連結会計年度(2020年12月31日)

                                                    (単位:千円)
                     1年超       2年超       3年超      4年超
              1年以内                                 5年超        合計
                    2年以内       3年以内       4年以内      5年以内
    税務上の繰越欠損
               25,206       14,279       87,132      115,846      613,060      5,025,103       5,880,628
    金  (※)
    評価性引当額          △25,206       △14,279       △87,132      △115,846      △613,060      △5,025,103       △5,880,628
    繰延税金資産             -       -       -       -      -       -       -
      (※)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     3.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
       前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略してお
       ります。
      (企業結合等関係)
     取得による企業結合
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     株式会社YUIMA       NAKAZATOの株式取得による子会社化
     (1)  企業結合の概要
      ①  被取得企業の名称および事業の内容
                  株式会社YUIMA       NAKAZATO
       被取得企業の名称
       事業の内容           アパレル業
      ②  企業結合を行った主な理由
          株式会社YUIMA       NAKAZATOは、日本人として史上2人目のパリ・オートクチュール・ファッションウィークの
          公式ゲストデザイナーに選ばれた中里唯馬の名を冠したアパレル・ブランドであります。当子会社化によ
          り、同社との協業関係をより一層深め、当社素材の特性を最大限活かした製品開発の加速、及びアパレル
          分野における当社素材のブランド価値の向上、ひいては最終消費者との直接のチャネルを持つことによる
          当社理念の普及を見込んでおります。
      ③  企業結合日
       2020年2月28日       (みなし取得日        2020年1月1日)
      ④  企業結合の法的形式
       現金を対価とする株式の取得
      ⑤  結合後企業の名称
       結合後企業の名称に変更はありません。
      ⑥  取得した議決権比率
       68%
       注.当社は当連結会計年度中に同社株式を追加取得しており、当連結会計年度末日における当社の議決権比率は
         73%であります。
      ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
       当社が現金を対価とする株式取得により議決権の68%を取得したことによるものです。
     (2)  当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

      2020年1月1日~2020年12月31日
     (3)  被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

       取得の対価         現金      149,999     千円
       取得原価               149,999     千円
     (4)  主要な取得関連費用の内容および金額

       該当事項はございません。
     (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

      ①  発生したのれんの金額
       45,004千円
       注.株式取得後の市場環境の変化等を踏まえ、当連結会計年度においてのれんを減損処理しており、当連結会計
         年度末における当該のれんの連結対照表価額はゼロであります。
      ②  発生原因
       取得原価が取得した資産および引き受けた負債に配分された純額を上回ったためです。
      ③  償却方法および償却期間
       5年間にわたる均等償却
     (6)  企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

      流動資産           10,876    千円
      固定資産             330  千円
      資産合計           11,207    千円
      流動負債            2,802   千円
      固定負債            4,000   千円
      負債合計            6,802   千円
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      (資産除去債務関係)
     資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     1.当該資産除去債務の概要
       当該資産除去債務の概要は以下の通りであります。
       ①本社研究棟、試作研究棟(プロトタイピングスタジオ)、及び生地加工棟の借地契約に伴う原状回復義務に基
        づく諸費用
        ②ラボエリア及び企業内保育施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に基づく諸費用
     2.当該資産除去債務の金額の算定方法

       使用見込期間を取得から15年~38年と見積り、割引率は0.15%~1.60%を使用して資産除去債務の金額を計算し
      ております。
     3.当該資産除去債務の総額の増減

                                                 (単位:千円)
                            前連結会計年度                当連結会計年度
                           (自 2019年1月1日                (自 2020年1月1日
                           至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
        期首残高                            237,151                260,577
        有形固定資産の取得に伴う増加額                            20,040                  -
        時の経過による調整額                             3,385                3,455
        その他増減額(△は減少)                              -                -
        期末残高                            260,577                264,033
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
      当社グループは構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

      当社グループは構造タンパク質事業とアパレル事業を行っておりますが、報告セグメントは構造タンパク質事業の
     みであり、セグメント情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      【関連情報】

     前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
     1.製品及びサービスごとの情報
       当社グループは構造タンパク質事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     2.地域ごとの情報

      (1)  営業収益
      本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、記載を省略しております。
      (2) 有形固定資産
                                          (単位:千円)
          日本               その他                合計
              5,564,526               4,203,070               9,767,596
     3.主要な顧客ごとの情報

         顧客の名称又は氏名                  営業収益(千円)                関連するセグメント名
         ㈱ゴールドウイン                         200,000        構造タンパク質事業
     当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

     1.製品及びサービスごとの情報
       当社グループの構造タンパク質事業以外の製品・サービスについては、重要性が乏しいことから、記載を省略し
      ております。
     2.地域ごとの情報
      (1)  営業収益
      本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

                                          (単位:千円)
          日本               その他                合計
                                            13,438,990
              5,807,073               7,631,916
     3.主要な顧客ごとの情報

         顧客の名称又は氏名                  営業収益(千円)                関連するセグメント名
         ㈱ゴールドウイン                         200,000        構造タンパク質事業
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
       当社グループの報告セグメントは構造タンパク質事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、
      セグメント別の記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       当社グループの報告セグメントは構造タンパク質事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、
      セグメント別の記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
    1.関連当事者との取引
      該当事項はありません。
    2.重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
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       (1株当たり情報)
    1株当たり純資産額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2019年12月31日)                 (2020年12月31日)
    1株当たり純資産額(円)                                 603.94                 559.53
    (算定上の基礎)
     普通株式に係る期末純資産の部の合計
                                   13,631,928                 13,451,408
     額(千円)
     1株当たり純資産額の算定に用いられ
                                   22,571,544                 24,040,354
     た期末の普通株式の数(株)
    1株当たり当期純損失の金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自 2019年1月1日                 (自 2020年1月1日
                            至 2019年12月31日)                   至 2020年12月31日)
    1株当たり当期純損失(△)(円)                                △248.68                 △284.75
    (算定上の基礎)
     親会社株主に帰属する当期純損失
                                   △5,271,308                 △6,559,021
     (△)(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)
                                       -                 -
     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                   △5,271,308                 △6,559,021
     当期純損失(△)(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                               21,197,542                 23,034,606
     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失のため
         記載しておりません。
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      (重要な後発事象)
     1.新株の発行
       当社は、当連結会計年度の末日後の期間において総額                         499,950千     円の新株を発行しております。当該事象に関する
      内容は、以下のとおりであります。
      ①  第三者割当増資        499,950    千 円

        (1)概要
         当社は、2021年3月29日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に
        基づき、2021年6月15日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議致しました。
        (2)募集株式の発行の内容

      発行株式の種類及び数                 普通株式 111,100株
      発行価額                 1株につき金4,500円
      発行価額の総額                 499,950千円
      払込期日                 2021年6月30日
                       UMI2号投資事業有限責任組合
      割当先及び割当株式数                 無限責任組合員 ユニバーサルマテリアルズインキュベーター株式会社
                       111,100株
                       増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本
                       金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
      増加する資本金及び資本準備金に
      関する事項                 たときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金
                       の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
        (3)資金の使途

         発行価額の総額を、翌事業年度以降における設備投資資金の一部に充当する予定でおります。
     2.ストック・オプション(新株予約権)の付与

       当社は、将来の業績に応じた経済的還元を行うことを通じて、当社及びその子会社の役職員に対して更なる社会
      的価値創出の機会を提供することを目的として、2021                         年3月12日開催の取締役会の決議に基づき、従業員に対し、会
      社法第239条の規定に基づくストック・オプションとしての                           新株予約権117,722個          を2021年3月15日付で付与致し              まし
      た。
      第12回新株予約権(2)
    決議年月日                                  2021年3月12日

                                      当社従業員      132

    付与対象者の区分及び人数
                                       117,722個
    新株予約権の数(個)
                                        (注)1
    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                         -
    (個)
                                     普通株式     117,722株
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容
                                   (新株予約権1個につき1株)
    及び数(株)
                                       (注)1、2
    新株予約権の行使時の払込金額(円)                               新株予約権1個あたり1円
                                 自  2021年3月15日       至  2041年3月15日
    新株予約権の行使期間
    新株予約権の行使により株式を発行する場
                                        (注)3
    合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
    新株予約権の行使の条件                                   (注)4
                          本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
    新株予約権の譲渡に関する事項
                                        する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        (注)5
    関する事項
     (注)   1.  各本新株予約権の目的である株式の数は1株とする。
       2.当社が株式の分割または株式の併合を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲
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         で調整することができる。
       3.(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
            第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端
            数は、これを切り上げるものとする。
         (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資
            本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       4.(1) 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場された日の6ヶ月後の応当日が
            経過するまで、本新株予約権を行使することができないものとする。
         (2) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
            のとする。
         (3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
         (4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただ
            し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
         (5) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は、当社取締役会の承認のある場合を除き、こ
            れを認めないものとする。
         (6) その他の条件については、当社株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締
            結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
       5.(1)      当社が消滅会社となる合併契約、または当社が完全子会社となる株式移転計画または株式交換契約、
            当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認
            (株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議)されたときは当社は、新株予約権の全部を無償
            にて取得することができる。
         (2)    新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社
            はその新株予約権を無償にて取得することができる。
         (3)    当社の組織再編に際して定める契約または計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約
            権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定め
            る株式会社の新株予約権を交付するものとする。
           ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
            合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
           ⅱ吸収分割
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
           ⅲ新設分割
            新設分割により設立する株式会社
           ⅳ株式交換
            株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
           ⅴ株式移転
            株式移転により設立する株式会社
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                   当期首残高         当期末残高            平均利率
         区分                                          返済期限
                    (千円)         (千円)            (%)
    1年以内に返済予定の長期
                      300,000         301,200               0.41       -
    借入金
    1年以内に返済予定のリー
                       17,303         17,810          -           -
    ス債務
                                        変動金利
    長期借入金(1年以内に返
                     1,500,000         15,001,600                    2022年~2030年
    済予定のものを除く。)
                                    (基準金利+スプレッド)
    リース債務(1年以内に返
                       59,075         10,988          -        2022年~2023年
    済予定のものを除く。)
    合計                 1,876,378         15,331,598            -           -
     (注)1.     「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.  リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務
          を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
        3.  長期借入金及びリース債務(1年内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの返
          済予定額の総額       は以下のとおりであります。
                    1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
             区分
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
         長期借入金                1,200         725,400         1,450,000         12,325,000
         リース債務               10,920            67          -          -
       【資産除去債務明細表】

        連結財務諸表「注記事項(資産除去債務関係)」に同様の情報が開示されているため、記載を省略しておりま
       す。
     (2) 【その他】

       該当事項はありません。
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    2 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              3,877,190              8,349,296
        原材料及び貯蔵品                                5,426              11,306
        前渡金                               247,280                216
        前払費用                              2,337,123                45,808
                                     ※1   67,588            ※1   55,548
        未収入金
                                     ※1   12,917          ※1   7,135,165
        立替金
        貸倒引当金                                   -           △ 2,541
                                                   ※4   290,146
                                       170,162
        その他
        流動資産合計                              6,717,690              15,884,946
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                              705,521              746,864
         構築物(純額)                              537,386              474,744
                                                   ※4   701,277
         機械及び装置(純額)                              289,643
                                                   ※4   21,254
         車両運搬具(純額)                               26,486
                                                   ※4   74,907
         工具、器具及び備品(純額)                              109,707
         リース資産                               69,106              25,545
                                                  ※4   2,481,479
         土地                             2,481,479
                                          -            52,773
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                             4,219,331              4,578,845
        無形固定資産
         ソフトウエア                               20,333              13,010
                                        58,847              46,077
         その他
         無形固定資産合計                               79,181              59,087
        投資その他の資産
         投資有価証券                               2,000             102,000
                                   ※4   5,382,771            ※4   9,206,305
         関係会社株式
         長期前払費用                              217,424               77,730
                                        23,630              23,777
         その他
         投資その他の資産合計                             5,625,825              9,409,812
        固定資産合計                              9,924,338              14,047,746
      資産合計                               16,642,029              29,932,692
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                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        1年内返済予定の長期借入金                               300,000              300,000
                                    ※1   333,582            ※1   280,514
        未払金
        未払費用                                35,786              27,898
                                   ※5 、 6  17,303
        リース債務                                              17,384
        未払法人税等                                86,266              86,786
        前受金                                  128             5,048
        預り金                               329,777               36,780
        前受収益                                5,936              3,876
                                    ※2   187,250            ※2   198,658
        課徴金引当金
                                          -            19,746
        その他
        流動負債合計                              1,296,030               976,693
      固定負債
                                  ※3 、 4  1,500,000          ※3 、 4  15,000,000
        長期借入金
                                   ※5 、 6  58,738
        リース債務                                              10,390
        長期前受収益                                34,713              29,308
        繰延税金負債                                7,829              5,718
                                        39,125              39,593
        資産除去債務
        固定負債合計                              1,640,406              15,085,010
      負債合計                                2,936,437              16,061,704
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              14,415,428              17,716,357
        資本剰余金
         資本準備金                             4,405,428              7,706,357
                                     10,000,000              10,000,000
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                            14,405,428              17,706,357
        利益剰余金
         その他利益剰余金
          圧縮積立金                             27,696              20,760
                                    △ 14,038,037             △ 20,480,375
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                           △ 14,010,341             △ 20,459,614
         自己株式                            △ 1,104,923             △ 1,104,923
        株主資本合計                              13,705,591              13,858,177
      新株予約権                                    -            12,810
      純資産合計                               13,705,591              13,870,988
     負債純資産合計                                 16,642,029              29,932,692
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     営業収益
                                       200,000              200,000
      契約金収入
      営業収益合計                                 200,000              200,000
     営業費用
                                  ※1 、 2  5,280,094          ※1 、 2  4,715,202
      販売費及び一般管理費
      営業費用合計                                5,280,094              4,715,202
     営業損失(△)                                △ 5,080,094             △ 4,515,202
     営業外収益
      受取利息                                   250              145
      助成金収入                                 146,355               54,175
                                     ※1   62,061            ※1   46,329
      業務受託収入
                                    ※3   153,627            ※3   85,033
      保育事業収入
                                     ※4   69,488            ※4   23,465
      受取負担金
                                                   ※1   32,963
                                        43,336
      その他
      営業外収益合計                                 475,119              242,112
     営業外費用
      貸倒引当金繰入額                                    -            2,541
      支払利息                                 11,623              69,371
      株式交付費                                 22,320              23,136
                                    ※5   222,361           ※5   1,313,047
      支払手数料
                                    ※3   103,897            ※3   109,892
      保育事業費用
      期限前返済清算金                                    -            19,549
      保育事業助成金返還額                                    -            46,123
                                        1,984              25,131
      その他
      営業外費用合計                                 362,187             1,608,795
     経常損失(△)                                △ 4,967,162             △ 5,881,884
     特別利益
                                     ※6   90,000
      関係会社株式売却益                                                  -
                                        1,054              5,390
      固定資産売却益
      特別利益合計                                 91,054               5,390
     特別損失
      固定資産売却損                                   108               -
      固定資産除却損                                  1,970              6,212
                                    ※7   106,367            ※7   174,335
      減損損失
                                     ※8   39,000            ※8   11,408
      課徴金引当金繰入額
                                     ※9   51,848
      解約負担補償金                                                  -
                                                   ※10   133,520
      リース解約損                                    -
                                                   ※11   202,739
      関係会社株式評価損                                    -
                                                   ※12   42,794
                                          -
      関係会社支援損
      特別損失合計                                 199,294              571,010
     税引前当期純損失(△)                                △ 5,075,402             △ 6,447,505
     法人税、住民税及び事業税
                                        3,880              3,880
                                        2,531             △ 2,111
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   6,411              1,768
     当期純損失(△)                                △ 5,081,813             △ 6,449,273
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                                                    (単位:千円)
                                   株主資本
                             資本剰余金                   利益剰余金
                                             その他
                 資本金
                                            利益剰余金
                            その他資本剰余       資本剰余金                   利益剰余金
                       資本準備金
                              金      合計                   合計
                                                繰越利益
                                         圧縮積立金
                                                剰余金
    当期首残高            11,226,830       4,216,830      7,000,000      11,216,830        34,997    △ 8,963,524     △ 8,928,527
    当期変動額
     新株の発行            3,188,598      3,188,598            3,188,598
     準備金から剰余金への振
                      △ 3,000,000      3,000,000         -
     替
     自己株式の取得
     圧縮積立金の取崩                                      △ 7,300      7,300       -
     当期純損失(△)                                          △ 5,081,813     △ 5,081,813
     株主資本以外の項目の当
     期変動額(純額)
    当期変動額合計             3,188,598       188,598     3,000,000      3,188,598       △ 7,300    △ 5,074,512     △ 5,081,813
    当期末残高            14,415,428       4,405,428      10,000,000      14,405,428        27,696    △ 14,038,037     △ 14,010,341
                    株主資本

                             新株予約権      純資産合計

                       株主資本
                 自己株式
                        合計
    当期首残高             △ 604,923     12,910,209            12,910,209

    当期変動額
     新株の発行                  6,377,196            6,377,196
     準備金から剰余金への振
                          -            -
     替
     自己株式の取得            △ 500,000     △ 500,000            △ 500,000
     圧縮積立金の取崩                     -            -
     当期純損失(△)                 △ 5,081,813         -  △ 5,081,813
     株主資本以外の項目の当
                                       -
     期変動額(純額)
    当期変動額合計             △ 500,000      795,382        -    795,382
    当期末残高            △ 1,104,923      13,705,591          -   13,705,591
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       当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

                                                    (単位:千円)
                                   株主資本
                             資本剰余金                   利益剰余金
                                             その他
                 資本金
                                            利益剰余金
                            その他資本剰余       資本剰余金                   利益剰余金
                       資本準備金
                              金      合計                   合計
                                                繰越利益
                                         圧縮積立金
                                                剰余金
    当期首残高            14,415,428       4,405,428      10,000,000      14,405,428        27,696    △ 14,038,037     △ 14,010,341
    当期変動額
     新株の発行            3,300,929      3,300,929            3,300,929
     準備金から剰余金への振
                                       -
     替
     自己株式の取得
     圧縮積立金の取崩                                      △ 6,935      6,935       -
     当期純損失(△)                                          △ 6,449,273     △ 6,449,273
     株主資本以外の項目の当
     期変動額(純額)
    当期変動額合計             3,300,929      3,300,929         -   3,300,929       △ 6,935    △ 6,442,337     △ 6,449,273
    当期末残高            17,716,357       7,706,357      10,000,000      17,706,357        20,760    △ 20,480,375     △ 20,459,614
                    株主資本

                             新株予約権      純資産合計

                       株主資本
                 自己株式
                        合計
    当期首残高            △ 1,104,923      13,705,591          -   13,705,591

    当期変動額
     新株の発行                  6,601,859            6,601,859
     準備金から剰余金への振
                          -            -
     替
     自己株式の取得                     -            -
     圧縮積立金の取崩                     -            -
     当期純損失(△)                  △ 6,449,273            △ 6,449,273
     株主資本以外の項目の当
                               12,810      12,810
     期変動額(純額)
    当期変動額合計                -    152,585       12,810      165,396
    当期末残高            △ 1,104,923      13,858,177        12,810     13,870,988
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
     1.有価証券の評価基準及び評価方法
     (1)  子会社株式及び関連会社株式
       移動平均法による原価法を採用しております。
     (2)  その他有価証券

       時価のないもの
       移動平均法による原価法を採用しております。
     2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

       原材料及び      貯蔵品
       個別法及び先入先出法による原価法                 (貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しており
      ます。
     3.固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       定率法を採用しております。
       ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物について
      は、定額法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物               8~38年
         構築物              10~20年
         機械及び装置                 4年
         車両運搬具                 6年
         工具、器具及び備品               4~6年
     (2)  無形固定資産

       定額法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         自社利用のソフトウェア               3~5年
     (3)  リース資産

       所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     (4)  長期前払費用

       主に、支出の効果が及ぶ期間で均等償却しております。
     4.引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
      いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  課徴金引当金

       過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、
      課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。
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     5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
     (1)  収益認識
      (株式会社ゴールドウインとの独占的事業提携契約に関する対価)
       株式会社ゴールドウインとの独占的事業提携契約に関する対価は、契約時点で確定している対価について、契約
      書に定める移行時期までの期間に基づき、受取金額を上限に定額法により認識しております。
     (2)  繰延資産の会計処理
       株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
     (3)  消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度
      の費用として処理しております。
     (4)  外貨建資産及び負債の本邦通貨への会計処理
       外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
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      (貸借対照表関係)
     ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                                                   (単位:千円)
                             前事業年度                 当事業年度
                            (2019年12月31日)                 (2020年12月31日)
        短期金銭債権                             21,894               7,143,565
        短期金銭債務                             40,991                 40,545
     ※2 課徴金引当金

       過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、
      課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。
     ※3 実行可能期間付タームローン契約                  及び担保に供している資産及び担保に係る債務

       当社グループのタイ国における構造タンパク質発酵生産プラント建設資金を安定的に調達するため、株式会社三
      菱UFJ銀行、株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫との間で、極度額5,000,000千円の実行可能期
      間付タームローン契約を2019年3月29日付で締結しております。
       なお、当該実行可能期間付タームローン契約は当事業年度において解約しており、当事業年度末の借入未実行残
      高はありません。
        ①実行可能期間付タームローン契約に係る借入未実行残高等                                           (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
        実行可能期間付タームローン極度額の総額                               5,000,000                  -
        借入実行残高                               1,500,000                  -
        借入未実行残高                               3,500,000                  -
        ②担保に供している資産                                           (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
        関係会社株式                               4,592,781                  -
        ③担保に係る債務                                           (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
        長期借入金                               1,500,000                  -
     ※4    保証債務及び担保に供している資産及び担保に係る債務

       Brewed    Protein™の米国での量産体制構築、並びに新素材の研究開発等に充当することを目的に、株式会社三菱
      UFJ銀行との      金銭消費貸借契約(2020年12月25日付)を締結し、金銭債権の流動化取引を用いて、特別目的会社で
      ある合同会社Eveより資金調達をしております。
        ①借入枠及び未実行残高(注)                                           (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
        総額                                  -          25,000,000
        期末残高                                  -          14,500,000
        未実行残高                                  -          10,500,000
       注)当社は、合同会社Eveに対し、上記借入金と同額の債務保証を行っております。
        ②担保に供している資産(注)                                           (単位:千円)


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                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
        売掛債権                                  -            28,353
        機械及び装置                                  -           701,277
        車両運搬具                                  -            21,254
        工具、器具及び備品                                  -            74,907
        土地                                  -          2,481,479
        関係会社株式                                  -          9,169,044
                 合計                         -          12,476,317
       注)上記の他、当社が単独出願かつ国内登録済の特許権について質権設定しております。
        ③担保に係る債務                                           (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
        長期借入金                                  -          14,500,000
     ※5    ファイナンス・リース契約

       設備改修等に係る資金を安定的に調達するため、三菱UFJリース株式会社との間で、2019年3月20日付の基本条
      件書に基づき、総額1,500,000千円のファイナンス・リース契約を締結しております。
       ファイナンス・リース契約に係る未実行残高等は次の通りであります。
       なお、当該     ファイナンス・リース契約は当事業年度において解約しており、当事業年度末の未実行残高はありま
      せん。
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年12月31日)              (2020年12月31日)
        ファイナンス・リース契約の総額                               1,500,000                  -
        実行残高                                28,643                 -
        未実行残高                               1,471,356                  -
     ※6 財務制限条項

       前事業年度(2019年12月31日)
        実行可能期間付タームローン契約及びファイナンス・リース契約については、以下の通り財務制限条項が付さ
       れております。
       (1)  2020年12月に終了する決算期以降、2決算期毎に当該決算期及び当該決算期の直前の決算期における連結のフ
        リーキャッシュフロー値(営業キャッシュフロー+投資キャッシュフロー+資本調達)の合計値を、事業計画書
        上のフリーキャッシュフロー値の合計値以上にそれぞれ維持すること。
       (2)  各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表において、現預金の金額を30億円以上に維持するこ
        と。
       当事業年度(2020年12月31日)

        金銭消費貸借契約(2020年12月25日付)及び本貸付債権の流動化取引については、財務コベナンツの遵守とし
       て、以下の通り財務制限条項が付されております。
       (1)  当社保有の特許権評価額に対する当社グループ全体の借入残高の割合を一定の基準以下に維持すること。
       (2)  2021年12月に終了する決算期以降、当該決算期及び当該決算期の直前の決算期のいずれかの決算期におい
        て、当社連結フリーキャッシュフロー値(営業キャッシュフロー+投資キャッシュフロー+資本調達)が2期連
        続して赤字にならないこと。又は、当該連続するいずれかの決算期末日における連結貸借対照表において、現
        預金の残高を50       億円以上に維持すること。
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      (損益計算書関係)
    ※1    関係会社との取引高
                                                (単位:千円)
                              前事業年度               当事業年度
                            (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日
                            至 2019年12月31日)                至 2020年12月31日)
        営業取引による取引高(注)1
         地代家賃                             12,420               12,420
         研究開発費                             87,780               111,180
         広告宣伝費                               -              3,000
        営業取引以外の取引による取引高
         業務受託収入                             58,301               44,329
         その他(雑収入)                               -             25,181
         固定資産の譲渡                            123,718                  -
       (注)1      営業取引による取引高における地代家賃及び研究開発費の前事業年度総額100,200千円及び当事業年度
           総額123,600千円は、本社研究棟、試作研究棟(プロトタイピングスタジオ)、及び生地加工棟に関す
           るXpiber株式会社との賃借取引によるものであります。
    ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおよその割合

                                                (単位:千円)
                              前事業年度               当事業年度
                            (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日
                             至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
        給料諸手当                             241,347               251,091
        支払報酬                             685,197               638,458
        研究開発費                            1,672,021               1,351,300
        減価償却費                             55,644               58,230
        おおよその割合

        販売費                               6%               3%
        管理費                               94%               97%
    ※3    保育事業による取引高

                                                (単位:千円)
                              前事業年度               当事業年度
                            (自 2019年1月1日               (自 2020年1月1日
                             至 2019年12月31日)                 至 2020年12月31日)
        保育事業収入
         児童育成協会助成金収入                             131,502                67,929
         保育料収入                             21,444               16,500
         その他                               680               602
                計                     153,627                85,033
        保育事業費用
         人件費                             66,205               74,440
         消耗品費                              6,271               4,792
         その他                             31,420               30,659
                計                     103,897               109,892
    ※4 受取負担金

       他社と共同実施した製品発表及びプロモーション活動に関する収支のうち、当該他社が負担した金額を計上して
      おります。
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    ※5 支払手数料
      前事業年度     (自 2019年1月1日 至              2019年12月31日)
       取引銀行との間に設定されたシンジケートローンに関するアレンジメントフィー及びエージェントフィー等の手
      数料を計上しております。
      当事業年度     (自 2020年1月1日 至              2020年12月31日)

       取引銀行との間に設定された金銭消費貸借契約及び本貸付債権の流動化取引におけるアレンジメントフィー、取
      組手数料及びリーガルフィー等の手数料を計上しております。
    ※6    関係会社株式売却益

      前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
       関連会社である株式会社シンプロジェンの株式を一部売却したことによるものであります。
      当事業年度     (自 2020年1月1日 至              2020年12月31日)

       該当事項はありません。
    ※7 減損損失

      前事業年度(自 2019年1月1日 至                    2019年12月31日)
      ①減損損失を認識した資産
                                                  (単位:千円)
            用途           場所             種類             減損損失
        新社屋設計費用            山形県鶴岡市          建設仮勘定                       106,000
        研究開発用資産            山形県鶴岡市          建物・機械及び装置                         367
             計                                        106,367
      ②資産グルーピングの方法

       当社グループは、原則として地域別を基準にグルーピングを行っております。また、遊休資産についてはそれぞ
      れ個別資産ごとにグルーピングを行っております。のれんについては、原則として、会社単位を基準としてグルー
      ピングを行っております。
      ③減損損失の認識に至った経緯

       新社屋設計費用については、設計段階からの様々な環境変化を踏まえ、現況においては建設を見送ることが最適
      であると判断したことから、当該資産グループが遊休資産に該当すると判断し、帳簿価額を減損損失として認識し
      ております。
      ④回収可能価額の算定方法

       事業用資産の回収可能額は使用価値、遊休資産の回収可能額は正味売却価額により測定しております。遊休資産
      に該当する当該資産グループについては、正味売却価額が零であると判断し、したがって回収可能価額を零として
      評価しております。
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      当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

      ①減損損失を認識した資産
                                                  (単位:千円)
            用途           場所             種類             減損損失
        共同研究開発費用            山形県鶴岡市          長期前払費用                       154,008
        研究開発用資産            山形県鶴岡市          建物付属設備・機械及び装置                        19,944
        研究開発用資産            山形県鶴岡市          工具、器具及び備品                         382
             計                                        174,335
      ②資産グルーピングの方法

       当社グループは、原則として地域別を基準にグルーピングを行っております。また、遊休資産についてはそれぞ
      れ個別資産ごとにグルーピングを行っております。のれんについては、原則として、会社単位を基準としてグルー
      ピングを行っております。
      ③減損損失の認識に至った経緯

       共同研究開発費用については、様々な事業環境変化を踏まえ、現況の事業計画においては、回収可能性に乏しい
      と判断したことから、帳簿価額を減損損失として認識しております。
       研究開発用資産については、将来の使用見込がなくなったことから、当該資産グループが遊休状態に該当すると
      判断し、帳簿価額を減損損失として認識しております。
      ④回収可能価額の算定方法

       事業用資産及びのれんの回収可能額は使用価値、遊休資産の回収可能額は正味売却価額により測定しておりま
      す。事業用資産及びのれんの使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めないと判断し、したがって回収額を零
      として評価し、割引率の記載を省略しております。遊休資産に該当する当該資産グループについては、正味売却価
      額が零であると判断し、したがって回収可能価額を零として評価しております。
    ※8    課徴金引当金繰入額

       過年度の有価証券報告書等の不提出に伴い、金融商品取引法に基づく課徴金の発生が見込まれます。このうち、
      課徴金納付の可能性が高く、かつ金額を合理的に見積ることが出来る部分について引当金を計上しております。各
      事業年度において発生した当該引当金繰入額は、課徴金の原因事象が各事業年度に帰属する部分を合理的に見積
      もった額であります。
    ※9 解約負担補償金

      前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
       技術革新により自社設備の生産能力が大幅に向上したことを受け、外注業務委託先に対する委託業務の中途解約
      を行ったため、委託先の労務費及び固定費の一部を負担したことによるものであります。
      当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

       該当事項はありません。
    ※10 リース解約損

      前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

       本来のリース期間満了日までの利息相当額による損失を計上しております。
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    ※11 関係会社株式評価損
      前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

       国内関係会社株式のうち実質価額が著しく低下したものについて、減損処理を実施したものであります。
    ※12    関係会社支援損

      前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

       国内関係会社に対する債権をデット・エクイティ・スワップにより精算した金額であります。
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      (有価証券関係)
      1.子会社株式及び関連会社株式
       子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記
      載しておりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は、次の
      とおりであります。
                                               (単位:千円)
                          前事業年度                当事業年度
            区分
                        (2019年12月31日)                (2020年12月31日)
      子会社株式                         5,292,771                9,206,305
      関連会社株式                          90,000                  -
            計                   5,382,771                9,206,305
      2.減損処理を行った有価証券

        前事業年度(2019年12月31日)
         該当事項はありません。
        当事業年度(2020年12月31日)

         子会社株式及び関連会社株式のうち実質価額が著しく低下したものについて減損処理を実施し、関係会社株
        式評価損202,739千円を計上しております。
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      (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                                  (単位:千円)
                                 前事業年度               当事業年度
                               (2019年12月31日)               (2020年12月31日)
    繰延税金資産
     未払事業税                                   25,094               25,253
     減価償却超過額                                  156,152               108,690
     資産除去債務                                   11,917               12,060
     株式報酬費用                                     -             3,902
     減損損失                                     -             33,507
     関係会社株式評価損                                     -             61,754
     関係会社支援損                                     -             13,035
     繰越欠損金                                 3,979,135               5,820,147
    繰延税金資産小計                                 4,172,300               6,078,350
     税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                △3,979,135               △5,820,147
     将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                 △180,291               △231,324
     評価性引当額                                △4,159,426               △6,051,472
    繰延税金資産合計                                   12,874               26,878
    繰延税金負債との相殺                                  △12,874               △26,878
    繰延税金資産の純額                                     -               -
    繰延税金負債

     資産除去債務に対応する除去費用                                   8,572               8,030
     固定資産圧縮積立金                                   12,131               9,093
     未収入金                                     -             15,473
    繰延税金負債合計                                   20,703               32,596
    繰延税金資産との相殺                                  △12,874               △26,878
    繰延税金負債の純額                                   7,829               5,718
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
       前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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      (企業結合等関係)
         「1   連結財務諸表等        (1)連結財務諸表          注記事項     (企業結合等関係)」に同一の内容を記載しておりま
        すので、記載を省略しております。
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      (重要な後発事象)
     1.新株の発行
       当社は、当連結会計年度の末日後の期間において総額                         499,950千     円の新株を発行しております。当該事象に関する
      内容は、以下のとおりであります。
      ①  第三者割当増資        499,950    千 円

        (1)概要
         当社は、2021年3月29日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に
        基づき、2021年6月15日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議致しました。
        (2)募集株式の発行の内容

      発行株式の種類及び数                 普通株式 111,100株
      発行価額                 1株につき金4,500円
      発行価額の総額                 499,950千円
      払込期日                 2021年6月30日
                       UMI2号投資事業有限責任組合
      割当先及び割当株式数                 無限責任組合員 ユニバーサルマテリアルズインキュベーター株式会社
                       111,100株
                       増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本
                       金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じ
      増加する資本金及び資本準備金に
      関する事項                 たときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金
                       の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
        (3)資金の使途

         発行価額の総額を、翌事業年度以降における設備投資資金の一部に充当する予定でおります。
     2.ストック・オプション(新株予約権)の付与

       当社は、将来の業績に応じた経済的還元を行うことを通じて、当社及びその子会社の役職員に対して更なる社会
      的価値創出の機会を提供することを目的として、2021                         年3月12日開催の取締役会の決議に基づき、従業員に対し、会
      社法第239条の規定に基づくストック・オプションとしての                           新株予約権117,722個          を2021年3月15日付で付与致し              まし
      た。
       詳細につきましては「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 注記事項 (重要な後発事象) 1.ストック・
      オプション(新株予約権)の付与」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
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     3.子会社の増資の引受及び子会社株式の担保設定
       当社は、連結子会社Spiber             (Thailand)      Ltd.によるタイ国におけるタンパク質生産プラントの建設資金に充当す
      るため、同社による総額240,000千THBの増資を引き受けており、同社株式に対して金銭消費貸借契約に基づく質権
      を設定しております。
       また、当社は、連結子会社Spiber                Holdings     America    Inc.   による米国におけるタンパク質生産プラントの建設資
      金に充当するため、同社による総額13,400千USDの増資を引き受けており、同社株式に対して金銭消費貸借契約に基
      づく質権を設定しております。
       当該事象に関する内容は以下のとおりであります。
      ①  Spiber    (Thailand)      Ltd.(連結子会社)の増資引受

       (1)概要
         当社は、2021年2月16日付で下記の通り当社タイ国子会社による増資の引受を決議し、以下の通り払込を完了
        しました    。
       (2)増資の目的

         タイ国における発酵生産プラント建設及び生産設備投資のため。
       (3)増資の内容

                       Spiber    (Thailand)      Ltd.
      発行会社名
      増資払込額                 240,000千THB

      払込時期                 2021年3月22日

      増資後登録資本金                 2,900,000千THB

      増資後払込済資本金                 2,690,000千THB

                       当社が取得した子会社Spiber              (Thailand)      Ltd.の株式は、       金銭消費貸借契

      その他
                       約に基づき担保に供されております。
      ②   Spiber    Holdings     America    Inc.  (連結子会社)の増資引受

       (1)概要
         当社は、2021年2月16日付で下記の通り当社米国子会社による増資の引受を決議し、以下の通り払込を完了し
        ました。
       (2)増資の目的

         米国における精製プラント建設及び生産設備投資のため。
       (3)増資の内容

                       Spiber    Holdings     America    Inc.
      発行会社名
      増資払込額                 13,400千USD

      払込時期                 2021年3月25日

      増資後資本金                 13,510千USD

                       当社が取得した子会社Spiber              Holdings     America    Inc.の株式は、       金銭消費

      その他
                       貸借契約に基づき担保に供されております。
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      ④ 【附属明細表】
       【有価証券明細表】
        該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                                     (単位:千円)
                                                     減価償却

      区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                      累計額
          建物              705,521      109,205         ―    67,862      746,864      335,425

                                          (10,691)
          構築物              537,386       3,432      4,835      61,239      474,744      294,305
          機械及び装置              289,643      516,474         ―    104,841      701,277      942,320
                                           (9,252)
          車両運搬具              26,486       4,710        ―     9,943      21,254      74,080
      有形
          工具、器具及び備品              109,707       31,274        71    66,003      74,907      622,868
     固定資産
                                           (382)
          リース資産              69,106      583,782      524,060      103,283       25,545      54,078
          土地             2,481,479          ―      ―      ―   2,481,479          ―
          建設仮勘定                 ―    52,773        ―      ―    52,773        ―
                       4,219,331      1,301,655       528,968      413,173     4,578,845      2,323,079
               計
                                          (20,327)
          特許権               7,127       300       ―     1,098      6,329        ―
          ソフトウェア              20,333        350       ―     7,672      13,010        ―
      無形
          コンテンツ資産              11,596       7,784        ―    10,497       8,883        ―
     固定資産
          特許実施権              40,123        ―      ―     9,259      30,864        ―
               計         79,181       8,434        ―    28,527      59,087        ―
     (注)   1.「当期償却額」欄の( )は内数で、当期の有形固定資産の減損損失計上額であります。
       2.当期増加額のうち、主なものは次の通りであります。
        リース資産               培養精製装置                  563,782    千円
                                         40,000   千円
        機械及び装置               生地加工装置
       3.当期減少額のうち、主なものは次の通りであります。
        リース資産               培養精製装置                  524,060    千円
        構築物               培養精製装置                   4,835   千円
       4.  当期減少額のうち、リース資産の培養精製装置524,060千円は、リース契約中途解約に伴い、
         資産科目(機械及び装置/工具、器具及び備品等)へ振替をしたものであります。
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       【引当金明細表】
                                                  (単位:千円)
        科目         当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
    貸倒引当金                   -         2,541            -         2,541

    課徴金引当金                187,250           11,408             -        198,658

     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             1月1日から12月31日まで

    定時株主総会             事業年度終了後3か月以内

    基準日             12月31日

    株券の種類             株券不発行

                 9月30日
    剰余金の配当の基準日
                 12月31日
    1単元の株式数             100株
    株式の名義書換え

     取扱場所             東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

     株主名簿管理人             東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社

     取次所             東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社

     名義書換手数料             -

     新券交付手数料             -

     株式の譲渡制限             取締役会の承認を受けなければならない。

    単元未満株式の買取り

    取扱場所             東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

    株主名簿管理人             東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社

    取次所             みずほ信託銀行株式会社 全国各支店

    買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない

                 事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
    公告掲載方法
                 公告掲載URL
                 https://www.spiber.jp/about/
    株主に対する特典             該当事項はありません。

     (注)   1.当社の株主は、その有する単元未満株について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨、定款に定めております。
        (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第1号の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
        2.特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直
          接取り扱います。
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

     (1)  有価証券届出書及びその添付書類
       提出日            提出先                      提出事由
    2020年4月1日          東北財務局長              その他の者に対する割当
     (2)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       提出日            提出先                      事業年度
    2020年4月1日          東北財務局長              期8期(自 2014年1月1日 至 2014年12月31日)
    2020年4月1日          東北財務局長              第9期(自 2015年1月1日 至 2015年12月31日)
    2020年4月1日          東北財務局長              第10期(自 2016年1月1日 至 2016年12月31日)
    2020年4月1日          東北財務局長              第11期(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
    2020年8月31日          東北財務局長              第12期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
    2020年11月30日          東北財務局長              第13期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
     (3)半期報告書及び確認書

       提出日            提出先                      事業年度
    2020年4月1日          東北財務局長              第9期(自 2015年1月1日 至 2015年6月30日)
    2020年4月1日          東北財務局長              第10期(自 2016年1月1日 至 2016年6月30日)
    2020年4月1日          東北財務局長              第11期(自 2017年1月1日 至 2017年6月30日)
    2020年8月31日          東北財務局長              第12期(自 2018年1月1日 至 2018年6月30日)
    2020年11月30日          東北財務局長              第13期(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
    2021年6月30日          東北財務局長              第14期(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
     (4)  臨時報告書

       提出日            提出先                      提出事由
    2020年1月29日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
    2020年2月28日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号
    2020年3月30日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号(※1)
    2020年4月1日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号
    2020年4月1日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
    2020年4月1日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号
    2020年4月1日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
    2020年4月1日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
                           企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
    2020年4月1日          東北財務局長
                           企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号
    2020年4月1日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
    2020年4月1日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
    2020年4月1日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
    2020年4月1日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
    2020年4月1日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号
    2020年4月1日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
    2020年4月1日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
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    2020年4月1日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
    2020年4月1日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
    2020年8月31日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4
    2020年8月31日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
    2020年8月31日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
    2020年8月31日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
    2020年8月31日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号
    2020年8月31日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号
    2020年8月31日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
    2020年9月29日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
    2020年9月29日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
    2020年11月4日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
    2020年11月30日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
    2020年12月18日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
    2020年12月22日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
    2021年1月4日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
    2021年3月18日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号
    2021年6月18日          東北財務局長             企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号
     (5)  臨時報告書の訂正報告書

       提出日            提出先                      提出事由
                           2020年3月30日提出の臨時報告書(募集によらないで取得される有
    2020年4月7日          東北財務局長             価証券の発行)に係る訂正報告書
                           上記(※1)の臨時報告書の訂正報告書
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年6月30日

    Spiber株式会社
     取締役会 御中
                         PwCあらた      有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士          那須 伸裕                        ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士          林 壮一郎                        ㊞
                         業務執行社員
     監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるSpiber株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
    照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    Spiber株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項
     1. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度の末日後に開催した取締役会において、新
       株予約権の発行を決議し、新株予約権を付与している。
     2. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度の末日後に開催した取締役会において、第
       三者割当による募集株式の発行を決議している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。 
    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続


     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
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                                                           有価証券報告書
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    利害関係
    会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                     以    上

    (注)     1.   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書

          提出会社)が別途保管しております。
        2.   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年6月30日

    Spiber株式会社
     取締役会 御中
                         PwC   あらた有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士          那須 伸裕                        ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士          林 壮一郎                        ㊞
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるSpiber株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、 
    Spiber株式会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項
     1. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、当事業年度の末日後に、タイ国子会社の増資を引き受けて
       おり、同社株式に対して金銭消費貸借契約に基づく担保を設定している。
     2. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、当事業年度の末日後に、米国子会社の増資を引き受けてお
       り、同社株式に対して金銭消費貸借契約に基づく担保を設定している。
     3. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、当事業年度の末日後に開催した取締役会において、新株予
       約権の発行を決議し、新株予約権を付与している。
     4. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、当事業年度の末日後に開催した取締役会において、第三者
       割当による募集株式の発行を決議している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と

    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
                                112/113


                                                          EDINET提出書類
                                                     Spiber株式会社(E35280)
                                                           有価証券報告書
     な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    利害関係
     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                     以    上
    (注)    1.    上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

         出会社)が別途保管しております。
       2.    XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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