UTグループ株式会社 有価証券報告書 第14期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第14期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
提出日
提出者 UTグループ株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                     UTグループ株式会社(E05698)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年6月28日

    【事業年度】                     第14期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

    【会社名】                     UTグループ株式会社

    【英訳名】                     UT  Group   Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長  若山 陽一

    【本店の所在の場所】                     東京都品川区東五反田一丁目11番15号

    【電話番号】                     03-5447-1711

    【事務連絡者氏名】                     上席執行役員  山田 隆仁

    【最寄りの連絡場所】                     東京都品川区東五反田一丁目11番15号

    【電話番号】                     03-5447-1711

    【事務連絡者氏名】                     上席執行役員  山田 隆仁

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第10期       第11期       第12期       第13期       第14期

          決算年月           2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月

    売上高            (百万円)        57,588       81,751       101,103       101,191       115,131

    経常利益            (百万円)         3,341       5,222       8,166       8,113       7,191

    親会社株主に帰属する
                (百万円)         2,033       3,534       4,968       4,509       4,299
    当期純利益
    包括利益            (百万円)         2,124       3,532       5,000       4,537       4,326
    純資産額            (百万円)         5,735       8,947       12,996       15,023       20,198

    総資産額            (百万円)        23,144       29,710       33,720       36,308       52,666

    1株当たり純資産額             (円)       158.75       220.45       319.26       369.01       472.90

    1株当たり当期純利益             (円)       57.19       91.19       123.07       111.71       106.53

    潜在株式調整後
                 (円)       51.97       87.12         -       -       -
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率             (%)        24.2       30.1       38.2       41.0       36.2
    自己資本利益率             (%)        41.9       48.6       45.5       32.5       25.3

    株価収益率             (倍)        25.3       38.4       20.6        9.9       34.1

    営業活動による
                (百万円)         3,107       4,942       6,864       3,509       6,654
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (百万円)       △ 1,052       △ 975      △ 669      △ 805     △ 2,413
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (百万円)         △ 147      △ 519     △ 3,184        721      2,613
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (百万円)         8,470       11,979       14,990       18,415       25,266
    の期末残高
    従業員数             (名)       16,104       19,581       21,746       22,180       38,527
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.第12期及び第13期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため
         記載しておりません。また、第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を
         有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。
       3.第10期から第12期までの1株当たり純資産額の算定上の基礎となる普通株式の期末発行済株式総数、1
         株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除
         する自己株式に、信託に残存する自社の株式を含めております。
       4.第12期より、金額の表示を千円単位から百万円単位に変更いたしました。なお、比較を容易にするた
         め、第10期及び第11期についても百万円単位に組替え表示しております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第10期       第11期       第12期       第13期       第14期

          決算年月           2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月

    売上高            (百万円)         3,840       5,773       8,395       10,770       11,451

    経常利益            (百万円)          699      1,911       3,987       6,598       6,545

    当期純利益            (百万円)          537      1,496       3,321       6,473       6,551

    資本金            (百万円)          500       686       686       686       686

    発行済株式総数             (株)     35,448,200       40,656,400       40,363,067       40,363,067       40,363,067

    純資産額            (百万円)         2,276       3,440       5,737       9,710       16,864

    総資産額            (百万円)        11,229       13,915       14,569       21,647       31,927

    1株当たり純資産額             (円)       60.82       84.77       142.14       240.58       402.88

    1株当たり配当額                      -       -      61.93         -      66.00
                 (円)
    (うち1株当たり
                         ( -)       ( -)       ( -)       ( - )      ( - )
    中間配当額)
    1株当たり当期純利益             (円)       15.11       38.62       82.28       160.38       162.30
    潜在株式調整後
                 (円)       13.73       36.89         -       -       -
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率             (%)        19.1       24.7       39.4       44.9       50.9
    自己資本利益率             (%)        24.2       53.6       72.4       83.8       50.4

    株価収益率             (倍)        95.8       90.6       30.8        6.9       22.4

    配当性向             (%)         -       -      75.3        -      40.7

    従業員数             (名)         194       444       607       560       615

                (%)        275.6       666.7       494.8       223.2       716.7

    株主総利回り
    (比較指標:配当込み
    TOPIX)
                (%)       ( 114.7   )    ( 132.9   )    ( 126.2   )    ( 114.2   )    ( 162.3   )
    最高株価            (円)        1,490       3,885       4,365       3,470       3,945

    最低株価            (円)         387      1,286       1,676        855       837

     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.第12期及び第13期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため
         記載しておりません。また、第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を
         有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。
       3.第10期から第12期までの1株当たり純資産額の算定上の基礎となる普通株式の期末発行済株式総数、1
         株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除
         する自己株式に、信託に残存する自社の株式を含めております。
       4.2019年11月14日付で東京証券取引所JASDAQ市場(スタンダード)から同取引所市場第一部に市場
         変更しております。最高株価及び最低株価は、2019年11月13日以前は東京証券取引所JASDAQ市場
         (スタンダード)におけるものであり、2019年11月14日以降は東京証券取引所市場第一部におけるもの
         であります。
       5.第12期より、金額の表示を千円単位から百万円単位に変更いたしました。なお、比較を容易にするた
         め、第10期及び第11期についても百万円単位に組替え表示しております。
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    2  【沿革】
      構内作業業務派遣・請負事業を目的として、前身となるエイムシーアイシー有限会社を1995年に創業いたしまし
     た。1996年、日本エイム株式会社に改組、2003年にはアウトソーシング業界初の株式店頭市場(JASDAQ市場)
     登録を果たしております。その後、2007年、日本エイム株式会社は株式会社エイペックスと共同株式移転を行い、純
     粋持株会社としてユナイテッド・テクノロジー・ホールディングス株式会社(現、UTグループ株式会社)を設立、
     JASDAQ市場に上場いたしました。さらに、2019年11月、東京証券取引所市場第一部へ市場変更いたしました。
      年月                           摘要
    1995年4月      神奈川県横浜市に構内作業業務派遣・請負事業を目的としてエイムシーアイシー有限会社を設立
    1996年7月      エイムシーアイシー有限会社を日本エイム株式会社に改組
    2003年12月      日本エイム株式会社株式を店頭市場(JASDAQ市場)に上場
    2006年4月      日本エイム株式会社が株式会社アルティスタを子会社化(設計開発者派遣事業へ参入)
          日本エイム株式会社が株式会社エイペックスと共同株式移転による経営統合を行い、ユナイテッド・テク
    2007年4月      ノロジー・ホールディングス株式会社(当社)を設立(製造装置事業へ参入)、同時にJASDAQ市場
          に上場
    2008年6月      本社を品川区に移転
    2009年1月      商号をUTホールディングス株式会社に変更
    2009年11月      株式会社エイペックスの全株式を株式会社八徳に譲渡(製造装置事業撤退)
    2010年1月      コムリーディング株式会社を設立
          コムエージェント株式会社を設立
    2010年3月
          UTリヴァイブ株式会社を設立
    2011年12月      株式会社アルティスタとコムリーディング株式会社が合併し、コムリーディング株式会社として統合
          コムエージェント株式会社がUTアイコム株式会社へ商号変更
    2012年4月
          UTキャリア株式会社を設立
          UTコンストラクション・ネットワーク株式会社を設立
          日本エイム株式会社からUTエイム株式会社へ商号を変更。また、コムリーディング株式会社をUTリー
    2012年7月
          ディング株式会社に商号変更
          パナソニック株式会社よりパナソニック・バッテリーエンジニアリング株式会社の株式81%を取得し連結
    2013年7月
          子会社化。UTパベック株式会社に商号変更
    2014年4月      UTエイム株式会社がUTアイコム株式会社、UTリヴァイブ株式会社を吸収合併
    2015年3月      株式会社システム・リボルーションの全株式を取得し、連結子会社化
    2015年7月      UTホールディングス株式会社からUTグループ株式会社に商号変更
          UTリーディング株式会社からUTテクノロジー株式会社に商号変更
    2015年10月      株式会社システム・リボルーションからUTシステム株式会社に商号変更
          UTコンストラクション・ネットワーク株式会社からUTコンストラクション株式会社に商号変更
    2016年6月      UTキャリア株式会社からUTエージェント株式会社に商号変更
    2016年6月      UTグローバル株式会社を設立
    2016年12月      UTHP株式会社を設立
          株式会社タイト・ワークの全株式を取得し、連結子会社化
    2017年3月
          UTパベック株式会社の株式を追加取得することにより全株式を取得
          株式会社Lei        Hau’oliの全株式を取得し、連結子会社化
    2017年4月
          UTシステム株式会社をUTテクノロジー株式会社に統合
    2018年4月      株式会社タイト・ワークからUTコミュニティ株式会社に商号変更
          富士通アプリコ株式会社の株式を51%取得し、連結子会社化。FUJITSU UT株式会社に商号変更
    2019年11月      東京証券取引所市場第一部へ市場変更
          株式会社Lei        Hau’oliの全株式を売却
    2020年1月
    2020年3月      株式会社サポート・システムの全株式を取得し、連結子会社化
          TBLSサービス株式会社の全株式を取得し、連結子会社化。UTビジネスサービス株式会社に商号変更
          東芝情報システムプロダクツ株式会社の全株式を取得し、連結子会社化。UTシステムプロダクツ株式会
    2020年4月      社に商号変更
          東芝オフィスメイト株式会社の株式を80%取得し、連結子会社化。UT東芝株式会社に商号変更
          UTエイム株式会社がUTグローバル株式会社を吸収合併
    2020年5月      UTエイム株式会社がUTテクノロジー株式会社の設計・開発技術者派遣事業等を吸収分割
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      年月                           摘要
    2020年7月      水戸エンジニアリングサービス株式会社の全株式を取得し、連結子会社化
          Green   Speed   Co.,   Ltd.及びHoang       Nhan   Company    Limitedの全株式を所有する             Green   Speed   Joint   Stock
    2020年10月
          Company(ベトナム)の株式を51%取得し、3社を連結子会社化
    2020年10月      連結子会社であったUTエージェント株式会社を清算結了
          株式会社シーケルの全株式を所有する株式会社シーケルホールディングスの全株式を取得し、2社を連結
    2020年11月
          子会社化
    2021年1月      UT東芝株式会社がUTビジネスサービス株式会社を吸収合併
          株式会社スリーエム中部、株式会社スリーエム東海及び株式会社スリーエムスタッフの全株式を所有する
    2021年2月
          株式会社スリーエムの株式を18.8%取得し、4社を持分法適用関連会社化
          株式会社アーキ・ジャパンの親会社である株式会社AJホールディングス及び株式会社アクト・ジャパン
    2021年4月
          の全株式を所有するJ-CEP株式会社の株式を20%取得し、4社を持分法適用関連会社化
          株式会社プログレスの全株式を所有する株式会社プログレスグループの全株式を取得し、2社を連結子会
    2021年5月
          社化
          株式会社スリーエム中部、株式会社スリーエム東海及び株式会社スリーエムスタッフの全株式を所有する
    2021年5月
          株式会社スリーエムの株式を追加取得することにより全株式を取得し、4社を連結子会社化
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    3  【事業の内容】
      当社グループは、主に製造業向けに人材無期雇用派遣・業務請負サービス等を提供する「マニュファクチャリング
     事業」、顧客企業の構造改革に伴う人材の受入及び人材無期雇用派遣・業務請負サービス等を提供する「ソリュー
     ション事業」、設計開発・IT・建設・製造エンジニア等の技術者を派遣する「エンジニアリング事業」の3つの事
     業を柱とした、モノづくり領域における人材サービスを提供しております。
      当社は、グループ全体の戦略及び企画の立案並びに各事業会社の統括管理を主たる業務としております。また、当
     社は、グループ全体が経営効率の向上と事業分野・機能面における特色・強みを発揮することを実現し、経営理念に
     基づいた企業価値最大化を実現するために、以下の機能を担っております。なお、当社は、有価証券の取引等の規制
     に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重
     要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
      ①  グループの経営資源を有効活用し、シナジー効果を最大限に発揮するために必要なグループ経営戦略の企画・立

       案・推進機能
      ②   グループ全体の資本政策、財務戦略等の企画・立案機能
      ③   グループ企業の業務執行の管理、統括、監査及びモニタリングに関する機能
      ④   グループ全体の人材開発及び人事戦略に関する機能
      ⑤   グループ全体の営業企画及び商品・サービス戦略に関する機能
      ⑥   グループ全体のコンプライアンス・リスク管理に関する機能
      ⑦   グループ代表会社としての広報・IR戦略に関する機能
      当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントの関連は以下のとおりであります。

     (1)  マニュファクチャリング事業

       主に製造業向けに人材派遣・業務請負サービス等の提供を行っており、主要顧客は、国内の半導体・エレクトロ
      ニクス及び自動車・建材・住設業界等であります。当社連結子会社のUTエイム株式会社、UTコミュニティ株式
      会社、株式会社サポート・システム、                 株式会社シーケルホールディングス、株式会社シーケル、Green                              Speed   Joint
      Stock   Company、Green        Speed   Co.,Ltd.、Hoang        Nhan   Company    Limited    が業務を行っております。
     (2)  ソリューション事業

       大手製造企業向けの構造改革に伴う人材の受け入れ、及び人材派遣・業務請負サービス等の提供を行っており、
      主要顧客は、国内の大手電機メーカーであります。当社連結子会社のUTパベック株式会社、UTHP株式会社、
      FUJITSU UT株式会社               、UT東芝株式会社、UTシステムプロダクツ株式会社、水戸エンジニアリング
      サービス株式会社        が業務を行っております。
     (3)  エンジニアリング事業

       設計開発・IT・建設・製造エンジニア等の技術者派遣・業務請負サービス等の提供を行っており、主要顧客
      は、メーカー及びゼネコン等が中心であります。当社連結子会社のUTテクノロジー株式会社が機械・電気・電子
      の設計開発及びITエンジニアの人材派遣事業等を行っております。建設エンジニアの人材派遣事業につきまして
      は、当社連結子会社のUTコンストラクション株式会社が行っております。製造エンジニアの人材派遣事業等につ
      きましては、当社連結子会社のUTエイム株式会社が行っております。
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      当社グループの事業系統図を示すと以下のとおりであります。
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     (注)   1.2020年4月1日にTBLSサービス株式会社の発行済株式の100%を取得し、連結子会社としております。
         また、同日付けでUTビジネスサービス株式会社に商号変更しております。
       2.2020年4月1日に東芝オフィスメイト株式会社の発行済株式の80%を取得し、連結子会社としております。
         また、同日付けでUT東芝株式会社に商号変更しております。
        3.2021年1月1日にUT東芝株式会社がUTビジネスサービス株式会社を吸収合併しております。
       4.2020年4月1日に東芝情報システムプロダクツ株式会社の発行済株式の100%を取得し、連結子会社として
         おります。また、同日付けでUTシステムプロダクツ株式会社に商号変更しております。
        5.2020年4月1日にUTエイム株式会社がUTグローバル株式会社を吸収合併しております。
       6.2020年5月1日にUTテクノロジー株式会社の設計・開発技術者派遣事業等について、UTエイム株式会社
         を吸収分割承継会社として吸収分割しております。
       7.2020年7月1日に水戸エンジニアリングサービス株式会社の発行済株式の100%を取得し、連結子会社とし
         ております。
       8.2020年10月22日にGreen             Speed   Co.,Ltd.及びHoang         Nhan   Company    Limitedの発行済株式を100%保有する
         Green   Speed   Joint   Stock   Companyの発行済株式の51%を取得し、同3社を連結子会社としております。
       9.2020年11月30日に株式会社シーケルの発行済株式を100%所有する株式会社シーケルホールディングスの発
         行済株式の100%を取得し、同2社を連結子会社としております。
       10.2021年4月15日に株式会社アーキ・ジャパンの親会社である株式会社AJホールディングス及び株式会社ア
         クト・ジャパンの発行済株式の100%を所有するJ-CEP株式会社の発行済株式の20%を取得し、同4社
         を持分法適用関連会社の範囲に含めております。
       11.2021年5月27日に株式会社プログレスの株式を100%所有する株式会社プログレスグループの発行済株式の
         100%を取得し、同2社を連結子会社としております。
       12.2021年2月26日に株式会社スリーエム中部、株式会社スリーエム東海及び株式会社スリーエムスタッフの発
         行済株式を100%所有する株式会社スリーエムの発行済株式の18.8%を取得したことに伴い、持分法適用関
         連会社の範囲に含めております。また、2021年5月31日に株式を追加取得することにより、全株式を取得
         し、連結子会社としております。
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    4  【関係会社の状況】
                                            関係内容

                                 議決権の
                                                        注記
                                 所有割合
        名称         住所     資本金    主な事業内容
                                       役員の           営業上の
                                (又は被所有
                                                        番号
                                            資金取引
                                       兼任等            取引
                                 割合)(%)
    (連結子会社)
                          製造業向けの人
                                                 経営指導料、      2、3、
    UTエイム株式会社           東京都品川区      500百万円     材派遣・請負事         100.0      1名  資金の借入
                                                 業務委託料      9、13
                          業
                          製造業向けの人
    UTコミュニティ
                                                 経営指導料、
               東京都品川区       10百万円    材派遣・請負事         100.0      1名  資金の借入             -
                                                 業務委託料
    株式会社
                          業
                          製造業向けの人
    株式会社           大阪府大阪市
                      80百万円    材派遣・請負事         100.0      1名  資金の借入        -     2
    サポート・システム           北区
                          業
    株式会社シーケル                      グループ会社の
               茨城県水戸市      435百万円              100.0      1名     -      -    2、4
    ホールディングス                      経営管理
                          製造業向けの人
                                   100.0
    株式会社シーケル           茨城県水戸市       50百万円    材派遣・請負事               1名     -      -     4
                                 〔100.0〕
                          業
                          製造業向けの人
    Green   Speed
               ベトナム       59,000
                          材派遣・請負事         51.0      2名  資金の貸付        -    2、5
    Joint   Stock   Company      ビンズオン省       百万VND
                          業
                          製造業向けの人
               ベトナム       52,000             51.0
    Green   Speed   Co.,Ltd.
                          材派遣・請負事               1名     -      -    2、5
               ビンズオン省       百万VND           〔51.0〕
                          業
                          製造業向けの人
    Hoang   Nhan
               ベトナム        7,000            51.0
                          材派遣・請負事               1名     -      -     5
    Company   Limited       ビンズオン省       百万VND           〔51.0〕
                          業
                          製造業向けの人
                                                 経営指導料、
    UTパベック株式会社           東京都品川区       20百万円    材派遣・請負事         100.0      1名  資金の借入             2
                                                 業務委託料
                          業
                          製造業向けの人
                                           資金の貸付・      経営指導料、
    UTHP株式会社           東京都品川区       30百万円    材派遣・請負事         100.0      1名               -
                                           借入      業務委託料
                          業
                          製造業向けの人
    FUJITSU UT
               東京都品川区       60百万円    材派遣・請負事         51.0      1名  資金の借入      業務委託料       -
    株式会社
                          業
                          製造業向けの人
                          材派遣、プリン
                                                       2、6、
    UT東芝株式会社           東京都品川区       90百万円    ティング・情報         80.0      1名  資金の借入      業務委託料
                                                        7
                          処理サービス事
                          業
                          購買代行サービ
    UTシステムプロダクツ
               東京都品川区       50百万円    ス、サプライ用         100.0      1名  資金の借入      業務委託料       6
    株式会社
                          品販売事業
                          製造業向けの人
    水戸エンジニアリング
               東京都品川区       30百万円    材派遣・請負事         100.0      2名     -      -     8
    サービス株式会社
                          業
                          設計・開発技術
    UTテクノロジー                                             経営指導料、
               東京都品川区       45百万円    者派遣・請負事         100.0      1名  資金の借入             9
    株式会社                                             業務委託料
                          業
    UTコンストラクション
                          建設技術者派遣                       経営指導料、
               東京都品川区       40百万円             100.0      2名  資金の借入             -
                          ・請負事業                       業務委託料
    株式会社
    UTライフサポート                      社内福利厚生事                  資金の貸付・      経営指導料、

               東京都品川区       10百万円             100.0      1名               -
    株式会社                      業                  借入      業務委託料
                          オフィスサービ
                                   100.0         資金の貸付・      経営指導料、
    UTハートフル株式会社           東京都品川区       10百万円    ス事業(特例子               1名               -
                                 〔100.0〕          借入      業務委託料
                          会社)
    (持分法適用関連会社)
    その他4社                    -            -      -    -      -     -
                 -           -
     ( 注)  1.「議決権の所有割合(又は被所有割合)(%)」欄の〔内書〕は間接所有であります。

       2.特定子会社であります。
       3.2020年4月1日にUTエイム株式会社がUTグローバル株式会社を吸収合併しております。
       4.2020年11月30日に株式会社シーケルの発行済株式を100%所有する株式会社シーケルホールディングスの発
         行済株式の100%を取得し、同2社を連結子会社としております。
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       5.2020年10月22日にGreen             Speed   Co.,Ltd.及びHoang         Nhan   Company    Limitedの発行済株式を100%保有する
         Green   Speed   Joint   Stock   Companyの発行済株式の51%を取得し、同3社を連結子会社としております。
       6.2020年4月1日にTBLSサービス株式会社(同日付、UTビジネスサービス株式会社に商号変更)の発行
         済株式の100%及び東芝情報システムプロダクツ株式会社(同日付、UTシステムプロダクツ株式会社に商
         号変更)の発行済株式の100%並びに東芝オフィスメイト株式会社(同日付、UT東芝株式会社に商号変
         更)の80%を取得し、連結子会社としております。
       7.2021年1月1日にUT東芝株式会社がUTビジネスサービス株式会社を吸収合併しております。
       8.2020年7月1日に水戸エンジニアリングサービス株式会社の発行済株式の100%を取得し、連結子会社とし
         ております。
       9.2020年5月1日にUTテクノロジー株式会社の設計・開発技術者派遣事業等について、UTエイム株式会社
         を吸収分割承継会社として吸収分割しております。
       10.2021年2月26日に株式会社スリーエム中部、株式会社スリーエム東海及び株式会社スリーエムスタッフの発
         行済株式を100%所有する株式会社スリーエムの発行済株式の18.8%を取得したことに伴い、持分法適用関
         連会社の範囲に含めております。また、2021年5月31日に株式を追加取得することにより、全株式を取得
         し、連結子会社としております。
       11.2021年4月15日に株式会社アーキ・ジャパンの親会社である株式会社AJホールディングス及び株式会社ア
         クト・ジャパンの発行済株式の100%を所有するJ-CEP株式会社の発行済株式の20%を取得し、同4社
         を持分法適用関連会社の範囲に含めております。
       12.2021年5月27日に株式会社プログレスの発行済株式を100%所有する株式会社プログレスグループの発行済
         株式の100%を取得し、同2社を連結子会社としております。
       13.UTエイム株式会社については、売上高(連結相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が
         10%を超えております。
          主要な損益情報等

           UTエイム株式会社                  (1)   売上高               65,920百万円
                         (2)     経常利益              5,052
                         (3)     当期純利益             3,387
                         (4)     純資産額               5,223
                         (5)    総資産額             16,913
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    5  【従業員の状況】
     (1) 連結会社の状況
                                               2021年3月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
    マニュファクチャリング事業                                                 30,558

    ソリューション事業                                                  4,689

    エンジニアリング事業                                                  2,665

    全社(共通)                                                   615

                合計                                     38,527

     (注)   1.従業員数は、就業人数であり、契約社員及びパートタイマーを含んでおります。
       2.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
         従業員であります。
       3.使用人数が前連結会計年度と比べて16,347名増加(うち、国内2,903名、国外13,444名)いたしましたの
         は、主にマニュファクチャリング事業、ソリューション事業の業容拡大によるものであります。
     (2) 提出会社の状況

                                               2021年3月31日       現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               615             37.8              4.2            5,160

     (注)   1.当社は純粋持株会社であり、「(1)                  連結会社の状況」において、当社の従業員数は全社(共通)に含まれて
         おります。
       2.従業員数は、就業人数であり、契約社員及びパートタイマーを含んでおります。
       3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3) 労働組合の状況

       該当事項はありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)  会社の経営の基本方針

       当社グループは、グループミッションである「はたらく力で、イキイキをつくる。」を実現するため、「はたら
      く人」と「企業」双方を顧客として捉える「ツインカスタマー戦略」を推進し、事業展開しております。
       2030年に向けた長期経営ビジョンとして「これからのはたらき方のプラットフォームになる」を掲げ、2025年3
      月期をターゲットとする第4次中期経営計画では「より多くのはたらく人に応えられるキャリアプラットフォーム
      へ」を中期経営目標として、持続的な企業価値の向上を目指しております。
     (2)  目標とする経営指標

       当社グループは、成長と安定のバランスをとりながら持続的に企業価値を向上させることを経営の目標としてお
      ります。経営指標としては、成長性を評価する観点から「EBITDA(                                  営業利益に減価償却費及びのれん償却額
      を加算した額の金額)          成長率」、投資と財務安定性を確保するために「グロスDEレシオ」としております。
       第4次中期経営計画においては、EBITDA成長率は2021年3月期からの年平均成長率30%以上、グロスDE
      レシオは2025年3月末で1.0以下を目標として、高い成長率と財務の安定性の両立を目指してまいります。
       また、当社グループは、株主へ還元することを重視しており、将来の事業展開や経営環境の変化等を勘案のう
      え、「総還元性向30%以上」を基本方針として継続的な株主還元に努めてまいります。
     (3)  中長期的な会社の経営戦略

       我が国の生産年齢人口(15歳~64歳)は、少子高齢化の進行によって1995年の8,176万人をピークに減少に転じ、
      平成27年国勢調査によれば2015年には7,629万人まで減少しております。人口動態のトレンドは大きく変わることは
      なく、2030年には約7,000万人程度まで減少することが予測されています(国立社会保障・人口問題研究所「日本の
      将来推計人口(平成29年4月)」(出生中位・死亡中位推計))。このような生産年齢人口の減少に対応するた
      め、政府では、はたらく人の個々の事情に応じた多様な働き方ができる社会に向けた働き方改革が進められていま
      す。
       このような状況下において、当社グループは、2020年3月期に終了した第3次中期経営計画において、「日本全
      土に仕事をつくる」をビジョンとして掲げ、主な事業領域として製造業の中でも全国の大規模工場に特化すること
      で、製造オペレータからエンジニアへのキャリアアップを可能とするキャリアプラットフォームを構築し、技術職
      社員数は計画開始前の10,926名から19,634名へと大幅に増加、売上高も44,050百万円から101,103百万円と事業規模
      を大幅に拡大することができました。
       一方、事業モデルの特性上、対象となるはたらく人は男性の若年層が中心となり、それ以外の働く意欲を持った
      方々への機会提供は十分とは言えませんでした。
       また、新型コロナウイルス感染拡大の影響は、2020年1月頃の発生以降、長期化の様相を呈しています。感染拡
      大を防ぐため防止措置としての人の移動制限等から「新しい生活様式」が示され、テレワークを含む働くスタイル
      の多様化は、今後より一層強まることが想定されます。従来は全国の職場での転勤を伴うキャリアアップが志向さ
      れていたはたらく人の価値観も今後は大きく変化する可能性があります。
       これらの状況を踏まえ、当社グループでは「より多くのはたらく人に応えられるキャリアプラットフォームへ」
      を中期経営目標とする第4次中期経営計画を策定いたしました。
      ①   モノづくり人材の育成と供給

       第3次中期経営計画において確立した業界トップの製造業向け人材サービスをさらに強化、拡充し、中核事業と
      しての基盤を盤石にします。具体的には、採用と育成という当社グループの中核機能にHRTech等の技術を取
      り入れ、機能の強化と効率化を追求することで、企業に対するサービス品質を高め、キャリアを重視する働き方に
      応え、はたらく人のキャリア形成を効果的に促進することで、「キャリアアップを意識してイキイキ働ける環境づ
      くり」を目指します。
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      ②   地域密着プラットフォームの拡充
       はたらく人のライフステージによっては、キャリア形成よりも安定を重視する時期があります。また、新型コロ
      ナウイルスの影響によって地元志向の求職者が増加することも想定されます。これらに対応するため、これまでの
      「キャリア形成の場」としてのキャリアプラットフォームに「安定した生活基盤」としての機能を拡充し、その役
      割をさらに拡大していきます。
       そのため、地域毎に異なる顧客ニーズに迅速に対応できるよう、地域の有力企業との業務提携やM&Aを推進す
      るとともに、既存地域オフィスが営業から採用までを独自の判断で行えるように再編すると同時に効率性を高める
      ため、オフィス共通のITインフラを整備します。
       また、対象となる企業属性を従来のような製造領域だけに限定せず、地域における職場数の拡大を図り、はたら
      く人の雇用を安定化させることで、「地元でイキイキ働ける環境づくり」を目指します。
      ③   外国人がイキイキ働ける環境整備

       我が国では、少子高齢化によって生産年齢人口の減少が続いており、将来的にもこのトレンドが継続するものと
      予測されております。          改正入国管理法により、外国人技能実習生の活用範囲が拡がるとともに、習熟した人材が日
      本で働くことが可能となりました。同時に、新興国では経済成長に伴い製造業の発展、拡大が見込まれます。日本
      で身につけた技術を生かして母国で働きたい人のニーズや新興国で製造拠点を作る企業のニーズの拡大を想定し、
      日本国内と海外新興国における人材の育成と橋渡しとなることで、「日本で外国人がイキイキ働ける環境づくり」
      と「日本で学んだ外国人が母国でイキイキ働ける環境づくり」の両立を目指します。
      ④   高スキルエンジニア領域の開拓

       企業が生産性を向上させるには、テクノロジーの活用が欠かせません。また、ソフトウエアやネットワークとモ
      ノづくりが一体となった製品開発の増加により、領域横断での知識・経験等高度な技術を持った人材がより多く必
      要となっていきます。
       当社グループは、この領域に対し、実績のある大手企業との提携やM&Aを活用して規模拡大と機能強化を図り
      ます。技術の領域で働き続けたいエンジニアや高度なスキルを身につけたい人材等のニーズに応えることで、「技
      術を追求しながらイキイキ働ける環境づくり」を目指します。
      ⑤   人材流動化支援の推進

       働く意欲がある誰もが年齢にかかわりなく、その能力を十分に発揮できるよう改正された高齢者雇用安定法で
      は、企業に対して定年後も就労を希望する高齢者の再雇用を求めています。当社グループでは、特に従業員数が多
      い大企業向けに、合弁会社の設立等により、継続雇用を支援し、高齢者の豊富な経験を様々な領域で生かすことが
      できる職場の開拓を目指します。
       また、事業環境や経営戦略の変化に伴う事業再編によって発生する中核製品以外の製造事業・事務派遣事業等の
      ノンコア事業のオペレーションやそこではたらく人材を当社グループが譲り受ける人材ソリューションの提案を行
      います。主に人材関連の事業を当社グループ内に取り込むことにより、間接コストを削減する等、経営効率の改善
      を図ります。
       当社グループが提供するキャリアプラットフォームに参加することにより、はたらく人にとってはこれまでの
      キャリアの一貫性を保つことができると同時に、事業譲渡した企業では中核事業に経営資源を集中することで新た
      な成長戦略に取り組むことができます。
       このような大企業特有の人材活用に関する経営課題に対して最適なソリューションを提供し、人材の流動性を高
      めることで、「経験豊富な人材がイキイキ働ける環境づくり」を目指します。
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      ⑥   新たな職域での事業基盤の構築
       当社グループは、製造業の生産工程を中心とした人材派遣事業が中心であることから、派遣先企業で働く技術職
      社員の属性は若年層の男性中心となっております。今後は、女性を含む多様なはたらく人のニーズに応えるため、
      生産工程以外の新たな職場領域の開拓を計画しております。しかし、これらの職場領域を事業領域とする事業者が
      多数存在する市場に新規参入して規模を拡大することは困難なことが想定されることから、当社独自の事業モデル
      であるソリューション事業を活用して規模の拡大を図ってまいります。
       これまでに大企業向けの人材流動化支援により譲受けた事務派遣事業やBPO事業を基盤として、新たな事業基
      盤を構築することで「女性を含む多様な人材がイキイキ働ける環境づくり」を目指します。
     (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       (1)~(3)に記載の長期経営ビジョン及び第4次中期経営計画を実行し、持続的な企業価値の向上を目指す上で、
      当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、以下のとおりであります。
      ①   景気変動の影響を受けにくい事業基盤の構築

       当社グループの事業は、製造工場の生産現場を中心とした職種への人材派遣や製造請負の占める割合が高いた
      め、景気変動、自然災害及び感染症等の事象に影響される派遣先企業の生産調整によって、人材需要低下等の影響
      を受けやすい構造にあります。従来は、半導体・電子部品分野の割合が高かったことから、シリコンサイクルの影
      響を低減するため、自動車関連分野や住宅関連分野等、異なる製品分野への分散を図ってまいりました。分散化に
      より、個別の製品分野に対する生産変動への耐性は高まったものの、経済全体の減速に伴うすべての製品分野での
      生産量の減少に対する対応は、依然として課題として残っております。
       そのため、大幅な景気後退が生じた際の解約防止のための顧客工場内シェアの拡大や大企業を中心とした構造改
      革需要を取り込むソリューション事業の強化を図っております。また、製造業の中でも景気変動の影響を受けにく
      い上流工程の設計・開発領域等、生産工程以外の職種開拓や各地域の職場開拓による地域プラットフォームの確立
      によって、景気変動の影響を受けにくい事業基盤を構築してまいります。
       さらに、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対しては、従業員の健康・安全の確保、雇用と職場の維持を最
      優先としながら、派遣先企業との連携強化、早期回復に向けた採用基盤の整備等に取り組んだことが奏功し、その
      影響は限定的となりました。引き続き、局面変化を見極めたスピーディな意思決定と柔軟で且つ強靭な事業運営体
      制の構築を目指してまいります。
      ②   恒常的な欠員確保

       当社グループの事業は、派遣先企業で働く派遣労働者を当社グループで正社員として雇用することで、はたらく
      人の雇用の安定化と企業へのフレキシビリティの提供を両立させております。この事業モデルを機能させるために
      は、ある職場で人員が余剰となった際に、異なる職場への配置転換を迅速に行わなければなりません。そのため、
      全国各地の職場において、欠員(受注残)を恒常的に確保しておくための活動が必要となります。
       当社グループでは、人材管理とともに顧客への提案活動を行う管理者を顧客毎に配置して欠員の確保を行ってお
      ります。また、事業部毎に設置した営業組織により、事業会社を横断したサービス提案や新規顧客開拓等の活動を
      通じた欠員の確保を行っております。
      ③   安定的な採用体制の構築

       我が国では、少子高齢化によって生産年齢人口の減少が続いており、将来的にもこのトレンドが継続するものと
      予測されております。当社グループの技術職社員の大多数が若年層であり、中長期的にはこの影響を大きく受ける
      ことから、人材採用が困難になる可能性があります。
       このような環境の中、当社グループは人材の安定的な採用のため、求人広告をはじめとする様々な採用媒体の活
      用や当社グループ独自の求人サイトの構築、全国の拠点における面接担当者のスキルの標準化等により、採用効率
      を高め、安定的に人材を採用できるための体制を構築してまいります。
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      ④   技術職社員の離職率低下とスキル向上
        当社グループが属する製造派遣業界における派遣社員の離職率は、いわゆる正規雇用と呼ばれる正社員と比較す
      ると高水準と言われており、流動性が高いことが特徴となっております。これは、製造派遣業界では有期雇用が一
      般的であることに起因し、製造派遣業界の派遣社員は、一貫したキャリア形成やスキルを向上させることが困難に
      なっております。また、製造派遣業界の派遣社員の離職率の上昇は、派遣社員数を維持するために採用コストを生
      じさせ、利益率の低下を招きます。加えて、派遣社員のスキル向上が図れない場合は、派遣単価を上昇させること
      が困難になります。
        このような状況認識の下、当社グループでは、顧客企業に派遣する社員を正社員(無期雇用)として雇用し、雇
      用の安定化を確保した上で、社内認定のキャリアカウンセラーが一人ひとりに合ったキャリアプランを一緒に考
      え、教育・訓練等を通じたスキルアップやキャリアアップに取り組んでおります。継続的にこれらの施策を進める
      とともに体制を一層強化することにより、技術職社員の離職率低下と付加価値の継続的な向上を図ってまいりま
      す。
      ⑤   経営管理・事業運営体制の強化

       当社グループは、持続的に高い売上高を達成し、利益成長を続けることを目指しております。それに伴い、経営
      管理や事業運営を行う人員を育成・確保するとともに、事業規模に応じた組織基盤を確立させることが欠かせませ
      ん。
       このため当社グループでは、これらの経営管理や事業運営を支える人員の確保・育成とともに、柔軟な組織運営
      やそれを支える業務システムの構築等を重要課題として取り組んでおります。
      ⑥   コーポレート・ガバナンスと内部統制の継続的な強化

       当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現するためにはコーポレート・ガバナンス体制の強化が重要
      であると認識しております。
       当社グループは、的確かつ迅速な意思決定及び業務執行体制とそれを適切に監督・監視する体制の構築を図って
      おります。経営の健全性や透明性を確保する観点から、今後も事業規模に応じたコーポレート・ガバナンス体制の
      強化を継続的に図ってまいります。また、企業規模の拡大やグループ会社の増加、海外での事業展開等、内部統制
      の重要度が増してきていることから、グループ全体での内部統制につきましても継続的な強化を図ってまいりま
      す。
      ⑦   M&Aによる事業拡大

       当社グループの主力事業である製造業向け人材派遣事業は、業界に先駆けた無期雇用派遣と高い人材供給力や高
      品質な人材育成・管理体制によって、特に大企業において大きなシェアを獲得しております。一方、地域における
      職場数や技術者領域や事務領域等の製造工程以外での職種等、当社グループが未だ競争力を発揮できていない領域
      があります。これらの今後開拓すべき事業領域では、M&Aが有効な手段であると考えております。
       当社グループは、採用・育成プラットフォームや既存事業とのシナジーを考慮した上で、ターゲット企業に対し
      て事業の評価を行い、企業価値の向上に資するM&A戦略を推進してまいります。また、買収後には、グループ全
      社の経営基盤機能を有する経営基盤部門内に設置したPMI専門組織が、ガバナンス強化を行い早期にグループシ
      ナジーが実現できる体制を構築してまいります。
      ⑧   業務プロセスの効率化とITによるグループ共通業務基盤の構築

       当社グループの各拠点における採用・営業・事務等の業務には、帳票類やプロセスの標準化等、システム導入に
      よる効率化の余地があると認識しております。
       当社グループでは、全社横断のプロジェクトチームを設置し、課題の抽出やITによる効率化の可能性の検討を
      重ね、段階的にシステム導入を進めてまいります。
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      ⑨   外国人材の活用促進
       我が国では、生産年齢はもとより総人口の減少が続いており、将来的にもこのトレンドは継続するものと予測さ
      れております。2019年4月に施行された改正入国管理法では、新たな在留資格が創設される等、外国人を受入れる
      ための法整備が進んでおります。また、当社グループが持続的に成長していく上では、国内だけでなく海外での事
      業展開も視野に入れることが必要であると認識しております。
       当社グループは、2017年より外国人技能実習生を対象とした労務管理代行事業を開始し、企業が外国人を活用す
      る際に、外国人の権利保護等のコンプライアンスを遵守する体制を構築してまいりました。当社グループは、外国
      人が活躍できる環境をつくるため、技能実習により技術を身につけた外国人材が特定技能ビザに基づいて日本国内
      で継続的に働くための就労支援や、企業に対する労務管理の代行事業を推進してまいります。また、母国に帰国し
      たあとにその技術を活かして働くことを支援するために、現地の有力企業との資本・業務提携を通じた人材サービ
      ス事業の構築を進め、海外における事業基盤の拡大を図ってまいります。
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    2  【事業等のリスク】
      当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
     ます。
      なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別途明記している場合を除き、当連結会計年度末現在において当社
     グループが判断したものであります。
     (1)  グループ共通のリスク

      ①  特定の市場への依存について
        当社グループは、半導体・電子部品関連メーカーが売上高のおよそ4分の1を占めていることから、半導体業界
      特有のシリコンサイクルと呼ばれるおよそ4年周期の景気変動の影響を受ける可能性があります。業績への影響は
      プラス面マイナス面双方ありますが、その程度につきましては想定が困難であります。このような景気変動による
      業績への影響を軽減するため、半導体・電子部品関連分野で培った専門性を活かし、事業領域を自動車等の製造業
      全般へ広げるとともに、景気変動の影響を受けにくいエンジニア派遣領域の拡大を進めております。
      ②   業界の競争の激化、競合について

        当社グループが属する製造派遣・エンジニア派遣の領域では、競合他社において、営業の強化を行うとともに、
      M&Aにより規模拡大を目指す動きも見られることから、競争の激化により、事業運営が想定どおり進まない可能
      性があります。当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、当
      社グループにおきましても、既存顧客のシェア拡大、新規顧客の開拓、同業のM&Aにより積極的な事業拡大を目
      指してまいります。
      ③  許認可について

        当社グループは、労働者派遣法に基づく労働者派遣事業及び職業安定法に基づく有料職業紹介事業の許可を厚生
      労働大臣から取得して事業を行っております。労働者派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するため
      に、派遣事業者として欠格事由(派遣法第6条)に該当する場合や当該許可の取消事由(派遣法第14条)に該当し
      た場合には、許可の取り消しや事業の全部または一部を停止できる旨が定められています。また、職業安定法で
      は、有料職業紹介事業者としての欠格事由(職業安定法第32条)に該当する場合や当該許可の取消事由(職業安定法
      第32条の9)に該当した場合には、許可の取り消しや業務の全部または一部の停止を命じることができる旨が定め
      られています。
        本書提出日現在において、当社グループが認識している限り、当該許可等の取り消しまたは事業の停止等となる
      事由は発生しておりませんが、万一、当社グループ各社にて、重大な法令違反が発生し、許可の取り消しまたは事
      業の停止を命じられた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在
      化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、コンプライアンス教育の徹底、継続
      的な内部統制の強化を図っております。
       当社グループの許可・届出状況

         会社名          許認可等の名称          所管官庁等       許認可等の番号         取得年月        有効期限
                  労働者派遣事業許可           厚生労働省       派13-300427        2004年1月       2021年12月31日
    UTエイム株式会社
                 有料職業紹介事業許可            厚生労働省       13-ユ-301531        2006年9月       2024年8月31日
                  労働者派遣事業許可           厚生労働省       派13-314179        2003年6月       2026年5月31日
    UTコミュニティ
    株式会社
                 有料職業紹介事業許可            厚生労働省       13-ユ-310980        2003年8月       2021年7月31日
                  労働者派遣事業許可           厚生労働省       派27-300072        2004年7月       2022年6月30日
    株式会社
    サポート・システム
                 有料職業紹介事業許可            厚生労働省       27-ユ-300145        2005年2月       2023年1月31日
                  労働者派遣事業許可           厚生労働省       派08-300055        2005年3月       2023年2月28日
    株式会社シーケル
                 有料職業紹介事業許可            厚生労働省       08-ユ-300029        2005年3月       2023年2月28日
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         会社名          許認可等の名称          所管官庁等       許認可等の番号         取得年月        有効期限
                  労働者派遣事業許可           厚生労働省       派13-305585        2005年2月       2023年1月31日
    UTパベック株式会社
                 有料職業紹介事業許可            厚生労働省       13-ユ-306530        2007年12月       2025年11月30日
                  労働者派遣事業許可           厚生労働省       派13-307441        2017年3月       2025年2月28日
    UTHP株式会社
                 有料職業紹介事業許可            厚生労働省       13-ユ-308824        2017年9月       2025年8月31日
                  労働者派遣事業許可           厚生労働省       派13-314180        1998年5月       2026年4月30日
    FUJITSU UT
    株式会社
                 有料職業紹介事業許可            厚生労働省       13-ユ-310982        2007年1月       2024年12月31日
                  労働者派遣事業許可           厚生労働省       派14-300874        1999年7月       2022年11月30日
    UT東芝株式会社
                 有料職業紹介事業許可            厚生労働省       14-ユ-300568        2000年10月       2023年9月30日
    水戸エンジニアリング
                  労働者派遣事業許可           厚生労働省       派08-010031        2001年4月       2024年3月31日
    サービス株式会社
                  労働者派遣事業許可           厚生労働省       派13-305240        2013年1月       2025年12月31日
    UTテクノロジー
    株式会社
                 有料職業紹介事業許可            厚生労働省       13-ユ-306625        2014年8月       2022年7月31日
                  労働者派遣事業許可           厚生労働省       派13-305176        2012年10月       2025年9月30日
    UTコンストラクション
    株式会社
                 有料職業紹介事業許可            厚生労働省       13-ユ-305580        2012年9月       2025年8月31日
                  労働者派遣事業許可           厚生労働省       派23-300139        2004年9月       2022年8月31日
    株式会社
    スリーエムスタッフ
                 有料職業紹介事業許可            厚生労働省       23-ユ-300787        2009年6月       2022年5月31日
                  労働者派遣事業許可           厚生労働省       派23-130003        2002年4月       2025年3月31日
    株式会社プログレス
                 有料職業紹介事業許可            厚生労働省       23-ユ-300372        2007年5月       2025年4月30日
      ④  法的規制について

        当社グループは、労働基準法、労働安全衛生法、労働者災害補償保険法、厚生労働省告示第518号、健康保険
      法、個人情報保護法等、多岐にわたる法律に基づいて事業を行っております。
        当社グループは、常にコンプライアンスを徹底しておりますが、万が一法令違反等が発生した場合、許認可の取
      り消しや社会的信用の失墜等により、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが
      顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、コンプライアンス教育の徹底、
      継続的な内部統制の強化を図っております。また、顧客企業へ向けてコンプライアンスへの正しい理解を促す啓蒙
      活動を行う他、派遣業界全体の健全化にも注力しております。
      ⑤  労働者派遣法等の改正について

        2015年9月30日施行の改正労働者派遣法につきましては、キャリア形成支援や教育訓練が義務付けられるととも
      に、雇用安定措置が明記されました。雇用の安定と派遣事業の健全な発展へ向けての法改正であると認識してお
      り、無期雇用の派遣社員は期間制限なしでの雇用が可能となったことから、当社グループにとって事業機会が拡大
      する要因となったものと考えております。しかしながら、競争の激化等により、当社グループの想定どおりに需要
      が拡大せず、事業が進まない可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響について
      は、現時点では認識しておりませんが、派遣先企業に加え、派遣ではたらく人も顧客として捉えるツインカスタ
      マー戦略の推進により、派遣先企業とはたらく人の双方から最も選ばれる企業を目指し、事業の拡大に取り組んで
      まいります。
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      ⑥  財政状態について
        当社グループは、事業拡大に必要な資金を金融機関からの借入によって調達しております。現状、金融緩和措置
      等により借入金利も極めて低い水準で推移しておりますが、一部の金融機関との取引について、借入契約に財務制
      限条項が付されたものがあります。万が一、これらの条件に抵触した場合には、借入金利の上昇や期限の利益を喪
      失する可能性等があり、その場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。な
      お、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、経営の重要指
      標としてグロスDEレシオが1.0以下となることを目安としており、借入と自己資本のバランスをとった経営を
      行っております。
      ⑦  有価証券の価格変動等について

        当社グループは、既存の事業基盤を拡大及び新たな事業への進出をするために、中長期的な友好関係の維持を目
      的とした資本提携や戦略的な企業買収等を行っております。当社グループが保有している投資有価証券及び関係会
      社株式の時価又は実質価額が著しく下落した場合、その程度によっては、売却損や評価損の計上を強いられること
      も想定され、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化す
      る可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、資本提携先や買収先企業については、取
      締役会及び経営会議等で定期的にモニタリングし、監督機能を強化することにより、業績向上を目指した経営を
      行っております。
      ⑧  技術職社員とその雇用について

        当社グループ各社が受託した業務を遂行するのは、「技術職社員」※であります。当社グループにおける技術職
      社員は、無期雇用を基本としております。当社グループ各社では受託した業務において経験ある社員が組織化して
      指揮命令系統を確立し、チーム単位で業務を遂行する場合が大半を占めます。経験やスキルが不足している場合に
      は、受入研修やOJT等により技術職社員の技能を向上させております。欠員等が発生した場合は、他の部署で雇
      用している技術職社員の戦略的異動又は新たな採用を行っておりますが、技術職社員の雇用に関しては、以下のよ
      うなリスクがあります。
        a.技術職社員の採用にあたっては、労働市場の状況により、当社グループ各社が必要とする技術職社員の確保
        が難しい可能性があります。
        b.技術職社員の定着率の低下により、採用費が増加する可能性があります。
        c.2000年以降若年層を中心に労働人口が減少傾向にあります。技術職社員は、比較的若年層が多く労働人口の
        減少により、人材の確保が困難になる可能性があります。
        d.当社グループ各社は、採用環境の悪化等により地元採用が困難になった場合、他の地域で採用した技術職社
        員の配属を行うため、イニシャルコストとして移転費用が発生し、売上総利益率が低下する可能性がありま
        す。
        ※  当社グループでは、顧客企業の生産工程に従事する社員を「技術職社員」と呼んでおります。技術職社員
          の雇用形態には、正社員の他、契約社員も含まれます。
        なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、派遣先企
      業に加え、派遣ではたらく人も顧客として捉えるツインカスタマー戦略の推進により、はたらく人と企業の双方か
      ら最も選ばれる企業を目指し、事業の拡大に取り組んでおります。
      ⑨  自然災害・公衆衛生上のリスク等による影響について

        大規模な自然災害や感染症等による公衆衛生上のリスクが発生した場合には、当社グループの業績に影響を与え
      る可能性があります。なお、当該リスクによる業績への影響について、現時点で正確に予測することは困難であり
      ますが、新型コロナウイルス感染症拡大が長期にわたり収束されず深刻化した場合には、派遣先企業における生産
      活動の一時停止や生産量の減少等の生産調整が想定されることから、当社グループの事業活動及び業績に影響を及
      ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識してお
      りませんが、当社グループでは、「有事対応に関する規程」や「事業継続計画(BCP)に関する規程」を整備
      し、有事に備えております。
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      ⑩  個人情報や顧客情報について
        当社グループは、多数の従業員の個人情報を入社時より取り扱っております。また、顧客情報につきましても事
      業部門にて取り扱っております。これらの情報が漏えい又は流出した場合は、当社グループの業績に多大な影響を
      与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響については、現時点では認識して
      おりませんが、各種個人情報、顧客情報につきましては、当社グループが定める「顧客情報保護基本方針」や「特
      定個人情報等取扱規程」等に従い、一定のセキュリティ基準を持たせた上で、アクセス可能な担当者に制限を設け
      る等の対応を行っております。
      ⑪   情報セキュリティについて

        当社グループの顧客情報や個人情報は主にファイルサーバーに保管されておりますが、万が一情報が漏えい、流
      出した場合は、当社グループの業績に多大な影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能
      性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、当社グループが定める「情報セキュリティ管理
      規程」や「アカウント・アクセス権限管理細則」等に従い、アクセス権限の適切な設定により閲覧者を制限するこ
      とで、セキュリティを保持しており、また、社外からのアクセスにつきましても制限する等の情報セキュリティ対
      策を講じております。
      ⑫   M&Aや資本提携等について

        当社グループは、戦略的なM&Aや資本提携を進めておりますが、買収後の事業経営の統合プロセス及び事業推
      進が想定どおりに進捗しない場合には、投下資本の回収が困難になる可能性があり、のれんの減損リスクが発生す
      る等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影
      響については、現時点では認識しておりませんが、M&Aや資本提携専任の組織を設け、各領域で十分な経験を積
      んだ担当者が案件の調査や提携交渉、買収後の事業計画策定を行っており、候補案件は具体的なデューデリジェン
      スを行ったのち、案件会議、取締役会にて決議しております。また、買収後についても、取締役会及び経営会議等
      で定期的にモニタリングし、監督機能を強化することにより、業績向上を目指した経営を行っております。
     (2)  事業におけるリスク

      ①   製造拠点の海外移転について
        顧客である国内メーカーの製造拠点が海外に移転し、国内における生産拠点が減少した場合には、当社グループ
      各社は業績に大きな影響を受ける可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響につい
      ては、現時点で認識しておりませんが、国内既存顧客の工場内シェア拡大に加え、新規顧客の開拓等を行うこと
      で、持続的な売上の拡大を目指しております。
      ②  業績の変動要因について

        顧客である国内メーカーは、人件費の変動費化をニーズの一つとしております。すなわち、専門性の高い即戦力
      となる人材の確保に加え、景気の影響に変動する生産性をフレキシブルに対応するための戦略として、当社グルー
      プ各社の人材派遣・請負事業者が活用されていると認識しております。したがって、顧客である国内メーカーの減
      産に伴って、当社グループ各社との契約数が減少することや同業他社との価格競争が激化するといった傾向があり
      ます。
        その一方で、当社グループ各社が雇用している技術職社員については、無期雇用を原則としておりますので、技
      術職社員の配置転換等が円滑に進まなかった場合には、待機人員となり、当社グループ各社の収益を圧迫する可能
      性があります。また、当社グループ各社の契約数が急激に増加する場合には、売上高の増加よりも先行して発生す
      る技術職社員の採用費の負担が大きく影響し、損益に悪影響を与える可能性があります。なお、当該リスクが顕在
      化する可能性や業績への影響については、現時点では認識しておりませんが、これらの変動要因を回避するため、
      顧客企業とパートナーシップを構築して、長期的かつ安定的な人材供給を目指しております。
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      ③  「構内作業業務請負」について
        製造派遣事業において、国内メーカーの工場での生産工程における作業を受託する「構内作業業務請負」を一部
      行っており、顧客企業との業務請負契約の付属契約として設備等の賃貸借契約を締結し、その中で請負業務を遂行
      する際に発生する設備等の破損について責任を負っております。また、当社グループ各社は、生産性低下のリスク
      や不良品発生リスクも担っております。また、業務を遂行する技術職社員が労働災害に見舞われた場合において、
      その損害についての責任を負っております。したがって、これらの損害により当社グループの費用負担が増加した
      場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクが顕在化する可能性や業績への影響について
      は、現時点では認識しておりませんが、請負業務を行う従業員については、製造工程を熟知した人材を配置すると
      ともに、安全衛生教育等を含む継続的な研修や訓練を行っております。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
      (以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は以下のとおりであります。
      ①   財政状態及び経営成績の状況

       当社グループは、2020年5月に当連結会計年度を初年度とし2025年3月期を最終年度とする第4次中期経営計画
      を策定いたしました。「より多くのはたらく人に応えられるキャリアプラットフォームへ」を中期経営目標として
      掲げ、「大手製造業向けワンストップ戦略」、「地域プラットフォーム戦略」及び「ソリューション戦略」を成長
      戦略として位置付けております。中核事業領域である大手製造業向け人材派遣において、製造エンジニア育成を強
      化することでその領域を拡大し、顧客工場内の全工程でのシェアをさらに高めていくこと、併せて、地域の有力企
      業との業務提携やM&Aによって地域の職場での安定的な雇用環境を整備し、地域を網羅したキャリアプラット
      フォームの構築を目指してまいります。さらに、大手企業グループ向けの人材流動化支援を行い、事業基盤のさら
      なる強化・拡大を図ってまいります。最終年度における目標を売上高2,000億円、EBITDA200~300億円と設定し、
      高い成長を通じた持続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。
       当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する各種政策の効果により、
      一時的な持ち直しの動きがあったものの、足元では感染再拡大、長期化の懸念が高まる等、景気の先行きに不透明
      感が残る状況が続きました。
       当社グループを取り巻く環境といたしましては、2020年5月の緊急事態宣言解除以降、顧客工場の一時的な稼働
      停止等の状況は減少し、感染拡大の影響を最も受けた自動車関連分野では、大手自動車メーカーを中心とする生産
      活動の回復とともに人材需要が高まりました。また、半導体・電子部品分野においては、自動車向け半導体需要の
      増加や次世代通信規格「5G」関連需要による半導体製造装置やデバイス等の生産拡大等に対応した人材需要の回
      復が見られました。
       当連結会計年度では、前述のとおり顧客工場で一時的な稼働停止があったことから第2四半期連結累計期間まで
      においては休業等の影響が発生したものの、秋口以降、顧客企業の生産活動の回復に伴い、当社グループにおける
      受注環境は大きく良化する状況に転じました。主力事業であるマニュファクチャリング事業においては、顧客工場
      の生産活動の本格的な回復期に際して人材需要に速やかに応えるため、月間1,000名の採用を目指して全社を挙げ
      た積極的な採用活動に取り組んでまいりました。                       また、中期経営計画で掲げる地域プラットフォーム戦略及びソ
      リューション戦略の下、地域の有力な派遣事業者との提携・M&A、大手企業グループからの人材受入・事業譲受
      等を推し進めたこと等により、当連結会計年度において新たに9社の連結子会社が加わりました。
       以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。
       a.財政状態

        当連結会計年度末の資産合計は、               前連結会計年度末に比べ16,358百万円増加                   し、  52,666百万円      となりました。
        当連結会計年度末の負債合計は、               前連結会計年度末に比べ11,183百万円増加                   し、  32,468百万円      となりました。
        当連結会計年度末の純資産合計は、                 前連結会計年度末に比べ5,174百万円増加                    し、  20,198百万円      となりまし
       た。
       b.経営成績

        当連結会計年度は         売上高115,131百万円          ( 前年同期101,191百万円           、 13.8%の増収      )、  営業利益7,163百万円
       ( 前年同期8,040百万円          、 10.9%の減益      )、  経常利益7,191百万円          ( 前年同期8,113百万円          、 11.4%の減益      )、  親
       会社株主に帰属する当期純利益4,299百万円                    ( 前年同期4,509百万円          、 4.6%の減益      )、技術職社員数は         37,012名
       ( 前年同期19,634名        、 17,378名の増加       )となりました。
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       セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。
       (マニュファクチャリング事業)
       マニュファクチャリング事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響を最も大きく受けた自動車関連分野
      における工場の一時的な稼働停止による休業等の影響は第2四半期累計期間までに収束し、生産活動の回復ととも
      に人材需要が高まりました。また、半導体・電子部品分野につきましても、自動車向け半導体需要の増加、次世代
      通信規格「5G」及びテレワーク関連需要の増加等により人材需要が堅調に推移しました。このような顧客企業に
      おける人材需要の増加に対応するため、積極的な採用活動を行い入社数が増加したこと、併せて、2020年11月に株
      式会社シーケルホールディングス及び株式会社シーケルを連結子会社としたことにより、技術職社員数は大幅な純
      増となりました。また、2020年10月よりベトナムで人材派遣事業を行うGreen                                     Speed   Co.,   Ltd.及びHoang       Nhan
      Company    Limitedの株式を100%所有するGreen                 Speed   Joint   Stock   Companyを連結子会社としております。
        これらのことから、当該事業の四半期毎の売上高は第3四半期会計期間以降、増収に転じております。一方、セ
      グメント利益につきましては、先行投資として位置づけた採用関連費を大きく増加させたことにより減益となりま
      した。
       以上の結果、      売上高69,252百万円         ( 前年同期70,527百万円          、 1.8%の減収      )、  セグメント利益3,437百万円             ( 前年
      同期5,951百万円        、 42.2%の減益      )、技術職社員数         29,956名    (前年同期     14,044名    、 15,912名の増加       )となりまし
      た。このうち、上記のGreen               Speed   Joint   Stock   Company、Green        Speed   Co.,   Ltd.及びHoang        Nhan   Company
      Limitedを除く国内の結果は、売上高67,503百万円(前年同期70,527百万円、4.3%の減収)、セグメント利益
      3,385百万円(前年同期5,951百万円、43.1%の減益)、技術職社員数16,680名(前年同期14,044名、2,636名の増
      加)となりました。
       (ソリューション事業)

       ソリューション事業においては、一部顧客企業での新型コロナウイルス感染症の感染拡大による生産調整等の影
      響が一服し、電池製造に特化するUTパベック株式会社等を中心として人材需要が回復基調にあること、加えて同
      一労働同一賃金への対応に伴う単価上昇も相俟って、技術職社員数、売上・利益ともに大幅に増加いたしました。
      さらに、2020年4月に株式会社東芝のグループ会社からUT東芝株式会社、UTビジネスサービス株式会社、UT
      システムプロダクツ株式会社を、2020年7月には、株式会社日立製作所のグループ会社から水戸エンジニアリング
      サービス株式会社を連結子会社としたことも寄与し、増収増益となりました。
        以上の結果、       売上高29,717百万円         ( 前年同期13,930百万円          、 113.3%の増収       )、  セグメント利益1,309百万円             ( 前
      年同期1,031百万円         、 27.0%の増益      )、技術職社員数        4,469名    (前年同期     2,970名    、 1,499名の増加       )となりました。
       (エンジニアリング事業)

       エンジニアリング事業においては、事業戦略の見直しに伴い、2020年1月29日付で連結子会社であった株式会社
      Lei    Hau’oliの全保有株式を売却したこと及び新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況下で製造オ
      ペレータからエンジニアへのキャリアチェンジを支援する社内制度「One                                    UT」の運用が困難な1年であった
      こと等により、技術職社員数が減少し、減収となりました。一方で、大手製造業を中心にフィールドエンジニア、
      設備保全業務が堅調に推移したこと、また、事業会社再編による業務効率の改善及び新卒の育成・配属プロセスの
      見直しにより稼働率が改善したことを受け、大幅に増益となりました。
       以上の結果、      売上高16,218百万円         ( 前年同期16,929百万円          、 4.2%の減収      )、  セグメント利益2,431百万円             ( 前年
      同期1,152百万円        、 111.0%の増益       )、技術職社員数        2,587名    (前年同期     2,620名    、 33名の減少     )となりました。
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      ②   キャッシュ・フローの状況
       当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、                                       25,266百万円      ( 前連結会計
      年度末比6,851百万円増           )となりました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は、以下のとおりであります。

       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
       営業活動の結果       獲得した資金は、6,654百万円              ( 前年同期は3,509百万円の獲得              )となりました。これは主に、税
      金等調整前当期純利益7,000百万円が計上されたことによるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       投資活動の結果       使用した資金は、2,413百万円              ( 前年同期は805百万円の使用             )となりました。これは主に、連結
      範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出2,591百万円が計上されたことによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       財務活動の結果       獲得した資金は、2,613百万円              ( 前年同期は721百万円の獲得             )となりました。これは主に、長期
      借入金の返済による支出2,839百万円が計上されたものの、長期借入による収入5,003百万円が計上されたことによ
      るものであります。
      ③    生産、受注及び販売の実績

       a.生産実績
        当社グループは生産活動を行っていないため、記載を省略しております。
       b.受注実績

         当社グループが行うマニュファクチャリング事業、ソリューション事業及びエンジニアリング事業において
       は、受注時の業務量をその後の顧客の要望に合わせて変更することが多いため、記載を省略しております。
       c.販売実績

        当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
         セグメントの名称                   販売高(百万円)                  前年同期比(%)
    マニュファクチャリング事業                                69,201                   △1.6
    ソリューション事業                                29,711                   113.4
    エンジニアリング事業                                16,218                   △4.2
            合計                        115,131                    13.8
     (注)   1.セグメント間取引については、相殺消去しております。
       2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       3.主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、10%未満のため記載を省略しております。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであり
      ます。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      ①   財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

       a.財政状態の分析
        (資産)
        当連結会計年度末における流動資産は43,979百万円となり、前連結会計年度末に比べ12,037百万円増加いたし
       ました。これは主に、現金及び預金が6,851百万円及び受取手形及び売掛金が4,420百万円増加したことによるも
       のであります。固定資産は8,687百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,320百万円増加いたしました。これは
       主にのれんが2,406百万円、投資有価証券が876百万円及び繰延税金資産が198百万円増加したことによるもので
       あります。
        この結果、総資産は52,666百万円となり、前連結会計年度末に比べ16,358百万円増加いたしました。
        (負債)

        当連結会計年度末における流動負債は22,564百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,287百万円増加いたし
       ました。これは主に、支払手形及び買掛金が2,517百万円、未払費用が1,753百万円、賞与引当金が824百万円、
       未払金が790百万円、預り金が670百万円及び未払消費税等が596百万円増加したことによるものであります。固
       定負債は9,904百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,896百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金
       が2,421百万円増加したことによるものであります。
        この結果、負債合計は32,468百万円となり、前連結会計年度末に比べ11,183百万円増加いたしました。
        (純資産)

        当連結会計年度末における純資産は20,198百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,174百万円増加いたしま
       した。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益4,299百万円及び新株予約権602百万円を計上したことによ
       るものであります。
        この結果、自己資本比率は36.2%(前連結会計年度末は41.0%)となりました。
        経営指標としている「グロスDEレシオ」は、利益剰余金の増加により当連結会計年度末時点で0.61となって

       おります。
       b.経営成績の分析

        当連結会計年度において、当社グループのマニュファクチャリング事業を中心に新型コロナウイルス感染症の
       感染拡大による顧客工場の一時的な稼働停止の影響を受けたものの、その影響は限定的となりました。第3四半
       期会計期間以降は、顧客企業の生産活動の急回復に伴い、当社グループにおける受注状況の良化から、積極的な
       採用活動の取り組みをした結果、技術職社員数が大幅に増加いたしました。
        併せて、地域を網羅したキャリアプラットフォームの構築を目指した地域の有力企業との業務提携やM&A、
       さらに大手企業グループからの人材受け入れや事業譲受を推進した結果、過去最高の売上高となりました。
        これらの結果、当連結会計年度における経営成績は、                         売上高115,131百万円          ( 前年同期比13.8%増         )、  営業利
       益7,163百万円       ( 前年同期比10.9%減         )、  経常利益7,191百万円          ( 前年同期比11.4%減         )、  親会社株主に帰属する
       当期純利益4,299百万円           ( 前年同期比4.6%減         )となりました。
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       c.経営成績に重要な影響を与える要因について
        当社グループの主幹事業であるマニュファクチャリング事業・ソリューション事業・エンジニアリング事業が
       属する製造業界におきましては、為替変動や国内外の景気変動の影響等により、当社グループの業績に影響を与
       える可能性があります。
        そのほか、経営成績に重要な影響を与える可能性のある要因については、「第2 事業の状況 2 事業等の
       リスク」に記載のものがあります。
      ②   キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

       a.キャッシュ・フローの状況
        キャッシュ・フローの状況は、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・
       フローの状況の分析 (1)             経営成績等の状況の概要 ②              キャッシュ・フローの状況」に記載のものがありま
       す。
       b.資本の財源及び資金の流動性

        当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売上債権の回収サイクルと仕入債務の支払いサイクルの
       ギャップ及び営業活動上において必要な人件費や手数料等の販売費及び一般管理費であります。設備投資資金と
       しては、主に自社利用のソフトウエア等への投資であります。
         所要資金は、運転資金需要が中心であるため、自己資金をベースとしつつも、M&Aを含む成長局面の需要に
       対しては金融機関からの借入を適時組み合わせ、必要資金を賄っております。
      ③   重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成し
      ております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告金額に影響を及ぼす見積り及
      び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
        連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
       (のれんの回収可能性)

       当社グループは、のれんについて、20年以内の合理的な年数で定額法により償却を行っております。のれんの回
      収可能性については子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益等が見込めな
      くなり、減損の必要性を認識した場合には、翌連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。
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    4  【経営上の重要な契約等】
     (1)  取得による企業結合
        当社は、2019年11月7日開催の取締役会において、株式会社東芝のグループ会社である、TBLSサービス株式
      会社及び東芝情報システムプロダクツ株式会社の全株式並びに東芝オフィスメイト株式会社の80%の株式を取得
      し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
        なお、TBLSサービス株式会社につきましては、当該企業の親会社である東芝ビジネスアンドライフサービス
      株式会社が運営する事業のうち、人材派遣事業及び一部業務サービス事業等を、2020年4月1日を効力発生日とす
      る簡易吸収分割により当該企業が承継した上で、株式取得いたしました。
        2020年11月5日開催の取締役会において、株式会社シーケルの全株式を所有する株式会社シーケルホールディン
      グスの発行済株式の100%を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結
      いたしました。
        2021年2月10日開催の取締役会において、株式会社スリーエム中部、株式会社スリーエム東海及び株式会社ス
      リーエムスタッフの発行済株式の全株式を所有する株式会社スリーエムの発行済株式の18.8%を取得することを決
      議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
       2021年3月11日開催の取締役会において、株式会社アーキ・ジャパンの親会社である株式会社AJホールディン
      グス及び株式会社アクト・ジャパンの全株式を所有するJ-CEP株式会社の発行済株式の20%を取得することを
      決議いたしました。また同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
       2021年4月23日開催の取締役会において、株式会社プログレスの全株式を所有する株式会社プログレスグループ
      の発行済株式の100%を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結いた
      しました。
     (2)  多額な資金の借入に関する契約

       当社は、2020年5月29日開催の取締役会において、今後の事業展開における機動的、安定的な資金運用及び新型
      コロナウイルスの影響による市場環境の変化に備え、財務基盤の安定化を図るべく手元資金を厚く保持することを
      目的とした長期運転資金の借入を行うことを決議し、以下のとおり実行しております。
               株式会社          株式会社         株式会社         株式会社         株式会社
    ①  借入先
              みずほ銀行         三菱UFJ銀行          三井住友銀行          りそな銀行          横浜銀行
    ②  借入金額
                  1,500         1,500         1,500          250         250
      (百万円)
              基準金利+                   基準金利+         基準金利+         基準金利+
    ③  借入金利
                      中長期固定金利
              スプレッド                   スプレッド         スプレッド         スプレッド
    ④  借入実行日
             2020年6月30日         2020年6月30日         2020年6月30日         2020年6月30日         2020年6月30日
    ⑤  借入期間
                5年         5年         5年         5年         5年
    5  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度の設備投資は、総額で                 346  百万円であり、その主な内容は当社グループのシステム構築への投資によ
     るものであります。
      セグメント別では、マニュファクチャリング事業                       40 百万円、ソリューション事業              39 百万円、エンジニアリング事業
     -百万円、その他        266  百万円設備投資を実施しました。
      なお、当連結会計年度における重要な設備の除却及び売却等はありません。
    2  【主要な設備の状況】

      当連結会計年度末現在の状況は以下のとおりであります。
      (1)  提出会社                                                                           2021年3月31日       現在
                                    帳簿価額(百万円)
      事業所名       セグメントの
                                                      従業員数
                    設備の内容
                                  有形           無形
                                                       (名)
      (所在地)        名称
                            建物     固定資産     ソフトウエア      固定資産      合計
                                 「その他」           「その他」
     本社等
             その他      事業所           229      33     501      43     807     615
    (東京都品川区)
     (注)   1.上記の金額には消費税等を含めておりません。
       2.有形固定資産「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。
       3.無形固定資産「その他」は、商標権及びソフトウエア仮勘定の合計であります。
       4.建物の一部を賃借しており、年間の賃借料は95百万円であります。
      (2)  国内子会社                                                                          2021年3月31日       現在

                                     帳簿価額(百万円)
           事業所名            設備の
                セグメントの                                      従業員数
     会社名
                                  有形           無形
                  名称                                      (名)
           (所在地)             内容
                            建物及び
                                 固定資産     ソフトウエア      固定資産      合計
                            構築物
                                 「その他」           「その他」
          本社
                      事業所         -      0     33     -     33     3
          (東京都品川
                マニュファ
          区)
                クチャリング
    UTエイム
                事業
          大阪オフィス
    株式会社
                エンジニアリ
                      事業所
          (大阪府大阪
                               54      4     0     1     62   14,698
                ング事業
          市北区)
                      営業設備
          他31オフィス
     (注)   1 . 上記の金額には消費税等を含めておりません。
       2.有形固定資産「その他」は、車両運搬具及び工具、器具及び備品の合計であります。
       3.無形固定資産「その他」は、電話加入権であります。
       4.建物の一部を賃借しており、年間の賃借料は182百万円であります。
    3  【設備の新設、除却等の計画】

     (1) 重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    160,000,000

                計                                  160,000,000

      ②  【発行済株式】

                事業年度末           提出日

                                 上場金融商品取引所
        種類       現在発行数(株)          現在発行数(株)         名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2021年3月31日       )  (2021年6月28日)
                                  東京証券取引所             単元株式数

      普通株式           40,363,067          40,363,067
                                  (市場第一部)              100株
        計         40,363,067          40,363,067          -            -

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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
    決議年月日                 2020年5月20日取締役会決議
    付与対象者の区分及び人数             ※    当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び従業員                         64名
    新株予約権の数        ※         80,592個     (注)   1
    新株予約権の目的となる株式の
                     普通株式 8,059,200株           (注)   1
    種類、内容及び数         ※
    新株予約権の行使時の払込金額               ※  1株あたり1,859円         (注)   2
    新株予約権の行使期間           ※
                     2021年5月1日から2028年4月30日まで
    新株予約権の行使により株式を発
                     発行価格   1,859円
    行する場合の株式の発行価格及び
                     資本組入額  (注)          3
    資本組入額      ※
                     (1)  新株予約権者は、2021年3月期から2027年3月期の各事業年度において、次
                       の各号に掲げる条件のいずれかを満たしている場合に、本新株予約権を行使
                       することができる。
                       (a)  2021年3月期から2024年3月期までのいずれかの事業年度において、
                         EBITDAが150億円以上の場合
                       (b)  2021年3月期から2025年3月期までのいずれかの事業年度において、
                         EBITDAが200億円以上の場合
                       (c)  2021年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度において、
                         EBITDAが300億円以上の場合
                       上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済
                       みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算
                       書上の減価償却費(のれん償却費を含む。)を加算した額とする。なお、
                       EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益
                       計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における営業利
                       益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費(のれん償却費を
                       含む。)を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報
                       酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提
                       出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務報告基準
    新株予約権の行使の条件            ※
                       の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社
                       は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるもの
                       とする。
                     (2)  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の
                       関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定
                       される関係会社をいう。)の取締役、監査役、執行役員または使用人である
                       ことを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由
                       があるとして当社の取締役会で承認された場合は、この限りではない。
                     (3)  新株予約権者が死亡した場合(当該新株予約権者が上記(2)の要件を満たす
                       場合に限る。)、当該新株予約権者の相続人のうち1名(以下「権利承継
                       者」という。)に限り、新株予約権の行使期間内において、承継した全ての
                       新株予約権を一括してのみ行使することができる。なお、権利承継者が死亡
                       した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできな
                       い。上記(2)は、権利承継者には適用しない。
                     (4)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授
                       権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うこと
                       はできない。
                     (5)  各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
    新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                     本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権
                     (注)   4
    の交付に関する事項          ※
     ※  当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年5月31
      日)現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   1.  新株予約権1個当たりにつき目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。
         なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)ま                                             たは株式
         併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該
         時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満
         の端数については、これを切り捨てるものとする。
         調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
          場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
     (注)   2.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、                                                調
         整による1円未満の端数は切り上げる。
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                                  1
         調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割(または合併)の比率
          また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式                                                の

         処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
         の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                 新規発行        1株当たり
                                      ×
                                 株  式  数    払  込  金  額
                         既  発  行
                              +
                         株  式  数
                                新規発行前の1株当たりの時価
          調  整  後    調  整  前
               =       ×
          行使価額       行使価額
                           既発行株式数 + 新規発行株式数
         なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係

         る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
         式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
         れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
         を 行うことができるものとする。
     (注)   3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
         (1)   本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
          項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたと
          きは、その端数を切り上げるものとする。
         (2)   本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本
          金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     (注)   4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         (以上を総称して以         下、「組織再編行為」という)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前
         において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それ
         ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」
         という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
         株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、
         吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め
         た場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)   新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)                    1に準じて決定する。
         (4)    新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
           記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)4                                        (3)に従って決定
           される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使
           期間の末日までとする。
         (6)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記(注)3に準じて決定する。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         (8)   その他新株予約権の行使の条件
          新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
         (9)   新株予約権の取得事由及び条件
          ①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
            画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総
            会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める
            日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          ②  新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使
           ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
        (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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      ②  【ライツプランの内容】
       該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (百万円)       (百万円)
                  (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
    2016年8月31日
                △1,669,900       35,448,200           -      500       -       49
    (注)   1
    2017年7月31日
                 △359,500      35,088,700           -      500       -       49
    (注)   2
    2017年7月1日から
    2017年9月30日
                 5,567,700      40,656,400          186       686       186       235
    (注)   3
    2018年7月31日
                 △293,333      40,363,067           -      686       -      235
    (注)   4
     (注)   1.2016年8月31日付で自己株式の消却を行い、これにより発行済株式総数が1,669,900株減少しております。
       2.2017年7月31日付で自己株式の消却を行い、これにより発行済株式総数が359,500株減少しております。
       3.2017年7月1日から2017年9月30日までの間に、新株予約権が行使されたことにより発行済株式総数が
         5,567,700株増加しております。
       4.2018年7月31日付で自己株式の消却を行い、これにより発行済株式総数が293,333株減少しております。
     (5)  【所有者別状況】

                                               2021年3月31日       現在
                        株式の状況(1単元は          100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等
                                                   株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)         -     27     32     24     195      6   3,890     4,174        -

    所有株式数
              -   111,804      5,968     18,351     133,281        16   134,087     403,507      12,367
    (単元)
    所有株式数
              -    27.71      1.48     4.55     33.03      0.00     33.23     100.00        -
    の割合(%)
     (注)   1.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
       2.自己株式154株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                                2021年3月31日       現在
                                                    発行済株式
                                                   (自己株式を
                                            所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称等
                                住所
                                             (株)      総数に対する
                                                   所有株式数の
                                                    割合(%)
    若山 陽一                   東京都渋谷区                     9,031,178           22.37
    日本マスタートラスト信託銀行株式会
                       東京都港区浜松町2-11-3                     3,786,900           9.38
    社(信託口)
    株式会社日本カストディ銀行(信託E
                       東京都中央区晴海1-8-12                     2,919,700           7.23
    口)
                       EUROPEAN BANK AND 
    J.P. MORGAN BANK 
                       BUSINESS          CENTER
    LUXEMBOUG            S.A.
                       6, ROUTE DE  TREVE
                                             1,672,600           4.14
    381572(常任代理人          株式会社みずほ銀
                       S, L-2633 SENNINGE
                       RBERG,        LUXEMBOURG
    行決済営業部)
                       (東京都港区港南2-15-1)
    株式会社日本カストディ銀行(信託
                       東京都中央区晴海1-8-12                     1,477,900           3.66
    口)
    THE BANK OF NEW Y
                       225    LIBERTY          STREE
    ORK,NON-TREATY                 JA
                       T, NEW YORK, NEW Y
                                              950,000          2.35
    SDEC ACCOUNT(常任代理                   ORK 10286, USA(東京都千代
    人  株式会社三菱UFJ銀行)                  田区丸の内2-7-1)
    株式会社Lei Hau’oli                   東京都渋谷区渋谷3-2-3                      908,600          2.25

    株式会社コペルニクス                   東京都渋谷区神宮前2-2-39                      908,600          2.25

    CREDIT SUISSE (LU
    XEMBOURG)S.A. / C
                       56,GRAND RUE L-1660 L
    USTOMER         ASSETS,FU
                       UXEMBOURG(東京都千代田区丸                      884,500          2.19
    NDS UCITS(常任代理人                株式
                       の内2-7-1)
    会社三菱UFJ銀行)
    THE BANK OF NEW Y
                       240 GREENWICH STREE
    ORK MELLON 140044(常任
                       T,    NEW      YORK,        NY
                                              830,500          2.06
    代理人    株式会社みずほ銀行決済営業
                       10286, U.S.A.(東京都港区港
                       南2-15-1)
    部)
             計                   -            23,370,478           57.90
    (注)   1.所有株式数の割合は、自己株式154株を控除して算出しております。
      2.フィデリティ投信株式会社から、2020年7月22日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されておりま
        すが、当社として2021年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況
        には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2020年7月15日現在の株式保有
        状況は以下のとおりであります。
                                             発行済株式総数に対する所
        氏名又は名称                  住所          所有株式数(株)
                                             有株式数の割合(%)
                    東京都港区六本木七丁目7番7
    フィデリティ投信株式会社                                   3,436,300                 8.51
                    号
                                 33/125






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        野村證券株式会社及びその共同保有者である                       ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA
        INTERNATIONAL       PLC  )、野村アセットマネジメント株式会社から、2020年10月22日付で大量保有報告書に係る
        変更報告書が提出されておりますが、当社として2021年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができ
        ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による
        2020年10月15日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。
                                             発行済株式総数に対する所
        氏名又は名称                  住所          所有株式数(株)
                                             有株式数の割合(%)
                    東京都中央区日本橋一丁目13番
    野村證券株式会社                                     △100              0.00
                    1号
    ノムラ インターナショナ
                    1  Angel   Lane,   London    EC4R
    ル ピーエルシー(NOMURA
                                         327,947                0.81
                    3AB,   United    Kingdom
    INTERNATIONAL       PLC)
    野村アセットマネジメント株               東京都江東区豊洲二丁目2番1
                                        1,310,000                 3.25
    式会社               号
           計                -             1,637,847                 4.06
        ティ-・ロウ・プライス・ジャパン株式会社から、2020年11月20日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提

        出されておりますが、当社として2021年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記
        大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2020年11月16日現在
        の株式保有状況は以下のとおりであります。
        なお、同社から2020年7月9日現在の株式保有割合等を記載した2020年7月16日付の変更報告書No.4が関東
        財務局長に提出されております。当社では、上記の大量保有報告書(変更報告書No.4)にて主要株主の異動
        を確認し、2020年7月28日付で臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
                                             発行済株式総数に対する所
        氏名又は名称                  住所          所有株式数(株)
                                             有株式数の割合(%)
                    東京都千代田区丸の内一丁目9
    ティ-・ロウ・プライス・
                    番2号グラントウキョウサウス                    4,421,300                10.95
    ジャパン株式会社
                    タワー10階
        アライアンス・バーンスタイン・エル・ピー(AllianceBernstein                               L.P.)   から、2020年12月21日付で大量保有

        報告書に係る変更報告書が提出されておりますが、当社として2021年3月31日現在における実質所有株式数の
        確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告
        書による2020年12月15日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。
                                             発行済株式総数に対する所
        氏名又は名称                  住所          所有株式数(株)
                                             有株式数の割合(%)
                    1345   Avenue    of  the  Americas,

    アライアンス・バーンスタイ
    ン  ・  エ  ル  ・  ピ  ー
                    New   York,    New   York   10105,        2,495,120                 6.18
    (AllianceBernstein          L.P.)
                    U.S.A.
        みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社から、2021年4月1日

        付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されておりますが、当社として2021年3月31日現在における実
        質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告
        書に係る変更報告書よる2021年3月25日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。
                                             発行済株式総数に対する所
        氏名又は名称                  住所          所有株式数(株)
                                             有株式数の割合(%)
                    東京都中央区八重洲一丁目2番
    みずほ信託銀行株式会社                                   2,919,700                 7.23
                    1号
    アセットマネジメントOne株式               東京都千代田区丸の内一丁目8
                                         827,000                2.05
    会社               番2号
    計               -                    3,746,700                 9.28
                                 34/125



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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                2021年3月31日       現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    -           -              -

    議決権制限株式(自己株式等)                    -           -              -
    議決権制限株式(その他)                    -           -              -
                    (自己保有株式)
                    普通株式
    完全議決権株式(自己株式等)                               -              -
                             100
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                                 403,506            -
                         40,350,600
                    普通株式
    単元未満株式                               -              -
                           12,367
    発行済株式総数                     40,363,067           -              -
    総株主の議決権                    -             403,506            -
     (注)   「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれており
       ます。
       また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                               2021年3月31日       現在
                                                   発行済株式
                                            所有株式数
                               自己名義       他人名義
       所有者の氏名
                                                  総数に対する
                    所有者の住所                         の合計
                               所有株式数       所有株式数
        又は名称                                          所有株式数の
                                (株)       (株)
                                              (株)
                                                   割合(%)
                 東京都品川区東五反田一丁
     UTグループ株式会社                             100       -      100      0.00
                 目11番15号
          計             -            100       -      100      0.00
                                 35/125











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     (8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】
     「株式給付信託(J-ESOP)」
      a.制度の概要
       当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高
      め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを
      目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」という。)を導入いたしました。
       本制度は、あらかじめ当社及び当社グループ会社が定めた株式給付規程に基づき、当社及び当社グループ会社の
      従業員が退職した場合等に当該対象者に対し当社株式を給付する仕組みであります。
       当社及び当社グループ会社は、従業員に勤続年数に応じてポイントを付与し、退職時に累積したポイントに相当
      する当社株式を給付いたします。当該対象者に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により
      将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
        <株式給付信託の概要>

         イ.当社及び当社グループ会社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。






        ロ.当社及び当社グループ会社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得す
         るために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は当該金銭を資産管理サービス信託銀行株
         式会社(信託E口)に再信託します。
         ハ.資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
        ニ.当社及び当社グループ会社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、勤続年数に応じて「ポイン
         ト」を付与します。また当社及び当社グループ会社は、ポイントを付与した年度において、付与したポイン
         トに応じて会計上適切に費用処理します。
        ホ.資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は信託管理人又は受益者代理人からの指図に基づき、議
         決権を行使します。
        ヘ.従業員は、あらかじめ設定された勤続年数経過後の退職時に資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E
         口)から、累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
      b.従業員に取得させる予定の株式の総数

        2011年9月12日付けで、1,397百万円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が
       3,900千株、1,397百万円取得しております。
      c.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

        当社及び当社グループ会社の従業員であり、株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者
      d.本制度の変更

       当該従業員株式所有制度導入の趣旨は、「従業員の定着率向上」でありましたが、施策による効果が見込めな
      かったため、株式の追加信託は行わず、一次信託で終了しております。また、これを踏まえて、株式給付規程の改
      定をしております。
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    2  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】                 会社法第155条第7号による普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

            区分                 株式数(株)                価額の総額(百万円)

    当事業年度における取得自己株式                                  37                   0
    当期間における取得自己株式                                  26                   0
     (注)   当期間における取得自己株式には、2021年6月1日からこの有価証券報告提出日までの単元未満株式の買取りに
       よる株式数は含まれておりません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           当事業年度                     当期間

           区分
                               処分価額の総額                    処分価額の総額
                      株式数(株)                    株式数(株)
                                (百万円)                    (百万円)
    引き受ける者の募集を行った取
                        -          -          -          -
    得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株
                        -          -          -          -
    式
    合併、株式交換、株式交付、会
    社分割に係る移転を行った取得                    -          -          -          -
    自己株式
    その他(-)                   -          -          -          -
    保有自己株式数                       154      -             180      -

     (注)   当期間における取得自己株式には、2021年6月1日からこの有価証券報告提出日までの単元未満株式の買取りに
       よる株式数は含まれておりません。
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    3  【配当政策】
      当社は、「安定した財務基盤の確立と積極的な事業展開による高い成長を通じた持続的な企業価値の向上」を経営
     目標としております。また、株主の皆様に対する継続的な利益還元につきましては経営上の重要施策として位置付け
     ており、配当金及び資本効率の向上に資する自己株式の取得を通じて、総還元性向30%以上を基準に、株価水準、事
     業環境等を総合的に判断して最適な株主還元を実施することを基本方針としております。
      内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応するための企業体質の強化及び積極的な事業
     展開に有効に活用してまいります。
      なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、「取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができ
     る。」旨を定款に定めております。
      当社は、四半期配当制度を採用し、配当基準日を以下のとおり定めているほか、別途基準日を定めて剰余金を配当
     することができる旨を定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものでありま
     す。
      各配当基準日は、以下のとおりです。

       第1四半期配当の基準日 6月30日
       第2四半期配当の基準日 9月30日
       第3四半期配当の基準日 12月31日
       第4四半期配当の基準日 3月31日
      当事業年度の株主還元につきましては、上記方針に従い、親会社株主に帰属する当期純利益の30%である1株当り

     32円を普通配当として実施いたします。
      加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大による不測の事態に備えて見送りとさせていただきました前事業年度の
     株主還元につきましても、今後、大幅に経営環境が悪化する可能性が少ないと判断し、前事業年度の親会社株主に帰
     属する当期純利益の30%に相当する額の1株当り34円を特別配当として上乗せし、剰余金の配当を実施いたします。
      なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

         決議年月日          配当金の総額(百万円)             1株当たり配当額(円)

        2021年5月10日
                            2,663             66.00
         取締役会決議
      (注)   1株当たり配当額の内訳は、普通配当32.00円、特別配当34.00円となります。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       当記載内容は、特段の記述がない限り、有価証券報告書の提出日(2021年6月28日)現在の内容となります。
      ①  企業統治の体制
        (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
        当社は、新しくグループに参加する人の多様化に対応するために、当社の目指していることや大切にしている
       価値観をよりわかりやすくするように企業理念を再定義すると同時に、この企業理念に基づき、コーポレート・
       ガバナンスを経営の最重要事項の一つとして位置付け、またコーポレート・ガバナンスコードへの対応も踏ま
       え、継続的な強化を図るため、2021年3月29日開催の取締役会決議により「コーポレート・ガバナンス基本方
       針」を新設(2021年4月1日施行)し、当社のウェブサイトに公表しております。                                      また、同方針に基づくコーポ
       レート・ガバナンスの実効性に関する方針として、同日付で「コンプライアンス基本方針」「リスクマネジメン
       ト基本方針」「情報セキュリティ基本方針」を新設しております。
        「コーポレート・ガバナンス基本方針」の概要は、以下のとおりであります。
       ・株主の権利
        当社、株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに株主が適切に権利行使できる環境の整備に努め
       ます。
       ・ステークホルダーとの協働
        当社は、株主以外の従業員、お客様、取引先等のステークホルダーとの適切な協働に努め、持続的な企業価値
       の向上を図ります。
       ・適切な情報開示と透明性の確保
        当社は、株主及びステークホルダーからの信頼を得るため、透明性の高い情報開示を積極的に行い、ビジョン
       とその実現に向けた経営戦略等をわかりやすく伝えるための統合的な情報開示に努めます。
       ・取締役会等の責務
        当社の取締役会は、ミッション「はたらく力で、イキイキをつくる。」のもと、高い成長性をともなった持続
       的な企業価値向上の実現に向けて、迅速な意思決定を行うため執行権限を執行役員に委譲し、主要な役割を経営
       の監督とすることで実効性の高い監督機能を発揮するとともに、公正かつ最善の意思決定を行います。
        取締役会の構成は、組織内の視点だけに偏らず、幅広い視点から実効性を伴った監督機能を果たせるよう取締
       役の半数を独立役員にするとともに、多様な観点からの議論が可能となるよう、関連分野の知識、能力、業界経
       験、年齢、性別などの多様性を考慮した構成とします。
        取締役及び業務執行を担う執行役員の指名及び報酬の決定のため、外部有識者が過半数を占める諮問委員会を
       設置し透明性を確保します。また、成長のためのリスクテイクを支える短期と中長期の視点からバランスのとれ
       た報酬体系を整備するとともに、リスクを適切に管理するための体制を整備し、継続的にその体制と運用の監督
       を行います。
       ・株主との対話
        当社は、中長期的な企業価値の向上のための経営の方向性や戦略を示し、株主との建設的な対話に努めるとと
       もに、そのための体制整備や株主構造の把握に努めます。
       ・高い倫理観と企業文化
        当社は、雇用と生産活動を支える公共的インフラを提供し、一人ひとりの人生と向き合う事に対する社会的責
       任の自覚のもと、各国の法令はもちろん人権をはじめとする国際的な規範を高い水準で遵守し、持続可能な社会
       に貢献する企業文化の醸成に努めます。
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        (会社機関の概要)
       a.取締役会
        当社では、当社グル―プの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人物であり、当社との間に特
       別な利害関係のない社外取締役を選任しております。当社の取締役会は7名で構成し、うち4名が社外取締役と
       なっております。取締役会は、代表取締役社長を議長とし、当社及び当社グループの業務執行を決定し、取締役
       の職務の執行を監督する権限を有しております。また、取締役の責任の明確化と機動的な取締役会の構築を図る
       ため、取締役の任期は1年としております。取締役会は、月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて
       臨時取締役会を開催し、経営の監督にあたっております。
        議 長:若山陽一(代表取締役社長)
        構成員:渡邊祐治、外村学、鉢嶺登(社外取締役)、吉松徹郎(社外取締役)、井垣太介(社外取締役)、
             佐々木裕子(社外取締役)、福森正人、小松理一郎(社外監査役)、水上博和(社外監査役)、
             吉田博之(社外監査役)
       b.監査役会

        当社では、経営執行に関する監査は、監査役による監査体制を強化・充実させることにより充分に機能すると
       いう考えから、従来の監査役制度を継続しております。監査役4名のうち3名が社外監査役で構成される監査役
       会は、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常の経営活動
       の監査を行っております。監査役は、取締役会に出席するとともに、取締役、役員、従業員及び会計監査人から
       事業の報告を求め、業務や財産を調査する法律上、監査役に認められている監査権限を行使しております。ま
       た、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席や事業場への往査を行うこと等により実効性のあるモニタ
       リングに取り組んでおります。さらには、グループ各社の監査状況の把握と情報交換を目的としてUTグループ
       監査連絡会を設置して、監査役及び内部監査室との連携を図り、グループ全体のガバナンスを有効に機能させる
       ための体制を整えております。
        議 長:小松理一郎(社外監査役)
        構成員:福森正人、水上博和(社外監査役)、吉田博之(社外監査役)
       c.指名委員会

        当社では、取締役候補者及び監査役候補者の指名に関する手続きの透明性及び客観性を確保するとともに、取
       締役会の説明責任を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置しておりま
       す。社外の弁護士を委員長とする指名委員会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献
       し得る人物を指名し、取締役会へ付議することとしております。
        議 長:塩崎彰久(弁護士)
        構成員:岡芹健夫(弁護士)、若山陽一、                   渡邊祐治、外村学、         鉢嶺登(社外取締役)、
            吉松徹郎(社外取締役)、井垣太介(社外取締役)、福森正人、小松理一郎(社外監査役)
       d.コンプライアンス・リスク管理会議

        当社では、取締役会の諮問機関として、コンプライアンス担当部署を管掌する部門の責任者を議長とし、社外
       の弁護士も参加するUTグループコンプライアンス・リスク管理会議を月1回開催しております。UTグループ
       コンプライアンス・リスク管理会議は、当社及び当社グループにおけるコンプライアンスに関する方針、活動実
       施計画に関する審議、法令遵守及び公正な職務執行を確保するための必要事項の検討並びに法令・社内ルール違
       反行為に関する調査と再発防止策の策定を行っております。また、当社及び当社グループにおける管理すべきリ
       スクの種類を把握し、そのリスクの管理・評価を行い、リスク発生の未然防止を図るとともに、リスクが発生し
       た場合の損失の最小化及び再発防止策の策定を行っております。
        議 長:山田隆仁
        構成員:岡芹健夫(弁護士)、高谷裕介(弁護士)、渡邊祐治、外村学、筑井信行、山田津寿、
            保苅浩史、福森正人、小松理一郎(社外監査役)
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       e.IT投資委員会
        当社では、取締役会の諮問機関として、当社及び当社グループにおけるIT投資の内容が、事業運営上短期
       的・中期的に判断して、合理性のあることを審議及び意思決定することを目的にIT投資委員会を適宜開催して
       おります。IT投資委員会は、代表取締役社長を委員長とし、ITに関する社外有識者、常勤取締役等で構成
       し、経営上の課題に対するITシステムによるソリューションの検討、投資判断の妥当性及び投資後の効果検証
       等について議論を行っております。
        議 長:若山陽一(代表取締役社長)
        構成員:樋田真、渡邊祐治、外村学、山田隆仁
       f.経営会議

        当社では、執行役員による業務執行上の重要な事項について、執行状況及び課題を報告するとともに、取締役
       会での付議事項の方針の審議及び取締役会で決議された経営の基本方針に関する具体的執行方法について決議す
       るため、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議を年間スケジュールに基づき
       開催しております。なお、当社執行役員は、当社グループ会社の取締役を兼務し、当社グループ方針に基づく子
       会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の策定を経営会議等において当社の事前承認事項とすることにより、子
       会社の経営管理を行っております。
        議 長:若山陽一(代表取締役社長)
        構成員:渡邊祐治、外村学、筑井信行、山田津寿、山岸建太郎、守安智、山田隆仁、
            福森正人、小松理一郎(社外監査役)
       g.ガバナンス検討会

        当社では、取締役会による監督、監査役監査、内部監査等を包括的に点検、改善し、ガバナンス強化を図るこ
       とを目的にガバナンス検討会を原則6ヶ月に1回開催するほか、必要に応じて臨時のガバナンス検討会を開催す
       ることにしております。ガバナンス検討会は、常勤監査役を議長とし、社外取締役と社外監査役を含む監査役で
       構成し、コーポレート・ガバナンス上の情報共有を行うとともに意見交換を行い、必要に応じて取締役会へ上申
       しております。
        議 長:小松理一郎(社外監査役)
        構成員:鉢嶺登(社外取締役)、吉松徹郎(社外取締役)、井垣太介(社外取締役)、
             佐々木裕子(社外取締役)、福森正人、水上博和(社外監査役)、吉田博之(社外監査役)
       h.内部監査室

        代表取締役社長が直轄する組織である内部監査室は、内部監査計画に基づき、グル―プ全体を対象に経営組織
       の整備状況、業務運営の準拠性及び効率性を検討・評価し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告してお
       ります。また、監査役と連携して、グループ全体のガバナンスや内部統制システムの有効性を監査しておりま
       す。
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       (コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図)
        (現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由)








        当社は、取締役7名のうち、社外取締役を4名選任することにより、取締役会の独立性と経営の透明性及び客
       観性を高め、経営の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの維持向上に努めております。また、取締役
       会の業務執行権限の一部を執行役員に委譲し、各執行役員の責任の範囲を明確にすることで経営監督機能と業務
       執行機能をより一層強化するため執行役員制度を導入し、経営判断の迅速化を図っております。加えて、当社
       は、経営に関する監督は、監査役による監査体制を強化・充実させることにより充分に機能することができると
       いう考えから、従来の監査役制度を継続しております。監査役4名のうち独立性及び高度な専門的知識を有した
       社外監査役3名で構成される監査役会は、コーポレート・ガバナンス体制強化に寄与しているものと考えており
       ます。これらの体制によりコーポレート・ガバナンス体制は充分に機能していると考えております。
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      ②    内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
        当社では、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、グループ全体の業務プロセスを適正に
      維持することにより、法令等の遵守、業務の有効性及び効率性、経営の透明性を確保したいと考えており、「内部
      統制システムの基本方針」を定めております。
       a.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        イ.当社及び当社グループ全体に影響を及ぼす経営業務執行上の重要な事項については、取締役会において決
         定します。代表取締役は、会社の業務執行状況及び重要と認められる事項について取締役会に報告します。
         また、取締役の業務執行に関する監督機能を維持強化するため、社外取締役を選任します。
        ロ.取締役会の諮問機関として、コンプライアンス担当部署を管掌する部門の責任者を議長とし社外弁護士も
         参加するUTグループコンプライアンス・リスク管理会議を設置し、当社及び当社グループにおけるコンプ
         ライアンスに関する方針、活動実施計画に関する審議、法令遵守及び公正な職務執行を確保するための必要
         事項の検討並びに法令・社内ルール違反行為に関する調査と再発防止策の策定を行います。
        ハ.「UTグループ行動指針」及び「UTグループコンプライアンス行動規範」において、法令や社会的規範
         及び社内規程等のルールを遵守して適正な行動をとることを規定し、当社及び当社グループの役員及び従業
         員が遵守することを周知します。
        ニ.コンプライアンス推進については、「UTグループコンプライアンス・マニュアル」を制定し、当社及び
         当社グループの役員及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として業務運営にあた
         るよう、研修等を通じて指導します。
        ホ.内部通報制度を設け、組織的又は個人的な法令違反行為ないし不正行為等に関する相談又は通報の適切な
         処理の仕組みにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見、自浄作用の機動性の向上を図ります。
        へ.内部監査室を設置し、経営組織の整備状況、業務運営の準拠性、有効性及び効率性を検討、評価、報告す
         ることにより、内部統制の維持・改善を行います。
       b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        イ.当社は、法令並びに「文書管理規程」及び「取締役会規程」に基づき、取締役会の議事録とそれらの資料
         等の適切な保存及び管理を行います。
        ロ.情報の管理や保存期間等については、「情報セキュリティ管理規程」及び「UTグループコンプライアン
         ス・マニュアル」を定め、情報の保存及び管理体制を整備します。
       c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        イ.当社は、UTグループコンプライアンス・リスク管理会議において、当社及び当社グループにおける管理
         すべきリスクの種類を把握し、そのリスクの管理・評価を行い、リスク発生の未然防止を図るとともに、リ
         スクが発生した場合の損失の最小化及び再発防止策の策定を行います。
        ロ.有事においては、被害を最小限にすることを目的とした「有事対応に関する規程」に準じて迅速かつ適切
         に対処します。また、代表取締役を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとしま
         す。
       d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

        イ.当社は、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定
         並びに取締役の職務執行状況の監督等を行います。なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、取
         締役の任期は1年とします。
        ロ.当社は、「取締役会規程」において、取締役会の決議事項及び報告事項を明確にするとともに、「職務権
         限規程」において、業務執行に関する各組織や各職位の責任と権限を明確にします。
        ハ.当社は、取締役の業務執行の決定権限の一部を執行役員に委譲することで、経営監督機能と業務執行機能
         を分離し、取締役会の実効性を向上させることを目的として執行役員制度を導入します。
        ニ.当社は、代表取締役を議長とし、常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議において、業務執行上の重
         要な事項について審議します。
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       e.当社及び子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
        イ.当社は、当社グループの事業を統括する持株会社として、当社グループの企業価値を最大化する観点か
         ら、子会社に対し、適切に株主権を行使するとともに、「関係会社管理規程」に則り、子会社に対し、経営
         状況、業務執行状況及び、財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的
         に行われているか経営会議において確認します。
        ロ.子会社の経営については、当社執行役員が兼務する当社グループ会社の取締役又は当社が選任した当社グ
         ループ会社の取締役が、当社グループ方針に基づく子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の策定を当社
         の事前承認事項とすること等により、子会社の経営管理を行います。孫会社の経営管理は、原則として、子
         会社を通じて行います。
        ハ.UTグループコンプライアンス・リスク管理会議は、当社グループ全体のコンプライアンスを統括・推進
         し、当社の内部監査室が、「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」に基づき法令や定款、社内規程等へ
         の適合等の観点から子会社の監査を実施します。
        ニ.「UTグループ行動指針」、「UTグループコンプライアンス行動規範」及び「UTグループコンプライ
         アンス・マニュアル」を当社グループへ適用し、法令や社会的規範及び社内規程等のルールを遵守して適正
         な行動をとることを周知します。
       f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人

        の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
        イ.監査役会において決議を行ったうえで、監査役より要請があった場合、必要に応じて、監査役の職務を補
         助する使用人を置くこととし、使用人は監査役専属で補助業務を行います。その人事については、取締役と
         監査役が意見交換を行い、監査役の同意を得ることとします。
        ロ.取締役には、補助使用人に対する指揮命令権がないこととし、補助使用人は、監査役の指揮命令に従うこ
         ととします。
        ハ.補助使用人の懲戒処分については、監査役の同意を得ることとします。
       g.当社及び子会社からなる企業グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役へ

        報告をするための体制
        イ.常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及びUTグループコ
         ンプライアンス・リスク管理会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関
         する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めます。
        ロ.   監査役は、監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図り
         ます。
        ハ.監査役は、子会社の役員及び従業員に対して業務執行に関する報告を求めることができ、報告を求められ
         た子会社の役員及び従業員は速やかにこれに応じることとし、その点について子会社の役員及び従業員に周
         知します。子会社の役員及び従業員は、法令違反やその可能性を発見した場合には、速やかに監査役に報告
         します。
        ニ.当社及びグループ会社共通の内部通報制度の情報について、担当部署は監査役へ定期的に報告します。
        ホ.監査役へ報告した者に対しては、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、
         その旨を役員及び従業員に周知します。
       h.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

        費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
        取締役は、監査役による監査に協力し、監査に要する諸費用については、監査の実行を担保するべく予算を確
       保します。
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       i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        イ.監査役は、取締役及び執行役員の業務執行の監査を行います。監査役は、取締役会及び経営会議その他重
         要な会議に出席し、必要に応じて適宜意見を述べます。
        ロ.監査役は、法令、定款、監査役監査基準等の社内規程及び監査計画に基づき監査を行います。
        ハ.監査役は、監査法人及び内部監査室との情報交換を定期的に行い、連携を深めるほか、代表取締役と定期
         的な面談を行います。
       j.財務報告の信頼性を確保するための体制

        イ.当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する各種規程を定
         めるとともに、情報開示に関する担当役員を置き、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図り
         ます。
        ロ.監査役は、「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づき財務報告内部統制に関する監査を実施し
         ます。
        ハ.監査役は、財務報告内部統制が重大なリスクに対応していないと判断した場合には、必要に応じ監査役会
         における審議を経て、その旨を財務担当役員に対して適時かつ適切に指摘し、必要な改善を求めます。
       k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について

        当社は、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考
       え方を明確にし、その体制を整備します。
        イ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
          当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係
         を遮断することを基本方針とし、すべての役員及び社員等に対して、反社会的勢力及びこれらと関係のある
         個人や団体の利用、これらへの資金提供や協力、加担などの一切の交流・関わりをもつことを禁止します。
        ロ.反社会的勢力排除に向けた整備状況
        ⅰ.反社会的勢力との関係を遮断することを「UTグループコンプライアンス・マニュアル」に定め、当社グ
         ループの役員及び従業員が遵守することを周知します。
        ⅱ.当社及び当社グループ会社は、「反社会的勢力排除規程」「反社会的勢力調査・排除に関する細則」にお
         いて、当社及び当社グループの締結する契約、その他あらゆる活動から反社会的勢力を排除するために必要
         な措置等について定めます。
        ⅲ.反社会的勢力から接触を受けた等の場合は、担当部署が警察、弁護士と連携して対処します。
      ③  業務の適正を確保するための体制の運用状況

        当事業年度における「内部統制システムの基本方針」の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
       a.コンプライアンス体制

        イ.当社は、法令、社会的規範及び社内規程等を遵守し、当社グループ全社の役員及び社員等が適正な行動を
         とることを目的として「UTグループ行動指針」「UTグループコンプライアンス行動規範」及び「UTグ
         ループコンプライアンス・マニュアル」を制定しております。当社グループ全社の役員及び社員等が、日常
         の業務を遂行する過程で遵守すべき行動基準を定め、当社グループ全社のコンプライアンス体制、法令遵守
         及びコンプライアンス規範について、周知・徹底を図っております。
        ロ.当社は、当社グループ全社におけるコンプライアンスに関する方針、活動実施計画に関する審議、法令遵
         守及び社内ルール違反行為に関する調査と再発防止策の策定を行うことを目的として、社外の弁護士も参加
         するUTグループコンプライアンス・リスク管理会議を設置しており、当事業年度においては12回開催して
         おります。会議では、コンプライアンス違反の事案共有に留まらず、リスクが発生した場合の損失の最小化
         及び再発防止のための対応策についても議論しております。
        ハ.当社は、年に1回、当社グル―プ会社の役員及び社員等を対象に「コンプライアンス研修」を実施し、コ
         ンプライアンスに対する意識強化を図っております。
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        ニ.  当社は、内部通報制度として、当社グループ全社を対象とした相談・通報窓口を社内及び社外に設置し、
         不正行為等による不祥事の防止及び早期発見と自浄作用の機動性向上を図っております。
       b.リスク管理体制

        イ.当社は、UTグループコンプライアンス・リスク管理会議において、当社グループ全社におけるリスクの
         種類を把握し、リスクレベルの分類を行い、重要なリスクを優先して対応策を協議しております。また、リ
         スクが発生した場合は、損失の最小化へ向けた方策及び再発防止策の策定を行っております。
        ロ.リスクの顕在化及び災害発生時等の有事の場合は、「有事対応に関する規程」「事業継続計画(BCP)
         に関する規程」及び「初動対応に関する要領」に従い、対応することとしております。
        ハ.情報セキュリティについては、情報セキュリティに関する行動規範を示し、高い情報セキュリティレベル
         を確保することを目的とした「情報セキュリティ管理規程」を制定し、管理体制を強化しております。ま
         た、当社グループ全社の役員及び社員等が、一人ひとりの情報セキュリティに対する意識を向上させるとと
         もに、意識レベルを統一させることを目的として「UTグループ情報セキュリティマニュアル」を制定して
         おります。適宜状況の変化に合わせてマニュアルの改定も行い、社内ネットワークの整備や記録媒体の使用
         制限を設ける等、情報漏えいリスクの軽減に努めております。
        ニ.個人情報保護については、個人情報の適切な保護を目的とした「個人情報管理規程」及び特定個人情報等
         の適切な取扱いを確保することも目的とした「特定個人情報等取扱規程」を制定しております。また、コン
         プライアンス研修等において個人情報の管理に対する意識強化を図っております。
       c.グループ管理体制

        イ.子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」を制定し、当社の子会社に対する諸手続き及び管理
         体制について定め、子会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、子会社を指導・育成しておりま
         す。
        ロ.当社執行役員が兼務する子会社の取締役又は当社が選任した子会社の取締役が、当社グループ方針に基づ
         く子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の策定を当社の事前承認事項とすること等により、子会社の経
         営管理を行っております。
        ハ.当社は、年間スケジュールに基づき開催される経営会議において子会社の代表取締役社長から経営状況等
         の報告を受ける等、子会社の現況を把握する体制をとっております。なお、当事業年度につきましては、経
         営会議を30回開催しております。
       d.取締役の職務執行

        イ.当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開
         催しております。法令や定款に定められた事項や経営上重要な事項について多面的に検討、決定するととも
         に、月次の業績評価を行い、取締役の職務執行の監督を行っております。
        ロ.当社は、取締役7名のうち社外取締役を4名選任し、取締役会による取締役の職務執行の監督機能の強化
         を図っております。なお、当事業年度につきましては、取締役会を19回開催しております。
       e.監査役の監査体制

        イ.当社は、「監査役会規程」に基づき、監査役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開
         催しております。「監査役監査基準」及び監査計画に基づき、取締役及び執行役員の業務の執行の監査を
         行っております。なお、当事業年度につきましては、監査役会を13回開催しております。
        ロ.監査役は、取締役会及び経営会議、その他重要な会議に出席し、必要に応じて適宜意見を述べるととも
         に、法令、定款、「監査役監査基準」等の社内規程及び監査計画に基づき監査を行っております。
        ハ.監査役は、監査法人及び内部監査室との情報交換を定期的に行い、連携を深めているほか、当社代表取締
        役との定期的な面談を行っております。
       f.内部監査の実施

        当社では、内部監査室が内部監査計画に基づき、当社及び子会社の内部監査を実施するとともに、監査結果を
       監査報告書として代表取締役及び常勤監査役に対し報告しております。
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      ④  株主総会の特別決議要件
        当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の
      議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めておりま
      す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
      とするものであります。
      ⑤  取締役の定数

       当社の取締役は3名以上10名以下とする旨を定めております。
      ⑥  取締役選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
      が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めております。
      ⑦  剰余金の配当

        当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除
      き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、当社は四半期配当制度を採用し、配当基準日
      を以下のとおり定めているほか、別途基準日を定めて剰余金を配当することが出来る旨を定めております。これら
      は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
       各配当基準日は、以下のとおりであります。
         第1四半期配当の基準日 6月30日
         第2四半期配当の基準日 9月30日
         第3四半期配当の基準日 12月31日
         第4四半期配当の基準日 3月31日
      ⑧  配当決議の方法

        当社の剰余金の配当は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により決定する旨を定めておりま
      す。
      ⑨  自己の株式の取得

        当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を
      定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等によ
      り自己の株式を取得することを目的とするものであります。
      ⑩  責任限定契約の内容の概要

       当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との
      間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠
      償責任限度額は、法令が定める限度額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締
      役(業務執行取締役等であるものを除く)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大
      な過失がないときに限られます。
      ⑪  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

        当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
       同契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことによ
       り、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額
       当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対
       象外とすることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①  役員一覧
      男性  10 名 女性    1 名(役員のうち女性の比率            9 %)
                                                     所有株式数

       役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                      (株)
                            1989年10月      ㈱テンポラリーセンター入社
                            1991年9月      ㈱クリスタル入社
                            1994年5月      ㈲セイブコーポレーション設立
                                  専務取締役
      取締役社長
             若山 陽一      1971年2月23日      生   1995年4月      エイムシーアイシー㈲設立                (注)1   9,031,178
      (代表取締役)
                                  代表取締役社長
                            1996年7月      日本エイム㈱(現UTエイム㈱)
                                  代表取締役社長
                            2007年4月      当社 代表取締役社長(現任)
                            1991年12月      ㈱アーガス入社
                            1992年10月      ㈱ダイテック転籍
                            2001年4月      ㈱アプロ転籍 営業推進室 室長
                            2002年11月      ㈱ダイテック転籍 営業推進本部 本
                                  部長
                            2003年5月      ㈱アイコンワールド(現㈱フジワーク)
                                  入社
                            2003年8月      同社 取締役
                            2012年10月      当社入社
       取締役      渡邊 祐治      1970年4月22日      生                         (注)1     51,114
                            2017年4月      当社 上席執行役員 ソリューション
                                  部門長
                            2019年4月      当社 上席執行役員 カスタマーソ
                                  リューション部門長 コーポレート戦
                                  略事業担当
                            2019年6月      当社 取締役(現任)
                            2020年4月      当社 上席執行役員 グループセール
                                  ス&ソリューション事業部門担当
                            2021年4月      当社 上席執行役員 カスタマーソ
                                  リューション事業部門担当(現任)
                            1991年4月      ㈱リクルート入社
                            2002年4月      同社 HR本部 総合企画部 ゼネラ
                                  ルマネージャー
                            2006年4月      同社 人事部 人事部長 兼 総務部
                                  総務部長
                            2011年4月      同社 HRカンパニー 新卒領域企画
                                  室 カンパニーオフィサー
       取締役       外村 学      1968年1月21日      生   2012年5月      ㈱ベルシステム24 執行役                (注)1     1,500
                            2014年3月      同社 常務執行役員
                            2014年3月      ㈱ベルシステム24ホールディングス
                                  執行役員
                            2017年6月      当社入社 上席執行役員 社長室長
                            2019年6月      当社 取締役(現任)
                            2020年4月      当社 上席執行役員 経営改革部門担
                                  当(現任)
                            1991年4月      森ビル㈱入社
                            1994年3月      ㈲デカレッグス(現㈱デジタルホール
                                  ディングス)設立 代表取締役社長
                            2016年6月      当社 社外取締役(現任)
                            2017年3月      ソウルドアウト㈱ 取締役(現任)
       取締役       鉢嶺 登      1967年6月22日      生                         (注)1     2,000
                            2020年3月      ㈱オプトホールディング(現㈱デジタ
                                  ルホールディングス) 代表取締役会
                                  長(現任)
                            2020年4月      ㈱デジタルシフト 代表取締役社長
                            2021年4月      同社 代表取締役会長(現任)
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                                                     所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                      (株)
                            1996年4月      アンダーセンコンサルティング㈱(現
                                  アクセンチュア㈱)入社
                            1999年7月      ㈲アイ・スタイル(現㈱アイスタイル)
                                  設立 代表取締役社長(現任)
                            2008年2月      ㈱コスメネクスト 取締役
                            2012年5月      istyle   Global   (Hong   Kong)   Co.,
                                  Limited   (現istyle    China   Corporation
                                  Limited) 代表取締役
                            2012年8月      istyle   Global   (Singapore)Pte.
                                  Limited 取締役(現任)
                            2014年9月      istyle   China   Co.,  Limited 董事長
                            2014年12月      ㈱アイスタイルトレーディング
                                  代表取締役
                            2015年7月      istyle   China   Co.,  Limited
                                  董事(現任)
       取締役      吉松 徹郎      1972年8月13日      生   2016年6月      当社 社外取締役(現任)                (注)1       -
                            2016年9月      ㈱Eat   Smart 取締役
                            2018年7月      ㈱アイスタイルキャリア 代表取締役
                            2018年10月      ㈱プラネット 社外取締役(現任)
                            2019年4月      ㈱ISものづくり設立準備会社 代表取
                                  締役(現任)
                            2019年4月      ㈱ISクリエイティブエージェンシー設
                                  立準備会社(現㈱Dot&Space) 代表取
                                  締役
                            2019年4月      ㈱ISタレントマネジメント設立準備会
                                  社(現㈱Over     The  Border) 代表取締
                                  役
                            2019年7月      ㈱アイスタイルキャリア 取締役
                            2019年7月      ㈱Dot&Space 取締役(現任)
                            2020年9月      ㈱Over   The  Border 取締役(現任)
                            2020年10月      ㈱Eat   Smart 取締役(現任)
                            2001年10月      弁護士登録
                            2001年10月      北浜法律事務所入所
                            2008年1月      米国ニューヨーク州弁護士登録
                            2013年6月      西村あさひ法律事務所入所 法人社員
       取締役      井垣 太介      1973年5月4日      生                         (注)1       -
                                  弁護士(現任)
                            2018年6月      当社 社外取締役(現任)
                            2018年6月      エン・ジャパン㈱ 社外監査役
                            2020年6月      同社 社外取締役(現任)
                            1996年4月      日本銀行入行
                            2001年4月      マッキンゼー・アンド・カンパニー・
                                  インク入社
                            2009年10月      ソニー㈱ 変革室付トランスフォー
                                  メーションデザイナー
       取締役      佐々木 裕子      1973年10月29日      生                         (注)1       -
                            2010年10月      ㈱チェンジウェーブ設立 代表取締役
                                  社長(現任)
                            2016年9月      ㈱リクシス設立 代表取締役社長CEO
                                  (現任)
                            2021年6月      当社 社外取締役(現任)
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                                                     所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                      (株)
                            1965年4月      ㈱太陽銀行(現㈱三井住友銀行)入行
                            1994年4月      ㈱さくら銀行(現㈱三井住友銀行)小岩
                                  支店長
                            1996年4月      ㈱廣済堂へ出向 常務取締役
      常勤監査役       小松 理一郎      1947年3月21日      生   1999年4月      同社へ転籍 常務取締役                (注)3       -
                            2003年4月      同社 専務取締役
                            2011年4月      同社 代表取締役専務
                            2016年6月      同社 代表取締役専務を退任
                            2018年6月      当社 常勤監査役(現任)
                            1979年4月      ㈱大和銀行(現㈱りそな銀行)入社
                            2005年5月      ㈱アイコンワールド(現㈱フジワーク)
                                  入社
                            2012年4月      UTアイコム㈱入社
                            2013年12月      当社出向 内部監査室 室長
      常勤監査役       福森 正人      1960年10月1日      生   2014年4月      当社転籍 内部監査室 室長                (注)4     2,200
                            2014年12月      当社 経営基盤部門 人事・総務ユ
                                  ニット 総務セクション 担当部長
                            2016年12月      当社 経営基盤部門 派遣請負管理ユ
                                  ニット 統括部長
                            2017年6月      当社 常勤監査役(現任)
                            1970年4月      住友信託銀行㈱(現三井住友信託銀行
                                  ㈱)入行
                            1998年6月      同行 取締役 米州地区統括支配人兼
                                  ニューヨーク支店長兼ナッソー支店長
                                  委嘱
                            1999年6月      同行 常務取締役兼常務執行役員 海
                                  外事業部長 委嘱
       監査役      水上 博和      1947年7月12日      生   2001年6月      同行 取締役兼常務執行役員                (注)5       -
                            2003年12月      ㈱あおぞら銀行 代表取締役社長
                            2007年8月      ミズカミアンドカンパニー㈱設立
                                  代表取締役
                            2008年12月      アドヴァンウェルスマネジメント㈱
                                  (現アドヴァンキャピタル㈱)設立
                                  代表取締役(現任)
                            2009年6月      当社 監査役(現任)
                            1994年11月      監査法人誠和会計事務所(現有限責任
                                  監査法人トーマツ)入所
                            1998年4月      公認会計士登録
                            2002年7月      監査法人トーマツ(現有限責任監査法
                                  人トーマツ)マネージャー
                            2004年8月      辻・本郷税理士法人入所
                            2013年4月      辻・本郷ビジネスコンサルティング㈱
                                  取締役
                            2015年4月      辻・本郷ビジネスコンサルティング㈱
       監査役      吉田 博之      1968年8月26日      生                         (注)5       -
                                  常務取締役
                            2015年6月      当社監査役(現任)
                            2016年7月      辻・本郷税理士法人 法人第1部総括
                                  部長
                            2018年11月      税理士法人渡邊芳樹事務所 資産課税
                                  本部 本部長
                            2019年6月      日本ハイウエイ・サービス㈱ 社外監
                                  査役(現任)
                            2019年8月      吉田公認会計士事務所 所長(現任)
                            2019年8月      ㈱ハイブレイン 代表取締役(現任)
                            計                          9,087,992
     (注)   1.取締役の任期は、2021年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会
         の終結の時までであります。
       2.取締役鉢嶺登氏、吉松徹郎氏、井垣太介氏、佐々木裕子氏は社外取締役であります。
       3.監査役の任期は、2018年6月23日開催の定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会の
         終結の時までであります。
       4.監査役の任期は、2021年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会
         の終結の時までであります。
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       5.監査役の任期は、2019年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会
         の終結の時までであります。
       6.監査役小松理一郎氏、水上博和氏、吉田博之氏は、社外監査役であります。
       7.当社は、取締役鉢嶺登氏、吉松徹郎氏、井垣太介氏、佐々木裕子氏及び監査役小松理一郎氏、福森正人
         氏、水上博和氏、吉田博之氏との間で、会社法423条第1項に定める社外取締役及び監査役の当社に対す
         る損害賠償責任について、法令が規定する額に限定する契約を締結しております。
       8.当社は、経営監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。上席執行役
         員は、以下のとおりであります。なお、その他、執行役員27名となります。
           会社における地位            氏名                    担当
                     筑井    信行
           上席執行役員                  マニュファクチャリング事業部門
           上席執行役員          山田 津寿        エリア戦略事業部門
                     山岸  建太郎
           上席執行役員                  キャリア開発部門
           上席執行役員          守安 智        事業開発部門
           上席執行役員          山田 隆仁        経営基盤部門
      ②  社外取締役及び社外監査役

       当社は、取締役7名のうち4名が社外取締役、監査役4名のうち3名が社外監査役であります。
        社外取締役である鉢嶺登氏は、株式会社デジタルホールディングスの創業者であります。目まぐるしく変化する
      IT業界において数多くのIT企業の成長を支えており、その経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取
      締役に選任しております。同氏が代表取締役社長を務める株式会社デジタルシフトと当社との間には取引関係があ
      りますが、当事業年度における取引金額の割合は連結売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満で
      あります。
        社外取締役である吉松徹郎氏は、株式会社アイスタイルの創業者であります。「生活者中心の市場創造」をビ
      ジョンに掲げ、独自のデータベースを活用することによって、メディア・小売・流通・人材とビジネスを展開して
      おり、その経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。同氏が代表取締役等を務
      める現任企業と当社との間に、特別な関係はありません。
        社外取締役である井垣太介氏は、弁護士としてクロスボーダー案件、M&A、事業再生、訴訟案件等、コンプラ
      イアンス及びコーポレート・ガバナンスに関する豊富な実務経験を有しております。その経験を当社の経営に活か
      していただくため、社外取締役に選任しております。同氏が社外取締役を務めるエン・ジャパン株式会社及び法人
      社員弁護士を務める西村あさひ法律事務所と当社との間には取引関係がありますが、当事業年度における取引金額
      の割合は連結売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の1%未満であります。
       社外取締役である佐々木裕子氏は、株式会社チェンジウェーブの創業者であります。数多くの企業の経営改革に
      携わり、人材育成の観点から社会・企業・組織・個人の変革を担うサービスを展開しており、その経験を当社の経
      営に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。同氏が代表取締役社長CEOを務める株式会社リク
      シスと当社との間には取引関係がありますが、当事業年度における取引金額の割合は連結売上原価並びに販売費及
      び一般管理費の合計額の1%未満であります。
        社外監査役である小松理一郎氏は、長年の銀行業務を経て、出向先の株式会社廣済堂で代表取締役専務まで歴任
      しました。その経験から、当社の経営全般における監視と監査における有益な助言をいただけると考え、社外監査
      役に選任しております。同氏は兼職している会社はありません。
        社外監査役である水上博和氏は、長年にわたる金融機関での豊富な知識と実務経験を有しております。その経験
      から、当社の経営執行に対する、適法性、健全性、透明性について適切な助言を行っていただけると考え、社外監
      査役に選任しております。同氏が代表取締役を務めるアドヴァンキャピタル株式会社と当社との間に、特別な関係
      はありません。
        社外監査役である吉田博之氏は、税務、会計分野の専門的な知識と幅広い経験を有しております。その経験か
      ら、当社の経営執行に対する適切な助言を行っていただけると考え、社外監査役に選任しております。同氏が代表
      取締役等を務める現任企業及び事務所と当社との間に特別な関係はありません。
        また、社外取締役4名及び社外監査役3名につきましては、独立性が高く、一般株主との利益相反を生じるおそ
      れがないものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
        当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について、特段の定めはあ
      りませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係を踏
      まえ、十分な独立性を確保できることを判断し、選任しております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①  内部監査及び監査役監査の状況
       a.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き
        区分          人員                  組織・手続き・活動状況
                        当社は、代表取締役社長が直轄する組織である内部監査室が内部監査を実

                        施しております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、会社業務全般に
       内部監査           5名
                        わたる内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び監査役に文書で
                        報告しております。
                        当社は、「監査役会規程」に基づき、監査役会を月1回開催するほか、必
                        要に応じて臨時に開催しております。監査役は、取締役会及び経営会議そ
                        の他重要な会議に出席し、必要に応じて適宜意見を述べるとともに、監査
                 4名
      監査役監査                  計画に基づき、法令、定款、「監査役監査基準」等の社内規程に準ずる監
              (常勤監査役2名)
                        査を行っております。また、会計監査人及び内部監査室との情報交換を定
                        期的に行い、連携を深めているほか、代表取締役社長との定期的な面談を
                        行っております。
       b.監査役及び監査役会の活動状況

        当社は、当事業年度において、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のと
       おりであります。
            氏名                 開催回数                  出席回数
          小松 理一郎                     13                  13
           福森 正人                    13                  13
           水上 博和                    13                  13
           吉田 博之                    13                  13
     (注)   監査役吉田博之氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務会計並びに税務に関する相当程度の見識を
       有しております。
        監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査の実施計画、コーポレート・ガバナンス、内部統制シス

       テムの整備、運用状況、会計監査人の評価等となっております。
        常勤監査役の主な活動として、取締役との意思疎通、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決
       裁書類等の閲覧、監査計画に基づく事業所往査、子会社取締役等との連携及び事業報告の確認、内部監査部門、
       会計監査人との情報交換等を実施しております。加えて、社外取締役及び社外監査役を含む監査役で構成するガ
       バナンス検討会を原則6ヶ月に1回開催し、コーポレート・ガバナンス上の情報共有等を行い、必要に応じて取
       締役会へ上申しております。
       c.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携とこれらの監査と内部統制部門との関係

        監査役と内部監査室は、毎週定期的に意見交換会を実施しております。具体的には、前週に内部監査室で行っ
       た監査結果を監査役に報告し、これにより監査役は監査内容、監査重点項目についての助言を行っております。
       そのことで監査テーマ、監査項目について理解を共有しております。監査役と会計監査人は、定期的に会合の機
       会を設け、そこで必要な情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。
        内部統制部門は、監査役及び内部監査室へ内部統制上の課題並びに課題に対する対応策について、定期的に報
       告を行い、内部統制システムの維持と強化を図っております。
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     ②  会計監査の状況
       a.監査法人の名称
        仰星監査法人
       b.継続監査期間

        20年間 
       c.業務を執行した公認会計士

        榎本 尚子
        三島 陽
       d.監査業務に係る補助者の構成

        当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士試験合格者等5名であります。
       e.監査法人の選定方針と理由

        監査法人としての独立性及び専門性、監査活動の適正性及び効率性、並びに監査品質管理体制の整備状況等を
       総合的に勘案した結果、仰星監査法人を選定したものであります。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号
       に定める項目のいずれかに該当する場合は、監査役会が会計監査人の解任を検討するほか、監督官庁から業務停
       止処分を受ける等、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると監査役会が判断した場合は、会計監
       査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することとしております。
      f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

        当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人の
       独立性、専門性及び品質管理体制等の評価基準項目に基づき総合的に評価しております。
      ③  監査報酬の内容等

       a.監査法人に対する報酬の内容
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                17           -           17           -
      連結子会社                 14           -           17           -

         計               31           -           34           -

      b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

        該当事項はありません。
      c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
      d.監査報酬の決定方針

        当社は、監査報酬について、会計監査人から毎期提示される年次監査計画及び監査人数等を検討の上、会計監
       査人と協議の上、合意しております。
        また、監査報酬に関する契約は、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で締結しております。
      e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、
       前連結会計年度の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配置計画、会計監査人の職務遂行状況、
       報酬見積りの相当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法399条1項の同意を行っており
       ます。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
        当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を2021年2月10日開催の取締役会において決議
      しており、その概要は以下のとおりになります。
       a.基本方針
         当社の取締役の報酬は、役員報酬規程に基づき、同規程において定めた格付テーブルを基準とする基本報酬と
       業績連動報酬並びに非金銭報酬により構成されるものとする。取締役の金銭報酬は、固定報酬としての基本報酬
       と、業績連動報酬により構成され、社外取締役の金銭報酬については、独立性・客観性を保つ観点から基本報酬
       のみを支払うこととし、非金銭報酬については株主総会決議に基づき適宜支給する。
       b.基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

         基本報酬は、業務執行を条件とした金銭による固定報酬とする。基本報酬の金額は、株主総会決議の範囲内
        で、代表取締役が前年度の業績評価を基に定めた各取締役の格付に基づき基準額を決定し、当該基準額に基づき
        決定する。
       c.業績連動報酬に係る業績指標の内容、業績連動報酬の額又は算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する

         方針
         業績連動報酬とは、法人税法第34条第1項第3号に定める利益の状況を示す指標を基礎とする現金報酬であ
       り、期初に定める社内目標達成を支給条件に、毎年6月に、以下の方法によって決定のうえ、支給する。
        イ.業績連動報酬総額の上限は、連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」(以下「連結当期純利
          益」という。)の3%(円未満切捨て)とする。
        ロ.イ.によって算定した総額から、取締役の個々の業績達成度に応じた配分方法を決定する。
        ハ.業績連動報酬は、対外予算未達成時及び連結当期純利益が期初に定める水準に満たない場合には支給しな
          い。なお、報酬付与対象の役員による不祥事が発覚した場合は、当該不祥事が行われた期間の業績連動報
          酬は返金するものとする。支給前に不祥事が発覚した場合は、当該不祥事が行われた期間の業績連動報酬
          は支給しないものとする。
       d.非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

         非金銭報酬については、株主総会決議によってその内容を定めたうえ、必要に応じて、取締役会において当
        該定めに基づく取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議し、必要な手続を履践した上
        で、支給する。
       e.基本報酬の額、業績連動報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬額に対する割合の決定に関する

         方針
         種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向、各種類の金額
        規模等を考慮して決定する。
       f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

         取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容の決定につい
       て全部又は一部の委任を受けるものとする。
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      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                             報酬等の種類別の総額(百万円)
                 報酬等の総額                                  対象となる役員
       役員区分
                  (百万円)                                  の員数(人)
                          固定報酬        業績連動報酬         非金銭報酬等
    取締役(社外取締役を
                      144         144         -         -         3
    除く)
    監査役(社外監査役を
                      10         10         -         -         1
    除く)
    社外役員                  68         68         -         -         6
     (注)   1.  2008年6月23日開催の第1回定時株主総会において、取締役の報酬総額は年額500百万円以内、監査役の報
         酬総額は年額100百万円以内と決議されております。
       2.  役員報酬の決定方針は、法令または定款に別段の定めがある事項以外については、当社役員報酬規程によっ
         て定められ、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取り扱いを取締役については取締役会、監査
         役については監査役会において協議し決定しております。
      ③    当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

       当事業年度に係る各取締役(社外取締役を除く。)の報酬額等に関しては、2021年2月10日の方針決議がされる
      より以前に、代表取締役社長              若山陽一氏が決定しております。報酬額は個人の業績評価に基づき決定しており、
      当該取締役の業績評価については、事業全体を俯瞰できる業務執行者である代表取締役社長                                           若山陽一氏が行うの
      が適任と取締役会が判断し、同氏に個人の業績評価及び報酬額等の決定を一任しております。
      ④    当事業年度に支払った役員退職慰労金

       該当事項はありません。
      ⑤  社外役員が子会社から受けた役員報酬の総額

       該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
       ①  投資株式の区分の基準及び考え方
        保有目的が取引先との取引関係強化、地域貢献等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式、保有目的が
       株式値上がりの利益等による利益確保を目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分しております。
        なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式であります。
      ②  UTテクノロジー株式会社における株式の保有状況

        当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会
       社)であるUTテクノロジー株式会社については以下のとおりであります。
       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
        (保有方針)
         今後も当社及び連結子会社が持続的な成長を続けていくためには、受注・販売等の過程において、様々な企業
        との協力関係が不可欠です。そのために、中長期的視点から当社及び連結子会社の企業価値向上に資すると認
        める株式について政策保有株式として保有します。
        (保有の合理性を検証する方法)

         個別銘柄毎に、配当利回りや当社及び連結子会社との関係性(事業上の取引関係等)等を総合的に勘案し、検
        証しております。
        (保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

         上記検証方法により検証した結果、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。
        b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                       銘柄数       貸借対照表計上額の
                      (銘柄)        合計額(百万円)
         非上場株式                  1             5
         非上場株式以外の株式                 -             -
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    第5   【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年4月1日から2021年3月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)の財務諸表について、仰星監査法人により
     監査を受けております。
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団
     法人財務会計基準機構へ加入しております。
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    1  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                18,415              25,266
        受取手形及び売掛金                                12,342              16,762
        商品及び製品                                  -              25
        仕掛品                                  -               7
        原材料及び貯蔵品                                   3              52
        その他                                1,230              1,907
                                         △ 49             △ 42
        貸倒引当金
        流動資産合計                                31,941              43,979
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                                340              484
                                        △ 109             △ 144
          減価償却累計額
          建物及び構築物(純額)                               231              339
         その他
                                         154              331
                                        △ 103             △ 207
          減価償却累計額
          その他(純額)                               51              124
         有形固定資産合計                                282              464
        無形固定資産
         のれん                               1,598              4,005
         リース資産                                 11               8
         ソフトウエア                                622              585
                                         308              942
         その他
         無形固定資産合計                               2,541              5,541
        投資その他の資産
                                       ※1   6           ※1   882
         投資有価証券
         長期貸付金                                 6              17
         長期前払費用                                 1              13
         繰延税金資産                               1,066              1,264
         その他                                518              559
                                         △ 55             △ 56
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               1,543              2,681
        固定資産合計                                4,366              8,687
      資産合計                                 36,308              52,666
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                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                  -             2,517
                                      ※2   250            ※2   191
        短期借入金
                                     ※3   1,785            ※3   2,328
        1年内返済予定の長期借入金
        未払金                                  800             1,590
        未払費用                                5,353              7,106
        リース債務                                   3              9
        未払法人税等                                  264              855
        未払消費税等                                2,245              2,841
        賞与引当金                                1,270              2,095
        役員賞与引当金                                  36              94
        預り金                                2,208              2,878
                                          58              53
        その他
        流動負債合計                                14,277              22,564
      固定負債
                                     ※3   6,742            ※3   9,163
        長期借入金
        リース債務                                   8              29
        退職給付に係る負債                                  151              534
        繰延税金負債                                  68              114
                                          38              62
        その他
        固定負債合計                                7,008              9,904
      負債合計                                 21,285              32,468
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  686              686
        資本剰余金                                  422              338
        利益剰余金                                13,791              18,091
                                         △ 0             △ 0
        自己株式
        株主資本合計                                14,900              19,116
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  -               0
        為替換算調整勘定                                  -             △ 28
                                         △ 5              -
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                  △ 5             △ 28
      新株予約権                                    -              602
      非支配株主持分                                   129              507
      純資産合計                                 15,023              20,198
     負債純資産合計                                   36,308              52,666
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     売上高                                  101,191              115,131
                                        81,184              93,529
     売上原価
     売上総利益                                   20,006              21,602
     販売費及び一般管理費
      役員報酬                                   251              317
      給与及び賞与                                  3,925              4,426
      賞与引当金繰入額                                   855             1,291
      役員賞与引当金繰入額                                    36              94
      福利厚生費                                   944             1,134
      採用関連費                                  1,854              2,406
      減価償却費                                   251              372
      支払手数料                                  1,406              1,711
      のれん償却額                                   312              454
                                        2,128              2,229
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                 11,966              14,438
     営業利益                                   8,040              7,163
     営業外収益
      受取利息                                    0              0
      雇用調整助成金                                    89              149
      保険配当金                                    20              19
                                          11              20
      その他
      営業外収益合計                                   122              189
     営業外費用
      支払利息                                    31              52
      為替差損                                    0              59
      支払手数料                                    13               4
                                          3              45
      その他
      営業外費用合計                                    48              161
     経常利益                                   8,113              7,191
     特別利益
      新株予約権戻入益                                    -               1
                                          8              -
      関係会社株式売却益
      特別利益合計                                    8              1
     特別損失
                                       ※1   16            ※1   61
      固定資産除却損
                                                     ※2   95
      組織再編関連費用                                    -
      出資金評価損                                    -              19
      退職給付制度終了損                                    -              13
      25周年記念費用                                   205               -
                                     ※3   1,180
      株式給付信託制度変更による一時費用                                                  -
                                          14               0
      その他
      特別損失合計                                  1,417               191
     税金等調整前当期純利益                                   6,705              7,000
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                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     法人税、住民税及び事業税                                   2,427              2,644
                                        △ 261               6
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   2,166              2,650
     当期純利益                                   4,538              4,349
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     29              49
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   4,509              4,299
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       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     当期純利益                                   4,538              4,349
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                    -               0
      為替換算調整勘定                                    -             △ 28
                                         △ 1              5
      退職給付に係る調整額
                                      ※1   △  1          ※1   △  22
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   4,537              4,326
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                  4,507              4,280
      非支配株主に係る包括利益                                    29              46
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
        前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                     (単位:百万円)
                            株主資本
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高              686      422     11,781       △ 0    12,890
    当期変動額
     剰余金の配当                        △ 2,499           △ 2,499
     親会社株主に帰属す
                              4,509            4,509
     る当期純利益
     自己株式の取得                                △ 0     △ 0
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                                      -
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計              -      -     2,009       △ 0    2,009
    当期末残高              686      422     13,791       △ 0    14,900
                      その他の包括利益累計額

                                  その他の
                                       新株予約権     非支配株主持分       純資産合計
              その他有価証券       為替換算調整      退職給付に係る
                                  包括利益
               評価差額金       勘定     調整累計額
                                 累計額合計
    当期首残高              -      -      △ 4     △ 4      -      110     12,996
    当期変動額
     剰余金の配当                                                △ 2,499
     親会社株主に帰属す
                                                      4,509
     る当期純利益
     自己株式の取得                                                  △ 0
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                                                  -
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純              -      -      △ 1     △ 1      -      18      17
     額)
    当期変動額合計              -      -      △ 1     △ 1      -      18     2,026
    当期末残高              -      -      △ 5     △ 5      -      129     15,023
                                 63/125









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       当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                     (単位:百万円)
                            株主資本
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高              686      422     13,791       △ 0    14,900
    当期変動額
     剰余金の配当                                      -
     親会社株主に帰属す
                              4,299            4,299
     る当期純利益
     自己株式の取得                                △ 0     △ 0
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                   △ 83                  △ 83
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計              -     △ 83     4,299       △ 0    4,216
    当期末残高              686      338     18,091       △ 0    19,116
                      その他の包括利益累計額

                                  その他の
                                       新株予約権     非支配株主持分       純資産合計
              その他有価証券       為替換算調整      退職給付に係る
                                  包括利益
               評価差額金       勘定     調整累計額
                                 累計額合計
    当期首残高              -      -      △ 5     △ 5      -      129     15,023
    当期変動額
     剰余金の配当                                                  -
     親会社株主に帰属す
                                                      4,299
     る当期純利益
     自己株式の取得                                                  △ 0
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分                                                  △ 83
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純              0     △ 28       5     △ 22      602      378      958
     額)
    当期変動額合計               0     △ 28       5     △ 22      602      378     5,174
    当期末残高               0     △ 28      -     △ 28      602      507     20,198
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  6,705              7,000
      減価償却費                                   251              378
      のれん償却額                                   312              454
      支払手数料                                    13               4
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  △ 12              △ 9
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                  △ 67              508
      役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                  △ 53              57
      受取利息及び受取配当金                                   △ 0             △ 0
      支払利息                                    31              52
      関係会社株式売却損益(△は益)                                   △ 8              -
      固定資産除却損                                    16              64
      売上債権の増減額(△は増加)                                   308             △ 841
      前払費用の増減額(△は増加)                                   157              △ 50
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                   △ 1             △ 10
      長期前払費用の増減額(△は増加)                                  1,229                0
      仕入債務の増減額(△は減少)                                    -             △ 278
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                  △ 164             △ 257
      未払費用の増減額(△は減少)                                 △ 1,068               982
      未払金の増減額(△は減少)                                  △ 84              249
      預り金の増減額(△は減少)                                  △ 529              602
                                          11              △ 4
      その他
      小計                                  7,046              8,903
      利息及び配当金の受取額
                                          0              0
      利息の支払額                                  △ 33             △ 54
                                       △ 3,503             △ 2,194
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  3,509              6,654
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 14             △ 173
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 222             △ 108
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                     ※2   △  634          ※2   △  2,591
      る支出
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                                    ※2   1,079
                                          -
      る収入
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
                                      ※3   △  77
                                                        -
      る支出
      関係会社株式の取得による支出                                    -             △ 604
      短期貸付金の純増減額(△は増加)                                    19             △ 25
      差入保証金の純増減額(△は増加)                                    12               7
                                         111               3
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 805            △ 2,413
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                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                    -             △ 142
      長期借入れによる収入                                  5,000              5,003
      長期借入金の返済による支出                                 △ 1,764             △ 2,839
      新株予約権の発行による収入                                    -              603
      自己株式の取得による支出                                   △ 0             △ 0
      配当金の支払額                                 △ 2,490               △ 1
      非支配株主への配当金の支払額                                  △ 11              -
                                         △ 13              △ 9
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                   721             2,613
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     -              △ 3
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   3,424              6,851
     現金及び現金同等物の期首残高                                   14,990              18,415
                                     ※1   18,415            ※1   25,266
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    1.連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数                 18 社
       主要な連結子会社の名称
        「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
     (2)  連結の範囲の変更

       以下の9社を新たに連結子会社としております。
        株式取得:東芝オフィスメイト株式会社
             TBLSサービス株式会社
             東芝情報システムプロダクツ株式会社
             水戸エンジニアリングサービス株式会社
             Green          Speed   Joint   Stock   Company
             Green   Speed   Co.,   Ltd.
             Hoang   Nhan   Company    Limited
             株式会社シーケルホールディングス
             株式会社シーケル
       以下の3社は当連結会計年度において、社名変更しております。
             UT東芝株式会社(旧社名:東芝オフィスメイト株式会社)
             UTビジネスサービス株式会社(旧社名:TBLSサービス株式会社)
             UTシステムプロダクツ株式会社(旧社名:東芝情報システムプロダクツ株式会社)
       以下の3社を連結の範囲から除外しております。
        合  併:UTグローバル株式会社
             UTビジネスサービス株式会社
        清  算:UTエージェント株式会社
     (3)   主要な非連結子会社の名称等

       非連結子会社の数                 1社
       非連結子会社の名称    UT-JHL                  Vietnam    Domestic     Manpower     Supply    Joint   Stock   Company
       連結の範囲から除いた理由
       非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分
      に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しておりま
      す。
    2.持分法の適用に関する事項

     (1)  持分法適用関連会社の数                 4 社
       主要な会社等の名称     株式会社スリーエム
     (2)   持分法の適用の範囲の変更

       以下の4社を新たに持分法適用関連会社としております。
        株式取得:株式会社スリーエム
             株式会社スリーエム中部
             株式会社スリーエム東海
             株式会社スリーエムスタッフ
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     (3)   持分法を適用しない非連結子会社の名称等
       非連結子会社の数                      1社
       非連結子会社の名称     UT-JHL                  Vietnam    Domestic     Manpower     Supply    Joint   Stock   Company
       持分法を適用しない理由
       持分法を適用しない非連結子会社は当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみ
      て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、
      持分法の適用範囲から除外しております。
    3.連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社のうち、Green             Speed   Joint   Stock   Company、Green        Speed   Co.,   Ltd.及びHoang       Nhan   Company    Limited
     の決算日は12月31日であります。
      連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について
     は、連結上必要な調整を行っております。
    4.会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      イ.有価証券
        子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法
        その他有価証券
         時価のあるもの
          決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
         均法により算定)
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
      ロ.デリバティブ
        時価法
      ハ.たな卸資産
        商品及び製品
         主として、移動平均法による原価法を採用しております。(貸借対照表価額については収益性の低下に基づ
        く簿価切り下げの方法)
        仕掛品
         個別法による原価法を採用しております。(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げ
        の方法)
        原材料及び貯蔵品
         主として、移動平均法による原価法を採用しております。(貸借対照表価額については収益性の低下に基づ
        く簿価切り下げの方法)
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      イ.有形固定資産(リース資産を除く)
        定率法を採用しております。
        ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建
       物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物及び構築物 3~15年
         その他     2~10年
      ロ.無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいて償却しております。
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      ハ.リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数として、残存価
       額を零とする定額法を採用しております。
        なお、主なリース期間は5年であります。
     (3)  重要な引当金の計上基準

      イ.貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ロ.賞与引当金
        従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する金額を計上しております。
      ハ.役員賞与引当金
        役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する金額を計上しております。
     (4)  退職給付に係る会計処理の方法

      イ.退職給付見込額の期間帰属方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
       給付算定式基準によっております。
      ロ.数理計算上の差異の費用処理方法
        数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(7年)
       による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
      ハ.小規模企業等における簡便法の採用
        一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付
       に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務
       をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     (5)   重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用
      は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含め
      ております。
     (6)  重要なヘッジ会計の方法

      イ.ヘッジ会計の方法
        金利スワップ取引は、特例処理の要件を満たしているため特例処理を採用しております。
      ロ.ヘッジ手段とヘッジ対象
        ヘッジ手段  金利スワップ取引
        ヘッジ対象  借入金利息
      ハ.ヘッジ方針
        金利スワップ取引は、金利変動リスクの低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
      ニ.ヘッジの有効性評価の方法
        金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。
     (7)  のれんの償却方法及び償却期間

       のれんは20年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却しております。
     (8)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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     (9)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
      イ.消費税等の会計処理
        消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
      ロ.連結納税制度の適用
        連結納税制度を適用しております。
      ハ.連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
        当社及び国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設され
       たグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目に
       ついては、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応
       報告第39号      2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準
       適用指針第28号        2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正
       前の税法の規定に基づいております。
      (重要な会計上の見積り)

     のれんの回収可能性
      (1)    当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
        のれん   4,005百万円
      (2)    識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
        当社グループは、のれんについて、20年以内の合理的な年数で定額法により償却を行っております。
        のれんの回収可能性については子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収
       益等が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、翌連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可
       能性があります。
      (未適用の会計基準等)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)
     (1)   概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年3月期の期首より適用いたします。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
      ます。
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     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)
     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日)
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)
     ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日)
     (1)  概要

       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガ
      イダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
       ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
        また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記
       事項が定められました。
     (2)  適用予定日

       2022年3月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
      ります。
     (表示方法の変更)

     (連結損益計算書)
     前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は金額的重要性が増したため、当
    連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財
    務諸表の組替えを行っております。
     この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた4百万円は、
    「為替差損」0百万円、「その他」3百万円として組み替えております。
     (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

     「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当連結会計年度の年度末に
    係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
     ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に
    係る内容については記載しておりません。
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      (追加情報)
     受給権を付与された従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引について
      (1)   取引の概要
        当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高
       め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めること
       を目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
        本制度は、あらかじめ当社及び当社グループ会社が定めた株式給付規程に基づき、当社及び当社グループ会社
       の従業員が退職した場合等に当該対象者に対し当社株式を給付する仕組みです。
      (2)  「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015

        年3月26日)を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。
      (3)  信託が保有する自社の株式に関する事項

       ①  信託における帳簿価額
        前連結会計年度1,139百万円、当連結会計年度1,046百万円
       ②  当該自社の株式を株主資本において自己株式として計上しているか否か
        信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しておりません。
       ③  期末株式数及び期中平均株式数
        期末株式数 前連結会計年度3,178,900株、当連結会計年度2,919,700株
        期中平均株式数 前連結会計年度3,288,863株、当連結会計年度3,054,652株
       ④  ③の株式数を1株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めているか否か
        期末株式数及び期中平均株式数は、1株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めておりません。
      (連結貸借対照表関係)

    ※1   非連結子会社及び関連会社に対するものは、以下のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年3月31日       )         ( 2021年3月31日       )
       投資有価証券(株式)                         - 百万円               875  百万円
    ※2   当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契

      約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は以下のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年3月31日       )         ( 2021年3月31日       )
       当座貸越極度額及び貸出
                              2,200   百万円              1,859   百万円
       コミットメントの総額
       借入実行残高                        250                 107
              差引額                 1,950                 1,752
    ※3   財務制限条項

       前連結会計年度(        2020年3月31日       )
       当社の一部の借入金840           百万円(1年内返済予定の長期借入金を含む)について、純資産及び利益等に関する一
      定の条件の財務制限条項が付されております。
       当連結会計年度(        2021年3月31日       )

       当社の一部の借入金1,201百万円(1年内返済予定の長期借入金を含む)について、純資産及び利益等に関する
      一定の条件の財務制限条項が付されております。
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      (連結損益計算書関係)
    ※1   固定資産除却損の内容は、以下のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                           至    2020年3月31日       )       至    2021年3月31日       )
       建物及び構築物                          0 百万円                46 百万円
       ソフトウエア                          -                 2
       その他                          16                 12
               計                   16                 61
    ※2   組織再編関連費用

      前連結会計年度(自           2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )

       主に連結子会社における事務所の統廃合に伴う諸費用であります。
    ※3   株式給付信託制度変更による一時費用

      前連結会計年度(自           2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
       社員向けの福利厚生制度の一つとして導入している「株式給付信託(J-ESOP)」について制度改定を行っ
      たことによるものであります。
      当連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )

       該当事項はありません。
      (連結包括利益計算書関係)

    ※1   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                           至    2020年3月31日       )       至    2021年3月31日       )
       その他有価証券評価差額金
        当期発生額                          - 百万円                0 百万円
                                 -                 -
        組替調整額
         税効果調整前
                                 -                 0
                                 -                △0
         税効果額
         その他有価証券評価差額金                          -                 0
       為替換算調整勘定
                                 -                △28
        当期発生額
       退職給付に係る調整額
        当期発生額                         △2                 -
                                  1                 5
        組替調整額
         税効果調整前
                                 △1                  5
                                  0                -
         税効果額
         退職給付に係る調整額                         △1                  5
             その他の包括利益合計                      △1                △22
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自           2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
    1.発行済株式及び自己株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    発行済株式

     普通株式(株)                40,363,067               -           -       40,363,067
         合計            40,363,067               -           -       40,363,067
    自己株式
     普通株式(株)
                         61           56           -          117
     (注)   1
         合計                61           56           -          117
     (注)   1.自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加56株であります。
    2.新株予約権等に関する事項

      該当事項はありません。
    3.配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
       決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                        (百万円)          (円)
     2019年5月9日
               普通株式             2,499         61.93    2019年3月31日         2019年6月24日
     取締役会
     (注)    1株当たり配当額の内訳は、普通配当36.93円、特別配当25.00円となります。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       該当事項はありません。
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     当連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
    1.発行済株式及び自己株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    発行済株式

     普通株式(株)                40,363,067               -           -       40,363,067
         合計            40,363,067               -           -       40,363,067
    自己株式
     普通株式(株)
                         117           37           -          154
     (注)   1
         合計                117           37           -          154
     (注)   1.自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加37株であります。
    2.新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                       目的となる
     会社名          内訳                                      年度末残高
                       株式の種類
                             当連結会計                  当連結会計
                                                     (百万円)
                                    増加      減少
                             年度期首                   年度末
          第8回有償ストック・オ
     提出会社      プションとしての新株予               -        -      -      -      -      602
          約権
               合計                  -      -      -      -      602
     (注)   第8回有償ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
    3.配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額         1株当たり
       決議      株式の種類       配当の原資                         基準日       効力発生日
                           (百万円)        配当額(円)
    2021年5月10日
             普通株式      利益剰余金            2,663        66.00    2021年3月31日        2021年6月28日
    取締役会
     (注)   1株当たり配当額の内訳は、普通配当32.00円、特別配当34.00円となります。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※1   現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、以下のとおりでありま
     す。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                           至    2020年3月31日       )       至    2021年3月31日       )
       現金及び預金                        18,415   百万円              25,266   百万円
       預入期間が3ヶ月を超える
                                 -                 -
       定期預金
       現金及び現金同等物                        18,415                 25,266
    ※2   株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度(自           2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
       株式の取得により新たに株式会社サポート・システムを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並
      びに同社株式の取得価額及び取得のための支出(純額)との関係は以下のとおりであります。
        流動資産                     790   百万円

        固定資産                     250
        のれん                     501
        流動負債                    △351
                             △90
        固定負債
        株式の取得価額
                            1,100
                            △465
        現金及び現金同等物
        差引:取得のための支出                     634
       当連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )

       株式の取得により新たに連結子会社となった株式会社シーケルホールディングス(他7社)の連結開始時の資産
      及び負債の内訳並びに同社株式(他7社)の取得価額及び取得のための支出(純額)との関係は以下のとおりであ
      ります。
        流動資産                    5,757    百万円

        固定資産                    1,173
        のれん                    2,814
        流動負債                   △4,490
        固定負債                   △1,205
        非支配株主持分                    △246
                             △4
        為替換算調整勘定
        株式の取得価額
                            3,796
                           △2,297
        現金及び現金同等物
        差引:取得のための支出                    1,499
       また、その他当連結会計年度において株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の金額

      は、重要性が乏しいため記載を省略しております。
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    ※3   株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
      前連結会計年度(自           2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      当連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )

       該当事項はありません。
      (リース取引関係)

    1.ファイナンス・リース取引
     (借主側)
     所有権移転外ファイナンス・リース取引
      ①    リース資産の内容
        主にソフトウエアであります。
      ②   リース資産の減価償却の方法

       連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償
      却の方法」に記載のとおりであります。
    2.オペレーティング・リース取引

     (借主側)
     オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                 (単位:百万円)
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                       ( 2020年3月31日       )            ( 2021年3月31日       )
    1年内                               24                    19
    1年超                               37                    16

    合計                               62                    35

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      (金融商品関係)
    1.金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、営業に係る運転資金を銀行借入により調達しております。運用に関しましては、安全性の高い
      金融資産で運用する方針であります。また、デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用し、投機
      的な取引は行っておりません。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクは、当社グループの
      与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
       投資有価証券は、取引関係を維持することを目的として保有するものであります。
       借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、短期・長期ともに主に営業取引に係る資金調達を目
      的としたものであります。
       デリバティブ取引は、主として、外貨建金銭債権債務の為替変動のリスクを回避するための通貨スワップ取引及
      び変動金利の借入金に係る金利変動リスクを回避するための金利スワップ取引を行っております。
    2.金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握すること
     が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照下さい。)。
      前連結会計年度(        2020年3月31日       )

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                         (百万円)            (百万円)            (百万円)
    (1)  現金及び預金

                             18,415            18,415              -
    (2)  受取手形及び売掛金

                             12,342            12,342              -
    (3)  投資有価証券

      その他有価証券

                                1            1           -
           資産計                   30,759            30,759              -

    (1)  短期借入金

                               250            250            -
    (2)  長期借入金(1年内返済予定
                              8,527            8,625             98
      の長期借入金を含む)
    (3)  リース債務      (※)
                               11            11           △0
           負債計                   8,789            8,887             98

     デリバティブ取引                            -            -            -

     (※)   流動負債のリース債務と固定負債のリース債務を合算して表示しております。
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      当連結会計年度(         2021年3月31日       )
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                         (百万円)            (百万円)            (百万円)
    (1)  現金及び預金

                             25,266            25,266              -
    (2)  受取手形及び売掛金

                             16,762            16,762              -
    (3)  投資有価証券

      その他有価証券

                                1            1           -
           資産計                   42,031            42,031              -

    (1)  短期借入金

                               191            191            -
    (2)  長期借入金(1年内返済予定
                             11,491            11,476             △15
      の長期借入金を含む)
    (3)  リース債務      (※1)
                               39            41            2
           負債計                   11,723            11,710             △12

     デリバティブ取引         (※2)

                              (13)            (13)             -
     (※1)    流動負債のリース債務と固定負債のリース債務を合算して表示しております。
     (※2)    デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
        いては、( )で示しております。
     (注1)    金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

       資産
        (1)  現金及び預金、並びに(2)            受取手形及び売掛金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっており
         ます。
        (3)  投資有価証券
          これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
       負債

        (1)  短期借入金
          短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっており
         ます。
        (2)  長期借入金、及び(3)          リース債務

          これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを
         上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、変動金利による長期借入金は金利ス
         ワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元金利の合計額を、同様
         の借入を行った場合に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
       デリバティブ取引

        「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。
     (注2)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                  (単位:百万円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
               区分
                            ( 2020年3月31日       )         ( 2021年3月31日       )
             非上場株式等                          25                880
        非上場株式等は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握すること
       が極めて困難であります。
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     (注3)    金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度(        2020年3月31日       )
                            1年超      5年超
                     1年以内                   10年超
                           5年以内      10年以内
                     (百万円)                  (百万円)
                           (百万円)      (百万円)
        現金及び預金               18,415        -      -      -
        受取手形及び売掛金               12,342        -      -      -
             合計          30,757        -      -      -
        当連結会計年度(        2021年3月31日       )

                            1年超      5年超
                     1年以内                   10年超
                           5年以内      10年以内
                     (百万円)                  (百万円)
                           (百万円)      (百万円)
        現金及び預金               25,266        -      -      -
        受取手形及び売掛金               16,762        -      -      -
             合計          42,029        -      -      -
     (注4)    借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(        2020年3月31日       )
                            1年超      2年超      3年超      4年超
                     1年以内                               5年超
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                     (百万円)                               (百万円)
                           (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        短期借入金                 250       -      -      -      -      -
        長期借入金               1,785      1,325      1,090      1,028       851     2,445
        リース債務                  3      2      2      2      0      -
             合計           2,039      1,328      1,093      1,030       851     2,445
        当連結会計年度(        2021年3月31日       )

                            1年超      2年超      3年超      4年超
                     1年以内                               5年超
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                     (百万円)                               (百万円)
                           (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        短期借入金                 191       -      -      -      -      -
        長期借入金               2,328      2,138      2,078      1,901       900     2,145
        リース債務                  9      9      8      6      4      -
             合計           2,529      2,148      2,086      1,907       904     2,145
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      (有価証券関係)
    1.その他有価証券
      前連結会計年度(        2020年3月31日       )
       金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      当連結会計年度(        2021年3月31日       )

       金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
    2.減損処理を行った有価証券

      前連結会計年度(自           2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )

       出資金の減損処理を行い、出資金評価損19百万円を計上しております。
       なお、減損処理にあたっては、時価のある有価証券については、原則として期末における時価が取得価額に比べ
      50%以上下落した場合には減損処理を行っております。
       また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により実
      質価額が取得価額に比べて50%以上下落した場合には回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、
      減損処理を行っております。
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      (デリバティブ取引関係)
    1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
      通貨関連
      前連結会計年度(自            2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )

                                 契約額等のうち
                                             時価        評価損益
                          契約額等
                 種類                  1年超
                          (百万円)
                                            (百万円)         (百万円)
                                   (百万円)
             通貨スワップ取引
    市場取引以外の
    取引
              受取米ドル・支払円                221         -        △13         △13
     (注)   時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
    2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

      金利関連
      前連結会計年度(自           2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
                                          契約額等のうち
     ヘッジ会計                             契約額等                   時価
               取引の種類         主なヘッジ対象                    1年超
      の方法                            (百万円)                  (百万円)
                                            (百万円)
             金利スワップ取引
    金利スワップの
    特例処理
              変動受取・固定支払            長期借入金              880         443     (注)
     (注)   金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
       その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
      当連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )

                                          契約額等のうち
     ヘッジ会計                             契約額等                   時価
               取引の種類         主なヘッジ対象                    1年超
      の方法                            (百万円)                  (百万円)
                                            (百万円)
             金利スワップ取引
    金利スワップの
    特例処理
              変動受取・固定支払            長期借入金              443         300     (注)
     (注)   金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
       その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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      (退職給付関係)
    1.採用している退職給付制度の概要
      当社の一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度、確定拠出年金制度、退職一
     時金制度並びに退職金前払い制度を採用しております。
      一部の連結子会社が採用する確定給付企業年金制度は複数事業主制度であり、複数事業主制度に基づく退職給付に
     関する注記事項については、確定給付に基づく退職給付に関する注記に含めて記載しております。
      なお、一部の連結子会社が採用する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負
     債及び退職給付費用を計算しており、退職一時金制度については退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債
     務として、企業年金制度については直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を採用してお
     ります。
      さらに、一部の連結子会社において確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しておりましたが、2021年3月
     31日付で退職一時金制度を廃止しております。
    2.確定給付制度(簡便法を適用した制度を除く。)

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                (自    2019年4月1日            (自    2020年4月1日
                                 至    2020年3月31日       )     至    2021年3月31日       )
        退職給付債務の期首残高                             85 百万円             119  百万円
         勤務費用                            36              64
         利息費用                             0              1
         数理計算上の差異の発生額                             2              -
         退職給付の支払額                            △5              △21
         新規連結に伴う増加額                            -              363
         原則法から簡便法への変更に伴う振替額                            -             △369
         制度終了による減少                            -             △156
        退職給付債務の期末残高                             119               -
     (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                (自    2019年4月1日            (自    2020年4月1日
                                 至    2020年3月31日       )     至    2021年3月31日       )
        年金資産の期首残高                             - 百万円             - 百万円
         新規連結に伴う増加額                            -              216
         事業主からの拠出額                            -              △2
         原則法から簡便法への変更に伴う振替額                            -             △214
        年金資産の期末残高                             -              -
     (3)  退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                 ( 2020年3月31日       )       ( 2021年3月31日       )
        非積立型制度の退職給付債務                             119  百万円             - 百万円
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             119               -
        退職給付に係る負債                             119               -

        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             119               -
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     (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                (自    2019年4月1日            (自    2020年4月1日
                                至    2020年3月31日       )     至    2021年3月31日       )
        勤務費用                             36 百万円              64 百万円
        利息費用                              0               1
        退職給付制度終了損                             -               12
        確定給付制度に係る退職給付費用                             36               77
     (5)   退職給付に係る調整額

       退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                (自    2019年4月1日            (自    2020年4月1日
                                至    2020年3月31日       )     至    2021年3月31日       )
        数理計算上の差異                             △1  百万円              5 百万円
        合計                             △1                5
     (6)  退職給付に係る調整累計額

       退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                 ( 2020年3月31日       )       ( 2021年3月31日       )
        未認識数理計算上の差異                             △8  百万円             - 百万円
        合計                             △8               -
     (7)  数理計算上の計算基礎に関する事項

       主要な数理計算上の計算基礎
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                (自    2019年4月1日            (自    2020年4月1日
                                至    2020年3月31日       )     至    2021年3月31日       )
        割引率                          0.43  %              - %
    3.簡便法を適用した確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                (自    2019年4月1日            (自    2020年4月1日
                                至    2020年3月31日       )     至    2021年3月31日       )
        退職給付に係る負債の期首残高                             8 百万円              31 百万円
         退職給付費用                            4              51
         退職給付の支払額                           △2              △16
         新規連結に伴う増加額
                                     31              372
         連結除外に伴う減少額
                                    △11                -
         原則法から簡便法への変更に伴う振替額
                                     -               96
        退職給付に係る負債の期末残高                             31              534
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     (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
       産の調整表
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                 ( 2020年3月31日       )      ( 2021年3月31日       )
        積立型制度の退職給付債務                             - 百万円             221  百万円
        年金資産                             -             △254
                                     -              △33
        非積立型制度の退職給付債務                             31              534
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             31              501
        退職給付に係る負債                             31              534

        退職給付に係る資産                             -              △33
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             31              501
     (3)  退職給付費用

       簡便法で計算した退職給付費用                  前連結会計年度          4 百万円      当連結会計年度         51 百万円
    4.確定拠出制度

      前連結会計年度(自           2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )

       一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は3百万円であります。
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      (ストック・オプション等関係)
    1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自 2019年4月1日                  (自 2020年4月1日
                           至 2020年3月31日)                  至 2021年3月31日)
    新株予約権戻入益                               -百万円                   1百万円
    3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)   ストック・オプションの内容
    会社名                   提出会社
    決議年月日                   2020年5月20日

                        当社取締役         3名
    付与対象者の区分及び人数                   当社執行役員及び使用人   51名
                        当社子会社の役員及び使用人 12名
    株式の種類別の
                        8,072,600株
    ストック・オプションの数             (注)
    付与日                   2020年6月26日
                        「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)                        新株予約権等の状況
    権利確定条件
                        ①  ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
    対象勤務期間                   対象勤務期間の定めはありません。
    権利行使期間                   2021年5月1日~2028年4月30日

     (注)   株式数に換算して記載しております。
     (2)   ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2021年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
      数については、株式数に換算して記載しております。
      ①   ストック・オプションの数
    会社名                         提出会社
    決議年月日                        2020年5月20日
    権利確定前(株)
     前連結会計年度末
                                       -
     付与
                                   8,072,600
     失効
                                     13,400
     権利確定
                                       -
     未確定残
                                   8,059,200
    権利確定後(株)
     前連結会計年度末
                                       -
     権利確定
                                       -
     権利行使
                                       -
     失効
                                       -
     未行使残
                                       -
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      ②   単価情報
    会社名                         提出会社
    決議年月日                        2020年5月20日

    権利行使価格(円)                                 1,859

    行使時平均株価(円)                                   -

    付与日における公正な評価単価(円)                                 7,480

    4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

     (1)   使用した評価技法  ブラック・ショールズ方程式
     (2)   主な基礎数値及びその見積方法
                 (注)   1
    株価変動性                                55.96%
                 (注)   2
    予想残存期間                                 7.95年
                 (注)   3
    予想配当                               36.9円/株
                 (注)   4
    無リスク利子率                                △0.09%
     (注)    1.予想残存期間と同期間の過去株価実績に基づき算定しております。
       2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の満期において行使されるも
         のと推定して見積っております。
       3.2019年3月期の配当実績によります。
       4.予想残存期間と同期間に対応する国債利回りに基づき算出しております。
    5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
     ります。
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      (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前連結会計年度               当連結会計年度

                               ( 2020年3月31日       )       ( 2021年3月31日       )
       繰延税金資産
        繰越欠損金      (注)   2
                                     175  百万円              88 百万円
        株式給付信託                             351               318
        未払事業税                             100               55
        賞与引当金                             417               675
        未払社会保険料                              67               94
        貸倒引当金                              32               30
                                     178               538
        その他
       繰延税金資産小計
                                    1,324               1,801
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                    △121               △33
        (注)2
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性
                                    △117               △310
        引当額
       評価性引当額小計         (注)   1
                                    △238               △344
       繰延税金資産合計
                                    1,086               1,457
       繰延税金負債
        顧客関連資産                             △77              △282
                                    △10               △23
        その他
       繰延税金負債合計                              △87              △306
                                     998              1,150
       繰延税金資産の純額
     (注)   1.評価性引当額が105百万円増加しております。この増加の主な内容は、当連結会計年度において取得関連費

         用に係る評価性引当額を52百万円追加的に認識したものであります。
       2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         前連結会計年度(        2020年3月31日       )
                        1年超      2年超      3年超      4年超
                  1年以内                             5年超       合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                  (百万円)                             (百万円)       (百万円)
                       (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
    税務上の繰越欠損金
                     66      2     11      1     14      79       175
    (※1)
    評価性引当額                 55      -      -      -      3     62       121

                                                      (※2)    54

    繰延税金資産                 11      2     11      1     10      17
     (※1)    税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     (※2)    税務上の繰越欠損金175百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産54百万円を計上しており
        ます。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分につ
        いては評価性引当額を認識しておりません。
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         当連結会計年度(        2021年3月31日       )
                        1年超      2年超      3年超      4年超
                  1年以内                             5年超       合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                  (百万円)                             (百万円)       (百万円)
                       (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
    税務上の繰越欠損金
                     2     11      1     14      -      58       88
    (※3)
    評価性引当額                 -      -      -      2     -      31       33

                                                      (※4)    54

    繰延税金資産                 2     11      1     12      -      27
     (※3)    税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     (※4)    税務上の繰越欠損金88百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産54百万円を計上しておりま
        す。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分につい
        ては評価性引当額を認識しておりません。
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                               前連結会計年度               当連結会計年度

                               ( 2020年3月31日       )       ( 2021年3月31日       )
       法定実効税率
                                    30.6  %            30.6  %
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.2              0.4
       住民税均等割                              0.4              0.9
       評価性引当額の増減                              0.7              2.1
       繰越欠損金の期限切れ                              0.7              0.9
       のれん償却                              1.4              2.0
       子会社株式評価損認容                             △2.5                -
                                     0.8              1.0
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              32.3              37.9
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      (企業結合等関係)
     取得による企業結合
      1.UTビジネスサービス株式会社、UTシステムプロダクツ株式会社及びUT東芝株式会社
       (1)   企業結合の概要
        ①    被取得企業の名称及びその事業の内容
                      UTビジネス             UTシステム
         被取得企業の名称                                     UT東芝株式会社
                      サービス株式会社             プロダクツ株式会社
                                               人材派遣、
                      人材派遣、             購買代行サービス、
         事業の内容                                     プリンティング・
                      業務サービス事業             サプライ用品販売事業
                                               情報処理サービス事業
        ②  企業結合を行った主な理由
         株式会社東芝では、中期経営計画「東芝Nextプラン」において収益性の確保・技術による成長を掲げてお
        り、当社グループでは、東芝グループの利益成長をサポートすることで関係を一層強化するとともに、そこで
        はたらく人たちの雇用とキャリアの連続性の維持を実現することは、当社グループにとって一層の企業価値向
        上に資すると判断し、株式取得を取得いたしました。
        ③  企業結合日
          2020年4月1日
        ④  企業結合の法的形式
          現金を対価とする株式取得
        ⑤  結合後企業の名称
                 新社名                   旧社名
         UTビジネスサービス株式会社                   TBLSサービス株式会社
         UTシステムプロダクツ株式会社                   東芝情報システムプロダクツ株式会社
         UT東芝株式会社                   東芝オフィスメイト株式会社
        ⑥  取得した議決権比率
            UTビジネス             UTシステム
                                    UT東芝株式会社
           サービス株式会社            プロダクツ株式会社
                 100.0%            100.0%             80.0%
        ⑦    取得企業を決定するに至った主な根拠
         当社が現金を対価としてUTビジネスサービス株式会社及びUTシステムプロダクツ株式会社の全株式並び
        にUT東芝株式会社の株式を80%取得したためであります。
       (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

         2020年4月1日から2021年3月31日まで
       (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        ①  UTビジネスサービス株式会社
          取得の対価   現金及び預金                    568百万円
          取得原価                    568
        ②  UTシステムプロダクツ株式会社
          取得の対価   現金及び預金                    156百万円
          取得原価                    156
        ③  UT東芝株式会社
          取得の対価   現金及び預金                    200百万円
          取得原価                    200
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       (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額
        アドバイザリー費用等  24百万円
       (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        ①   発生したのれんの金額
          UTビジネスサービス             UTシステムプロダクツ
                                       UT東芝株式会社
              株式会社              株式会社
                 218百万円              69百万円             100百万円
        ②  発生原因
         取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして
        計上しております。
        ③      償却方法及び償却期間
          UTビジネスサービス             UTシステムプロダクツ
                                       UT東芝株式会社
              株式会社              株式会社
          15年間にわたる均等償却              13年間にわたる均等償却              15年間にわたる均等償却
       (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

        ①   UTビジネスサービス株式会社
          流動資産                 486   百万円
                            181
          固定資産
          資産合計                 668
          流動負債
                            158
                            158
          固定負債
          負債合計                 317
        ②   UTシステムプロダクツ株式会社
          流動資産                2,821    百万円
                            27
          固定資産
          資産合計                2,848
          流動負債
                           2,753
                             8
          固定負債
          負債合計                2,761
        ③   UT東芝株式会社
          流動資産                 513   百万円
                            134
          固定資産
          資産合計                 648
          流動負債
                            353
                            170
          固定負債
          負債合計                 524
       (7)   のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加

         重平均償却期間
            種類          金額       加重平均償却期間
          顧客関連資産              25百万円            14年
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       (8)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
         影響の概算額及びその算定方法
         当連結会計年度の期首が取得日であるため、該当事項はありません。
      2.Green       Speed   Joint   Stock   Company

       (1)  企業結合の概要
        ①   被取得企業の名称及びその事業の内容
                       Green   Speed   Joint
         被取得企業の名称
                       Stock   Company
                       子会社の経営管理、
         事業の内容
                       人材派遣・請負事業
         被取得企業の子会社の名称及びその事業の内容
                                   Hoang   Nhan
                       Green   Speed   Co.,Ltd.
         被取得企業の子会社の名称
                                   Company    Limited
         事業の内容              人材派遣・請負事業            人材派遣・請負事業
        ②   企業結合を行った主な理由
         現在ベトナムでは、中国に代わる製造拠点として、日系企業・韓国系企業を中心に外資系企業が進出してお
        り、中国での人件費の高騰や昨今の米中貿易摩擦等の影響を受け、今後も投資が加速していくと考えておりま
        す。また、外資系企業の多くが自社の採用活動のみでは必要な人材を確保することが困難であることから、ベ
        トナム国内の人材サービスの活用が始まっています。
         Green   Speed   Co.,   Ltd.は、ベトナム国内の製造業等へ派遣する人材派遣事業を行っており、同国内30ヶ所
        の採用拠点を基盤とした強固な採用力を有しております。同様にHoang                                 Nhan   Company    Limited    もベトナム国内
        にて人材派遣事業を行っております。両社とも業界に先行して社員の育成・キャリア形成にも力を入れてお
        り、当社のはたらく人に対する基本的な考え方と共通する点があります。
         一方、当社グループでは日本国内の製造工場に対して、主にベトナム人を対象とした外国人技能実習生の管
        理代行事業を展開しており、外国人技能実習生が実習終了後に帰国した際のキャリアの連続性を確保すること
        が重要であると考えております。ベトナムで多数の職場を有するGreen                                   Speed   Co.,   Ltd.及びHoang       Nhan
        Company    Limitedと連携することで、実習生が帰国する前に就業先を確保することが可能となることから、当
        社にとって一層の企業価値向上に資すると判断し、両社の株式を100%所有する持株会社Green                                             Speed   Joint
        Stock   Companyの株式を取得いたしました。
        ③  企業結合日
          2020年10月22日(株式取得日)
          2020年10月1日(みなし取得日)
        ④  企業結合の法的形式
          現金を対価とする株式取得
        ⑤  結合後企業の名称
          変更はありません。
        ⑥  取得した議決権比率
          51%
        ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
       (2)   連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

         被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と3ヶ月異なっております。企業結合のみなし取得日を
        2020年10月1日としているため、当連結会計年度には2020年10月1日から2020年12月31日までの業績を含んで
        おります。
       (3)   被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得の対価   現金及び預金                   1,171百万円
          取得原価                   1,171
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       (4)   主要な取得関連費用の内容及び金額
         アドバイザリー費用等  86百万円
       (5)   発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        ①  発生したのれんの金額
         939百万円
         第3四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得
        原価の配分は完了しております。
        ②  発生原因
         取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして
        計上しております。
        ③  償却方法及び償却期間
          13年間にわたる均等償却
       (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

          流動資産                1,145    百万円
                           316
          固定資産
          資産合計                1,461
          流動負債
                           922
                            79
          固定負債
          負債合計                1,002
       (7)  企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針

         Green    Speed   Joint   Stock   Companyに係る株式譲渡契約に付されているアーンアウト条項(将来の業績達成度
        合いに応じて対価を追加で支払う条項)に基づき、将来において当初の支払額を含めて総額最大378,930百万ベ
        トナムドンの支払いが生じる可能性があります。
         追加支払いが発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びの
        れんの償却額を修正することとしております。
       (8)  のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加

         重平均償却期間
             種類          金額       加重平均償却期間
          顧客関連資産             261百万円             6年
       (9)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

         影響の概算額及びその算定方法
          売上高                2,463    百万円
          営業利益                  48
          経常利益                  53
          税金等調整前当期純利益                  53
          親会社株主に帰属する
                            41
          当期純利益
         (概算額の算定方法)
          企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損
        益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識され
        たのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
         なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
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      3.株式会社シーケルホールディングス
       (1)  企業結合の概要
        ①   被取得企業の名称及びその事業の内容
                       株式会社シーケル
         被取得企業の名称
                       ホールディングス
         事業の内容              子会社の経営管理
         被取得企業の子会社の名称及びその事業の内容
         被取得企業の子会社の名称              株式会社シーケル
         事業の内容              人材派遣・請負事業

        ②   企業結合を行った主な理由
         株式会社シーケルホールディングスの傘下にある株式会社シーケルは、創業より30年、茨城県内を中心に6
        拠点を構え、住宅設備や半導体、家電・オフィス機器や自動車等の製造業を中心とした人材派遣事業等を行う
        老舗企業であります。約1,000名の派遣社員が在籍し、地域の人材需要に対し、地域型の高品質なサービスを
        提供してきた実績を有します。
         当社グループには茨城県を地盤とするUTHP株式会社及び水戸エンジニアリングサービス株式会社があ
        り、大手製造業が集積する地域産業の中心地にて日立グループを中心とする顧客企業との強固な関係性を構築
        しております。このような当社グループの地域における事業基盤に加え、株式会社シーケルが保有する営業基
        盤や顧客基盤を活用した事業展開を行うことで、地域内での事業基盤を拡充することが可能となり、当社グ
        ループのキャリアプラットフォームの深化及び拡大に寄与するものと判断し、同社の株式を100%所有する株
        式会社シーケルホールディングスの株式を取得いたしました。
        ③   企業結合日
          2020年11月30日(株式取得日)
         2020年10月1日(みなし取得日)
        ④  企業結合の法的形式
         現金を対価とする株式取得
        ⑤  結合後企業の名称
         変更はありません。
        ⑥   取得した議決権比率
         100%
        ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
       (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
         2020年10月1日から2021年3月31日まで
       (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得の対価   現金及び預金                   1,700百万円
          取得原価                   1,700
       (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

         アドバイザリー費用等  10百万円
       (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        ①   発生したのれんの金額
         1,486百万円
        ②   発生原因
         取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして
        計上しております。
        ③      償却方法及び償却期間
         20年間にわたる均等償却
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       (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
          流動資産                 789   百万円
                           513
          固定資産
          資産合計                1,303
          流動負債
                           302
                           787
          固定負債
          負債合計                1,090
       (7)   のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加

         重平均償却期間
            種類          金額       加重平均償却期間
          顧客関連資産             433百万円             7年
       (8)   企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

         影響の概算額及びその算定方法
          売上高                2,893    百万円
          営業利益                  61
          経常利益                  51
          税金等調整前当期純利益                  46
          親会社株主に帰属する
                            68
          当期純利益
         (概算額の算定方法)

          企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損
        益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に認識され
        たのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
         なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
      (資産除去債務関係)

     前連結会計年度末(         2020年3月31日       )
      金額的重要性がないため、記載を省略しております。
     当連結会計年度末(         2021年3月31日       )

      金額的重要性がないため、記載を省略しております。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    1.報告セグメントの概要
      当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
     会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      当社グループは、事業の内容別に区分されたセグメントから構成されており、「マニュファクチャリング事業」、
     「ソリューション事業」、「エンジニアリング事業」の3つを報告セグメントとしております。
     各セグメントの主な事業は以下のとおりであります。
      (1)    マニュファクチャリング事業・・・製造業向けの人材派遣・請負及び人材サービスの提供
      (2)    ソリューション事業・・・大手製造企業向けの転籍型請負等の構造改革支援
      (3)  エンジニアリング事業・・・機電系の設計・開発、IT・建設等の技術者派遣・請負及び人材サービスの提供
    2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と概ね同一であります。
      報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
      セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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    3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

       前連結会計年度(自           2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
                                                   (単位:百万円)
                        報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                              調整額
             マニュファク
                                                     計上額
                      ソリュー       エンジニア
                                             (注)   1
              チャリング                         計
                                                     (注)   2
                      ション事業        リング事業
               事業
    売上高
     外部顧客への
                 70,336        13,925        16,929       101,191          -     101,191
     売上高
     セグメント間
     の内部売上高             190         4       -       195       △ 195        -
     又は振替高
        計         70,527        13,930        16,929       101,387         △ 195      101,191
    セグメント利益             5,951        1,031        1,152        8,135        △ 95      8,040

    セグメント資産            17,332        3,520        5,222       26,075        10,232        36,308

    その他の項目

      減価償却費              181        29        40       251        -       251

     のれんの
                  219         4       88       312        -       312
     償却額
     有形固定資産

     及び無形固定             743         1       25       770        246       1,016
     資産の増加額
     (注)   1.調整額は以下のとおりであります。

        (1)     セグメント利益の調整額           △95百万円     は、セグメント間取引消去であります。
        (2)     セグメント資産の調整額           10,232百万円      は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
        (3)     セグメントに対する固定資産の配分基準と関連する減価償却費の配分基準が異なっております。
        (4)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額                       246百万円     は、主に各報告セグメントに配分していない全
          社の有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
       2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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       当連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
                                                   (単位:百万円)
                        報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                              調整額
             マニュファク
                                                     計上額
                      ソリュー       エンジニア
                                             (注)   1
              チャリング                         計
                                                     (注)   2
                      ション事業        リング事業
               事業
    売上高
     外部顧客への
                 69,201        29,711        16,218       115,131          -     115,131
     売上高
     セグメント間
     の内部売上高              51        5       -        57       △ 57        -
     又は振替高
        計         69,252        29,717        16,218       115,188         △ 57     115,131
    セグメント利益             3,437        1,309        2,431        7,179        △ 16      7,163

    セグメント資産            21,530        9,332        4,920       35,783        16,883        52,666

    その他の項目

      減価償却費              265        75        38       378        -       378

     のれんの
                  313        53        88       454        -       454
     償却額
     有形固定資産

     及び無形固定            3,072         532        -      3,605         266       3,871
     資産の増加額
     (注)   1.調整額は以下のとおりであります。

        (1)     セグメント利益の調整額           △16百万円     は、セグメント間取引消去であります。
        (2)     セグメント資産の調整額           16,883百万円      は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
        (3)     セグメントに対する固定資産の配分基準と関連する減価償却費の配分基準が異なっております。
        (4)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額                       266百万円     は、主に各報告セグメントに配分していない全
          社の有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
       2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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      【関連情報】
     前連結会計年度(自           2019年4月1日        至   2020年3月31日       )
    1.製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    2.地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えているため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    3.主要な顧客ごとの情報

      特定の顧客への外部売上高が連結損益計算書の売上高の10%未満であるため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自           2020年4月1日        至   2021年3月31日       )

    1.製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    2.地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えているため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省
      略しております。
    3.主要な顧客ごとの情報

      特定の顧客への外部売上高が連結損益計算書の売上高の10%未満であるため、記載を省略しております。
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前連結会計年度(自           2019年4月1日        至   2020年3月31日       )
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2020年4月1日        至   2021年3月31日       )

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自           2019年4月1日        至   2020年3月31日       )
                                                   (単位:百万円)
                        報告セグメント
                                            全社・消去         合計
             マニュファク         ソリュー       エンジニア
                                       計
            チャリング事業         ション事業        リング事業
    当期末残高              939         15        643      1,598         -      1,598
     (注)   のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自           2020年4月1日        至   2021年3月31日       )

                                                   (単位:百万円)
                        報告セグメント
                                            全社・消去         合計
             マニュファク         ソリュー       エンジニア
                                       計
            チャリング事業         ション事業        リング事業
    当期末残高             3,049         408        547      4,005         -      4,005
     (注)   のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自           2019年4月1日        至   2020年3月31日       )
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2020年4月1日        至   2021年3月31日       )

      該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
     連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
      前連結会計年度(自            2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )

                  資本金           議決権等
                                   関連
        会社等の名          又は    事業の内容       の所有               取引金額          期末残高
     種類         所在地                     当事者    取引の内容            科目
        称又は氏名          出資金     又は職業      (被所有)               (百万円)          (百万円)
                                  との関係
                 (百万円)            割合(%)
                       More   Jobs
                      Better    Lives
                               -     -     寄付       60    -      -
                      公益財団法人
                       代表理事
     役員   若山 陽一       -    -
                       当社代表      (被所有)          新株予約権
                                    -           471  新株予約権        471
                      取締役社長      直接22.37           の付与
                             (被所有)          新株予約権

     役員   渡邊 祐治       -    -    当社取締役             -           26  新株予約権        26
                             直接0.12           の付与
                             (被所有)          新株予約権

     役員    外村 学      -    -    当社取締役             -           10  新株予約権        10
                             直接0.0          の付与
     (注)   1.上記金額のうち取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。

       2.取引条件及び取引条件の決定方針等
          寄付金拠出額については、取締役会の承認に基づき決定しております。
         新株予約権の付与取引は、2020年5月20日に決議がなされた第8回新株予約権の権利付与によるものであり
         ます。
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       (1株当たり情報)
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               (自    2019年4月1日             (自    2020年4月1日
                               至    2020年3月31日       )      至    2021年3月31日       )
    1株当たり純資産額                                 369円 01銭                472円 90銭
    1株当たり当期純利益                                 111円 71銭                106円 53銭

     (注)   1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載してお
         りません。また、当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在する
         ものの、条件付発行可能潜在株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄
         化効果を有していないため記載しておりません。
       2.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度

                               (自    2019年4月1日             (自    2020年4月1日
                               至    2020年3月31日       )      至    2021年3月31日       )
    親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                    4,509                4,299
    普通株主に帰属しない金額(百万円)                                     -                -

    普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                        4,509                4,299
    (百万円)
    普通株式の期中平均株式数(株)                                 40,362,970                40,362,915
                                            2020年5月20日取締役会決議の
                                            新株予約権
                                            なお、新株予約権の概要は「第
    希薄化効果を有していないため、潜在株式調整後
                                            4 提出会社の状況 1 株式
    1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在                                     -
                                            等の状況 (2)       新株予約権等の
    株式の概要
                                            状況 ①     ストックオプション
                                            制度の内容」に記載のとおりで
                                            あります。
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      (重要な後発事象)
     取得による企業結合
      当社は、2021年4月23日開催の取締役会において、株式会社プログレスグループの全株式を取得することを決議
     し、2021年5月27日に株式を取得いたしました。なお、本件株式取得に伴い、株式会社プログレスグループの子会社
     である株式会社プログレスが当社の孫会社になります。
      (1)    企業結合の概要

       ①     被取得企業の名称及びその事業の内容
        被取得企業の名称             株式会社プログレスグループ
        事業の内容             子会社の経営管理、不動産賃貸業

        被取得企業の子会社の名称及びその事業の内容
        被取得企業の子会社の名称             株式会社プログレス
        事業の内容             人材派遣・請負事業

       ②  企業結合を行った主な理由
        株式会社プログレスグループの傘下にある株式会社プログレスは、愛知県を中心に岐阜県、三重県、長野県、
       茨城県に事業拠点を構え、自動車及び自動車部品、電子部品、ゴム製品等の製造業を中心とした人材派遣事業等
       を行う企業であります。日本人及び日系外国人併せて約1,100名の派遣社員が在籍し、地域の人材需要に対し、
       高品質なサービスを提供しております。
        愛知県を中心とする東海地方は、自動車産業を筆頭に大手製造業が集積する地域産業の中心地となっておりま
       す。当社グループにおいては、UTエイム株式会社を中心に、大手製造業の顧客企業と強固な関係性を構築して
       おります。この当社グループの地域における事業基盤に、株式会社プログレスが加わり、各社が保有する営業基
       盤や顧客基盤、採用基盤を活用した事業展開を行うことで、地域内でのさらなるキャリアプラットフォームの深
       化、拡大が可能となることから               、当社にとって一層の企業価値向上に資すると判断し、同社の株式を100%所有
       する株式会社プログレスグループの株式を取得することを決議し、取得いたしました。
       ③   企業結合日
        2021年5月27日
       ④  企業結合の法的形式
        現金を対価とする株式取得
       ⑤  結合後企業の名称
        変更はありません。
       ⑥  取得する議決権比率
        100%
       ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
        当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
       (2)   被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得の対価           現金及び預金              3,085百万円
        取得原価                        3,085百万円
       (3)   主要な取得関連費用の内容及び金額

        現時点では確定しておりません。
       (4)   発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        現時点では確定しておりません。
       (5)   企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

        現時点では確定しておりません。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                        返済期限
                         (百万円)         (百万円)          (%)
    短期借入金                         250         191         3.5       -
    1年以内に返済予定の長期借入金                        1,785         2,328          0.4       -

    1年以内に返済予定のリース債務                          3         9        1.3       -

    長期借入金(1年以内に返済予定の
                            6,742         9,163          0.3    2022年~2030年
    ものを除く。)
    リース債務(1年以内に返済予定の
                              8        29        1.3    2022年~2026年
    ものを除く。)
    その他有利子負債                         -         -         -      -
            合計                8,789        11,723           -      -

     (注)   1.平均利率については借入金及びリース債務に対する加重平均利率を記載しております。
       2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以
         下のとおりであります。
                       1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内
                         (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
          長期借入金                  2,138         2,078         1,901          900
          リース債務                    9         8         6         4

       【資産除去債務明細表】

       当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額は当連結会計年度期首及び当連結会計年
      度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
     (2)  【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)              第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度

    売上高             (百万円)          25,829         53,045         82,647        115,131

    税金等調整前
                 (百万円)           1,779         3,561         5,732         7,000
    四半期(当期)純利益
    親会社株主に帰属する
                 (百万円)           1,156         2,332         3,734         4,299
    四半期(当期)純利益
    1株当たり
                  (円)          28.64         57.80         92.52        106.53
    四半期(当期)純利益
          (会計期間)              第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

    1株当たり四半期純利益              (円)          28.64         29.16         34.73         14.00

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    2  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                8,826              14,943
                                     ※2   1,354            ※2   1,332
        売掛金
        前払費用                                  286              294
        関係会社短期貸付金                                  720              429
                                     ※2   1,896            ※2   1,897
        未収入金
        未収還付法人税等                                  238               -
                                      ※2   264            ※2   294
        立替金
                                      ※2   129            ※2   51
        その他
                                         △ 0             △ 0
        貸倒引当金
        流動資産合計                                13,717              19,242
      固定資産
        有形固定資産
         建物                                181              229
         機械及び装置                                 0              -
                                          36              33
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                                218              263
        無形固定資産
         商標権                                 10               8
         ソフトウエア                                541              501
                                          65              34
         その他
         無形固定資産合計                                617              544
        投資その他の資産
         関係会社株式                               6,885              11,386
         繰延税金資産                                123              175
         その他                                139              371
                                         △ 55             △ 55
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               7,093              11,878
        固定資産合計                                7,929              12,685
      資産合計                                 21,647              31,927
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                                                           有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        関係会社短期借入金                                2,350              1,873
        1年内返済予定の長期借入金                                1,770              2,328
                                      ※2   495            ※2   854
        未払金
                                      ※2   260            ※2   540
        未払費用
        未払法人税等                                  -              268
        預り金                                  93              96
        賞与引当金                                  163              334
        役員賞与引当金                                  36              94
                                          9              9
        その他
        流動負債合計                                5,180              6,399
      固定負債
                                        6,757              8,663
        長期借入金
        固定負債合計                                6,757              8,663
      負債合計                                 11,937              15,063
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  686              686
        資本剰余金
                                         235              235
         資本準備金
         資本剰余金合計                                235              235
        利益剰余金
         利益準備金                                 75              75
         その他利益剰余金
                                        8,712              15,263
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               8,788              15,339
        自己株式                                  △ 0             △ 0
        株主資本合計                                9,710              16,261
      新株予約権                                    -              602
      純資産合計                                  9,710              16,864
     負債純資産合計                                   21,647              31,927
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      ②  【損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
                                     ※1   10,770            ※1   11,451
     営業収益
     営業費用
      給与及び賞与                                  1,410              1,505
      賞与引当金繰入額                                   310              481
      役員賞与引当金繰入額                                    36              94
                                       ※1   43
      採用関連費                                                  27
                                     ※1   1,031            ※1   1,288
      支払手数料
      貸倒引当金繰入額                                    0              0
                                     ※1   1,306            ※1   1,394
      その他
      営業費用合計                                  4,139              4,793
     営業利益                                   6,630              6,658
     営業外収益
                                       ※1   6            ※1   4
      受取利息
      保険配当金                                    20              19
                                          2              7
      その他
      営業外収益合計                                    29              31
     営業外費用
                                       ※1   48            ※1   66
      支払利息
      為替差損                                    0              71
      支払手数料                                    12               4
                                          -               1
      その他
      営業外費用合計                                    61              143
     経常利益                                   6,598              6,545
     特別利益
      関係会社清算益                                    -              30
                                          -               1
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    -              31
     特別損失
                                       ※2   15            ※2   40
      固定資産除却損
      組織再編関連費用                                    -               7
      25周年記念費用                                   205               -
      株式給付信託制度変更による一時費用                                    25              -
                                          1              0
      その他
      特別損失合計                                   248               48
     税引前当期純利益                                   6,350              6,528
     法人税、住民税及び事業税
                                        △ 160               29
                                          36             △ 51
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   △ 123              △ 22
     当期純利益                                   6,473              6,551
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                 (単位:百万円)
                                  株主資本
                       資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益
               資本金                                自己株式     株主資本合計
                                     剰余金
                         資本剰余金                利益剰余金
                    資本準備金           利益準備金
                          合計                合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
    当期首残高             686     235     235      75    4,739     4,814      △ 0    5,737
    当期変動額
     剰余金の配当                                △ 2,499     △ 2,499          △ 2,499
     当期純利益                                 6,473     6,473           6,473
     自己株式の取得                                             △ 0     △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計              -     -     -     -    3,973     3,973      △ 0    3,973
    当期末残高             686     235     235      75    8,712     8,788      △ 0    9,710
              新株予約権     純資産合計

    当期首残高              -    5,737

    当期変動額
     剰余金の配当                △ 2,499
     当期純利益                 6,473
     自己株式の取得                  △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純             -     -
     額)
    当期変動額合計              -    3,973
    当期末残高              -    9,710
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       当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                                 (単位:百万円)
                                  株主資本
                       資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益
               資本金                                自己株式     株主資本合計
                                     剰余金
                         資本剰余金                利益剰余金
                    資本準備金           利益準備金
                          合計                合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
    当期首残高             686     235     235      75    8,712     8,788      △ 0    9,710
    当期変動額
     剰余金の配当                                                  -
     当期純利益                                 6,551     6,551           6,551
     自己株式の取得                                             △ 0     △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計              -     -     -     -    6,551     6,551      △ 0    6,550
    当期末残高             686     235     235      75    15,263     15,339       △ 0   16,261
              新株予約権     純資産合計

    当期首残高              -    9,710

    当期変動額
     剰余金の配当                  -
     当期純利益                 6,551
     自己株式の取得                  △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純            602     602
     額)
    当期変動額合計             602     7,153
    当期末残高             602    16,864
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
     (1)   資産の評価基準及び評価方法
      イ.有価証券
        子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法
      ロ.デリバティブ
        時価法
     (2)   固定資産の減価償却の方法

      イ.有形固定資産(リース資産を除く)
        定率法を採用しております。
        ただし、建物(建物附属設備を除く)及び2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を
       採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物      5~15年
         その他     3~10年
      ロ.無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(5年)に基づいて償却しております。
      ハ.リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数として、残存価
       額を零とする定額法を採用しております。
        なお、主なリース期間は5年であります。
     (3)   引当金の計上基準

      イ.貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ロ.賞与引当金
        従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に対応する金額を計上しております。
      ハ.役員賞与引当金
        役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に対応する金額を計上しております。
     (4)   重要なヘッジ会計の方法

      イ.ヘッジ会計の方法
        金利スワップ取引は、特例処理の要件を満たしているため特例処理を採用しております。通貨スワップ取引
       は、振当処理の要件を満たしているため振当処理を採用しております。
      ロ.ヘッジ手段とヘッジ対象
        ヘッジ手段   金利スワップ取引、通貨スワップ取引
        ヘッジ対象   借入金利息、外貨建貸付金
      ハ.ヘッジ方針
        借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行い、また、外貨建貸付金の為替相場の変動リ
       スクを回避する目的で通貨スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。
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      ニ.ヘッジ有効性評価の方法
        金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、通貨スワップ取引については、ヘッジ手
       段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、相場変動を相殺するものと想定することが
       できるため、有効性の評価を省略しております。
     (5)   その他財務諸表作成のための基本となる事項
      イ.消費税等の会計処理
        消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
      ロ.連結納税制度の適用
        連結納税制度を適用しております。
      ハ.連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
        当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設されたグループ通算制度
       への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納
       税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号 2020年
       3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 
       2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定
       に基づいております。
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      (重要な会計上の見積り)
     関係会社株式の評価
      (1)    当事業年度の財務諸表に計上した金額
        関係会社株式  11,386百万円
      (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
        当社は関係会社株式について、株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、
       回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、評価損の認識を行います。回復可能性は、事業計
       画を基礎として判定しているため、不確実性を伴います。事業計画で使用されている見積り及び仮定は適切であ
       ると判断しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合には、翌事業年度
       において評価損が発生する可能性があります。
      (表示方法の変更)

     (損益計算書)
     前事業年度において、営業外費用の「その他」に含めていた「為替差損」は金額的重要性が増したため、当事業年度
    から独立掲記しております。
     この結果、前事業年度の損益計算書において、営業外費用の「その他」に表示していた0百万円は、「為替差損」0
    百万円、「その他」-百万円として組み替えております。
     (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

     「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年度末に係る
    財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
     ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る
    内容については記載しておりません。
      (追加情報)

     受給権を付与された従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引について
      連結財務諸表「注記事項(追加情報)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      (貸借対照表関係)
     1   偶発債務
      関係会社の現地金融機関からの借入契約のために、当社の依頼により金融機関が発行したスタンドバイ信用状
     (L/C)に係る債務残高は以下のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2020年3月31日       )         ( 2021年3月31日       )
       Green   Speed   Co.,   Ltd.
                                 - 百万円               283  百万円
      下記の会社の金融機関からの借入金に対して、保証を行っております。

                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2020年3月31日       )         ( 2021年3月31日       )
       UTコミュニティ株式会社                         250  百万円                - 百万円
    ※2   関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2020年3月31日       )         ( 2021年3月31日       )
       短期金銭債権                        1,619   百万円              3,510   百万円
       短期金銭債務                         127                 217
      (損益計算書関係)

    ※1   関係会社との取引高
                             前事業年度                 当事業年度

                           (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                           至    2020年3月31日       )       至    2021年3月31日       )
       営業収益                        10,770   百万円              11,451   百万円
       営業費用                          29                 30
       営業取引以外の取引高(収益)                          5                 3
       営業取引以外の取引高(費用)                          17                 25
    ※2   固定資産除却損の内容は、以下のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度

                           (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                           至    2020年3月31日       )       至    2021年3月31日       )
       建物                          - 百万円                28 百万円
       その他                          15                 11
               計                   15                 40
      (有価証券関係)

      子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式
     及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
      なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のと
     おりであります。
                                                   (単位:百万円)
                             前事業年度                  当事業年度
            区分
                           ( 2020年3月31日       )          ( 2021年3月31日       )
    子会社株式                                 6,885                  10,523
    関連会社株式                                  -                  863
            計                         6,885                  11,386
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      (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度               当事業年度

                               ( 2020年3月31日       )       ( 2021年3月31日       )
       繰延税金資産
        繰越欠損金                             137  百万円              72 百万円
        賞与引当金                              42              102
        資産除去債務                              31               26
                                     52               51
        その他
       繰延税金資産小計
                                     264               253
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                    △84               △27
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性
                                    △56               △49
        引当額
       評価性引当額小計                             △140               △77
       繰延税金資産合計
                                     123               175
       繰延税金負債
                                     △0               -
        その他
       繰延税金負債合計                              △0               -
                                     123               175
       繰延税金資産の純額
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                               前事業年度               当事業年度

                              ( 2020年3月31日       )       ( 2021年3月31日       )
      法定実効税率
                                   30.6  %             30.6  %
      (調整)
      交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.1               0.3
      受取配当金等永久に益金に算入されない
                                  △30.2               △31.3
      項目
      評価性引当額の増減                             △3.1               △1.0
      繰越欠損金の期限切れ                              0.7               1.0
                                   △0.0               △0.0
      その他
      税効果会計適用後の法人税等の負担率                             △1.9               △0.3
      (企業結合等関係)

     取得による企業結合
      連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

     取得による企業結合
      連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                 (単位:百万円)
                                                    減価償却

      区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                    累計額
          建物                181      96      28      19     229      97

          機械及び装置                 0     -      0      0     -      -

    有形
    固定資産
          工具、器具及び備品                36      23      11      14      33      51
               計          218      119      40      34     263      149

          商標権                10      -      -      1      8     -

          ソフトウエア                541      163       0     202      501      -

    無形
    固定資産
          その他                65     105      136       0     34      -
               計          617      269      136      204      544      -

     (注)   1.当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。
         建    物:事務所統廃合に伴う内装工事等 94百万円
         ソフトウエア:子会社の基幹システム構築   54百万円
                採用関連システム       19
                コーポレートサイト作成費   14
                請求プロセスの自動化支援   12
         そ    の   他:(ソフトウエア仮勘定)子会社の基幹システム構築   32百万円
                (ソフトウエア仮勘定)次期システムの要件定義    19
                (ソフトウエア仮勘定)派遣契約管理業務再構築等   13
       2.当期減少額のうち主なものは以下のとおりであります。
         建    物:事務所統廃合に伴うオフィスの解約 25百万円
       【引当金明細表】

                                                 (単位:百万円)
         科目          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
    貸倒引当金                    55           0          -          55

    賞与引当金                    163          334          163          334

    役員賞与引当金                    36          94          36          94

     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             4月1日から3月31日まで

    定時株主総会             6月中

    基準日             3月31日

                 6月30日
                 9月30日
    剰余金の配当の基準日
                 12月31日
                 3月31日
    1単元の株式数             100株
    単元未満株式の買取り

                 (特別口座)
      取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                 (特別口座)
      株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                 三菱UFJ信託銀行株式会社
      取次所             -
      買取・買増手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 当社の公告は電子公告の方法により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告
    公告掲載方法
                 による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
    株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)   当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
        (1)   会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        (2)   取得請求権付株式の取得を請求する権利
        (3)   株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7   【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)   有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        事業年度(      第13期   ) (自     2019年4月1日        至    2020年3月31日       ) 2020年6月29日 関東財務局長に提出
      (2)   内部統制報告書及びその添付書類

        2020年6月29日 関東財務局長に提出
      (3)   四半期報告書及び確認書

        (  第14期    第1四半期) (自           2020年4月1日        至    2020年6月30日       ) 2020年8月6日 関東財務局長に提出
        (  第14期    第2四半期) (自           2020年7月1日        至    2020年9月30日       ) 2020年11月6日 関東財務局長に提出
        (  第14期    第3四半期) (自           2020年10月1日        至    2020年12月31日       ) 2021年2月8日 関東財務局長に提出
      (4)   臨時報告書

        2020年6月29日 関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に
        基づく臨時報告書であります。
        2020年7月28日 関東財務局長に提出

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書であり
        ます。
        2020年11月11日 関東財務局長に提出

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2(特定子会社の異動及び子会社取得の
        決定)の規定に基づく臨時報告書であります。
        2021年2月17日 関東財務局長に提出

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2(子会社取得の決定)の規定に基づく臨時報告書
        であります。
        2021年4月30日 関東財務局長に提出

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2(特定子会社の異動及び子会社取得の
        決定)の規定に基づく臨時報告書であります。
        2021年6月28日 関東財務局長に提出

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に
        基づく臨時報告書であります。
      (5)   臨時報告書の訂正報告書

        該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年6月26日

    UTグループ株式会社
     取締役会 御中
                        仰星監査法人

                         東京事務所

                         指定社員

                                   公認会計士       榎  本  尚  子            ㊞
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士       三  島     陽            ㊞
                         業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるUTグループ株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、U
    Tグループ株式会社及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象(取得による企業結合)に記載されているとおり、会社は、2021年4月23日開催の取締役会におい
    て、株式会社プログレスグループの全株式を取得することを決議し、2021年5月27日に株式を取得した。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    のれんの評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     「注記事項(重要な会計上の見積り)」                   に記載のとお        当監査法人は、のれんの評価を検討するに当たり、主
    り、会社ののれんの連結貸借対照表計上額は4,005百万                           として以下の監査手続を実施した。
    円であり、総資産の7.6%を占めている。                           ・ 会社が、企業結合後の被取得企業の営業利益をモニ
                                 タリングし減損の兆候を把握しているプロセスを検
     近年、会社は、株式取得による企業結合を行うことで
                                 討した。
    事業を拡大しており、特に人材派遣事業や請負事業を営
                               ・ 経営者への質問並びに取締役会議事録及び経営会議
    む会社の株式を取得したことによる多額ののれんが計上
                                 議事録の閲覧により、被取得企業に対する投資の回
    されている。当連結会計年度においても、新たに2,872
                                 収可能性を著しく低下させる重要な事実の発生の有
    百万円ののれんが生じている。
                                 無について検討した。
     会社は、企業結合時に見込んだ超過収益力が当初の事
                               ・ 被取得企業の株式の取得価額のうち、のれんに配分
    業計画どおりに発現しているかどうかを、企業結合後の
                                 された金額が相対的に多額になる場合は、株式の取
    被取得企業の営業利益をモニタリングすることにより確
                                 得対価の過大評価や過払いが生じていないかどうか
    かめ、のれんの減損の兆候を把握している。また、会社
                                 を確かめるため、会社が企業結合時に作成した被取
    は、企業結合年度においては、株式の取得対価の過大評
                                 得企業の事業計画の合理性を検討した。当該事業計
    価や過払いが生じたことで被取得企業の超過収益力が過
                                 画の合理性を検討するに当たっては、その基礎とな
    大評価され、のれんが過大に計上されていないか、被取
                                 る重要な仮定について、以下の監査手続を実施して
    得企業の事業計画を検討することにより確かめている。
                                 評価した。
    当該事業計画には、被取得企業が会社グループに含まれ
                                 ①  事業計画の財務数値と取締役会で承認されてい
    ることにより期待される収益の増加や費用の削減などの
                                   る経営計画との整合性を検討した。
    シナジー効果に関する仮定が反映されている。さらに、
                                 ②  過去の事業計画と実績を比較し、経営者の見積
    当該事業計画には、人材派遣事業や請負事業を営む他社
    との競合の状況、労働市場の状況、顧客が属する市場環                               プロセスの有効性を評価した。
    境を含む被取得企業の事業の継続性に関する仮定が反映                             ③  事業計画で採用されている重要な仮定について
    されている。
                                   経営者と議論し、事業計画の実現可能性につい
     これらの仮定が反映された事業計画は、その期間が長                               て過去の実績及び現在の経済情勢を踏まえて検
    期にわたるため、不確実性が高く、経営者の主観的な判                               討した。
    断が介在する。以上から、当監査法人は、のれんの評価                             ④  会社が想定するシナジー効果の内容を経営者と
    を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
                                   議論し、また企業結合時の事業計画と実績を比
                                   較し、その実現可能性を評価した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、UTグループ株式会社の2021
    年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、UTグループ株式会社が2021年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
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    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま

        す。
      2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年6月26日

    UTグループ株式会社
     取締役会 御中
                        仰星監査法人

                         東京事務所

                         指定社員

                                   公認会計士       榎  本  尚  子            ㊞
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士       三  島     陽            ㊞
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるUTグループ株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、UTグ
    ループ株式会社の2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象(取得による企業結合)に記載されているとおり、会社は、2021年4月23日開催の取締役会におい
    て、株式会社プログレスグループの全株式を取得することを決議し、2021年5月27日に株式を取得した。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    関係会社株式の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     「注記事項(重要な会計上の見積り)」                   に記載のとお         当監査法人は、関係会社株式の評価を検討するに当た
    り、会社の関係会社株式の貸借対照表計上額は11,386百                           り、主として以下の監査手続を実施した。
    万円であり、総資産の35.7%を占めている。                           1.関係会社の直近の財務諸表を基礎とした純資産額、
                                 又はこれに超過収益力を考慮した金額を実質価額と
     近年、会社は、株式取得による企業結合を行うことで
                                 して、取得原価と比較した。
    事業を拡大しており、特に人材派遣事業や請負事業を営
    む会社の株式を取得したことによる多額の関係会社株式
                               2.関係会社株式に含まれる超過収益力は、連結財務諸
    が計上されている。当事業年度においても、新たに
                                 表上ののれん等として計上されるため、連結財務諸
    4,906百万円の関係会社株式が計上されている。
                                 表に係る監査報告書における監査上の主要な検討事
     会社は、関係会社株式の評価を検討するに当たり、株
                                 項「のれんの評価」に記載の監査上の対応を実施し
    式の取得価額と被取得企業の超過収益力を反映した実質
                                 て、これを評価した。
    価額を比較している。当該実質価額に含まれる超過収益
    力は、被取得企業の事業計画に基づき評価される。当該
    事業計画には、被取得企業が会社グループに含まれるこ
    とにより期待される収益の増加や費用の削減などのシナ
    ジー効果に関する仮定が反映されている。さらに、当該
    事業計画には、人材派遣事業や請負事業を営む他社との
    競合の状況、労働市場の状況、顧客が属する市場環境を
    含む被取得企業の事業の継続性に関する仮定が反映され
    ている。
     これらの仮定が反映された事業計画は、その期間が長
    期にわたるため、不確実性が高く、経営者の主観的な判
    断が介在する。以上から、当監査法人は、関係会社株式
    の評価を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断
    した。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
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    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま
        す。
      2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。