株式会社LITALICOパートナーズ 有価証券報告書 第16期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第16期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
提出日
提出者 株式会社LITALICOパートナーズ
カテゴリ 有価証券報告書

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                                              株式会社LITALICOパートナーズ(E32144)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年6月29日

    【事業年度】                     第16期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

    【会社名】                     株式会社LITALICOパートナーズ

                          (旧会社名 株式会社LITALICO)
    【英訳名】                     LITALICO     Partners     Inc.

                          (旧英訳名 LITALICO           Inc.)
    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長  長谷川 敦弥

    【本店の所在の場所】                     東京都目黒区上目黒二丁目1番1号

    【電話番号】                     03-5704-7355(代表)

    【事務連絡者氏名】                     代表取締役社長 長谷川 敦弥

    【最寄りの連絡場所】                     東京都目黒区上目黒二丁目1番1号

    【電話番号】                     03-5704-7355(代表)

    【事務連絡者氏名】                     代表取締役社長 長谷川 敦弥

    【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。

    (注)当社は、2021年4月1日に会社名を「株式会社LITALICOパートナーズ」、英訳名を「LITALICO                                               Partners     Inc.」

    に変更しております。
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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第12期       第13期       第14期       第15期       第16期

          決算年月           2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月

    売上高            (千円)          ―       ―   12,128,162       13,867,926       16,133,804

    経常利益            (千円)          ―       ―     899,697       978,057      1,428,421

    親会社株主に帰属する
                (千円)          ―       ―     600,526       847,793       700,649
    当期純利益
    包括利益            (千円)          ―       ―     599,049       849,080       700,649
    純資産            (千円)          ―       ―    2,890,483       3,757,224       4,589,804

    総資産            (千円)          ―       ―    6,751,040       9,831,213       10,454,774

    1株当たり純資産             (円)         ―       ―     164.13       212.63       255.97

    1株当たり当期純利益             (円)         ―       ―      34.24       48.25       39.61

    潜在株式調整後
                 (円)         ―       ―      33.73       47.59       39.19
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率             (%)         ―       ―      42.7       38.1       43.4
    自己資本利益率             (%)         ―       ―      23.4       25.6       16.9

    株価収益率             (倍)         ―       ―      52.80       43.40       104.02

    営業活動による
                (千円)          ―       ―    1,106,485        561,074      1,246,491
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                                                  △  2,003,385
                (千円)          ―       ―    △ 740,494     △ 1,452,244
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                                                   △  686,266
                (千円)          ―       ―     219,962      2,184,264
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                (千円)          ―       ―    1,389,171       2,682,265       1,239,105
    期末残高
                          ―       ―      1,729       1,992       2,158
    従業員数
    (外、平均臨時
                 (人)
                         ( ―)       ( ―)      ( 447  )     ( 439  )     ( 429  )
    雇用者数)
     (注)   1.第14期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
       2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第12期       第13期       第14期       第15期       第16期

          決算年月           2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月       2021年3月

    売上高            (千円)      8,729,693      10,386,196       12,120,230       13,787,646       14,884,243

    経常利益            (千円)       650,891       777,182      1,016,387       1,238,169       2,095,940

    当期純利益            (千円)       419,095       500,360       717,286      1,108,195       1,333,056

    資本金            (千円)       334,268       348,998       360,579       365,817       45,762

    発行済株式総数             (株)     17,385,400       17,517,400       17,561,400       17,597,400       17,742,456

    純資産            (千円)      1,738,835       2,271,646       3,012,935       4,140,079       5,605,066

    総資産            (千円)      4,144,242       5,527,610       6,873,422      10,212,777       11,291,398

    1株当たり純資産             (円)       100.02       129.35       171.10       234.38       313.19

    1株当たり配当額                      ―       ―       ―       ―       -
    (うち1株当たり
                 (円)
                         ( ―)      ( ―)       ( ―)      ( ―)      ( ―)
    中間配当額)
    1株当たり当期純利益             (円)       24.17       28.67       40.90       63.07       75.35
    潜在株式調整後
                 (円)       23.61       28.14       40.29       62.20       74.57
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率             (%)        41.9       41.0       43.7       40.4       49.2
    自己資本利益率             (%)        27.5       25.0       27.2       31.1       24.0

    株価収益率             (倍)       76.33       61.10       44.21       33.20       54.68

    配当性向             (%)         ―       ―       ―       ―       ―

    営業活動による
                (千円)       421,328       628,055          ―       ―       ―
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)      △ 900,638     △ 1,147,943           ―       ―       ―
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)       125,377       685,428          ―       ―       ―
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                (千円)       627,682       793,223          ―       ―       ―
    期末残高
    従業員数                    1,198       1,453       1,709       1,948       1,965
                 (人)
    (外、平均臨時
                         ( 427  )     ( 472  )     ( 440  )     ( 428  )     ( 394  )
    雇用者数)
                 (%)
    株主総利回り                    153.5       145.5       150.8       174.6       223.9
    (比較指標:TOPIX)             (%)       ( 112.3   )    ( 127.4   )    ( 118.1   )    ( 104.1   )    ( 129.2   )
    最高株価             (円)       4,275       2,261       2,806       2,986       4,245

    最低株価             (円)       1,042       1,450       1,483       1,536       1,813

     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.第14期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッ
         シュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金
         同等物の期末残高は記載しておりません。
       3.当社は配当を行っておりませんので、1株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。
       4.従業員は就業人員であり、平均臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、年間の平均人員を( )内に外数で記
         載しております。
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       5.最高・最低株価は2017年3月17日より東京証券取引所(市場第一部)におけるものであり、それ以前は東京証
         券取引所(マザーズ)におけるものであります。なお、当社は、2021年3月30日に株式交換に伴い上場廃止と
         なっており、最終取引日である2021年3月29日までの最高・最低株価について記載しております。
       6.当社は、2016年9月6日付で株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該
         株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当
         期純利益、株主総利回りを算定しております。
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    2  【沿革】
       年月                           概要

            障害者の就労促進を目的に宮城県仙台市宮城野区に株式会社イデアルキャリアを設立(資本金
     2005年12月
            2,000万円)。
     2006年7月       障害者求人専門の有料職業紹介事業開始。
     2006年8月       株式会社ウイングルに商号変更。
     2008年2月       就労移行支援事業を運営する100%子会社株式会社ウイングル・ヒューマンサポート設立。
     2008年3月       就労移行支援事業開始。
     2009年8月       東京都千代田区に東京支店移転、東京支店に本社機能を移転。
     2010年5月       100%子会社株式会社ウイングル・ヒューマンサポートを吸収合併。
     2011年2月       東京都港区に本社機能を移転。
            東京都目黒区に学習塾Leaf中目黒校(現LITALICOジュニア中目黒教室)を開設し、学習教室事業を
     2011年6月
            開始。
            東京都目黒区にLeafジュニア中目黒教室(現LITALICOジュニア中目黒教室)を開設し、児童発達支
     2011年10月
            援事業を開始。
     2013年6月       特定相談支援事業開始。
     2013年12月       現在地(東京都目黒区上目黒)に本社機能を移転。
            東京都渋谷区にQremo渋谷校(現LITALICOワンダー渋谷)を開設し、現LITALICOワンダー事業を開
     2014年4月
            始。
     2014年6月       株式会社LITALICOに商号変更し、登記上の本店所在地を東京都目黒区に移転。
     2015年4月       子育て情報サイトConobieをオープン。
            神奈川県川崎市川崎区にLeaf川崎砂子教室(現LITALICOジュニア川崎砂子教室)を開設し、放課後
     2015年12月
            等デイサービス事業を開始。
            発達障害のある子どもや発達が気になる子どもを持つご家族を対象とするポータルサイト
     2016年1月
            LITALICO発達ナビをオープン。
     2016年3月       東京証券取引所マザーズに株式を上場。
            サービスブランドをLITALICOに統一。就労移行支援事業であるウイングルをLITALICOワークス。
     2016年8月       児童発達支援事業、放課後等デイサービス事業、学習教室事業であるLeafをLITALICOジュニア。
            IT×ものづくりであるQremoをLITALICOワンダーへと変更。
     2017年3月       東京証券取引所市場第一部に株式を上場。
     2017年12月       100%子会社株式会社LITALICOライフを設立。
     2018年3月       働くことに障害のある方を対象とする就職情報ポータルサイトLITALICO仕事ナビをオープン。
     2019年2月       障害福祉分野に特化した就職・転職支援サービスLITALICOキャリアをオープン。
     2019年4月       Conobie事業を、株式会社NTTドコモへ事業譲渡。
     2020年4月       100%子会社株式会社LITALICOメディア&ソリューションズを、新設分割により設立。
     2021年1月       福祉施設向けソフトウエアを提供する、福祉ソフト株式会社を100%グループ会社化                                      。
     2021年3月       グループ内組織再編(          株式交換)に伴う、当社株式の上場廃止。
            株式会社LITALICO(E36134 旧会社名:株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ)が、東
     2021年4月       京証券取引所市場第一部に株式をテクニカル上場し、その連結子会社となる。
            商号を株式会社LITALICOパートナーズへ変更。
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    3  【事業の内容】
      当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当連結会計年度末日時点において、当社、子会社3社及び関連会社1
     社により構成されており、「障害のない社会をつくる」というビジョンのもとで社会課題を解決するための事業を、
     基幹事業として運営しております。
      当社グループでは、現在全国230拠点以上で就労や学びを支援するサービスを提供しております。加えて、プログラ
     ミング等一般教育分野への展開も進めております。さらに、これらの施設運営で培ってきたノウハウを活用し、障害
     福祉領域におけるインターネットプラットフォーム事業等を行っています。これら、自社運営の施設サービスとイン
     ターネットプラットフォーム事業を組み合わせることで、より高品質のサービスをより多くの方々へ提供し、ビジョ
     ンの実現を目指しております。
      当社グループは個人向けサービスとしてLITALICOワークス事業、LITALICOジュニア事業、LITALICOワンダー事業、
     LITALICOライフ事業の4事業を、また施設や従事者向けのインターネットプラットフォーム事業としてLITALICO発達
     ナビ事業、LITALICO仕事ナビ事業、LITALICOキャリア事業の3事業を運営しております。
      内閣府「障害者白書」(2019年)によると、日本における障害者数は、身体障害者436万人(人口千人当たり34人)、知

     的障害者108.2万人(同9人)、精神障害(※用語解説①)者419.3万人(同33人)であり、およそ国民の7.6%が何らかの障
     害を有していることになります。
      また、文部科学省「通級による指導実施状況調査結果について」(2019年)によると、通級による指導(※用語解説
     ②)を受けている児童生徒数の推移は、1993年度12,259人から2019年度134,185人に増加しております。
      このような状況をうけ、一人ひとりの可能性が最大化され、生きづらさを解消するための問題解決を、以下の事業
     を通じて実現しています。
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      当社グループのセグメント区分と事業・サービスは下記のとおりです。
     セグメント区分           主な顧客         事業                  概要
                       就労移行支援
                              就職するための訓練・就職活動支援の実施。
                       事業(公費)
    LITALICO
             精神障害を中心と         就労定着支援
                              就職後の定着支援の実施。
             した障害のある方         事業(公費)
    ワークス事業
                       特定相談支援       障害福祉サービスを利用するための利用計画の作成、利用計
                       事業(公費)       画に基づくモニタリングの実施。
                              行政(市区町村)によってサービス受給者証(※用語解説③)を
                       児童発達支援
                              発行された未就学児を対象に、学習面・行動面・コミュニ
                       事業(公費)
                              ケーション面等の指導の実施。
                       放課後等デイ       行政(市区町村)によってサービス受給者証を発行された学齢
                       サービス事業       期の児童を対象に、学習面・行動面・コミュニケーション面
                       (公費)       等の指導の実施。
             発達障害児を中心
    LITALICO
             とした未就学児・
                              行政(市区町村)によってサービス受給者証を発行された未就
    ジュニア事業
                       保育所等訪問
             小学生・中高生
                              学児・小学生・中高生を対象に、その児童が通う保育所等へ
                       支援事業(公
                              訪問し、学習面・行動面・コミュニケーション面等の指導の
                       費)
                              実施。
                              サービス受給者証を発行されていない未就学児・小学生・中
                       学習教室事業       高生も対象に、学習面・行動面・コミュニケーション面等の
                              指導の実施。
                              発達障害(※用語解説④)児や発達が気になる子どもを持つご
             発達障害児のご家         LITALICO発達       家族を対象とするポータルサイト。障害児を対象とした障害
             族         ナビ事業       福祉サービスの事業所(児童発達支援、放課後等デイサービ
                              ス)に向けた支援サービスの提供。
                              働くことに障害のある方を対象とする就職情報ポータルサイ
    LITALICOプラッ
             就労を目指す障害         LITALICO仕事       ト。障害者の就労を支援する障害福祉サービスの事業所(就
    トフォーム事業
             のある方         ナビ事業       労継続支援A/B型、就労移行支援)に向けた支援サービスの提
                              供。
                              障害福祉分野に特化した就職・転職支援サービス。求人情報
             障害福祉分野の求         LITALICOキャ
                              の掲載に加えて、障害福祉分野の様々な職種に関する情報等
             職者         リア事業
                              の提供。
             未就学児(主に年                 プログラミング、ロボット、3Dプリンターを活用したデジ
                       LITALICOワン
             長)・小学生・中                 タルファブリケーション等、最先端のデジタルものづくりを
                       ダー事業
             高生全般                 通じた教育の提供。
    その他
                       LITALICOライ       ライフプランの作成支援サービス。作成の中で財務シミュ
             障害児のご家族         フプランニン       レーションと家計の見直しも行い、必要に応じて保険の見直
                       グ事業       し販売を実施。
     (注)   1.上記セグメント区分は、「第5                 経理の状況      1  連結財務諸表等        (1)  連結財務諸表       注記事項(セグメント情
         報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
       2.当社グループにおいて、国民健康保険団体連合会等の行政から報酬を得る事業を公費事業(公費)と定めてお
         ります。その他の事業は国民健康保険団体連合等の行政から報酬を得ない私費事業となります。
       3.当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結
         財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。
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      当社グループの拠点数の推移は下記のとおりです。
              LITALICOワークス事業                LITALICOジュニア事業
                                                    拠点数
                                 放課後等
                                              その他       合計
             就労移行      特定相談      児童発達             学習教室
                                デイサービス
                                                    (拠点)
             支援事業      支援事業      支援事業              事業
                                  事業
    2015年3月末             44      ―      30      ―      16       2      92
    2016年3月末             53       2      39       3      17       4     118

    2017年3月末             59       2      45      15      16       5     142

    2018年3月末             66       6      54      30      14       9     179

    2019年3月末             74       4      55      31      14      12      190

    2020年3月末             82       3      62      31      18      17      213

    2021年3月末             92       3      69      31      22      18      235

     (注)   1.地域別では、2021年3月末時点、北海道地方4拠点、東北地方3拠点、関東地方155拠点、中部地方15拠
         点、近畿地方46拠点、中国地方5拠点、九州地方7拠点となっております。
        2.     LITALICOプラットフォーム事業は、拠点を持たないため上記の表に含めておりません。
     (1)  LITALICOワークス事業

       LITALICOワークス事業は、就労移行支援事業、就労定着支援事業、特定相談支援事業の3つの事業から構成され
      ております。
      ① 就労移行支援事業
        当事業は、当社グループの運営する就労移行支援事業所において、行政(市区町村)によって障害福祉サービス
       受給者証を発行された65歳未満の障害者に対して、就労移行支援を行う事業です。
        当社グループの運営する就労移行支援のサービス内容は、就労を目指す65歳未満の障害者(以下、顧客という)
       を対象にしたコミュニケーション訓練、PCスキルを向上するための訓練、職場実習等の職業訓練等であり、これ
       らを実施することで、顧客の適性と希望職種のマッチング、応募先企業の開拓や選定時のサポートを行います。
       また、企業を選定した後には、模擬面接等の面接訓練も行い、さらに就労後6ヶ月間まで定着の支援を行いま
       す。当連結会計年度における当社グループの運営する就労移行支援事業所からの就職者の58.9%は精神障害のあ
       る方となっております。
        就労移行支援事業所には、障害者総合支援法により一定数のサービス管理責任者や職業指導員等の人員配置が
       定められております。
        当社グループの運営する就労移行支援事業所のサービスの流れは以下のとおりです。
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        就労移行支援事業の特徴は以下のとおりです。
       a.就職実績
         積極的な求人開拓と書類添削や模擬面接、面接同行などの就活支援を実施してLITALICOワークス事業を利用
        した方々の就職先は1,000社以上にのぼり、創業以来、当連結会計年度末時点において就職者数は8,703名にな
        ります。また、当連結会計年度末時点の就職6ヶ月後の定着率は89.7%となりました。
       b.長く働くための充実したカリキュラム
         電話応対、ビジネスコミュニケーション、ストレス対処法など豊富な実践的プログラムやPC訓練にとどまら
        ず、「長く安心して働き続けたい。」顧客のそんな気持ちに応える就労支援サービスを提供しております。自
        分にあった就職をすることと、ひとりで抱え込まないことなど、「どう働きたいか」「自分らしく働く」を大
        切に、カリキュラムを構成しています。
       c.顧客に即した支援サービスを提供するための採用と育成体制
         入社時に知識として、「就労移行支援の理解」「障害に関する知識の習得」「支援方法の理解」を学びま
        す。その後の6ヶ月間、事業所での実践を踏まえて、知識がスキルとして定着するようフォローアップ研修を
        行っていきます。研修は単なる座学の提供にとどまらず、テストによる理解度確認や、ロールプレイを通して
        実践的な理解を促進するなど、支援で求められる知識とスキルを身につけられる内容になっています。
         また、スキルアップとして社内で設けている等級制度に則り、スキルアップしていくための研修を実施して
        います。障害のある方に対しての支援スキルのみならず、雇用側の企業に対してのアプローチ方法や、各種社
        会資源と連携しながら地域での支援をコーディネートしていくソーシャルワークなど、就労支援における一連
        の業務を正しく理解、実践していることを、知識の埋め込みだけでなくプレゼンやロールプレイ、さらには実
        地でのスーパーバイズも交え、実践を重視した研修を行っています。
       d.職場定着支援
         就職者と就職先企業双方へアプローチを行い、就職者の継続的な就労を6ヶ月間まで支援しております。具
        体的には、企業と就職者との三者面談や企業との二者面談、就職者との二者面談を行い、就職先での活躍と定
        着を支援しております。
      ② 就労定着支援事業

        当事業は、行政(市区町村)によって障害福祉サービス受給者証を発行された65歳未満の就労者に対して、定着
       支援を行う事業です。就労後6ヶ月以降から最大3年間利用可能で、月に1回の就職者との面談等を行います。
       就労定着支援事業所には、障害者総合支援法により一定数のサービス管理責任者や就労定着支援員等の人員配置
       が定められております。
      ③ 特定相談支援事業

        当事業は、当社グループの運営する相談支援センターにおいて基本相談支援と計画相談支援を行うサービスで
       す。障害福祉サービスを利用する前に、障害のある方に適した「サービス等利用計画」を作成し、利用計画を作
       成した後も定期的に障害福祉サービスの利用状況などをモニタリングして、変更が必要な場合には利用計画の改
       善を行う事業です。相談支援センターには、障害者総合支援法により一定数の相談支援専門員等の人員配置が定
       められております。
     (2)  LITALICOジュニア事業

       LITALICOジュニア事業は、児童発達支援事業、放課後等デイサービス事業、保育所等訪問支援事業、学習教室事
      業の4つの事業から構成されております。全事業ともに以下の特徴を有しております。
      a.個別最適で多様性を持つ教育
        児童一人ひとりの発達段階に沿った指導計画を用いることで、児童が持つ多様な可能性を拡げる個別最適な指
       導の実践しております。小さな成功体験を繰り返し積むことで、児童が徐々に目標に到達できるように指導計画
       を工夫しております。
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      b.保護者・地域社会とのコミュニケーションの充実
        児童に対する教育は、教室の中だけではなく家庭においても重要でありますので、保護者が教室内での授業
       を、外からモニタで見学できるITシステムを導入し、保護者に対して授業内容のフィードバックや教育ノウハウ
       の個別アドバイスも実施しております。また、家庭だけではなく児童が生活する地域社会への働きかけも重視し
       ており、保育園や幼稚園、医療機関と連携した指導計画の策定を行っております。このように、児童とその家庭
       だけではなく、地域社会そのものへの働きかけを行うことも特徴の一つです。
      c.教室スタッフの専門性
        教室スタッフには、健常児だけの教室や、障害児だけの教室のスタッフにはない教育スキルや、保護者とのコ
       ミュニケーション能力が必要となりますので、それを可能とする教室スタッフの採用や育成に注力しておりま
       す。採用においては、実務経験の有無だけでなく、高度なコミュニケーション能力を備えているか、児童の成長
       により良い影響を与えられる人材であるか、といった側面も重視して選考しております。育成においては専門の
       研修部門を設立しており、新入スタッフは入社時に1ヶ月間の研修を受けております。また研修部門では、既存
       スタッフの能力練磨も担っており、人事制度と連携させることでスタッフの成長意欲を亢進させております。研
       修部門の講師には国内外から有識者、経験者を集り、体系的な学問に基づく独自の教育体系を構築しておりま
       す。
      d.教室の内装と立地
        児童や保護者が教室に通うことへの抵抗感を減らし、楽しんで通いたくなる教室を目指して、所謂「施設」の
       イメージではなく遊び心のあるポップな家具や内装にしております。教室の出店は沿線・地域に沿ってドミナン
       ト展開することで、保護者間の口コミや関係機関との信頼構築にも有利に働いており、新規出店時の顧客獲得も
       容易となるなど、新規出店後数ヶ月を待たずに定員に達する傾向にあります。
       ① 児童発達支援事業
         当事業は、当社グループの運営する教室において、行政(市区町村)によってサービス受給者証を発行された
        発達障害がある未就学児を中心に、日常生活における基本的な動作の指導、知識技能の付与、集団生活への適
        応訓練等を提供する事業です。児童発達支援事業には、児童福祉法により一定数の児童発達支援管理責任者や
        指導員等の人員配置が定められております。
       ② 放課後等デイサービス事業

         当事業は、当社グループの運営する教室において、行政(市区町村)によってサービス受給者証を発行された
        発達障害がある学齢期の児童を中心に、授業の終了後又は休業日に、生活能力の向上のために必要な訓練、社
        会との交流の促進その他の便宜を提供する事業です。放課後等デイサービス事業には、児童福祉法により一定
        数の児童発達支援管理責任者や指導員等の人員配置が定められております。
       ③ 保育所等訪問支援事業

         当事業は、行政(市区町村)によってサービス受給者証を発行された発達障害児に対し、その児童が通う保育
        所、幼稚園、小学校等の施設へ指導員が訪問し、集団生活への適応訓練等を提供する事業です。保育所等訪問
        支援事業には、児童福祉法により一定数の児童発達支援管理責任者や訪問支援員等の人員配置が定められてお
        ります。
       ④ 学習教室事業

         当事業は、公費事業である児童発達支援事業又は、放課後等デイサービス事業の対象外(サービス受給者証未
        発行者)となる発達障害がある、もしくは、発達障害の可能性がある児童を中心に、生活に必要な力となる身辺
        自立やコミュニケーションスキルの体得、基礎的な力となる読み書きや、集団行動スキルの体得支援等の教育
        サービスを提供しております。学習教室事業は、法律に基づく公費サービスではないため、人員配置の定めは
        ございません。
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     (3)  LITALICOプラットフォーム事業
       LITALICOプラットフォーム事業の事業成長と共に重要性が増したことから、当連結会計年度より「LITALICOプ
      ラットフォーム事業」を報告セグメントとしております。
       当セグメントの事業領域は、LITALICO発達ナビ事業、LITALICO仕事ナビ事業、LITALICOキャリア事業です。
      ① LITALICO発達ナビ事業
        当事業は、発達障害児や発達が気になる子どもを持つご家族を対象とするポータルサイト『LITALICO発達ナ
       ビ』を通して、サイトユーザーに向けてユーザー同士が質問し合えるSNS機能や、地域の施設情報の口コミ情報、
       療育事例、その他発達障害児の子育てに関する情報を提供しております。
        また、障害児を対象とした障害福祉サービスの事業所(児童発達支援、放課後等デイサービス)に向けて、
       『LITALICO発達ナビ』上に施設情報を掲出し、サイトユーザーからの問い合わせが獲得できるサービスと、手軽
       にオンライン上で研修を受けたり、利用したい教材を検索しダウンロードできる研修・教材サービス、そして事
       務作業を一元管理できる運営支援サービスを提供しております。
      ② LITALICO仕事ナビ事業

        当事業は、働くことに障害のある方を対象とする就職情報ポータルサイト『LITALICO仕事ナビ』を通して、サ
       イトユーザーに向けて地域の就労支援施設が検索できる機能や、就職に関する情報を提供しております。
        また、障害者の就労を支援する障害福祉サービスの事業所(就労継続支援A/B型、就労移行支援)に向けて、
       『LITALICO仕事ナビ』上に施設情報を掲出し、サイトユーザーからの問い合わせが獲得できるサービスを提供し
       ております。
      ③ LITALICOキャリア事業

        当事業は、障害福祉分野に特化した就職・転職支援サービス『LITALICOキャリア』を通じて、求人情報の掲載
       だけでなく、障害福祉分野の様々な職種等の情報を提供しております。
     (4)  その他

      ① LITALICOワンダー事業
        当事業は、未就学児(主に年長)から高校生まで幅広い年代の子どもたちを対象に、プログラミングやロボッ
       ト、3Dプリンターを活用したデジタルファブリケーション、デザインなど、最先端のデジタルものづくりを通じ
       た教育を提供する事業です。
        当事業の特徴は、プログラミング・ロボット開発など「IT×ものづくり」を通して、子どもの興味・関心を
       ベースとした自主的な学びを引き出し、子どもたちの考える力、作る力、伝える力を育みます。
      ② LITALICOライフプランニング事業

        当事業は、障害児を持つご家族を対象に、ライフプランの作成を支援するサービスです。障害分野の専門性を
       活かして、障害児の特性を考慮した進路、就労等の相談に乗りながらライフプランの作成を支援します。また、
       ファイナンスの専門性を活かして、プラン実現のための財務シミュレーションや家計の見直しをサポート、必要
       がある場合は保険の見直し販売を行います。
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        当社グループの事業系統図は以下のとおりになります。
       <店舗サービス 公費事業>
      ※1 報酬の計算方法は以下のとおりです。







         顧客人数(注1)×単価(注2)=報酬額
         (注1)    顧客人数は上限となる定員数が定められております。
         (注2)    当社における標準的な単価は以下のとおりです。
         (基本報酬単価+各種加算)×(1+処遇改善加算)×地区単位
      ※2 顧客当人の自己負担分は10%となっております。ただし、所得水準に応じて支払(自己負担)を免除される顧
         客(保護者)が存在し、当社のLITALICOワークス事業における実績では、9割以上の方に自己負担なくご利用
         いただいております。
       <店舗サービス 私費事業>

      ※ 料金は全額自己負担(保護者負担)となっており、コンビニエンスストア決済もしくは銀行口座引き落としとな







        ります。
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       <LITALICO発達ナビ事業/LITALICO仕事ナビ事業/LITALICOキャリア事業>
       <LITALICOライフプランニング事業>








       <用語解説>







    番号        用語                       意味・内容
                   統合失調症、精神作用物質による急性中毒又はその依存症、精神病質その他の精
     ①   精神障害
                   神疾患等を有する者をいう。
                   小学校、中学校及び高等学校の通常の学級に在籍している障害のある児童生徒を
     ②   通級による指導            対象として、その障害の状態に応じ個別指導を中心とした特別の指導を通級指導
                   教室という特別な指導の場で行うもの。
                   正式名称は障害福祉サービス受給者証。障害福祉サービスを利用する際、必要に
     ③   サービス受給者証
                   なる証明書。住所のある市区町村に申請して交付を受ける。
                   発達障害とは先天的な様々な要因によって、主に乳児期から幼児期にかけてその
     ④   発達障害            特性が現れる発達遅延であり、自閉症スペクトラム(ASD)や学習障害(LD)、注意
                   欠陥・多動性障害(ADHD)等の種類がある。
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       <当社グループに関連する主な法律>
      年度                      法律                     関連する事業
           障害者自立支援法(施行)
           生活支援の分野においては、就労支援の強化や地域移行の推進を図ることを目
                                                 LITALICO
           指して、2006年に「障害者自立支援法」が施行され、福祉サービス体系の再編
    2006年度
           など、障害のある人が地域で安心して暮らせるよう、福祉サービス提供体制の
                                                 ワークス事業
           強化等を図り、同法の施行後、法の定着を図るため、激変緩和のために累次の
           対策を講じ、利用者負担の軽減や事業者の経営基盤の強化などを行った。
           学校教育法等一部改正等(改正)
           教育・育成の分野においては、障害のある幼児児童生徒の一人一人の教育的
           ニーズに柔軟に対応し、適切な指導及び支援を行うため、従来の盲・聾・養護
           学校の制度を特別支援学校の制度に転換すること等を内容とする「学校教育法
                                                 LITALICO
    2007年度       等の一部を改正する法律」が2006年6月に成立し、2007年4月から施行され
                                                 ジュニア事業
           た。2006年12月には、「教育基本法」が全面的に改正され、同月から施行され
           障害のある幼児児童生徒についても、その障害の状態に応じ十分な教育を受け
           られるよう、必要な支援を国及び地方公共団体が講じなければならない旨が、
           「教育の機会均等」に関する規定に新たに明記された。
           障害者雇用促進法(改正)
           雇用・就業の分野においては、障害のある人の社会参加に伴いその就業に対す
           るニーズが高まっており、障害のある人の就業機会の拡大による職業的自立を
                                                 LITALICO
    2008年度       図ることが必要なことから、中小企業における障害者雇用の一層の促進、短時
                                                 ワークス事業
           間労働に対応した雇用率制度の見直し等を内容とする「障害者の雇用の促進等
           に関する法律の一部を改正する法律」が2008年12月に成立し、2009年4月から
           順次施行されている。
           障害者自立支援法に定められた障害福祉サービスの報酬改定において、
                                                 LITALICO
    2012年度       一般就労への移行後の就労定着実績がない事業所に対する減算が創設された。
                                                 ワークス事業
           利用者の企業実習や就職活動への同行支援に対する加算が創設された。
           児童福祉法(改正)
           身近な地域で支援が受けられるよう、施設、事業所が発達障害の子どもの状態
           等に応じて柔軟に対応できるようになった。
                                                 LITALICO
    2012年度       通所については、量的拡大を図る観点から、できる限り規制緩和するととも
                                                 ジュニア事業
           に、地域の実情に応じて整備された。
           児童福祉法に基づいて「児童発達支援」と「放課後等デイサービス(児童デイ
           サービス)」に分けられた。
           障害者総合支援法(施行)
           障害者総合支援法は、地域社会における共生の実現に向けて、障害福祉サービ
                                                 LITALICO
    2013年度       スの充実等障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するため、新たな障
                                                 ワークス事業
           害保健福祉施策を講ずることを主旨として、障害者自立支援法を改正する形で
           創設された。
                                                 LITALICO
    2013年度       障害者法定雇用率が改定され1.8%から2.0%へ増加された。
                                                 ワークス事業
           障害者総合支援法に定められた障害福祉サービスの報酬改定において、
                                                 LITALICO
    2015年度       利用者の就労定着期間に着目した加算が創設された。
                                                 ワークス事業
           一般就労への移行後の就労定着実績がない事業所に対する減算が強化された。
           児童福祉法に定められた障害児通所支援事業等の報酬改定において、
                                                 LITALICO
           経験者や有資格者(総じて「児童指導員」)の配置に対する評価の加算が創設さ
    2015年度
           れた。
                                                 ジュニア事業
           関係機関との連携、相談援助支援に関する評価の加算が創設された。
                                                 LITALICO
           障害者総合支援法における障害福祉サービスの報酬改定において、
    2018年度
           新しい障害福祉サービスとして、定着支援事業が創設された。
                                                 ワークス事業
                                                 LITALICO
    2018年度       障害者法定雇用率が改定され2.0%から2.2%へ増加された。
                                                 ワークス事業
           児童福祉法に定められた障害児通所支援事業等の報酬改定において、
                                                 LITALICO
           放課後等デイサービスの基本報酬が一律引き下げとなった。
    2018年度
           理学療法士等の有資格者の追加配置に対する評価の加算が強化された。
                                                 ジュニア事業
           保育所等訪問支援事業の報酬が引き上げとなった。
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      年度                      法律                     関連する事業

                                                 LITALICO
    2020年度       障害者法定雇用率が改定され2.0%から2.3%へ増加された。
                                                 ワークス事業
           障害者総合支援法に定められた障害福祉サービスの報酬改定において、一般就
           労への高い移行実績を実現する事業所について、報酬単価がさらに評価される
                                                 LITALICO
           ように改定が行われる。また、一般就労へ移行後の就労定着実績(就労定着
    2021年度
                                                 ワークス事業
           率)に応じた報酬単価の設定がこれまで以上に明確になされた。
           支援計画会議実施加算等が創設される。
           児童福祉法に定められた障害児通所支援事業等の報酬改定において、
                                                 LITALICO
           「児童指導員」の配置に対する評価の加算について、見直しが行われた。
    2021年度
           個別サポート加算等が創設される。
                                                 ジュニア事業
           保育所等訪問支援事業の報酬が引き上げとなった。
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    4 【関係会社の状況】
                                        議決権の所有

                            資本金      主要な事業
         名称           住所                   割合又は被所有          関係内容
                            (千円)      の内容
                                         割合(%)
    (連結子会社)
                                              当社サービス利用者へのラ
                                              イフプラン作成支援サービ
    ㈱LITALICOライフ                             ライフプラン
                                              スの提供及び保険販売
                 東京都目黒区            10,000              100
    (注)1                             ニング事業
                                              役員の兼任・・・有
                                              資金援助・・・・有
                                              サービス利用者の相互紹介
    ㈱LITALICOメディア&ソリュー                             LITALICO     プ
                                              等送客サービス
    ションズ             東京都目黒区            10,000    ラットフォー           100
                                              役員の兼任・・・有
    (注)1.2.3                             ム事業
                                              資金援助・・・・有
                                              サービス利用者の相互紹介
                                 LITALICO     プ
                                              等送客
    福祉ソフト㈱
                 長崎県佐世保市            20,000    ラットフォー           100
    (注)1                                          役員の兼任・・・有
                                 ム事業
                                              資金援助・・・・有
    (持分法適用関連会社)
                                 Olive   Smart
                                              役員の兼任・・・無
    ㈱Olive   Union
                 東京都目黒区            100,000              33.7
                                 Earの開発、
                                              資金援助・・・・有
                                 製造及び販売
    (注)1.特定子会社であります。
       2.有価証券届出書の提出会社(E36134)であります。
       3.株式交換により、提出日現在、当社は株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ(現商号:株式会社
         LITALICO)の完全子会社(被所有割合100%)となっております。
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    5  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2021年3月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
    LITALICOワークス事業                                          785    ( 29 )

    LITALICOジュニア事業                                          953    ( 116  )

    LITALICOプラットフォーム事業                                          134    ( 27 )

    報告セグメント計                                         1,872     ( 172  )

    その他                                          123    ( 235  )

    全社(共通)                                          163    ( 22 )

                合計                             2,158     ( 429  )

     (注)   1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
         向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイトを含む。)は、( )内に年間平均従業員数(小数点以下を四
         捨五入)を外数で記載しております。
       2.全社(共通)として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
     (2)  提出会社の状況

                                               2021年3月31日       現在
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
        1,965   ( 394  )              33.3              3.9            4,088

             セグメントの名称                            従業員数(人)

    LITALICOワークス事業                                          785    ( 29 )

    LITALICOジュニア事業                                          953    ( 116  )

    LITALICOプラットフォーム事業                                           ―   ( ―)

    報告セグメント計                                         1,738     ( 145  )

    その他                                           64   ( 227  )

    全社(共通)                                          163    ( 22 )

                合計                             1,965     ( 394  )

     (注)   1.従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇
         用者数(アルバイトを含む。)は、( )内に年間平均従業員数(小数点以下を四捨五入)を外数で記載しており
         ます。
       2.平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与は正社員、契約社員にて算出しております。
       3.平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。なお、当社は賞与を支給しておりません。
       4.全社(共通)として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
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    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     (1)  会社の経営の基本方針
       当社グループは、「障害のない社会をつくる」というビジョンのもと、多様な人々が自分らしい人生を選択でき
      る「人を中心とした社会」の実現を通じて「障害のない社会」を創造することを目指しております。
     (2)  中長期的な会社の経営戦略

       当社グループは、中長期的に継続した企業成長により企業価値の最大化に取り組むために、『LITALICO発達ナ
      ビ』、『LITALICO仕事ナビ』及び『LITALICOキャリア』といったインターネットプラットフォームを軸に、障害分
      野のトータルソリューションサービスを展開いたします。
       具体的には、これまでのLITALICOワークス事業及びLITALICOジュニア事業といった店舗サービスを中心とした当
      事者向けのサービスの拡大継続に加え、LITALICOライフ事業を通じたご家族に向けたサービス、LITALICO発達ナビ
      事業、LITALICO仕事ナビ事業及びLITALICOキャリア事業を通じた障害福祉施設に向けたサービス、障害分野で培っ
      た専門性を活かした、LITALICOワンダー事業等の一般教育領域でのサービスを提供してまいります。
     (3)  会社の対処すべき課題

       当社グループにおきましては、以下7点を対処すべき課題として認識しております。
      ① インターネットプラットフォームの実現
        発達障害や精神障害、障害児の子育てや障害者の就労等に関する質の高い情報の提供を望むたくさんの声がお
       客様からありました。
        このようなお客様の要望に応えるため、発達障害の子どもや発達が気になる子どものご家族に向けて、2016年
       1月に『LITALICO発達ナビ』を、働くことに障害のある方に向けて、2018年3月に『LITALICO仕事ナビ』を、障
       害福祉施設で働きたい求職者に向けて、2019年2月に『LITALICOキャリア』を開設いたしました。今後も、お客
       様が質の高い情報を得られるよう、提供情報の網羅性の向上や、提供機能の拡大に取り組んでまいりたいと考え
       ております。また、LITALICO発達ナビ事業・LITALICO仕事ナビ事業においては障害福祉施設向けに事業運営を支
       援するサービスも展開しており、業界全体の質の向上に貢献してまいります。
      ② 既存の店舗サービスの安定的な出店拡大

        すべての事業を合わせて235ヶ所の拠点(当連結会計年度末時点)を運営しておりますが、各地で待機者が発生す
       るなどお客様の要望に応えきれておりません。このようなお客様の要望に応えるためにも、事業計画に沿って全
       国に新規拠点を開設してまいりたいと考えております
      ③ サービス提供範囲の拡大と収益源の多角化

        当連結会計年度の当社グループ売上に占めるLITALICOワークス事業の割合は47.6%であり、障害者雇用制度及
       び障害者法定雇用率は今後も継続して維持・上昇が見込まれるものの、障害者総合支援法に規定されるLITALICO
       ワークス事業の売上が当社グループの売上構成比の多くを占めることは、経営の健全性の観点からも課題となっ
       ております。
        そのため、LITALICOワンダー事業等を通じて、一般教育領域にもサービスを提供することで、当社グループの
       サービスの提供範囲の拡大に努めております。
        以上のほか、他の障害福祉施設やお客様のご家族等のニーズに応えるため、新しいサービスの提供を検討し、
       実施することも重要な課題であると認識しており、LITALICO発達ナビ事業及びLITALICO仕事ナビ事業にて障害福
       祉施設向けに事業運営を支援するサービスの提供を、LITALICOキャリア事業においては、障害福祉分野に特化し
       た就職・転職支援サービスの提供をしております。LITALICOライフ事業では、障害のある子どもを持つご家族を
       対象にライフプランの作成を支援するサービス等を提供しております                                。
        これらの事業を拡大することで収益源を多角化し、更なる経営の健全化を図ってまいります。
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      ④ 人材採用と育成
        当連結会計年度の当社グループ売上に占めるLITALICOワークス事業の割合は47.6%であり、障害者雇用制度及
       び障害者法定雇用率は今後も継続して維持・上昇が見込まれるものの、障害者総合支援法に規定されるLITALICO
       ワークス事業の売上が当社グループの売上構成比の多くを占めることは、経営の健全性の観点からも課題となっ
       ております。
        そのため、プラットフォーム事業を中心にLITALICOグループ内の他の各サービスとの連携を図りつつ強化して
       いくことで、LITALICOグループの中長期的に継続した企業成長と企業価値の最大化を図ってまいります。このほ
       か、他の障害福祉施設やお客様のご家族等のニーズに応えるため、新しいサービスの提供を検討し、実施するこ
       とも重要な課題であると認識しており、LITALICO発達ナビ事業やLITALICO仕事ナビ事業、LITALICOキャリア事業
       にて新しいプロダクトの開発やサービス提供先の拡大に努めております。
        また、LITALICOワンダー事業等を通じて、一般教育領域にもサービスを提供することで、当社グループのサー
       ビスの提供範囲の拡大に努めており、LITALICOグループとしてLITALICOライフ事業では、障害のある子どもを持
       つご家族を対象にライフプランの作成を支援するサービス等を提供しております。
        これら多様な事業を拡大することで収益源を多角化し、更なるグループ経営の健全化を図ってまいります。
      ⑤ 知名度の向上、広告宣伝の強化

        当社及びLITALICOグループは障害者の就労問題の解決を目的に設立された経緯と発達障害児を主たる対象とし
       た事業を行っていることから、障害者向けサービスという社会的認知が強いと認識しております。
        ビジョンである「障害のない社会をつくる」は、生きづらさや、困難を抱えたすべての方を対象にして、実現
       したいビジョンであります。しかし、そのような社会的認知は、まだ広まっていないため、今後も引き続き、適
       切な知名度の向上、広告宣伝を行っていく必要があります。
        なお、知名度の向上と広告宣伝の強化は、インターネットプラットフォーム事業の成長や優秀な人材の採用の
       ためにも重要な課題であると認識しております。
      ⑥ 事業基盤の強化

       a.提供サービスの平準化と質の向上
         LITALICOワークス事業、LITALICOジュニア事業ともに都道府県をまたぐ多店舗展開をしており、どの拠点で
        も同一水準のサービスを提供するための平準化が必要になります。そのため、事業ごとの教材、カリキュラム
        等を制作し、スタッフが質の高いサービスを常に提供できるように努めております。
       b.地域・関係機関との連携強化

         すべての事業においてお客様やご家族への個別最適なサービスを提供することに加えて、学校、企業、地域
        社会といった外部環境への働きかけも重視しております。そのために、当社グループの事業内容が地域、教育
        機関、行政及び病院等の関係機関や民間企業・団体に正確に理解され、これらの方々と協同して課題の解決に
        当たることが、重要な課題であると認識しております。
       c.事業間の連携強化

         未就学児を対象にした児童発達支援事業、放課後等デイサービス事業、学習教室事業、LITALICOワンダー事
        業・LITALICO発達ナビ事業と、主に成人を対象にしたLITALICOワークス事業・LITALICO仕事ナビ事業というラ
        イフステージに沿ったワンストップサービス群が当社グループの強みであります。各事業で蓄積した知見の共
        有や、指導計画・支援計画の共有化等で、お客様の利便性を高めるなど、更なるシナジー効果を発揮するため
        の連携強化も重要な課題であると認識しております。
      ⑦ 新型コロナウイルス感染症への対応

        当社における新型コロナウイルス対策につきましては、衛生管理を徹底した上で、拠点でのサービス提供を継
       続する他、オンラインでのサービス提供を開始する等、環境の変化に即した対応に努めております。
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    2  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
     ます。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)事業環境上のリスクについて

      ① 法的規制等について
        当社グループでは、『障害者総合支援法』を根拠法とするLITALICOワークス事業(就労移行支援事業、就労定着
       支援事業、特定相談支援事業)、『児童福祉法』を根拠法とするLITALICOジュニア事業(LITALICOジュニア事業の
       内、児童発達支援事業、放課後等デイサービス事業、保育所等訪問支援事業)を運営しております。
        各事業ともに国から報酬を得ており、これらの報酬制度は原則として3年に1回改定が行われるため、これら
       の法令の制定・改廃等が行われた場合や、厚生労働省からの通達の内容が変更された場合は、当社グループの事
       業活動が制約を受け、LITALICOワークス事業及びLITALICOジュニア事業の業績に影響を与える可能性がありま
       す。
        以上に関連し、各事業ともに拠点単位で都道府県知事又は政令指定都市市長から設置の指定を受けるものであ
       り、現時点において、適正な運営ができなくなったものとして当社グループの運営するセンターや教室に指定取
       消しや営業停止は発生しておりませんが、今後、何らかの原因によりこれらの指定が取り消された場合や営業停
       止となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。*1
        また、上記指定を受ける際に利用定員が定められております。「障害者総合支援法」及び「児童福祉法」にお
       いて定員は省令*2にて定めるとしており、省令においては事業者が利用定員を超えてサービスの提供を行っては
       ならないが、災害、虐待その他のやむを得ない事情がある場合はこの限りでないことが定められています。
        報酬に関連し、厚生労働省の通知*3において、減算(報酬が減額されること)対象は単日で定員の150%、3ヶ
       月の平均が定員の125%(但し定員が11人以下の場合は130%)を超過する場合と定められています。そして各都道
       府県知事は減算の対象となる定員超過利用については指導すること、また指導に従わず、減算対象となる定員超
       過利用を継続する場合には、指定の取消しを検討するものとすると定められており、その運用は各自治体に委ね
       られております。加えて、厚生労働省の通知*4においては、原則として利用定員の超過は禁止だが、適正なサー
       ビスの提供が確保されることを前提とし、地域の社会資源の状況等から新規の利用者を受け入れる必要がある場
       合等やむを得ない事情が存する場合に限り、可能である旨定められています。
        当社グループでは上記法令及び各種通知事項の趣旨に則り、減算の対象とならない範囲において一部の拠点で
       定員を超過した運営をしております。従って今後何らかの事情により各自治体の運用や各種通知事項の内容に変
       更があった場合には、個別の自治体において定員を超過した運営ができなくなり、当社グループの業績に影響を
       及ぼす可能性があります。
        以上のリスクを踏まえ、これら法令や通達の解釈に誤りが発生しないよう、地方自治体と適宜確認を取りなが
       ら事業を進めております。
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       *1:当社グループ各事業所が受けている指定は以下の通りです。なお、事業所ごとの指定となっており、全社
         的な問題(例えば経営陣による不正の指示等が認められる場合)を除き指定の取り消し等についても事業所ご
         とに検討されます。
              指定サービス
     取得    所轄官庁             指定サービス内容            事業セグメント         有効期限     主な許認可取消事由
                名称
                    障害者総合支援法の就労移行支                             総合支援法第50条
                                 LITALICOワークス事業          6年毎の更新
                    援                             (指定の取り消し等)
                    障害者総合支援法の就労定着支                             総合支援法第50条
                                 LITALICOワークス事業          6年毎の更新
                    援                             (指定の取り消し等)
                    障害者総合支援法の特定相談支                             総合支援法第50条
                                 LITALICOワークス事業          6年毎の更新
    当社
                    援                             (指定の取り消し等)
              指定障害福祉
    グループ     都道府県
              サービス
                                                 児童福祉法
    各事業所
                    児童福祉法の児童発達支援             LITALICOジュニア事業          6年毎の更新
                                                 第21条の5の24
                    児童福祉法の放課後等デイサー                             児童福祉法
                                 LITALICOジュニア事業          6年毎の更新
                    ビス                             第21条の5の24
                                                 児童福祉法
                    児童福祉法の保育所等訪問支援             LITALICOジュニア事業          6年毎の更新
                                                 第21条の5の24
       *2:LITALICOワークス事業においては「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づ
         く指定障害福祉サービスの事業等の人員、設備及び運営に関する基準」、LITALICOジュニア事業においては
         「児童福祉法に基づく指定通所支援の事業等の人員、設備及び運営に関する基準」
       *3:LITALICOワークス事業においては「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づ
         く指定障害福祉サービス等及び基準該当障害福祉サービスに要する費用の額の算定に関する基準等の制定に
         伴う実施上の留意事項について」、LITALICOジュニア事業においては「児童福祉法に基づく指定通所支援及
         び基準該当通所支援に要する費用の額の算定に関する基準等の制定に伴う実施上の留意事項について」
       *4:LITALICOワークス事業においては「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づ
         く指定障害福祉サービスの事業所等の人員、設備及び運営に関する基準について」、LITALICOジュニア事業
         においては「児童福祉法に基づく指定通所支援の事業等の人員、設備及び運営に関する基準について」
      ② 個人情報保護について

        当社グループ事業において、顧客及び保護者の氏名、住所、職業等の個人情報保護法に定められた個人情報を
       保持しております。当社グループでは、これらの個人情報の保護を重大な経営課題と認識し、個人情報の適正な
       取得及び厳重な管理のために各種規程や全社員対象の社内教育を通じて、個人情報漏洩の防止に取り組んでおり
       ます。
        しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、何らかの原因によって個人情報が流出した場合、あるいは
       社会保障・税番号制度(いわゆるマイナンバー制度)の導入に対して適正な対応ができない場合は、当社グループ
       への社会的信用が失墜し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 競合について

        当社グループが属する障害福祉サービス業界は、提供サービスが人材の質に左右される傾向の強い業種である
       ため、当社グループの持つ採用力や人材育成のノウハウは短期間で構築することは難しいと考えられます。しか
       しながら、更なる競合他社の事業拡大や新規参入等により、当社グループの業績に影響を与える可能性がありま
       す。
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     (2)事業運営上のリスクについて
      ① 拠点における事故について
        当社グループでは拠点の運営に関し、顧客及びスタッフの安全確保を重大な経営課題として認識し、万全の体
       制で臨んでいると考えております。
        しかしながら、事故発生の可能性は皆無とは言えず、万一重大な事故が発生した場合や、その他の運営上にお
       ける何らかのトラブルが発生した場合、顧客の流出や指定取消し等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
      ② 訴訟等について

        当社グループは、発達障害や精神障害がある方を主たる対象としたサービスを提供しております。当社グルー
       プはサービスを提供する全社員に対して教育研修を実施し、多様な状況に対応できるためのマニュアルの整備等
       により、事故の発生防止や緊急事態に対応できるように取り組んでおります。
        しかしながら、利用者の病状の悪化等による訴訟等で過失責任が問われるような事態が生じた場合には、当社
       グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
      ③ 大規模な自然災害・感染症について

        当社グループでは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の
       自然災害や、新型インフルエンザ等の感染症の流行が、想定を大きく上回る規模で発生し、当該地域の拠点の稼
       働が長期に渡って困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、新型コロナウイルス感染症対策として、衛生管理を徹底した上でのサービス提供を継続している他、必
       要に応じて在宅でのサービスに切り替える等の対応を実施しておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束時
       期には不確実性を伴い、感染拡大等の要因によりサービス提供が長期に渡って困難になった場合、当社グループ
       の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)組織体制及び経営管理上のリスクについて

      ① 人材の確保及び育成について
        当社グループが展開する各事業は、発達障害や精神障害がある方を主たる対象としたサービスであり、新規拠
       点の開設に伴い、専門的な知識や指導技術を持った人材の確保が急務となっております。このため当社グループ
       では、経験者を対象とした通年での採用活動と並行して、適性を有する新卒学生や未経験者を採用して育成する
       研修部門により、継続して人材を育成するなど、人材の拡充に取り組んでおります。
        しかしながら、今後、人材の確保と育成が拠点開設のスピードに追いつかない場合、当社グループの開設計画
       及び業績に影響を与える可能性があります。
      ② 風評等の影響について

        当社グループの事業は、顧客やその家族に加えて、就労先の企業や、行政、教育機関、医療機関等の関係機
       関、又は地域社会の住民の皆様との連携の元に成り立つものであると認識しております。当社グループの従業員
       には、理念、ビジョンを浸透させ、コンプライアンス遵守の意識を高く保つよう社員教育を徹底しております。
        しかしながら、従業員の不祥事等何らかの事象の発生や、当社グループに対して不利益な情報や風評が流れた
       場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      ③ 情報システム障害について

        当社グループは、コンピュータシステム及びネットワーク網を整備することで、本社・事業部間の事務処理を
       効率化するため、全社で顧客管理・人事処理・会計業務等にシステムを導入しております。これらのシステムを
       適正かつ継続的に運用するため、情報システム部による稼動状況の監視と安全性の検証、情報管理規程類の運用
       等を行っております。
        しかしながら、これらの取組みにもかかわらず、何らかの原因によりシステムに障害が発生した場合、業務遂
       行が困難になり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、法令や報酬の改定時に、請求系
       システムの改修が間に合わない場合には、請求月等の遅延が発生する可能性があります。
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    (4)財務状況に関するリスクについて
      ① 固定資産の除却について
        当社グループは、老朽化等の理由により一部の既存拠点の移転や改修工事が発生する可能性がございます。当
       該、移転や改修工事に伴いまして、固定資産除却に係る費用が発生する可能性があり、これらの移転や改修工事
       が一定期間に集中した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 固定資産の減損について

        当社グループは、有形固定資産、ソフトウエア、のれん等の固定資産を保有しております。これらの資産につ
       いては、収益性の低下等により、対象資産の価値が下落することに伴い減損損失として計上することとなった場
       合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 有利子負債について

        当社グループは、運転資金及び新規拠点開設の設備投資資金を主に金融機関からの借入金で調達しており、当
       連結会計年度末時点の有利子負債比率は84.4%となっております。そのため、現行の金利水準が変動した場合や
       計画通りの資金調達ができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ 投資有価証券について

        当社グループが保有する投資有価証券について、投資先の財政状況が変動することにより、当社グループの財
       政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)その他リスク

     ① 新株予約権行使の影響について
        当社グループは、当社役員及び従業員に対する経営への更なるコミットメントを目的とし、新株予約権を付与
       しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する
       株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末時点のこれらの新株予約権によ
       る潜在株式数は305,300株であり、発行済株式総数17,742,456株の1.7%に相当しております。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」とい
      う。)の状況の概要は次のとおりであります。
      ① 財政状態及び経営成績の状況

        当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延により国内外における経
       済活動の停滞リスクにより、先行きの不透明な状況が続いております。現在、当社グループにおいては、新型コ
       ロナウイルス感染症対策として既存拠点及び新規拠点において衛生管理を徹底した上でサービス提供を継続して
       おります。
        当社グループを取り巻く事業環境においては、民間企業において雇用障害者数、実雇用率ともに過去最高を更
       新するものの、2019年の法定雇用率達成企業の割合は48.0%となっており、2021年3月の法定雇用率の2.3%への
       引き上げを受けて、障害者雇用に対する旺盛な需要が見込まれております。また、全国の小・中・高等学校にお
       いて、通常学級に在籍しながら必要に応じて別室等で授業を受ける「通級指導」の2019年度の対象者は前年度よ
       り11,090名増加し、134,185名で過去最高を更新しており、発達障害への社会的認知が進んでいることが読み取れ
       ます。
        このような外部環境の変化を踏まえ、長期的利益の安定成長を実現するため、一般就労等を希望される障害者
       等を対象としたLITALICOワークス事業の一層の強化や業務効率の改善、発達障害がある児童を対象とした
       LITALICOジュニア事業への投資を継続しております。具体的には、新型コロナウイルス感染症対策を徹底した上
       で、当連結会計年度の新規開設数は、就労移行支援事業10拠点、児童発達支援事業7拠点、学習教室事業4拠点
       となりました。
        このような状況の下、当連結会計年度の業績については、売上高は16,133,804千円(前連結会計年度比16.3%
       増)、営業利益は1,690,175千円(前連結会計年度比71.9%増)、経常利益は1,428,421千円(前連結会計年度比
       46.0%増)となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度である2020年3月期にConobie事
       業の譲渡益が240,600千円あったこと等により、700,649千円(前連結会計年度比17.4%減)となりました。
        セグメントごとの経営成績は以下のとおりです。

       a.LITALICOワークス事業
         既存拠点及び新規開設拠点が順調に推移したことにより、当連結会計年度の売上高は7,693,920千円(前連結
        会計年度比15.1%増)となりました。
       b.LITALICOジュニア事業
         既存拠点及び新規開設拠点が順調に推移したことにより、当連結会計年度の売上高は6,448,208千円(前連結
        会計年度比10.7%増)となりました。
       c.  LITALICOプラットフォーム事業
         LITALICOプラットフォーム事業の事業成長と共に重要性が増したことから、当連結会計年度より「LITALICO
        プラットフォーム事業」を報告セグメントといたします。
         LITALICOプラットフォーム事業については、SaaS型プロダクトを中心に、順調に契約施設数を増やし、
        LITALICO発達ナビ事業及びLITALICO仕事ナビ事業については当連結会計年度中に単月黒字化を達成しつつ、成
        長を継続しました。LITALICOキャリア事業においても契約施設数及び採用支援サービスが拡大し、先行投資を
        継続しながらも赤字幅の縮小をしております。セグメント全体で、売上は大きく伸長しつつ、セグメント利益
        の通期での黒字化を達成しております。当連結会計年度の売上高は1,040,467千円(前連結会計年度比75.2%
        増)となりました。
       c.その他
         LITALICOワンダー事業については、新規問い合わせの減少など新型コロナウィルス感染症による影響があり
        ましたが、オンラインコース­の立ち上げ及び組織体制の強化、生徒の対象が全国に広がることに伴う広告宣伝
        費の積極投資により、教室・オンライン共に生徒数が増加しています。
         LITALICOライフ事業については、オンラインでの契約が可能になるなどにより全国を対象にセミナーを行う
        等、サービス提供地域を拡大しつつ、引き続き人材採用や広告宣伝費の積極投資を行っております。当連結会
        計年度の売上高は951,208千円(前連結会計年度比25.0%増)となりました。
      ② キャッシュ・フローの状況
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は、前連結会計年度末と比較して
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       1,443,160千円減少し、1,239,105千円であります。
        当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果得られた資金は、1,246,491千円(前連結会計年度は561,074千円の収入)となりました。これは
       主に、税金等調整前当期純利益で1,410,966千円、賞与引当金の増加額で671,452千円、減価償却費で549,914千円
       を計上した一方で、法人税等の支払いにより582,747千円、売上債権の増加により484,995千円を支出したことに
       よるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果使用した資金は、2,003,385千円(前連結会計年度は1,452,244千円の支出)となりました。これ
       は主に、福祉ソフト株式会社の株式取得により955,537千円、無形固定資産の取得により507,930千円、有形固定
       資産の取得により508,101千円を支出したことによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果支出した資金は、686,266千円(前連結会計年度は2,184,264千円の収入)となりました。これは
       主に、短期借入金による収入350,000千円となった一方で、長期借入金の返済により1,086,034千円を支出したこ
       とによるものであります。
      ③ 生産、受注及び販売の実績

       a.生産実績
         当社グループは、LITALICOワークス事業、LITALICOジュニア事業、                                LITALICOプラットフォーム事業               を通じ
        て、障害者や発達障害児へのサービスを提供しております。生産実績に該当する事項がありませんので、記載
        をしておりません。
       b.受注実績

         当社グループは、受注生産等を行っておりませんので、受注実績に関する記載をしておりません。
       c.販売実績

         当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                        当連結会計年度

                                      (自    2020年4月1日
                                       至   2021年3月31日       )
             セグメントの名称
                                    販売高(千円)             前年同期比(%)
    LITALICOワークス事業                                      7,693,920            115.1

    LITALICOジュニア事業                                      6,448,208            110.7

    LITALICOプラットフォーム事業                                      1,040,467            175.2

    報告セグメント計                                     15,182,595            115.8

    その他                                       951,208           125.0

                合計                          16,133,804            116.3

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         当連結会計年度の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。
                                      当連結会計年度

                                     (自    2020年4月1日
                                     至   2021年3月31日       )
         地域別            都道府県
                              期末拠点数         販売高(千円)         前年同期比(%)
    北海道地方             北海道                 4        326,828         108.2

    東北地方             宮城県                 3        208,767         112.3

                 東京都                 63

                 神奈川県                 55

                 埼玉県                 21

    関東地方                                     10,531,911           116.4
                 千葉県                 14
                 栃木県                 1

                 茨城県                 1

                 愛知県                 12

    中部地方                                      1,287,555          108.9
                 静岡県                 3
                 大阪府                 28

                 兵庫県                 9

    近畿地方                                      2,809,613          120.7
                 京都府                 8
                 三重県                 1

                 岡山県                 1

    中国地方                                       411,594         124.8
                 広島県                 4
                 福岡県                 4

    九州地方             沖縄県                 2        557,533         112.2

                 宮崎県                 1

               合計                   235        16,133,804           116.3

     (注)   1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       2.最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
         あります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                          (自    2019年4月1日               (自    2020年4月1日
              相手先
                           至   2020年3月31日       )        至   2021年3月31日       )
                        金額(千円)         割合(%)        金額(千円)         割合(%)
          神奈川県国民健康保険団体
                          2,518,519           18.2      2,845,197           19.1
          連合会
          東京都国民健康保険団体連
                          2,299,737           16.6      2,615,287           17.6
          合会
          大阪府国民健康保険団体連
                          1,522,398           11.0      1,794,776           12.1
          合会
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ① 重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行わ
       れている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続
       して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これら
       と異なることがあります。
        当社グループの連結財務諸表作成にあたり採用している重要な会計方針は、「第5 経理の状況                                             1 連結財務
       諸表等    (1)  連結財務諸表       注記事項     連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
        また、当社グループは新型コロナウイルス感染症対策として衛生管理等を徹底した上でサービス提供を継続し
       ており、当連結会計年度において財政状態及び経営成績に与える重要な事象は生じておりません。新型コロナウ
       イルス感染症の今後の広がりや収束時期等の予測に関わらず、会計上の見積りには織り込んでおりません。
      ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       a.経営成績等
        1)  経営成績
          (売上高)
           当連結会計年度における売上高は、                16,133,804千円(前連結会計年度比16.3%増)                     となりました。これは
          主に、LITALICOワークス事業、LITALICOジュニア事業に係る新規拠点開設を積極的に行ったことによるも
          のであります。内訳といたしましては、LITALICOワークス事業                              7,693,920千円(前連結会計年度比15.1%
          増)  、LITALICOジュニア事業           6,448,208千円(前連結会計年度比10.7%増)                     、 LITALICOプラットフォーム事
          業1,040,467千円(前連結会計年度比75.2%増)、                       その他の事業      951,208千円(前連結会計年度比25.0%増)
          となりました。
          (売上原価)

           売上原価は10,250,941千円(前連結会計年度比18.8%増)となりました。これは主にLITALICOワークス事
          業、LITALICOジュニア事業に係る新規拠点開設に伴う人件費等の増加によるものであります。この結果、
          売上総利益は5,882,862千円(前連結会計年度比12.2%増)となりました。
          (販売費及び一般管理費)

           販売費及び一般管理費は4,192,687千円(前連結会計年度比1.6%減)となりました。これは主に経費削減
          によるものであります。この結果、営業利益は1,690,175千円(前連結会計年度比71.9%増)となりました。
          (営業外損益)

           営業外収益は31,127千円(前連結会計年度比10.7%減)となりました。これは主に受取利息の減少による
          ものであります。また、営業外費用は292,881千円(前連結会計年度比637.1%増)となりました。これは主
          に持分法による投資損失によるものであります。この結果、経常利益は1,428,421千円(前連結会計年度比
          46.0%増)となりました。
          (特別損益及び法人税等)

           特別利益は26,482千円(前連結会計年度比90.9%減)となりました。これは主に前連結会計年度に発生し
          たConobie事業の譲渡に係る事業譲渡益の反動によるものであります。特別損失は43,937千円(前連結会計
          年度比379.0%増)となりました。これは主に不要資産の廃棄に伴う固定資産の除却損の増加によるもので
          あります。また、法人税等は710,317千円(前連結会計年度比72.4%増)となりました。この結果、親会社株
          主に帰属する当期純利益は700,649千円(前連結会計年度比17.4%減)となりました。
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        2)  財政状態
          (流動資産)
           当連結会計年度末における流動資産の残高は4,405,141千円(前連結会計年度末残高5,266,763千円)とな
          り、前連結会計年度末に比べ861,621千円減少いたしました。これは主に現金及び預金の減少、売上高の増
          加に伴う売掛金の増加によるものであります。
          (固定資産)

           当連結会計年度末における固定資産の残高は6,049,632千円(前連結会計年度末残高4,564,450千円)とな
          り、前連結会計年度末に比べ1,485,182千円増加いたました。これは主にのれんの増加、無形固定資産の増
          加、新規拠点開設にともなう有形固定資産の増加によるものであります。
          (流動負債)

           当連結会計年度末における流動負債の残高は3,824,659千円(前連結会計年度末残高3,041,009千円)とな
          り、前連結会計年度末に比べ783,649千円増加いたました。これは主に                                人事制度変更による未払費用の減少
          及び賞与引当金の増加、未払法人税等の増加によるものであります。
          (固定負債)

           当連結会計年度末における固定負債の残高は2,040,309千円(前連結会計年度末残高3,032,979千円)とな
          り、前連結会計年度末に比べ992,669千円減少いたました。これは主に長期借入金の減少によるものであり
          ます。
          (純資産)

           当連結会計年度末における純資産の残高は4,589,804千円(前連結会計年度末残高3,757,224千円)とな
          り、前連結会計年度末に比べ832,580千円増加いたました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の
          計上にともなう利益剰余金の増加によるものであります。
        3)  キャッシュ・フローの状況の分析

          各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第2 事業の状況                                     3 経営者による財政状
         態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                        (1)  経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フロー
         の状況」をご参照ください。
        4)  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成
         しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼ
         す見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性
         があります。
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       b.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         当社グループは、「障害のない社会」を創造することを目指し、障害分野のトータルソリューションサービ
        スを展開しております。LITALICOワークス事業及びLITALICOジュニア事業を中心とした店舗サービスでは、新
        規拠点の開設等を通して安定拡大を行い、新型コロナウイルス感染症対策として衛生管理を徹底しながら既存
        拠点及び新規拠点ともにサービス提供を継続しております。LITALICO発達ナビ事業及びLITALICO仕事ナビ事業
        といったプラットフォームサービスにつきましても提供機能の拡大等を展開できたことで、継続して成長を図
        ることができております。また、LITALICOワンダー事業等を通して積極的なオンライン活用を進め、店舗に限
        定されない多角的なサービスをお客様に届けてまいります。
         なお、当社グループの経営に影響を与える大きな要因としては、法改正動向、事故や個人情報の漏洩、人材
        の確保及び育成、市場動向等があります。
         法改正動向については、当社グループの「LITALICOワークス事業」と「LITALICOジュニア事業」においては
        国から報酬を得ており、これらの報酬制度は原則として3年に1回改定が行われるため、これらの法令の制
        定・改廃等が行われた場合や、厚生労働省からの通達の内容が変更された場合は、当社グループの事業活動が
        制約を受け、業績に影響を与える可能性があります。そのため、法令や通達の解釈に誤りが発生しないよう、
        地方自治体と適宜確認を取りながら事業を進めております。
         事故や個人情報の漏洩については、顧客及びスタッフの安全確保を重大な経営課題として認識し、万全の体
        制で臨んでおります。また、個人情報の適正な取得及び厳重な管理のために、各種規程や全社員対象の社内教
        育を通じて、個人情報漏洩の防止に取り組んでおります。
         人材の確保及び育成については、当社グループが展開する各事業は、発達障害や精神障害がある方を主たる
        対象としたサービスであり、新規拠点の開設に伴い、専門的な知識や指導技術を持った人材の確保が急務と
        なっております。このため当社グループでは、経験者を対象とした通年での採用活動と並行して、適性を有す
        る新卒学生や未経験者を採用して育成する研修部門により、継続して人材を育成するなど、人材の拡充に取り
        組んでおります。
         市場動向については、当社グループが属する障害福祉サービス業界は、毎年障害福祉サービスの提供事業所
        数は増えているものの、提供サービスが人材の質に左右される傾向の強い業種であるため、当社グループの持
        つ採用力や人材育成のノウハウは短期間で構築することは難しいと考えられます。しかしながら、本書提出日
        現在において、首都圏における競争環境は激化する兆しもあり、更なる競合他社の事業拡大や新規参入等によ
        り、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。こうした中、当社グループは既存の店舗サービス
        の安定的な出店拡大に加え、サービス提供範囲の拡大と収益源の多角化を実施し、経営基盤の強化を図ってま
        いります。
       c.資本の財源及び資金の流動性

        1)  資金需要
          当社グループは、毎年10拠点以上のペースで新規拠点の開設を行っているため、拠点数及び従業員数増加
         に伴う運転資金需要の他、設備資金の需要が恒常的にある状態であります。そのため、新規拠点の開設計画
         を踏まえて定期的に金融機関との打ち合わせを行い、短期借入金及び長期借入金を資金需要のタイミングに
         合わせて調達しております。
        2)  財務政策

          当社グループは、健全な経営活動を維持するため、安定した事業運営を行える水準の手許資金を確保した
         上で、新規拠点の開設等に必要な設備資金を銀行借入れ等により調達し、効率的な資金調達・運用を行うこ
         とにより、財務体質の強化を図ることを基本方針としております。
    4  【経営上の重要な契約等】

     当社グループは、2021年4月1日付でグループ内の組織再編成を行っております。
    詳細は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 注記事項 重要な後発事象                                    グループ内組織再編成に関する事項」に
    記載のとおりです。
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    5  【研究開発活動】
      該当事項はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

      当社グループは、中長期的な成長やサービス向上、事業運営の円滑化を目的として設備投資を行っております。当
     連結会計年度における設備投資総額は2,154,767千円であり、セグメント別の内訳は以下のとおりです。なお、有形固
     定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
      また、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
     (1)  LITALICOワークス事業

       業務効率化を目的としたソフトウェアの購入及び開発、サービス提供地域拡大のための新規出店による設備投資
      等221,828千円を実施いたしました。                            (単位:千円)
                     工具、器具              ソフトウエア
    (設備投資の内訳)         建物附属設備               ソフトウエア                その他        合計
                     及び備品               仮勘定
    拠点設備等           71,112       120,435        30,066         214        ―     221,828

     (2)  LITALICOジュニア事業

       業務効率化を目的としたソフトウェアの購入及び開発、サービス提供地域拡大のための新規出店による設備投資
      等250,302千円を実施いたしました。                            (単位:千円)
                     工具、器具              ソフトウエア
    (設備投資の内訳)         建物附属設備               ソフトウエア                その他        合計
                     及び備品               仮勘定
    拠点設備等           117,111        97,977       28,226        6,986         ―     250,302

     (3)  LITALICOプラットフォーム事業

       外販事業のシステム開発や業務効率化を目的としたソフトウェアの購入及び開発、福祉ソフト株式会社の株式取
      得による設備投資等1,532,384千円を実施いたしました。          (単位:千円)
                     工具、器具              ソフトウエア         その他
    (設備投資の内訳)         建物附属設備               ソフトウエア                        合計
                     及び備品               仮勘定       (注)
    本社設備等             690      7,222      109,412       353,468      1,061,591       1,532,384

    (注)「その他」にはのれんを含んでおります。
     (4)  その他

       外販事業のシステム開発や業務効率化を目的としたソフトウェアの購入及び開発、PCの入替、サービス提供地域
      拡大のための新規出店による設備投資等150,252千円を実施いたしました。           (単位:千円)
                     工具、器具              ソフトウエア
    (設備投資の内訳)         建物附属設備               ソフトウエア                その他        合計
                     及び備品               仮勘定
    本社設備等            26,469       52,376       70,482         923        ―     150,252

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    2  【主要な設備の状況】
      当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
     (1)  提出会社

                                               2021年3月31日       現在
                                    帳簿価額(千円)
      事業所名
             セグメントの名                                       従業員数
                     設備の内容
                称                                     (人)
      (所在地)
                            建物附属      工具、器具
                                        ソフトウエア        合計
                             設備     及び備品
                                                       504
    東京本社
              ―       本社設備         81,569      86,599      98,939      267,108
                                                      ( 166)
    (東京都目黒区)
    東京本社
                     事業用シス
              LITALICOジュ                                          865
                     テム           ―     1,208      60,299      61,507
    ほか100拠点
              ニア事業                                         (106)
    東京本社
              LITALICOワー       事業用シス                                  785
                                ―     1,096      52,988      54,084
    ほか95拠点
              クス事業       テム                                  (29)
    LITALICO
                     センター関
    ワークス南越谷         LITALICOワー
                     連設備         18,780       5,262        ―    24,042       8
              クス事業
    (埼玉県越谷市)
    LITALICO

              LITALICOワー       センター関
    ワークス豊橋
              クス事業       連設備         19,194       3,588        ―    22,783       7
    (愛知県豊橋市)
     (注)   1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

       2.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に外数で記載しております。
       3.リース契約による賃借設備として主なものは、以下のとおりであります。
                                               2021年3月31日       現在
             事業所          セグメントの                  リース期間        年間リース料
                                 設備の内容
             (所在地)            名称                 (年)        (千円)
          東京本社
                         ―       ソフトウエア             6        9,074
          (東京都目黒区)
       4.上記の他、主要な貸借している設備として、以下のものがあります。
                                               2021年3月31日       現在
              事業所           セグメントの                       年間賃借料
                                     設備の内容
              (所在地)              名称                      (千円)
          東京本社
                            ―       本社設備                  215,904
          (東京都目黒区)
     (2)  国内子会社

                                               2021年3月31日       現在
                                    帳簿価額(千円)
             セグメントの名                                       従業員数
       会社名              設備の内容
                称                                     (人)
                           ソフトウエア      ソフトウエア
                                         その他       合計
                                   仮勘定
    株式会社LITALICO
              LITALICO     プ
                     事業用シス                                  134
              ラットフォー                268,227      222,800       39,923      530,951
     メディア&ソ
                     テム                                  (27)
              ム事業
    リューションズ
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    3  【設備の新設、除却等の計画】
      当社グループの設備投資については、既存拠点の稼働率や業界の動向、投資効率等を総合的に勘案して行っており
     ます。
      なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
     (1)  重要な設備の新設

                          投資予定金額                 着手及び完了予定年月

            事業所名        設備の
    セグメント                                                 完成後の
                                   資金調達方法
     の名称                                                増加能力
            (所在地)        内容
                         総額    既支払額
                                            着手     完了
                         (千円)     (千円)
    LITALICO
                                  自己資金及び
          2022年3月期         拠点                       2022年3月     2022年3月
    ジュニア                    140,000        ―                      (注)
          開設予定14拠点         関連設備                         期中     期中
                                  借入金
    事業
    LITALICO
                                  自己資金及び
          2022年3月期         拠点                       2022年3月     2022年3月
    ワークス                    165,300        ―                      (注)
          開設予定18拠点         関連設備                         期中     期中
                                  借入金
    事業
     (注) 完成後の増加能力につきましては、合理的に算定できないため記載しておりません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    61,440,000

                計                                   61,440,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2021年3月31日       )  (2021年6月29日)
                                           事業年度末日現在、完全議決
                                           権株式であり、権利内容に何
                                           ら限定のない当社における標
      普通株式           17,742,456          17,742,456        ―(注)2
                                           準となる株式であります。
                                           また、1単元の株式数は100
                                           株であります。(注)3
        計         17,742,456          17,742,456          ―            ―
      (注)1.「提出日現在発行数」欄には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
         り発行された株式数は含まれておりません。
       2.2021年3月29日までの間、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりましたが、株式交換によ
         り、2021年3月30日付で上場廃止となっております。
       3.提出日現在において、単元株式制度を廃止しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
    決議年月日                   2015年9月30日

                        当社従業員               1

    付与対象者の区分及び人数(名)※
    新株予約権の数(個)※                   11

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 132,000(注)1
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   291(注)2、5
    新株予約権の行使期間           ※         自 2017年10月1日 至             2024年9月30日

    新株予約権の行使により株式を発行
                        発行価格         291(注)5
    する場合の株式の発行価格及び
                        資本組入額      145.5(注)5
    資本組入額(円)※
    新株予約権の行使の条件            ※
                        (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項               ※

                        新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)4
    交付に関する事項         ※
     ※  当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。
        提出日現在において、2021年4月1日効力発生の株式会社LITALICO(E36134)との株式交換により、本新株予
        約権1個に対して株式会社LITALICO(E36134)における同一の内容の新株予約権の発行が行われており、本新株
        予約権は(注)4に基づき消滅しております。
     (注)   1.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又
         は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的
         である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株
         予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り
         捨てる。
          調整後株式数      = 調整前株式数      × 分割又は併合の比率
         また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会
         社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認
         める調整を行うものとする。
       2.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の
         時をもって次の算式により1株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた
         場合は、これを切り捨てる。
                                         1
          調整後1株当たり行使価額            = 調整前1株当たり行使価額            ×
                                     分割又は併合の比率
         新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発
         行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、そ
         の新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により1株当たりの行使価額を調整する。ただ
         し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
                                     新規発行株式数×1株当たり行使価額
                             既発行株式数      +
                                         新株式発行前株価
          調整後1株当たり         調整前1株当たり
                   =         ×
             行使価額          行使価額
                                  既発行株式数+新規発行株式数
         上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
         した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式
         発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。新株予約権発行の日以降に当社が合併又
         は会社分割を行う場合等、1株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調
         整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り捨てる)。
       3.新株予約権の行使の条件
        (イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要
          する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
        (ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
        (ハ)本新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
          とする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株
          式は割り当てられないものとする。
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       4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称し
         て「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株
         予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236
         条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の
         条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
         は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
         する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に
         おいて定めた場合に限るものとする。
        (イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた
          数とする。
        (ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて1株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされ
          た額に、(注)4(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得
          られる金額とする。
        (ホ)新株予約権を行使することができる期間
          上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
          の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す
          ることができる期間の満了日までとする。
        (ヘ)新株予約権の行使の条件
          (注)3に準じて決定する。
        (ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
        (チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
          新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
        (リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
          る。
        (ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨て
          る。
       5.2015年12月14日開催の取締役会決議により、2015年12月31日付で普通株式1株につき6,000株の株式分割を
         行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
         の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
         されております。
         また、2016年8月15日開催の取締役会決議により、2016年9月6日付で普通株式1株につき2株の株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
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    決議年月日                   2016年7月15日

                        当社従業員              2

    付与対象者の区分及び人数(名)※
    新株予約権の数(個)※                   40

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 8,000(注)1、5
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   1,387(注)2,5
    新株予約権の行使期間           ※         自 2018年8月1日            至   2024年7月31日

    新株予約権の行使により株式を発行
                        発行価格 1,610.8(注)5
    する場合の株式の発行価格及び
                        資本組入額       805.4(注)5
    資本組入額(円)※
    新株予約権の行使の条件            ※
                        (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項               ※

                        新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)4
    交付に関する事項         ※
     ※  当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。
        提出日現在において、2021年4月1日効力発生の株式会社LITALICO(E36144)との株式交換により、本新株予
        約権1個に対して株式会社LITALICO(E36134)における同一の内容の新株予約権の発行が行われており、本新株
        予約権は(注)4に基づき消滅しております。
     (注)   1.新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式
         分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の
         算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時
         点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数
         が生じた場合は、これを切り捨てる。
          調整後株式数      = 調整前株式数      × 分割又は併合の比率
         また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場
         合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行う
         ものとする。
       2.割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次
         の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を調整する。ただし、調整の結果1円未満
         の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
                               1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                           分割又は併合の比率
         割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時
         又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が
         生じた場合は、これを切り上げる。
                                  新規発行株式数×1株当たり払込価額
                           既発行株式数      +
                                        1株当たり時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                既発行株式数+新規発行株式数
         上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
         した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当
         たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
         割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必
         要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
       3.新株予約権の行使の条件
        (イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要
          する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
        (ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
        (ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
        (ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
          する。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式
          は割り当てられないものとする。
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       4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称し
         て「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株
         予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
         第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件
         に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新
         株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
         旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
         て定めた場合に限るものとする。
        (イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた
          数とする。
        (ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、(注)
          4(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
          する。
        (ホ)新株予約権を行使することができる期間
          上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
          の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す
          ることができる期間の満了日までとする。
        (ヘ)新株予約権の行使の条件
          (注)3に準じて決定する。
        (ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
        (チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
          新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
        (リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
          る。
        (ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨て
          る。
       5.2016年8月15日開催の取締役会決議により、2016年9月6日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っ
         ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払
         込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
         ております。
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    決議年月日                   2018年6月15日

                        当社従業員              13

    付与対象者の区分及び人数(名)
    新株予約権の数(個)※                   268

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 26,800(注)1
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   2,015(注)2
                        自 2020年7月1日 至             2026年6月30日

    新株予約権の行使期間※
    新株予約権の行使により株式を発行
                        発行価格        2,458.7
    する場合の株式の発行価格及び
                        資本組入額      1,229.4
    資本組入額(円)※
    新株予約権の行使の条件※                   (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項※                   新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)4
    交付に関する事項※
     ※  当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。
        提出日現在において、2021年4月1日効力発生の株式会社LITALICO(E36134)との株式交換により、本新株予
        約権1個に対して株式会社LITALICO(E36134)における同一の内容の新株予約権の発行が行われており、本新株
        予約権は(注)4に基づき消滅しております。
     (注)   1.新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式
         分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の
         算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時
         点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数
         が生じた場合は、これを切り捨てる。
          調整後株式数      = 調整前株式数      × 分割又は併合の比率
         また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場
         合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行う
         ものとする。
       2.行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所に
         おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数が生じた場合は、
         これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の
         終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
         割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次
         の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を調整する。ただし、調整の結果1円未満
         の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
                               1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                           分割又は併合の比率
         割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時
         又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が
         生じた場合は、これを切り上げる。
                                  新規発行株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数      +
                                        1株当たり時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                既発行株式数+新規発行株式数
         上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
         した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当
         たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
         割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必
         要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
       3.新株予約権の行使の条件
        (イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要
          する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
        (ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
        (ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
        (ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
          する。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式
          は割り当てられないものとする。
       4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称し
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         て「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株
         予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
         第 1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件
         に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新
         株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
         旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
         て定めた場合に限るものとする。
        (イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた
          数とする。
        (ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、(注)
          4(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
          する。
        (ホ)新株予約権を行使することができる期間
          上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
          の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す
          ることができる期間の満了日までとする。
        (ヘ)新株予約権の行使の条件
          (注)3に準じて決定する。
        (ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
        (チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
          新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
        (リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
          る。
        (ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨て
          る。
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    決議年月日                   2020年2月13日

                        当社従業員              4

    付与対象者の区分及び人数(名)
    新株予約権の数(個)※                   119

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 11,900(注)1
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   2,716(注)2
                        自 2022年3月1日 至             2028年2月29日

    新株予約権の行使期間※
    新株予約権の行使により株式を発行
                        発行価格        3,022.4
    する場合の株式の発行価格及び
                        資本組入額      1,511.2
    資本組入額(円)※
    新株予約権の行使の条件※                   (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項※                   新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)4
    交付に関する事項※
     ※  当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。
        提出日現在において、2021年4月1日効力発生の株式会社LITALICO(E36134)との株式交換により、本新株予
        約権1個に対して株式会社LITALICO(E36134)における同一の内容の新株予約権の発行が行われており、本新株
        予約権は(注)4に基づき消滅しております。
     (注)   1.新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式
         分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の
         算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時
         点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数
         が生じた場合は、これを切り捨てる。
          調整後株式数      = 調整前株式数      × 分割又は併合の比率
         また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場
         合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行う
         ものとする。
       2.行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所に
         おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数が生じた場合は、
         これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の
         終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
         割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次
         の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を調整する。ただし、調整の結果1円未満
         の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
                               1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                           分割又は併合の比率
         割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時
         又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が
         生じた場合は、これを切り上げる。
                                  新規発行株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数      +
                                        1株当たり時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                既発行株式数+新規発行株式数
         上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
         した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当
         たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
         割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必
         要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
       3.新株予約権の行使の条件
        (イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要
          する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
        (ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
        (ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
        (ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
          する。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式
          は割り当てられないものとする。
       4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称し
                                 41/137

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         て「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株
         予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
         第 1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件
         に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新
         株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
         旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
         て定めた場合に限るものとする。
        (イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた
          数とする。
        (ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、(注)
          4(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
          する。
        (ホ)新株予約権を行使することができる期間
          上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
          の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す
          ることができる期間の満了日までとする。
        (ヘ)新株予約権の行使の条件
          (注)3に準じて決定する。
        (ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
        (チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
          新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
        (リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
          る。
        (ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨て
          る。
                                 42/137










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    決議年月日                   2020年6月11日

                        当社取締役             1

    付与対象者の区分及び人数(名)
    新株予約権の数(個)※                   190

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 19,000(注)1
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   2,632(注)2
                        自 2022年6月27日 至             2028年6月26日

    新株予約権の行使期間※
    新株予約権の行使により株式を発行
                        発行価格        3600.9
    する場合の株式の発行価格及び
                        資本組入額      1,800.5
    資本組入額(円)※
    新株予約権の行使の条件※                   (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項※                   新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)4
    交付に関する事項※
     ※  当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。
        提出日現在において、2021年4月1日効力発生の株式会社LITALICO(E36134)との株式交換により、本新株予
        約権1個に対して株式会社LITALICO(E36134)における同一の内容の新株予約権の発行が行われており、本新株
        予約権は(注)4に基づき消滅しております。
     (注)   1.新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式
         分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の
         算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時
         点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数
         が生じた場合は、これを切り捨てる。
          調整後株式数      = 調整前株式数      × 分割又は併合の比率
         また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場
         合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行う
         ものとする。
       2.行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所に
         おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
         ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合
         は、割当日の終値とする。
         割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次
         の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を調整する。ただし、調整の結果1円未満
         の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
                               1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                           分割又は併合の比率
         割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時
         又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が
         生じた場合は、これを切り上げる。
                                  新規発行株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数      +
                                        1株当たり時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                既発行株式数+新規発行株式数
         上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
         した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当
         たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
         割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必
         要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
       3.新株予約権の行使の条件
        (イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要
          する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
        (ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
        (ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
        (ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
          する。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式
          は割り当てられないものとする。
       4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称し
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         て「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株
         予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
         第 1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件
         に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新
         株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
         旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
         て定めた場合に限るものとする。
        (イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた
          数とする。
        (ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、(注)
          4(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
          する。
        (ホ)新株予約権を行使することができる期間
          上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
          の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す
          ることができる期間の満了日までとする。
        (ヘ)新株予約権の行使の条件
          (注)3に準じて決定する。
        (ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
        (チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
          新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
        (リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
          る。
        (ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨て
          る。
                                 44/137










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    決議年月日                   2020年10月15日

                        当社従業員             14

    付与対象者の区分及び人数(名)
    新株予約権の数(個)※                   618

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 61,800(注)1
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   3,070(注)2
    新株予約権の行使期間※                   自 2022年10月16日 至 2030年10月15日

    新株予約権の行使により株式を発行
                        発行価格        4,313.4
    する場合の株式の発行価格及び
                        資本組入額      2,156.7
    資本組入額(円)※
    新株予約権の行使の条件※                   (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項※                   新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)4
    交付に関する事項※
     ※  当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。
        提出日現在において、2021年4月1日効力発生の株式会社LITALICO(E36134)との株式交換により、本新株予
        約権1個に対して株式会社LITALICO(E36134)における同一の内容の新株予約権の発行が行われており、本新株
        予約権は(注)4に基づき消滅しております。
     (注)   1.新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式
         分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の
         算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時
         点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数
         が生じた場合は、これを切り捨てる。
          調整後株式数      = 調整前株式数      × 分割又は併合の比率
         また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場
         合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行う
         ものとする。
       2.行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所に
         おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
         ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合
         は、割当日の終値とする。
         割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次
         の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を調整する。ただし、調整の結果1円未満
         の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
                               1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                           分割又は併合の比率
         割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時
         又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が
         生じた場合は、これを切り上げる。
                                  新規発行株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数      +
                                        1株当たり時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                既発行株式数+新規発行株式数
         上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
         した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当
         たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
         割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必
         要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
       3.新株予約権の行使の条件
        (イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、                              当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位
          にあることを要する         。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
        (ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
        (ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
        (ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
          する。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式
          は割り当てられないものとする。
       4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称し
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         て「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株
         予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
         第 1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件
         に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新
         株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
         旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
         て定めた場合に限るものとする。
        (イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた
          数とする。
        (ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、(注)
          4(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
          する。
        (ホ)新株予約権を行使することができる期間
          上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
          の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す
          ることができる期間の満了日までとする。
        (ヘ)新株予約権の行使の条件
          (注)3に準じて決定する。
        (ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
        (チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
          新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
        (リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
          る。
        (ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨て
          る。
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    決議年月日                   2020年10月19日

                        当社従業員             17

    付与対象者の区分及び人数(名)
    新株予約権の数(個)※                   96

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 9,600(注)1
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   3,070(注)2
    新株予約権の行使期間※                   自 2022年10月20日 至 2030年10月19日

    新株予約権の行使により株式を発行
                        発行価格        4,313.4
    する場合の株式の発行価格及び
                        資本組入額      2,156.7
    資本組入額(円)※
    新株予約権の行使の条件※                   (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項※                   新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)4
    交付に関する事項※
     ※  当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。
        提出日現在において、2021年4月1日効力発生の株式会社LITALICO(E36134)との株式交換により、本新株予
        約権1個に対して株式会社LITALICO(E36134)における同一の内容の新株予約権の発行が行われており、本新株
        予約権は(注)4に基づき消滅しております。
     (注)   1.新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式
         分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の
         算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時
         点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数
         が生じた場合は、これを切り捨てる。
          調整後株式数      = 調整前株式数      × 分割又は併合の比率
         また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場
         合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行う
         ものとする。
       2.行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所に
         おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
         ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合
         は、割当日の終値とする。
         割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次
         の算式により1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を調整する。ただし、調整の結果1円未満
         の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
                               1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                           分割又は併合の比率
         割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時
         又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が
         生じた場合は、これを切り上げる。
                                  新規発行株式数×1株当たり払込金額
                           既発行株式数      +
                                        1株当たり時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                                既発行株式数+新規発行株式数
         上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
         した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当
         たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
         割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必
         要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
       3.新株予約権の行使の条件
        (イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、                              当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位
          にあることを要する         。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
        (ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
        (ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
        (ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと
          する。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式
          は割り当てられないものとする。
       4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称し
                                 47/137

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         て「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株
         予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
         第 1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件
         に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新
         株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
         旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
         て定めた場合に限るものとする。
        (イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた
          数とする。
        (ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、(注)
          4(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
          する。
        (ホ)新株予約権を行使することができる期間
          上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
          の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す
          ることができる期間の満了日までとする。
        (ヘ)新株予約権の行使の条件
          (注)3に準じて決定する。
        (ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
        (チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
          新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
        (リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
          る。
        (ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨て
          る。
                                 48/137










                                                          EDINET提出書類
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                                                           有価証券報告書
    決議年月日                   2020年12月15日

                        当社取締役           2

    付与対象者の区分及び人数(名)
    新株予約権の数(個)※                   362

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式 36,200(注)1
    内容及び数(株)※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   1(注)1
    新株予約権の行使期間※                   自 2022年12月16日 至 2070年12月15日

    新株予約権の行使により株式を発行
                        発行価格        3,855.1
    する場合の株式の発行価格及び
                        資本組入額      1,927.6
    資本組入額(円)※
    新株予約権の行使の条件※                   (注)2
    新株予約権の譲渡に関する事項※                   新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)3
    交付に関する事項※
     ※  当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。
        提出日現在において、2021年4月1日効力発生の株式会社LITALICO(E36134)との株式交換により、本新株予
        約権1個に対して株式会社LITALICO(E36134)における同一の内容の新株予約権の発行が行われており、本新株
        予約権は(注)3に基づき消滅しております。
     (注)   1.新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式                                100  株とする。
         新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式
         分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の
         算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時
         点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数
         が生じた場合は、これを切り捨てる。
          調整後株式数      = 調整前株式数      × 分割又は併合の比率

         また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場

         合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行う
         ものとする。
       2.新株予約権の行使の条件
         (イ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
         (ロ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
         (ハ)本新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
            ものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分に
            ついて株式は割り当てられないものとする。
         (ニ)以上のほか、要項等で特に定める事由が生じた場合、権利者は新株予約権を行使できない。
       3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称し
         て「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株
         予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
         第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件
         に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新
         株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
         旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
         て定めた場合に限るものとする。
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        (イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた
          数とする。
        (ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、(注)
          4(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
          する。
        (ホ)新株予約権を行使することができる期間
          上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
          の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使す
          ることができる期間の満了日までとする。
        (ヘ)新株予約権の行使の条件
          (注)3に準じて決定する。
        (ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
        (チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
          新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
        (リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
          る。
        (ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨て
          る。
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      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総       発行済株式総       資本金増減額       資本金残高      資本準備金増       資本準備金残

        年月日
                数増減数(株)       数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
    2016年4月30日
                  420,000      8,680,700         4,485      334,172        4,485      293,172
    (注)1
    2016年5月16日
                   12,000     8,692,700          96    334,268         96    293,268
    (注)1
    2016年9月6日
                 8,692,700      17,385,400           ―    334,268         ―    293,268
    (注)2
    2017年4月1日~
    2018年3月31日              132,000     17,517,400         14,730      348,998       14,730      307,998
    (注)1
    2018年4月1日~
    2019年3月31日              44,000     17,561,400         11,581      360,579       11,581      319,579
    (注)1
    2019年4月1日~
    2020年3月31日              36,000     17,597,400         5,238      365,817        5,238      324,817
    (注)1
    2020年4月1日~
    2021年3月31日              135,200     17,732,600         32,432      398,429       32,432      357,249
    (注)1
    2020年12月30日
                   10,100     17,742,700         17,296      415,545       17,296      374,545
    (注)3
    2021年3月31日
                   △244    17,742,456           ―    415,545         ―    374,545
    (注)4
    2021年3月31日
                     ―   17,742,456       △369,783        45,762         ―    374,545
    (注)5
     (注)   1.新株予約権の権利行使による増加であります。
       2.2016年9月6日付で、普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。
       3.当社取締役2名従業員1名に対して、株式報酬として2020年12月30日を払込期日とする譲渡制限付株式を、
         割当決議日である2020年12月15日の終値である1株3,435円で発行しております。
       4.当社が保有するすべての自己株式244株を消却いたしました。
       5.当社2020年12月15日開催臨時株主総会の決議に基づく、資本金の減少と資本剰余金への組み入れによる変動
         となります。
     (5)  【所有者別状況】

                                               2021年3月31日       現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等
                                                   株式の状況
           政府及び
                                          個人
                     金融商品     その他の
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人
                                          その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              ―     21     15     19     104      6   1,769     1,934       ―
    (人)
    所有株式数
              ―   43,786       644      64   28,734       290   103,868     177,386       3,856
    (単元)
    所有株式数
              ―   24,684      0.363     0.036     16.198      0.163     58.554     100.00        ―
    の割合(%)
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2021年3月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                                   除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)
                                                  総数に対する
                                                  所有株式数
                                                  の割合(%)
    長 谷 川  敦 弥                 岐阜県多治見市                        4,890,600          27.56
    佐 藤  崇 弘                 東京都港区                        1,704,500          9.61

    穐 田  誉 輝                 東京都港区                        1,704,000          9.60

    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12                        1,367,400          7.71
    (信託口)
    日本マスタートラスト信託銀行
    株式会社
                    東京都港区浜松町2丁目11-3                        1,049,500          5.92
    (信託口)
    THE    BANK     OF   NEW    RUE  MONTOYERSTRAAT        46,  1000   BRUSSELS,
    YORK 133652                BELGIUM
                                             491,700         2.77
    (常任代理人 株式会社みずほ                (東京都港区港南2丁目15-7品川インター
    銀行決済営業部)                シティA棟)
    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12                         412,400         2.32
    (信託口9)
    MSIP     CLIENT       SEC    25  CABOT   SQUARE,    CANARY    WHARF,LONDON
    URITIES                E14  4QA,U.K.
                                             364,137         2.05
    (常任代理人 モルガン・スタ                (東京都千代田区大手町1丁目9-7大手町
    ンレーMUFG証券株式会社)                フィナンシャルシティサウスタワー)
                    東京都目黒区上目黒2丁目1-1 中目黒GT
                    タワー15F
    LITALICO従業員持株会
                                             334,777         1.89
                    56,GRAND     RUE  L-1660    LUXEMBOURG
                    (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
    CREDIT         SUISSE
    (LUXEMBOURG)             S.
                    56,GRAND     RUE  L-166056,GRAND        RUE  L-1660
    A.   /  CUSTOMER         AS
                    LUXEMBOURG                         300,000         1.69
    SETS,      FUNDS      UCI
                    (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
    TS
    (常任代理人 株式会社三菱U
    FJ銀行)
           計                   ―             12,619,014          71.12
     (注)前事業年度末日現在主要株主であった、佐藤崇弘氏は、当事業年度末日現在主要株主ではございません。
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                               2021年3月31日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―             ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―             ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―             ―

                    普通株式
    完全議決権株式(自己株式等)                               ―             ―
                             ―
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                                177,386            ―
                         17,738,600
                    普通株式
    単元未満株式                               ―             ―
                           3,856
    発行済株式総数                    17,742,456          ―             ―
    総株主の議決権                    ―            177,386            ―

      ② 【自己株式等】

                                               2021年3月31日       現在
                                                   発行済株式
                                            所有株式数
                               自己名義       他人名義
       所有者の氏名
                                                  総数に対する
                    所有者の住所                         の合計
                               所有株式数       所有株式数
        又は名称                                          所有株式数の
                                (株)       (株)
                                              (株)
                                                   割合(%)
                 東京都目黒区上目黒二丁
    株式会社LITALICO                               ―       ―       ―       ―
                 目1番1号
          計             ―            ―       ―       ―       ―
     (注)2021年3月31日付で自己株式をすべて消却しております。
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    2 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)             価額の総額(円)

    当事業年度における取得自己株式                                     85            209,067

    当期間における取得自己株式                                     ―              ―

     (注) 当期間における取得自己株式には、2021年3月31日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        りによる株式は含まれておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           当事業年度                   当期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (円)                  (円)
    引き受ける者の募集を行った取得
                             ―         ―         ―         ―
    自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                       244       566,252            ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、会社
    分割に係る移転を行った取得自己                        ―         ―         ―         ―
    株式
    その他
                            ―         ―         ―         ―
    (   -   )
    保有自己株式数                    ―         ―         ―         ―
    3 【配当政策】

      当社は、株主に対する利益還元についても重要な経営上の施策の1つとして認識し、将来の成長に向けた新規事業へ
     の投資を積極的に行うこと、健全な財務体質を維持することと同時に株主への利益還元を行うことを基本方針として
     おります。内部留保資金につきましては、今後の業容拡大に対応すべく、優秀な人材の確保及び新規拠点の開設等の
     ために投資してまいりたいと考えております。
      また、当社は会社法第459条第1項に基づき、期末配当は3月31日、中間配当は9月30日を基準日として、剰余金の
     配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、配当の決定機関は取締役会としております。
      当事業年度につきましては、株主への利益還元を行う観点から、期末配当(初配)を実施いたします。

      なお、来期以降につきましては、株式交換完全親会社となる、株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ(現商
     号:株式会社LITALICO)の利益還元方針として維持される見通しです。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、経営理念を実践する過程において、健全性を維持しながら企業価値を継続的に増大させることを主眼
       に、コンプライアンス及び、公正で透明性の高い経営を確保していくことがコーポレート・ガバナンスの基本で
       あると考えております。
        なお、当社は、2021年4月1日付株式交換に伴い、株式会社LITALICO(E36134)の完全子会社となりました。
       そのため以下の記載は、当社又は株式会社LITALICO(E36134)における、コーポレート・ガバナンスの概要を記
       載しております。
      ② 企業統治の体制

       a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
         当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、
        企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用しております。
        イ.取締役会
          取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権さ
         れた事項その他の法令及び定款に定められた事項を決定し、また、取締役の職務遂行の状況を監督していま
         す。取締役会は、提出日現在において代表取締役社長長谷川敦弥、専務取締役辻高宏、監査等委員である取
         締役本郷純、北村康央及び彌野泰弘の計5名で構成され、監査等委員である取締役のうち北村康央及び彌野
         泰弘は提出日現在会社法における社外取締役であります。取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、
         必要に応じて随時開催しています               。
        ロ.監査等委員会
          監査等委員会は、監査等委員である取締役本郷純、社外取締役北村康央及び彌野泰弘の計3名で構成され
         ております。監査等委員である取締役は、定時・臨時取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監査・
         監督するとともに、意思決定や決議、報告等の運営に関し、適正に行われているか監査・監督しておりま
         す。監査等委員会は原則として3ヶ月に1回以上開催するほか、必要に応じて随時開催しています                                             。
        ハ.リスク管理体制
          当社ではリスク管理体制の構築のため、経営管理部門を中心にリスク管理部門を設置し、リスクの評価、
         対策等、広範なリスク管理に関し関連各部門と随時協議を行うとともに、個別事案を要する場合にはその具
         体的な対応を検討するための協議の場を設けております。リスク管理体制は、法務部門管掌取締役である専
         務取締役辻高宏、代表取締役社長長谷川敦弥、監査等委員である取締役への報告及び協議体制を中心に構築
         し、リスク管理部門が必要に応じて報告または会議等の招集することとしております                                       。
     (注)当社は、2021年4月1日付で株式会社LITALICO(E36134)の完全子会社となったことに伴い、取締役会及び監

        査等委員会の設置に関する定款の定めを廃止しております。
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       b.会社の機関、内部統制の関係図
      ③ 企業統治に関するその他の事項








       a.内部統制システムの整備の状況
         当社及び株式会社LITALICO(E36134)は、LITALICOグループとしての、業務の適正性を確保するための体制
        として、「内部統制システム基本方針」「財務報告に係る内部統制基本規程」を定める決議を行っており、本
        方針、本規程及び「取締役会規程」「監査等委員会規程」「内部監査規程」等に基づき内部統制システムの運
        用を行っております。
       b.リスク管理体制の状況

        イ.  「リスク管理規程」を整備し、リスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び損失の最小化を
         図っております       。
        ロ.  リスク管理体制に関して、リスク管理の全社的推進とリスク管理に関する対応策、事故などが発生した場
         合の対応策を協議・実施するための管掌部門を定めております                             。
       c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         当社及び株式会社LITALICO(E36134)は、経営管理を担当している部門が当社子会社の業務を総括管理し、
        業務運営にかかる施策を実施するとともに、当社子会社への指導や支援を実施しております。また、子会社に
        対し、経営上の重要事項を取締役会に報告すること又は承認を諮ることを義務付けております                                           。
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       d.取締役の定数
         当社は、事業年度末日時点において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員で
        ある取締役は5名以内とする旨を定款に定めておりました。
         提出日現在において、取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
       e.取締役の選任の決議要件

         当社は、事業年度末日時点まで、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役
        とを区別して、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数
        をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めて
        おりました。
         提出日現在においては、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有
        する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議
        は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
       f.株主総会の特別決議要件

         当社は、効率的かつ円滑な総会運営に資するという判断から、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別
        決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
        議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております                                。
       g.取締役会で決議できる株主総会決議事項

         当社は、事業年度末日時点まで、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令
        に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定める旨を定款に
        定めておりました。
         提出日現在において、取締役会の設置に関する定款の定めを廃止しており、該当事項はありません。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
        男性  1 名 女性    0 名(役員のうち女性の比率            0.0  %)
                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                     (千株)
                              2008年5月      当社入社
                              2008年9月      当社営業部長
                              2009年8月      当社代表取締役社長(現任)
                              2020年7月      株式会社LITALICO
                                    (旧会社名:株式会社LITALICOメ
      代表取締役社長         長谷川 敦弥       1985年2月11日      生        ディア&ソリューションズ)              (注)1       0
                                    代表取締役社長(現任)
                              2020年7月      株式会社LITALICOライフ
                                    代表取締役社長(現任)
                              2021年2月      福祉ソフト株式会社
                                    代表取締役社長(現任)
                            計                            0
     (注)1.2021年4月1日付臨時株主総会により起算し、10年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終了時
         点までとなります。
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     (参考情報)本事業年度末日時点の役員を基にした役員一覧情報
        男性5名 女性0名(役員のうち女性の比率0.0%)
                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              2008年5月      当社入社
                              2008年9月      当社営業部長
                              2009年8月      当社代表取締役社長(現任)
                              2020年7月      株式会社LITALICO
                                    (旧会社名:株式会社LITALICOメ
      代表取締役社長         長谷川 敦弥       1985年2月11日生              ディア&ソリューションズ)              (注)3    4,890,600
                                    代表取締役社長(現任)
                              2020年7月      株式会社LITALICOライフ
                                    代表取締役社長(現任)
                              2021年2月      福祉ソフト株式会社
                                    代表取締役社長(現任)
                              1991年4月      株式会社日本長期信用銀行入社
                              1999年10月      ソニー株式会社入社
                              2006年4月      エムスリー株式会社入社
                              2007年5月      同社執行役員
                              2010年6月      同社取締役
                              2020年4月      当社入社
       専務取締役         辻 高宏      1968年6月25日生                            (注)3      3,800
                                    当社執行役員
                              2020年6月      当社専務取締役
                              2021年1月      株式会社LITALICOメディア&ソ
                                    リューションズ
                                    (現商号:株式会社LITALICO)
                                    専務取締役(現任)
                              2006年8月      当社入社
                              2007年9月      当社取締役
                              2010年6月      当社執行役員
                              2014年4月      当社取締役
                              2014年10月      当社執行役員 採用部長
                              2017年3月      当社社長室長
                              2019年3月      当社経営企画本部人材開発部副部
                                    長
        取締役
                本郷 純      1978年5月25日生        2019年5月      当社経営企画本部キャリア開発室              (注)4     99,000
      (監査等委員)
                                    長
                              2020年12月      当社取締役監査等委員
                              2021年1月      株式会社LITALICO
                                    (旧会社名:株式会社LITALICOメ
                                    ディア&ソリューションズ)
                                    取締役
                              2021年4月      同社
                                    取締役監査等委員(現任)
                                    株式会社日本興業銀行入社
                              1988年4月
                              1996年4月      弁護士登録
                              2001年2月      米国ニューヨーク州弁護士登録
                              2007年10月      北村・平賀法律事務所
                                    パートナー(現任)
                              2015年3月      東亞合成株式会社社外監査役
                              2016年3月      同社 社外取締役監査等委員
                              2018年12月      AIメカニック株式会社社外監査役
                                    (現任)
        取締役
               北村 康央      1965年3月8日生        2019年3月      東亞合成株式会社社外取締役              (注)4       ―
      (監査等委員)
                              2019年6月      株式会社ジーテクト社外監査役
                                    (現任)
                              2020年12月      当社社外取締役(監査等委員)
                              2021年1月      株式会社LITALICO
                                    (旧会社名:株式会社LITALICOメ
                                    ディア&ソリューションズ)
                                    監査役
                              2021年4月      同社 社外取締役監査等委員
                                    (現任)
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                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              2003年5月      プロクター・アンド・ギャンブ
                                    ル・ジャパン株式会社入社
                              2012年1月      株式会社ディー・エヌ・エー入社
                              2013年4月      同社執行役員
                              2015年4月      株式会社Bloom&Co.代表取締役
                                    (現任)
                              2017年1月      rooftop株式会社代表取締役
                                    (現任)
        取締役
               彌野 泰弘      1977年1月5日生        2018年1月      FACTORY株式会社代表取締役              (注)4       ―
      (監査等委員)
                                    (現任)
                              2018年10月      laboratory株式会社代表取締役
                                    (現任)
                              2020年12月      当社社外取締役(監査等委員)
                              2021年4月      株式会社LITALICO
                                    (旧会社名:株式会社LITALICOメ
                                    ディア&ソリューションズ)
                                    社外取締役監査等委員(現任)
                            計                         4,993,400
     (注)   1.取締役北村康央及び彌野泰弘は社外取締役であります。
       2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
         委員長 本郷純、委員 北村康央、委員 彌野泰弘
       3.  2020年6月30日開催の当社定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
         る定時株主総会の終結の時までであります                   。
       4.2020年12月15日開催の            臨時株主総会による選任手続を実施し、当該選任の時から2年以内に終了する事業年
         度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります                                。
       5.当社は2021年4月1日付株式交換により、株式会社LITALICO(E36134)の完全子会社となりました。当該日
         より上場会社となった株式会社LITALICO(E36134)における提出日現在の役員一覧につきまして、本参考情
         報記載の役員一覧と同一の人員でございます。詳細は株式会社LITALICO(E36134)における第1期有価証券
         報告書をご参照ください。
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      ② 社外役員の状況
        提出日現在における社外役員の状況につきましては、2021年4月1日に上場いたしました株式会社LITALICO
       ( E36134   )が提出する、第1期有価証券報告書をご参照ください。
        本事業年度末日時点における当社の社外取締役は2名であり、その全員が監査等委員である社外取締役であり

       ます。また、監査等委員である社外取締役を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ておりま
       す。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その
       選任に関しては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準
       等を参考にしております。
        社外取締役北村康央氏は、弁護士としての豊富な知識及び経験に基づき、主としてコンプライアンス、コーポ
       レート・ガバナンス等に関し、社外の第三者の視点で提言と監視を行っております。当社は同氏、同氏がパート
       ナーを務める法律事務所、及び同氏が役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった会社等との
       間に特別な利害関係はありません。同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしてお
       り、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、
       独立役員として指定しております。
        社外取締役彌野泰弘氏は、企業経営者、経営コンサルタントとして高い見識、豊富な経験を有しており、特に
       LITALICOグループ全体のブランドに関する事項を中心に、客観的視点から当社の企業経営及びブランド全般に対
       して助言及び監督・監査を行っております。同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満た
       しており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判
       断し、独立役員として指定しております。
      ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との

        関係
        本事業年度末日時点における当社の社外取締役は全員監査等委員であります。各々の豊富な経験と専門的な知
       見に基づいた公正かつ実効性のある監査・監督の役割を果たせるよう、取締役会や監査等委員会を通じて、内部
       監査部門を含む内部統制部門の報告を受け、監査・監督を行っております。また、監査等委員会を通じて、会計
       監査人との情報交換、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等についての情報共有を踏まえ、連
       携を図っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ① 監査等委員会監査の状況
        当社は、2021年4月1日付の株式交換効力発生日に開催いたしました臨時株主総会において、取締役会及び監
       査等委員会、会計監査人の各設置に関する定款の定めを廃止しており、提出日現在において、監査の状況に関す
       る事項について該当事項はございません。
        以下、事業年度末日時点における当社の監査の状況につき記載しております。
       a.組織・人員

         当社の監査等委員は3名であり、社内監査等委員1名と社外監査等委員2名から構成されています。当事業
        年度末日現在、監査等委員会委員長は本郷純社内監査等委員が務めております。北村康央監査等委員は                                                、弁護
        士としての豊富な知識及び経験に基づき、主にコンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等に関し、専門
        的知見より質問・意見表明を行うこと等により、当社経営の実効的な監督等の役割を果たしております。彌野
        泰弘監査等委員は、主に経営戦略、企業ブランドに関する豊富な知識・経験から助言や提言を行うこと等によ
        り、当社経営の実効的な監督等の役割を果たしております。
         監査等委員会を補助する専属専任の組織・人員はいませんが、監査等委員会は、内部監査室及び経営管理部
        門との連携し、監査の過程において発見された事項について適宜、相互に報告を行い、取締役その他の執行機
        関に対して、業務改善等に関する提言を連携して行うことで監査の実行性を確保しています。
       b.監査等委員会の活動状況

         監査等委員会は、原則3ヶ月に1回開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計9回
        開催し、1回あたりの所要時間は約30分、監査等委員の出席率は全員100%でした。年間を通じ次のような決
        議、報告、審議・協議がなされました。
                 件数                      議案

                       取締役指名・報酬意見陳述、会計監査人再任、内部監査室長評価承認、監査
                       等委員会監査報告書、監査等委員選任議案同意、監査等委員会委員長・議長
    決議             24件
                       選定、選定監査等委員選定、会計監査人の報酬等の同意、監査方針・監査計
                       画書、監査基準・会計監査人選定基準、臨時株主総会関連 等
                       監査等委員会関連スケジュール、選定監査等委員監査活動、臨時株主総会関
    報告             5件
                       連 等
    審議・協議             3件      監査等委員報酬 等
         監査等委員会は、当事業年度は主としてリスク管理部門が把握した優先度の高いリスク1)ITリスク 2)労
        務/人事リスク 3)事業サービスリスクを重点監査項目として取組みました。社内監査等委員が重要な会議体
        に出席し監査するとともに、1)ITリスクは随時情報システム部門長面談を行い、 2)労務/人事リスクは事業
        所往査や内部通報案件確認・随時法務部門長面談を行い、3)事業サービスリスクは事業所往査や内部監査室監
        査結果報告を受領するなどを実施しました。
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       c.監査等委員の主な活動
         監査等委員全員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、決議権の行使と必要により意見表
        明を行っています。
              監査等委員                         取締役会出席回数

    監査等委員(社内)   本郷 純                           就任後開催取締役会4回中4回(100%)
    監査等委員(社外)   北村康央                           就任後開催取締役会4回中4回(100%)
    監査等委員(社外)   彌野泰弘                           就任後開催取締役会4回中4回(100%)
         なお、上表の監査等委員全員と代表取締役社長とで取締役の指名・報酬について意見交換を行っています。
         監査等委員会はその過半数を社外取締役で構成することで、監査の独立性を確保し、会計監査人や内部監査
        室等と隋時連携・協議を通じて、実効的かつ効率的な監査を実施しております。なお、当事業年度における監
        査委員会の開催及び取締役会への参加は新型コロナウイルス等の影響からWEB会議の形式で参加が中心となりま
        したが、監査計画等に沿った監査を実施しております。
      ② 内部監査の状況

        当社は、内部管理体制強化のための代表取締役社長直轄の組織として、室長を含む専任スタッフ5名で組織さ
       れている内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の組織、機能、遵法性に関する内部監査を実施しておりま
       す。内部監査部門は、当社の定める「内部監査規程」に基づき、業務運営と財産管理の実態を調査し、監査報告
       として代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、業務運営の改善に資するようになっております。
      ③ 会計監査の状況

       a.監査法人の名称、継続監査期間、業務を遂行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成
         当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会
        計士4名、その他19名であります。
          監査法人の名称                  継続監査期間

       EY新日本有限責任監査法人                    2013年7月以降
         所属する監査法人                  業務を遂行した公認会計士

       EY新日本有限責任監査法人                       伊藤 恭治
       EY新日本有限責任監査法人                       甲斐 靖裕
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       b.監査法人の選定方針と理由
         当社では、監査等委員会が定める「会計監査人評価及び選定基準」に従い、監査の相当性の確認を踏まえ、
        監査等委員会が決定する方針としています。当社の成長に合わせて複雑化する会計処理にも、当社の経営・事
        業を理解している強みから、適切な監査を行っていると評価し、監査等委員会ではEY新日本有限責任監査法人
        を継続して選定しています。
       c.監査等委員会による監査法人の評価

         監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役
        等の実務指針」を参考に、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制・監査方法等を含んだ基準
        を策定しております。本基準に基づき評価を行い、当社グループの理解度等を踏まえた総合的な評価の結果、
        EY新日本有限責任監査法人を適任と判断しております。
      ④ 監査報酬の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                     当連結会計年度

        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              29,000             ―         36,400             ―
      連結子会社                 ―           ―         9,450            ―

         計             29,000             ―         45,850             ―

         連結子会社における監査証明業務の内容は、株式会社LITALICO(E36134)の第1期有価証券報告書における
        監査証明業務となります。
       b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

                     前連結会計年度                     当連結会計年度

        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社                ―         18,411             ―           ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計               ―         18,411             ―           ―

         前連結会計年度における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している
        EYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社及びEY弁護士法人に対して、公認会計士法第2条第
        1項に定める業務以外の業務として、財務及び法務デューデリジェンス業務を依頼しております。
       c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        (前連結会計年度)
         該当事項はありません。
        (当連結会計年度)

         該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模、監査日数及び業務の
        特性等を勘案して、当社及び監査公認会計士等の両者で協議のうえ報酬額を決定しております。
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       e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
         取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意
        をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について
        必要な検証を行った結果、適切であると判断したためであります。
     (4)  【役員の報酬等】

      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         取締役の報酬は、持続的な成長に向けた、健全なインセンティブのひとつとして機能するよう、役職と職責
        に則った企業業績、目標達成度合い等を総合的に勘案する。
         各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、短期インセンティブの付与を目的とした金銭報酬
        及び中長期インセンティブ付与を目的とした株式報酬の混合で構成し、その比率や内訳等の決定については、
        LITALICOグループ全体の経営成績や利益等成長率、予算策定方針、市場動向(マーケットバリュー等含む)な
        ど、当社を取り巻く社内社外の環境を適切に勘案し、業績等も考慮した多角的な視点から検討を行う。
         非金銭報酬としては、譲渡制限付株式または新株予約権の付与を予定しており、その内容及び額(上限)に
        ついては、2020年12月15日付株主総会決議に従うものとし、発行時の具体的な額または発行数の算定方法につ
        いては、各人別の金銭固定報酬額の水準を基準に、発行によるダイリュージョンの程度、株式等報酬費用に関
        する会計の見積(期間案分に関する検討を含む)と当該財務業績への影響の程度などを考慮するものとする。
        なお、当該発行に関する取締役会決議を提案する前に、監査等委員である取締役全員と当該発行に向けた協議
        (非金銭報酬の内容及び具体的な額または数に関する事項)を行うことを手続方針とする。
         当社は上記の通り固定的金銭報酬の決定、非金銭報酬の決定に関しては、その具体的な決定の都度監査等委
        員である各取締役との協議を行うことを予定しており、短期インセンティブの付与を目的とした金銭報酬及び
        中長期インセンティブ付与を目的とした株式報酬の混合に関する基本的な方針として、役位、職責、在任年数
        等の属人的要素に着目した指標のみならずLITALICOグループ全体の経営成績や利益等成長率、予算策定方針、
        市場動向(マーケットバリュー等含む)など、当社を取り巻く社内社外の環境を適切に勘案し、業績等も考慮
        した多角的な視点からその組み合わせの検討を行うものとする。
        (個人別の報酬額の決定手続)

         取締役会決議に基づき代表取締役社長である長谷川敦弥がその具体的内容について委任をうけるものとし、
        その授権の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定及び当該事業年度内で発行される株式報酬の具体的な水準
        の決定とする。なお、株式報酬に関する発行決議は、発行の都度、取締役会決議をもって発行する。
         上記の権限を委任した理由は、機動的な報酬の額及び内容を決定することを可能とするためである。
         また、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、当該授権に先立ち監査等委員会各委員に
        原案を諮問し答申を得ることを求めるものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に
        従って各内容を決定しなければならないこととする。
         監査等委員である取締役の報酬については、各監査等委員の協議に基づく決定により、その職務に鑑み、固
        定的金銭報酬のみを支払うこととする。
        (当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)

         取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が原案を作成の上、監査等委員会各委
        員に諮問のうえ、本決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会はその内容が決定方針
        に沿うものであると判断している。
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      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額(千円)

                                                   対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                           役員の員数
                  (千円)
                                                     (名)
                         固定報酬       株式報酬      業績連動報酬       退職慰労金
    取締役(監査等委員及び
                   111,415       61,917       49,498         ―       ―       4
    社外取締役を除く。)
    取締役(監査等委員)
                    13,740       9,980        ―       ―     3,760         2
    (社外取締役を除く。)
    社外役員               22,150       13,750         ―       ―     8,400         4
     (注)   1.上表には、2020年6月30日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除
         く)2名及び2020年12月15日開催の当社臨時株主総会終結の時をもって辞任した取締役(監査等委員)3名
         (うち社外取締役2名)を含んでおります。
       2.取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2017年6月20日開催の第12期定時株主総会において、年額
         150百万円以内と決議されております。また、2020年12月15日開催の臨時株主総会において、上記報酬限度
         額を年額500百万円以内と別途決議されております。当該臨時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除
         く)の員数は2名です。
       3.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2017年6月20日開催の第12期定時株主総会において年額50百万円以
         内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役監査等委員の員数は4名です。
       4.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役は除く)に対する株式報酬につき、2020年12月15日開催の
         臨時株主総会において、上記金銭報酬の限度額(500百万円以内)とは別枠で、以下のとおり決議されてお
         ります。なお、当該臨時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は2名です。
         ①譲渡制限付株式付与のための金銭報酬限度額として年額500百万円以内
           本事業年度における発行概要
          (2020年12月15日取締役会決議)
           発行数                8,300株
           発行価格   1株につき3,425円
           資本組入額             1株につき1,712.5円
           譲渡制限期間             割合日より3年以内で発行にかかる取締役会があらかじめ定める期間
         ②新株予約権付与のための金銭報酬限度額として年額500百万円以内
          当期発行概要については、本事業報告における、新株予約権等の状況欄に記載された、
          第15回新株予約権をご参照ください。
       5.株式報酬の項目には、当事業年度にかかる株式報酬費用計上額の合計を記載しております。
       6.当社は、事業年度末日時点で、業績連動型報酬に関する定め等を設けておらず、実績はございません。
      ③ 役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、投資株式について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として
       保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分して
       おります。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社が保有する、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、すべて非上場株式であるため
        記載を省略しております。
       b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                           貸借対照表計上額の

                     銘柄数
                     (銘柄)
                             合計額(円)
       非上場株式                 1             1
       非上場株式以外の株式                 ―             ―
        (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

         該当事項はありません。
        (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

         該当事項はありません。
       c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         該当事項はありません。
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      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式
                      当事業年度                   前事業年度

                           貸借対照表                   貸借対照表
         区分
                   銘柄数                   銘柄数
                          計上額の合計額                   計上額の合計額
                   (銘柄)                   (銘柄)
                            (千円)                   (千円)
    非上場株式                    2     1,333,749             2     1,333,749
    非上場株式以外の株式                   ―         ―         ―         ―
                                当事業年度

         区分
                   受取配当金の             売却損益の             評価損益の
                   合計額(千円)             合計額(千円)            合計額(千円)
    非上場株式                      ―             ―            ―
    非上場株式以外の株式                      ―             ―            ―
     (注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損
        益の合計額」は記載しておりません。
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    第5   【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年4月1日から2021年3月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監
     査法人により監査を受けております。
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準の変更等について迅速に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機
     構へ加入し、財務・会計専門情報誌の定期購読や監査法人等が主催するセミナーへ積極的に参加しております。
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    1  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2020年3月31日)               (2021年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              2,682,265               1,239,105
        売掛金                              2,376,211               2,905,156
                                     ※1   5,984             ※1   4,618
        たな卸資産
        前払費用                               158,140               184,706
        その他                                48,669               76,375
                                       △ 4,508              △ 4,819
        貸倒引当金
        流動資産合計                              5,266,763               4,405,141
      固定資産
        有形固定資産
                                   ※2   1,682,424             ※2   1,910,466
         建物附属設備
                                   ※2   1,249,240             ※2   1,518,293
         工具、器具及び備品
                                      △ 986,508             △ 1,319,375
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                             1,945,156               2,109,384
        無形固定資産
         のれん                                 ―            1,024,270
         ソフトウエア                              394,333               495,931
         ソフトウエア仮勘定                              103,276               259,461
                                        39,480               39,923
         その他
         無形固定資産合計                              537,090              1,819,587
        投資その他の資産
                                   ※5   1,333,749             ※5   1,102,095
         投資有価証券
         敷金及び保証金                              607,570               617,139
         繰延税金資産                               93,752               366,988
                                        47,132               34,436
         その他
         投資その他の資産合計                             2,082,204               2,120,660
        固定資産合計                              4,564,450               6,049,632
      資産合計                                9,831,213               10,454,774
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                                                    (単位:千円)
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                                (2020年3月31日)               (2021年3月31日)
     負債の部
      流動負債
                                    ※4   450,000             ※4   800,000
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                              1,043,800                983,800
        リース債務                                9,123               8,869
        未払金                               320,035               306,747
        未払費用                               654,484               195,468
        未払法人税等                               330,833               737,706
        預り金                               191,561                19,517
        賞与引当金                                  ―             672,805
                                        41,171               99,746
        その他
        流動負債合計                              3,041,009               3,824,659
      固定負債
        長期借入金                              3,010,618               2,026,818
                                        22,361               13,491
        リース債務
        固定負債合計                              3,032,979               2,040,309
      負債合計                                6,073,989               5,864,969
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               365,817                45,762
        資本剰余金                               324,817               743,762
        利益剰余金                              3,051,358               3,752,007
                                        △ 357                ―
        自己株式
        株主資本合計                              3,741,635               4,541,533
      新株予約権                                 15,588               48,271
      純資産合計                                3,757,224               4,589,804
     負債純資産合計                                 9,831,213               10,454,774
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     売上高                                 13,867,926              16,133,804
                                      8,626,192              10,250,941
     売上原価
     売上総利益                                 5,241,734              5,882,862
                                   ※1   4,258,787            ※1   4,192,687
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  982,946             1,690,175
     営業外収益
      受取利息                                  5,583                22
      助成金収入                                 14,415              24,902
      違約金収入                                  8,982              4,264
                                        5,866              1,937
      その他
      営業外収益合計                                 34,847              31,127
     営業外費用
      支払利息                                  7,427              12,697
      為替差損                                 12,324                ―
      支払手数料                                 16,000                ―
      寄付金                                    ―            25,000
      持分法による投資損失                                    ―            252,943
                                        3,984              2,240
      その他
      営業外費用合計                                 39,736              292,881
     経常利益                                  978,057             1,428,421
     特別利益
      投資有価証券売却益                                 48,834                ―
      持分変動利益                                    ―            21,289
      事業譲渡益                                 240,600                 ―
                                        1,455              5,193
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                 290,891               26,482
     特別損失
                                     ※2   9,173           ※2   43,937
      固定資産除却損
      特別損失合計                                  9,173              43,937
     税金等調整前当期純利益                                 1,259,775              1,410,966
     法人税、住民税及び事業税
                                       418,628              983,553
                                       △ 6,645            △ 273,236
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  411,982              710,317
     当期純利益                                  847,793              700,649
     親会社株主に帰属する当期純利益                                  847,793              700,649
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     当期純利益                                  847,793              700,649
     その他の包括利益
                                        1,287                -
      その他有価証券評価差額金
                                     ※1   1,287
      その他の包括利益合計                                                  -
     包括利益                                  849,080              700,649
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                 849,080              700,649
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                  (単位:千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               360,579         319,579        2,203,565          △ 130      2,883,593
    当期変動額
     新株の発行               5,238         5,238                         10,476
      減資                -         -                          -
     親会社株主に帰属
                                    847,793                 847,793
     する当期純利益
     自己株式の取得                                        △ 226        △ 226
     自己株式の消却                         ―                 ―         ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計                5,238         5,238        847,793         △ 226       858,042
    当期末残高               365,817         324,817        3,051,358          △ 357      3,741,635
                  その他の包括利益累計額

                                 新株予約権         純資産合計
               その他有価証券        その他の包括利益
                評価差額金         累計額合計
    当期首残高               △ 1,287        △ 1,287         8,177       2,890,483
    当期変動額
     新株の発行                                        10,476
      減資                                          -
     親会社株主に帰属
                                             847,793
     する当期純利益
     自己株式の取得                                        △ 226
     自己株式の消却                                          ―
     株主資本以外の項目
                    1,287         1,287         7,411         8,698
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計                1,287         1,287         7,411        866,741
    当期末残高                 ―         ―       15,588       3,757,224
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                                              株式会社LITALICOパートナーズ(E32144)
                                                           有価証券報告書
       当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                                                  (単位:千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               365,817         324,817        3,051,358          △ 357      3,741,635
    当期変動額
     新株の発行              49,728         49,728                          99,456
      減資             △ 369,783         369,783                            ―
     親会社株主に帰属
                                    700,649                 700,649
     する当期純利益
     自己株式の取得                                        △ 209        △ 209
     自己株式の消却                       △ 566                 566         ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計              △ 320,055         418,945         700,649          357       799,896
    当期末残高               45,762        743,762        3,752,007            ―      4,541,533
                  その他の包括利益累計額

                                 新株予約権         純資産合計
               その他有価証券        その他の包括利益
                評価差額金         累計額合計
    当期首残高                 ―         ―       15,588       3,757,224
    当期変動額
     新株の発行                                        99,456
      減資                                          ―
     親会社株主に帰属
                                             700,649
     する当期純利益
     自己株式の取得                                        △ 209
     自己株式の消却                                          ―
     株主資本以外の項目
                     ―         ―       32,682         32,682
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計                 ―         ―       32,682        832,580
    当期末残高                 ―         ―       48,271       4,589,804
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                 至 2020年3月31日)               至 2021年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 1,259,775              1,410,966
      減価償却費                                  419,938              549,914
      のれん償却額                                     ―            8,607
      株式報酬費用                                    8,867             78,232
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    3,315               45
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                     ―           671,452
      受取利息及び受取配当金                                  △ 5,583              △ 22
      支払利息                                    7,427             12,697
      為替差損益(△は益)                                   12,324                ―
      投資有価証券売却損益(△は益)                                  △ 48,834                ―
      事業譲渡損益(△は益)                                 △ 240,600                ―
      持分法による投資損益(△は益)                                     ―           252,943
      持分変動損益(△は益)                                     ―           △ 21,289
      新株予約権戻入益                                  △ 1,455             △ 5,193
      固定資産除却損                                    9,173             43,937
      売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 432,101             △ 484,995
      未払金の増減額(△は減少)                                  △ 30,364             △ 28,252
      未払費用の増減額(△は減少)                                   14,391            △ 458,991
                                          8,222            △ 188,028
      その他
      小計                                  984,495             1,842,022
      利息及び配当金の受取額
                                          5,583               22
      利息の支払額                                  △ 7,533            △ 12,807
                                        △ 421,470             △ 582,747
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  561,074             1,246,491
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      投資有価証券の取得による支出                                △ 1,087,599                 ―
      投資有価証券の売却による収入                                   59,611                ―
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 411,429             △ 508,101
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 304,152             △ 507,930
      事業譲渡による収入                                  260,000                ―
                                                   ※2   △  955,537
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                                     ―
      貸付けによる支出                                 △ 306,445                ―
      貸付金の回収による収入                                  409,816                ―
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 64,972             △ 39,317
      長期前払費用の取得による支出                                  △ 10,934             △ 7,495
                                          3,861             14,995
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 1,452,244             △ 2,003,385
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                  400,000              350,000
      長期借入れによる収入                                 2,500,000                 ―
      長期借入金の返済による支出                                 △ 712,889            △ 1,086,034
      リース債務の返済による支出                                  △ 10,600             △ 9,123
      長期未払金の返済による支出                                  △ 2,495               ―
      ストックオプションの行使による収入                                   10,476              59,100
                                          △ 226             △ 209
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 2,184,264              △ 686,266
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   1,293,094             △ 1,443,160
     現金及び現金同等物の期首残高                                   1,389,171              2,682,265
                                     ※1   2,682,265           ※1   1,239,105
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    1.連結の範囲に関する事項
       連結子会社の数            3 社
       連結子会社の名称 株式会社LITALICOライフ
                株式会社LITALICO         (旧会社名     株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ)
                福祉ソフト株式会社
       当連結会計年度において、当社は福祉ソフト株式会社の株式を取得したことに伴い、新たに連結の範囲に含めて
       おります。
    2.持分法の適用に関する事項

       持分法適用会社の数            1 社
       持分法適用会社の名称 株式会社Olive                   Union
       持分法適用会社の決算日は連結決算日と異なっているため、持分法適用会社の事業年度に係る財務諸表を使用し
       ております。
    3.連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社のうち、福祉ソフト株式会社の決算日は12月31日であります。
       連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。な
       お、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
    4.会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ① 有価証券の評価基準及び評価方法
        その他の有価証券
         時価のあるもの
          決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に
         より算定)を採用しております。
         時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
      ② デリバティブ等の評価基準及び評価方法

        デリバティブ
         時価法を採用しております。
      ③ たな卸資産の評価基準及び評価方法

        商品・貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用
        しております。
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ① 有形固定資産(リース資産を除く)
        定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物附属設備    3~15年
         工具、器具及び備品 3~15年
      ② 無形固定資産(リース資産を除く)

        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年以内)に基づく定額法を採用して
        おります。
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      ③ リース資産
        所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     (3)  重要な引当金の計上基準

       ①貸倒引当金
        売掛金等債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       ②賞与引当金

        従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
     (4)  のれんの償却方法及び償却期間

       のれんの償却に関しては、その個別案件ごとに投資効果の発現する期間を判断し、20年以内の合理的な年数で均
       等償却しております。
     (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金及び随時引き出しが可能な預金からなっております。
     (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税は当連結会計年度の費用として処理しており
        ます。
      (重要な会計上の見積り)

     (1)福祉ソフト株式会社に係るのれんの評価
      ①  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
        福祉ソフト株式会社に係るのれん 1,024,270千円
      ②  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        2021年1月に福祉ソフト株式会社を買収した際に計上されたものであり、20年で均等償却をしております。
        また、買収時に見込んだ事業計画の達成状況等を確認し、減損の兆候が認められる場合には、割引前将来
        キャッシュ・フロー総額とのれんを含む資産グループの帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の
        要否を判定しております。割引前将来キャッシュ・フローの算定に当たっては、事業計画を基礎として見積
        もっております。将来の事業計画は、当社グループのサービスをご利用いただく障害福祉施設の事業所数等の
        過去実績を基礎に策定しております。
        今後の顧客ニーズの状況や経済環境の変化が生じた場合には、同社ののれんの評価に重要な影響を及ぼす可能
        性があります。
     (2)固定資産の減損

      ①  当連結会計年度に計上した金額
        有形固定資産             2,109,384千円
        無形固定資産               795,317千円(のれん除く)
      ②  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        当社グループは、固定資産の減損会計において、管理上の区分に基づきグルーピングを行っております。各資
        産グループについて減損の兆候があると認められる場合には、それらから得られる割引前将来キャッシュ・フ
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        ローの総額が帳簿価額を下回った場合に減損損失の認識が必要になります。減損損失の認識が必要と判定した
        場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたします。
        割引前将来キャッシュ・フローの予測は、予算及び中期経営計画を基礎として見積ることとしており、中期経
        営計画以降の成長性は関連する事業の長期的な成長性を勘案して決定していますが、将来キャッシュ・フロー
        の予測が変更され、回収不能と判断される場合、減損損失を計上する可能性があります。
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      (未適用の会計基準等)
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日 企業会計基準委員
       会)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準委
       員会)
      (1)  概要

        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基
       準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括
       的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
       性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
       出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
       る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2)  適用予定日

        2022年3月期の期首から適用します。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
       ります。
      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)

      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
      ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準委員
       会)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準委
       員会)
      (1)  概要

        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細
       なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
       Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
       員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整
       合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
        企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方
       法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定
       めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間
       の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
      (2)  適用予定日

        2022年3月期の期首から適用します。
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      (3)  当該会計基準等の適用による影響
        「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であ
       ります。
      (表示方法の変更)

        (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
      「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当連結会計年度の年
      度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計
      年度に係る内容については記載しておりません。
      (追加情報)

       (新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響)
       当社グループは、新型コロナウイルス感染症対策として衛生管理等を徹底した上でサービスを提供しており、当
      連結会計年度において財政状態及び経営成績に与える重要な事象は生じておりません。本書提出日現在においても
      サービス提供を継続しており、新型コロナウイルス感染症の今後の広がりや収束時期等に関わらず、翌連結会計年
      度において当社グループの業績への重要な影響はないものと仮定し、会計上の見積りには織り込んでおりません。
      ただし、新型コロナウイルス感染症による影響には不確実性が伴い、実際の結果は異なる可能性があります。
      (賞与引当金)

      当連結会計年度より従業員を対象に賞与制度を導入しております。
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      (連結貸借対照表関係)
    ※1 たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年3月31日       )         ( 2021年3月31日       )
        商品                        245  千円                ― 千円
        貯蔵品                       5,739                 4,618
               計                5,984                 4,618
    ※2 固定資産の取得価額から直接控除した圧縮記帳額は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年3月31日       )         ( 2021年3月31日       )
        建物附属設備                       6,430   千円              8,760   千円
        工具、器具及び備品                       2,487                 2,487
               計                8,918                11,247
     3 当社グループは運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

       当連結会計年度における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年3月31日       )         ( 2021年3月31日       )
        当座貸越極度額                      400,000    千円             400,000    千円
        借入実行残高                         ―                 ―
              差引額                400,000                 400,000
    ※4 当社グループは株式会社三菱UFJ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。

       当契約に基づく借入実行残高等は次のとおりです。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年3月31日       )         ( 2021年3月31日       )
        コミットメントラインの総額                     2,500,000     千円            2,500,000     千円
        借入実行残高                      450,000                 800,000
              差引額               2,050,000                 1,700,000
    ※5 関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2020年3月31日       )         ( 2021年3月31日       )
        投資有価証券(株式)                     1,133,749     千円             902,095    千円
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                                                           有価証券報告書
      (連結損益計算書関係)
    ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                           至   2020年3月31日       )       至   2021年3月31日       )
        人件費                     1,874,949     千円            1,682,300     千円
        退職給付費用                      197,472                 193,502
        賞与引当金繰入額                         ―              671,452
        広告宣伝費                      381,425                 610,554
    ※2 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                           至   2020年3月31日       )       至   2021年3月31日       )
        建物附属設備                       6,829   千円                ― 千円
        工具、器具及び備品                       2,344                 1,570
        ソフトウエア                         ―               5,982
        ソフトウエア仮勘定                         ―               36,384
               計                9,173                43,937
      (連結包括利益計算書関係)

    ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                             至   2020年3月31日       )       至   2021年3月31日       )
        その他有価証券評価差額金:
         当期発生額                          1,855千円                  ―千円
                                    ―                 ―
         組替調整額
          税効果調整前
                                   1,855                  ―
                                   △568                  ―
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                         1,287                  ―
               その他の包括利益合計                    1,287                  ―
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                                              株式会社LITALICOパートナーズ(E32144)
                                                           有価証券報告書
      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自          2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
    1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末

                   株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)
    発行済株式
     普通株式 (注)1.               17,561,400            36,000            ―      17,597,400

    自己株式

     普通株式 (注)2.                   65          94          ―          159

     (注)   1.普通株式の株式数の増加36,000株は、新株予約権の行使によるものであります。
       2.普通株式の自己株式の株式数の増加94株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
    2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(株)

                      新株予約権の
                                                    当連結会計
      区分      新株予約権の内訳          目的となる                             年度末残高
                            当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                     (千円)
                      株式の種類
                             年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプショ
     提出会社
            ンとしての新株予約             ―        ―      ―      ―      ―    15,588
     (親会社)
            権
            合計             ―        ―      ―      ―      ―    15,588
    3.配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       該当事項はありません。
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     当連結会計年度(        自   2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
    1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末

                   株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)
    発行済株式
     普通株式 (注)1.               17,597,400            145,300            244       17,742,456
    自己株式
     普通株式 (注)2.                   159           85          244           ―

     (注)   1.普通株式の株式数の増加145,300株は、新株予約権の行使による増加が135,200株、                                        特定譲渡制限付株式の発
         行による増加が10,100株によるもので                 あります。
       2.普通株式の自己株式の株式数の増加85株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
       3.普通株式の自己株式の株式数の減少244株は、自己株式の消却によるものであります。
    2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(株)

                      新株予約権の
                                                    当連結会計
      区分      新株予約権の内訳          目的となる                             年度末残高
                            当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                     (千円)
                      株式の種類
                             年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプショ
     提出会社
            ンとしての新株予約             ―        ―      ―      ―      ―    48,271
     (親会社)
            権
            合計             ―        ―      ―      ―      ―    48,271
    3.配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                             配当の総額       1株当たり配当
       決議      株式の種類        配当の原資                         基準日       効力発生日
                             (千円)        額(円)
    2021年5月31日
             普通株式       利益剰余金           88,712          5  2021年3月31日        2021年6月15日
    定時株主総会
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                           前連結会計年度                 当連結会計年度

                          (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                          至   2020年3月31日       )       至   2021年3月31日       )
        現金及び預金勘定                    2,682,265     千円            1,239,105     千円
        現金及び現金同等物                    2,682,265                 1,239,105
    ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳は、次のとおりであります。

       前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
       該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

                           福祉ソフト株式会社
        流動資産                        134,015千円
        固定資産                        21,542千円
        のれん                       1,032,878千円
        流動負債                       △114,571千円
        固定負債                       △31,355千円
         株式の取得価額                       1,042,510千円
        現金及び現金同等物                       △86,972千円
        差引:取得のための支出                        955,537千円
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      (リース取引関係)
    1.ファイナンス・リース取引
      所有権移転ファイナンス・リース取引
     ① リース資産の内容
       無形固定資産
       主として、LITALICOワークス事業で使用するソフトウェアであります。
     ② リース資産の減価償却の方法

       4.会計方針に関する事項「(2)               重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
      所有権移転外ファイナンス・リース取引

     ① リース資産の内容
       有形固定資産
       主として、LITALICOワークス事業における拠点設備等(工具、器具及び備品)であります。
     ② リース資産の減価償却の方法

       4.会計方針に関する事項「(2)               重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
    2.オペレーティング・リース取引

      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                  (単位:千円)
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                       ( 2020年3月31日       )            ( 2021年3月31日       )
    1年内                             236,484                    220,755
    1年超                             118,242                    717,455

    合計                             354,726                    938,210

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      (金融商品関係)
    1.金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは主に新規拠点の開設計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時
      的な余剰資金については、預金等の安全性の高い金融商品で運用しております。デリバティブは、借入金の金利変
      動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、投機的な取引は行わない方針であります。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、主として顧客等の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に純投資を目
      的とした株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、建物賃貸借契約に係るもので
      あり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金は、そのほとんどが1年以内の支払期日で
      あります。借入金及びリース債務は、主として開設計画に照らして、必要な設備投資に係る資金調達を目的とした
      ものであり、償還日は最長で決算日後6年であります。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ① 信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
        当社グループは、営業債権について、担当部署が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、回収懸念
       の早期把握や軽減を図っております。
      ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

        投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を
       勘案して保有状況を継続的に見直しております。
      ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

        当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流
       動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格が無い場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することもあります。
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    2.金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
      前連結会計年度(        2020年3月31日       )

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                            2,682,265            2,682,265               ―
    (2)  売掛金

                            2,376,211            2,376,211               ―
    (3)  敷金及び保証金

                             607,570            585,062           △22,508
           資産計                 5,666,047            5,643,539            △22,508

    (1)  短期借入金

                             450,000            450,000              ―
    (2)  未払金

                             320,035            320,035              ―
    (3)  未払法人税等

                             330,833            330,833              ―
    (4)  長期借入金(*)

                            4,054,418            4,053,364             △1,053
    (5)  リース債務(*)

                             31,484            30,599            △885
           負債計                 5,186,771            5,184,833             △1,938

     (*) 上表の金額には、一年以内に返済予定のものを含めて記載しております。
      当連結会計年度(        2021年3月31日       )

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                            1,239,105            1,239,105                -
    (2)  売掛金

                            2,905,156            2,905,156                -
    (3)  敷金及び保証金                                             △  27,878

                             617,139            589,260
                                                    △  27,878

           資産計                 4,761,400            4,733,522
    (1)  短期借入金

                             800,000            800,000               -
    (2)  未払金

                             306,747            306,747               -
    (3)  未払法人税等

                             737,706            737,706               -
    (4)  長期借入金(*)                                               △  469

                            3,010,618            3,010,148
    (5)  リース債務(*)                                               △  467

                             22,361            21,894
                                                     △  936

           負債計                 4,877,432            4,876,496
     (*) 上表の金額には、一年以内に返済予定のものを含めて記載しております。
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     (注)1.金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項
       資 産
        (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
          これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
         おります。
        (3)  敷金及び保証金

          敷金及び保証金の時価については、受取見込み額について適正な利率で割り引いた現在価値により算定し
         ております。
       負 債

        (1)  短期借入金、(2)        未払金、(3)      未払法人税等
          短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
        (4)  長期借入金、(5)        リース債務

          これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入、又はリース取引を行った場合に想定され
         る利率で割り引いた現在価値により算定しております。
       2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                  (単位:千円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
               区分
                            ( 2020年3月31日       )         ( 2021年3月31日       )
             非上場株式                      1,333,749                1,102,095
        上記については市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握する
       ことが 極めて困難と認められることから、時価開示の対象から除外しております。
       3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度(        2020年3月31日       )
                                        1年超      5年超

                                 1年以内                   10年超
                                        5年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        現金及び預金(*)                          2,682,162          ―      ―      ―
        売掛金                          2,376,211          ―      ―      ―
        敷金及び保証金                             ―      ―      ―    607,570
                   合計               5,058,374          ―      ―    607,570
        (*) 「現金及び預金」には、現金102千円が含まれておりません。これは、現金は貨幣であり金銭債権ではな
           いためであります。
        当連結会計年度(        2021年3月31日       )

                                        1年超      5年超

                                 1年以内                   10年超
                                       5年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        現金及び預金(*)                         1,238,497          -      -      -
        売掛金                         2,905,156          -      -      -
        敷金及び保証金                             468       -      -   616,670
                   合計              4,144,122          -      -   616,670
        (*) 「現金及び預金」には、現金607千円が含まれておりません。これは、現金は貨幣であり金銭債権ではな
           いためであります。
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       4.社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
        前連結会計年度(        2020年3月31日       )
                            1年超      2年超      3年超      4年超

                     1年以内                               5年超
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        短期借入金              450,000         ―      ―      ―      ―      ―
        長期借入金(*)             1,043,800       983,800      777,826      556,114      442,852      250,026
        リース債務(*)               9,123      8,869      8,969      4,522        ―      ―
             合計         1,502,923       992,669      786,795      560,636      442,852      250,026
        (*) 返済予定額には、一年以内に返済予定のものを含めております。
        当連結会計年度(        2021年3月31日       )

                            1年超      2年超      3年超      4年超

                     1年以内                               5年超
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        短期借入金              800,000         -      -      -      -      -
        長期借入金(*)              983,800      777,826      556,114      442,852      142,852      107,174
        リース債務(*)               8,869      8,969      4,522        -      -      -
             合計         1,792,669       786,795      560,636      442,852      142,852      107,174
        (*) 返済予定額には、一年以内に返済予定のものを含めております。
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      (有価証券関係)
    1.その他有価証券
      前連結会計年度(        2020年3月31日       )
      非上場株式(連結貸借対照表計上額1,333,749千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
     と認められることから、記載しておりません。
      当連結会計年度(        2021年3月31日       )

      非上場株式(連結貸借対照表計上額1,102,095千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
     と認められることから、記載しておりません。
    2.売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自           2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
                                   売却益の合計額            売却損の合計額

           種類             売却額(千円)
                                     (千円)            (千円)
    株式                         59,611            48,834              ―
           合計                  59,611            48,834              ―

      当連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )

       該当事項はありません。
      (退職給付関係)
    1.採用している退職給付制度の概要
      当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。
    2.確定拠出制度

      当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度123,299千円、当連結会計年度119,670千円であります。
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      (ストック・オプション等関係)
    1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                 (単位:千円)
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                      (自    2019年4月1日                 (自    2020年4月1日
                       至   2020年3月31日       )           至   2021年3月31日       )
    販売費及び一般管理費                              8,867                   78,732
    2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                 (単位:千円)
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                      (自    2019年4月1日                 (自    2020年4月1日
                       至   2020年3月31日       )           至   2021年3月31日       )
    新株予約権戻入益                              1,455                    5,193
    3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                  第6回           第7回

                                        第8回           第10回
                  2015年           2015年
                                        2016年           2018年
               ストック・オプション           ストック・オプション
                                    ストック・オプション           ストック・オプション
                   ①           ②
               当社取締役1名
    付与対象者の区分
                          当社取締役1名           当社従業員2名           当社従業員2名
    及び人数
               当社従業員1名
    株式の種類別のス
    トック・オプション           普通株式 96,000株          普通株式 156,000株           普通株式 12,000株           普通株式 49,600株
    の数(注1)
    付与日            2015年3月31日           2015年9月30日           2016年7月31日           2018年6月30日
    権利確定条件                 (注2)           (注2)           (注2)           (注2)

               対象勤務期間の定め           対象勤務期間の定め           対象勤務期間の定め           対象勤務期間の定め
    対象勤務期間
               はありません。           はありません。           はありません。           はありません。
               自2017年4月1日           自2017年10月1日           自2018年8月1日           自2020年7月1日
    権利行使期間
               至2023年3月31日           至2024年9月30日           至2024年7月31日           至2026年6月30日
                             第12回           第13回           第14回

                  第11回
                             2020年           2020年           2020年
                  2020年
                         ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション
               ストック・オプション
                   ①
                              ②           ③           ④
    付与対象者の区分
               当社従業員6名           当社取締役1名           当社従業員15名           当社従業員18名
    及び人数
    株式の種類別のス
    トック・オプション           普通株式 16,600株           普通株式 19,000株           普通株式 69,100株           普通株式 10,400株
    の数(注1)
    付与日            2020年2月29日           2020年6月30日           2020年11月5日           2020年11月5日
    権利確定条件                 (注2)           (注2)           (注2)           (注2)

               対象勤務期間の定め           対象勤務期間の定め           対象勤務期間の定め           対象勤務期間の定め
    対象勤務期間
               はありません。           はありません。           はありません。           はありません。
                          自2022年6月27日
               自2022年3月1日                     自2022年10月16日           自2022年10月20日
    権利行使期間
                          至2028年6月26日
               至2028年2月29日                     至2030年10月15日           至2030年10月19日
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                  第15回
                  2020年
               ストック・オプション
                   ⑤
    付与対象者の区分
               当社取締役2名
    及び人数
    株式の種類別のス
    トック・オプション           普通株式 36,200株
    の数(注1)
    付与日            2020年12月30日
    権利確定条件                 (注2)

               対象勤務期間の定め
    対象勤務期間
               はありません。
               自2022年12月16日
    権利行使期間
               至2070年12月15日
     (注)   1.株式数に換算して記載しております。なお、2015年12月31日付の株式分割(1株につき6,000株の割合)及び
         2016年9月6日付の株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
       2.権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要することとしております。ただし、定
         年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りではない旨を定めております。
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(2021年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ① ストック・オプションの数

                   第6回           第7回

                                         第8回           第10回
                   2015年           2015年
                                         2016年           2018年
                ストック・オプション           ストック・オプション
                                     ストック・オプション           ストック・オプション
                    ①           ②
    権利確定前         (株)
     前事業年度末                   ―           ―         8,000          49,600

     付与                   ―           ―

     失効                   ―           ―                    9,800

     権利確定                   ―           ―         8,000          24,800

     未確定残                   ―           ―           ―         15,000

    権利確定後         (株)

     前事業年度末                 96,000          156,000            4,000            ―

     権利確定                   ―           ―         8,000          24,800

     権利行使                 96,000           24,000           4,000          11,200

     失効                   ―           ―           ―         11,600

     未行使残                   ―        132,000            8,000          26,800

                              第12回           第13回           第14回

                   第11回
                              2020年           2020年           2020年
                   2020年
                           ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション
                ストック・オプション
                    ①
                               ②           ③           ④
    権利確定前         (株)
     前事業年度末                 16,600             ―          ―           ―
     付与                   ―         19,000           69,100           10,400
     失効                 4,700            ―         7,300            800

     権利確定                   ―           ―           ―           ―

     未確定残                 11,900           19,000           61,800           9,600

    権利確定後         (株)

     前事業年度末                   ―           ―           ―           ―

     権利確定                   ―           ―           ―           ―

     権利行使                   ―           ―           ―           ―

     失効                   ―           ―           ―           ―

     未行使残                   ―           ―           ―           ―

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                    第15回
                    2020年
                ストック・オプション
                     ⑤
    権利確定前         (株)
     前事業年度末                   ―

     付与                 36,200

     失効                   ―

     権利確定                   ―

     未確定残                 36,200

    権利確定後         (株)

     前事業年度末                   ―

     権利確定                   ―

     権利行使                   ―

     失効                   ―

     未行使残                   ―

     (注) 株式数に換算して記載しております。なお、2015年12月31日付の株式分割(1株につき6,000株の割合)及び2016
        年9月6日付の株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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      ② 単価情報
                    第6回           第7回

                                         第8回           第10回
                    2015年           2015年
                                         2016年           2018年
                ストック・オプション           ストック・オプション
                                     ストック・オプション           ストック・オプション
                     ①           ②
    権利行使価格         (円)           250           291          1,387           2,015
    行使時平均株価         (円)          3,030           3,745           2,775           3,247

    付与日における
             (円)            ―           ―         198.81           443.7
    公正な評価単価
                              第12回           第13回           第14回

                    第11回
                              2020年           2020年           2020年
                    2020年
                           ストック・オプション           ストック・オプション           ストック・オプション
                ストック・オプション
                     ①
                               ②           ③           ④
    権利行使価格         (円)          2,716           2,632           3,070           3,070
    行使時平均株価         (円)            ―           ―           ―           ―

    付与日における
             (円)          306.38           968.87          1,243.36           1,243.36
    公正な評価単価
                    第15回

                    2020年
                ストック・オプション
                     ⑤
    権利行使価格         (円)            1
    行使時平均株価         (円)            ―

    付与日における
             (円)         3,854.12
    公正な評価単価
     (注) 株式数に換算して記載しております。なお、2015年12月31日付の株式分割(1株につき6,000株の割合)及び2016
        年9月6日付の株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
    4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

     (1)第12回       2020年ストック・オプション②
      当連結会計年度において付与された第12回                    2020年ストック・オプション②についての公正な評価見積方法は以下の
      とおりであります。
      ①使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
      ②主な基礎方法及び見積方法
                     第12回    2020年ストック・オプション②
    株価変動性(注)1                                 48.53%
    予想残存期間(注)2                                   5年
    予想配当(注)3                                    -
    無リスク利子率(注)4                                △0.106%
     (注)1.2016年3月14日から2020年6月26日の株価実績に基づき算定しました。
        2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使される
         ものと推定して見積もっております。
        3.当社は、配当を実施しておらず配当実績がないため、記載しておりません。
        4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
     (2)第13回      2020年ストック・オプション③及び第14回                    2020年ストック・オプション④

      当連結会計年度において付与された第13回                    2020年ストック・オプション③及び第14回                    2020年ストック・オプショ
      ン④についての公正な評価見積方法は以下のとおりであります。
      ①使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
      ②主な基礎方法及び見積方法
                    第13回    2020年ストック・オプション③
                    及び第14回      2020年ストック・オプション④
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    株価変動性(注)1                                  47.76%
    予想残存期間(注)2                                    5年
    予想配当(注)3                                    -
    無リスク利子率(注)4                                 △0.113%
     (注)1.2016年3月14日から2020年11月5日の株価実績に基づき算定しました。
        2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使される
         ものと推定して見積もっております。
        3.当社は、配当を実施しておらず配当実績がないため、記載しておりません。
        4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
     (3)第15回      2020年ストック・オプション⑤

      当連結会計年度において付与された第15回                    2020年ストック・オプション⑤についての公正な評価見積方法は以下の
      とおりであります。
      ①使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
      ②主な基礎方法及び見積方法
                    第15回    2020年ストック・オプション⑤
    株価変動性(注)1                                  46.69%
    予想残存期間(注)2                                   25年
    予想配当(注)3                                    -
    無リスク利子率(注)4                                  0.496%
     (4)2015年ストック・オプション

      2015年のストック・オプションは、付与日時点において当社は株式を上場してないため、付与日におけるストッ
     ク・オプションの公正な評価単価を合理的に見積ることができないことから、ストック・オプションの公正な評価単
     価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
      また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価方法は、DCF方式及び類似上場会社比較
     方式の折衷法によっております。
    5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
    6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

      合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
      額
     ① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額
        505,428千円
     ② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額
        370,617千円
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      (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                  ( 2020年3月31日       )      ( 2021年3月31日       )
       繰延税金資産
        未払事業税                               28,875   千円           60,478   千円
        未払事業所税                               2,715              2,573
        未払確定拠出年金                               3,305              3,865
        減価償却超過額                               1,869              2,378
        賞与引当金                                 ―           231,215
        未払金                                 ―            1,797
        繰延消費税                               15,261              17,178
        減損損失                                138              131
        商標権                               8,192              6,650
        敷金償却否認額                               25,564              35,748
        貸倒引当金繰入超過額                               1,380              1,268
        投資有価証券評価損                               3,868              4,369
        税務上の繰越欠損金(注)                              128,304              245,718
                                       2,579              3,312
        その他
       繰延税金資産小計
                                      222,057              616,688
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                             △128,304              △245,718
                                         ―           △3,981
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                              △128,304              △249,699
       繰延税金資産合計                                93,752             366,988
       繰延税金資産の純額                                93,752             366,988
     (注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

       前連結会計年度(        2020年3月31日       )
                         1年超     2年超     3年超     4年超
                   1年以内                          5年超       合計
                        2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
                    (千円)                          (千円)      (千円)
                         (千円)     (千円)     (千円)     (千円)
       税務上の繰越欠損金(*)                ―     ―     ―     ―     ―   128,304       128,304
       評価性引当額                ―     ―     ―     ―     ―  △128,304       △128,304
       繰延税金資産                ―     ―     ―     ―     ―      ―       ―
      (*) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       当連結会計年度(        2021年3月31日       )

                         1年超     2年超     3年超     4年超
                   1年以内                          5年超       合計
                        2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
                    (千円)                          (千円)      (千円)
                         (千円)     (千円)     (千円)     (千円)
       税務上の繰越欠損金(*)                ―     ―     ―     ―     ―   245,718       245,718
       評価性引当額                ―     ―     ―     ―     ―  △245,718       △245,718
       繰延税金資産                ―     ―     ―     ―     ―      ―       ―
      (*) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  ( 2020年3月31日       )      ( 2021年3月31日       )
       法定実効税率
                                       30.6   %           34.6   %
        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                0.1              1.5
        株式報酬費用                                0.2              0.8
        住民税均等割                                1.5              1.5
        連結子会社との税率差異                               △0.6               0.5
        税率変更による影響                                ―            △2.4
        のれん                                ―             0.2
        持分法による投資損益                                ―             6.2
        持分変動損益                                ―            △0.5
        法人税の特別控除                               △5.8               ―
        評価性引当額の増減                                6.9              8.8
                                       △0.2              △0.8
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                32.7              50.3
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      (企業結合等関係)
     共通支配下の取引等
     (会社分割)
      当社は、2020年2月13日開催の取締役会の決議に基づき、2020年4月1日を効力発生日として、当社プラット
      フォーム事業本部にかかる事業を新設分割により新たに設立する新会社(株式会社LITALICOメディア&ソリュー
      ションズ)に対して継承いたしました。
     1.取引の概要

      (1)対象となった事業の内容
        当社プラットフォーム事業本部にかかるインターネットメディア事業、プラットフォーム事業
      (2)会社分割日
        2020年4月1日
      (3)会社分割の法的方式
        当社を分割会社とし、新会社を新設分割設立会社とする新設分割(簡易新設分割)です。
      (4)結合後企業の名称
        株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ
      (5)会社分割に係る割当の内容
        新会社が本分割に際して発行する株式は200株であり、その全てを当社に対して割当交付しております。
      (6)その他の取引の概要に関する事項
        新設分割により、インターネットメディア事業、プラットフォーム事業を当社子会社となる新会社に継承させ
        て分離し、事業の効率化を図ることを目的としております。
     2.実施した会計処理の概要
       「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、
       共通支配下の取引として処理しております。
      (取得による企業結合)

      2020年12月15日開催の取締役会決議に基づき、当社は2021年1月31日に福祉ソフト株式会社の全株式を取得し、完
      全子会社化いたしました。
     1.企業結合の概要

      (1)  被取得企業の名称及びその事業の内容
        被取得企業の名称:福祉ソフト株式会社
        事業の内容   :インターネットを通じた福祉事業所請求支援システムの販売等
      (2)  企業結合を行った理由
        LITALICOグループは、福祉領域全般の業界NO1のプラットフォーマーを目指しており、その目標を達成するた
        め、これまでも、『LITALICO発達ナビ』『LITALICO仕事ナビ』『LITALICOキャリア』などのプラットフォーム
        事業領域の拡大を推進するとともに、特に、顧客となる障害福祉施設に対して、高付加価値型のSaaSプロダク
        ト及び質の高い経営支援サービスの開発と提供を、積極的に推進して参りました。
        福祉ソフト株式会社は、障害福祉施設での導入数NO1となるSaaSプロダクト『かんたん請求ソフト』を保有し、
        安価で操作性の優れた公費請求支援ソフトウェアを顧客となる障害福祉施設に対して提供しており、障害福祉
        業界において高い知名度を有しております。加えて、介護福祉施設向けとなるSaaSプロダクト『かんたん介護
        ソフト』も併せて保有しており、介護福祉領域でのSaaSサービスも積極的に展開しております。
        福祉ソフト株式会社がLITALICOグループに加わることで、(ⅰ)それぞれが保有する福祉領域における知名度や
        サービスの流通を通じ、営業シナジーの発生が見込めること                            (ⅱ)顧客となる福祉施設に提供する、SaaSプロダ
        クトのラインナップの充実化及び経営支援サービスのシナジーが見込めることから、当社は同社の全株式を取
        得し完全子会社化いたしました。
        LITALICOグループは、福祉領域のプラットフォーマーとして、これらのシナジーを追求するとともに、福祉施
        設への質の高い経営支援サービスを提供することを通じて、福祉領域全体での支援の質向上を実現して参りま
        す。
      (3)  企業結合日
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        2021年1月31日
      (4)  企業結合の法的形式
        現金を対価とする株式取得
      (5)  結合後企業の名称
        変更はありません。
      (6)  取得した議決権比率
        100%
      (7)  取得企業を決定するに至った主な根拠
        当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。
     2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

       2021年2月1日から2021年3月31日まで
     3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得の対価   現金              1,042,510千円
        取得原価              1,042,510千円
     4.主要な取得関連費用の内容の金額

       アドバイザリー費用等 1,772千円
     5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

       ①発生したのれんの金額
        1,032,878千円
       ②発生原因
        主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
       ③償却方法及び償却期間
        20年間にわたる均等償却
     6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

        流動資産               93,603千円
        固定資産               21,212千円
         資産合計
                      114,816千円
        流動負債               18,985千円
        固定負債               70,000千円
         負債合計
                       88,985千円
     7.取得原価の配分

       当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産および負債の特定ならびに時価の算定が未了で
       あり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を
       行っています。
     8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影

       響の概算額及びその算定方法
       影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載していません。
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      (資産除去債務関係)
       当社グループは本社及び各拠点の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務
      として認識しております。
       なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めない
      と認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によって
      おります。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    1.報告セグメントの概要
     (1)  報告セグメントの決定方法
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
      す。当社グループは、本社にサービス別の事業部を置き、各事業部はサービスについて国内の包括的な戦略を立案
      し、事業活動を展開しております。
       従って、当社グループは事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「LITALICOワークス事
      業」、「LITALICOジュニア事業」、「LITALICOプラットフォーム事業」の3つを報告セグメントとしております。
     (2)  各報告セグメントに属するサービスの種類

       LITALICOワークス事業は、就労を目指す障害者を対象にコミュニケーション訓練、PCスキル向上、現場実習等の
      職業訓練を実施し、希望職種のマッチング、応募先企業の選定、模擬面接等の面接訓練、さらに就労後の職場定着
      まで一貫した支援を実施する事業です。
       LITALICOジュニア事業は、発達障害の子どもを中心とした未就学児・小学生・中高生を対象とした、児童発達支
      援事業、放課後等デイサービス事業、保育所等訪問支援事業、学習教室事業の4つの事業から構成されています。
      児童一人ひとりの発達段階に沿った指導計画を用い、日常生活における基本的な動作の指導や、集団生活への適応
      訓練、基礎的な力となる読み書き等の支援を実施する事業です。
       LITALICOプラットフォーム事業は、施設の利用者や従事者向けとしてマッチングメディア運営及び人材紹介を、
      施設向けSaaS事業として集客や採用支援及び経営支援のプロダクトを提供する事業です。
     (3)  報告セグメントの変更等に関する事項

      当連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「LITALICOプラットフォーム事業」について事業成長と共に
     重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
      なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成しており、「報告セグメントごとの売
     上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しております。
    2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概
     ね同一です。
      報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
      セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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    3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
      前連結会計年度(        自   2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
                                                   (単位:千円)
                    報告セグメント
                                                     連結財務諸
                                    その他
                                                調整額
                        LITALICO
                                          合計           表計上額
             LITALICO     LITALICO
                                               (注)2、3
                                     (注)1
                        プラット
                               計
              ワークス      ジュニア
                        フォーム事
              事業     事業
                          業
    売上高
     外部顧客への
             6,686,897     5,826,442       593,752    13,107,093       760,833     13,867,926          -  13,867,926
     売上高
     セグメント間
     の内部売上高           -     -      -      -     -      -      -      -
     又は振替高
        計     6,686,897     5,826,442       593,752    13,107,093       760,833     13,867,926          -  13,867,926
    セグメント利益
             2,349,552     1,206,326      △ 397,168     3,158,711     △ 162,397     2,996,314     △ 2,013,367       982,946
    又は損失(△)
    セグメント資産         2,384,213     2,028,574       435,280     4,848,068      205,783     5,053,852      4,777,361      9,831,213
    その他の項目

     減価償却費         119,581     153,685      51,882     325,149      30,316      355,465       64,472      419,938

     有形固定資産
     及び無形固定         134,690     218,897      295,076      648,663      54,506      703,169      125,375      828,545
     資産の増加額
     (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、LITALICOワンダー事業、LITALICO
        ライフ事業を含んでおります。
       2.調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       3.調整額は、主に報告セグメントに帰属しない本社の現金及び預金、投資有価証券等であります。
       4.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社の設備投資額であります。
      当連結会計年度(        自   2020年4月1日        至    2021年3月31日       )

                                                   (単位:千円)
                    報告セグメント
                                    その他
                                                調整額     連結財務諸
                        LITALICO
                                          合計
             LITALICO      LITALICO
                                               (注)2、3       表計上額
                                     (注)1
                        プラット
                               計
             ワークス       ジュニア
                        フォーム事
              事業      事業
                          業
    売上高
     外部顧客への
            7,693,920      6,448,208      1,040,467     15,182,595       951,208    16,133,804          -  16,133,804
     売上高
     セグメント間
     の内部売上高           -      -    28,267      28,267       -    28,267     △ 28,267        -
     又は振替高
       計     7,693,920      6,448,208      1,068,734     15,210,863       951,208    16,162,071       △ 28,267    16,133,804
    セグメント利益
            2,873,704      1,171,498       42,506    4,087,709     △ 430,625     3,657,083     △ 1,966,908      1,690,175
    又は損失(△)
    セグメント資産        2,723,149      2,256,443      2,040,920      7,020,513      229,211     7,249,724      3,205,049     10,454,774
    その他の項目

     減価償却費        146,918      188,180      106,754      441,853      37,207     479,060       70,853     549,914

     有形固定資産
     及び無形固定        221,828      250,302     1,532,384      2,004,515       56,539    2,061,054        93,712    2,154,767
     資産の増加額
     (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、LITALICOワンダー事業、LITALICO
        ライフ事業を含んでおります。
       2.調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       3.調整額は、主に報告セグメントに帰属しない本社の現金及び預金、投資有価証券等であります。
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       4.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社の設備投資額であります。
       5.有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、のれんの計上額を含んでおります。
     【関連情報】

     前連結会計年度(        自   2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
    1.製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    2.地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     (2)  有形固定資産

       本邦以外の所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    3.主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位:千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
                                        LITALICOワークス事業及びLITALICO
    神奈川県国民健康保険団体連合会                              2,518,519
                                        ジュニア事業
                                        LITALICOワークス事業及びLITALICO
    東京都国民健康保険団体連合会                              2,299,737
                                        ジュニア事業
                                        LITALICOワークス事業及びLITALICO
    大阪府国民健康保険団体連合会                              1,522,398
                                        ジュニア事業
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     当連結会計年度(        自   2020年4月1日        至    2021年3月31日       )
    1.製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    2.地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     (2)  有形固定資産

       本邦以外の所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    3.主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位:千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
                                        LITALICOワークス事業及びLITALICO
    神奈川県国民健康保険団体連合会                              2,845,197
                                        ジュニア事業
                                        LITALICOワークス事業及びLITALICO
    東京都国民健康保険団体連合会                              2,615,287
                                        ジュニア事業
                                        LITALICOワークス事業及びLITALICO
    大阪府国民健康保険団体連合会                              1,794,776
                                        ジュニア事業
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自           2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )

      該当事項はありません。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自           2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )

                                                   (単位:千円)
                      報告セグメント
                                         その他      全社・消去        合計
              LITALICO       LITALICO
                           LITALICO
                           プラット        計
              ワークス        ジュニア
                          フォーム事業
               事業       事業
     当期償却額             -       -     8,607       8,607        -       -     8,607
     当期末残
                 -       -   1,024,270       1,024,270          -       -   1,024,270
     高  
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自           2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )

      該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
      1.関連当事者との取引
       (1)   連結財務諸表提出会社の関連会社等
         前連結会計年度(自            2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
                   資本金         議決権等

                   又は   事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
        会社等の名称
     種類         所在地                       取引の内容           科目
         又は氏名
                   出資金    又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)         割合(%)
                      OliveSmartE
        ㈱Olive      東京都                       貸付の返済
                      arの開発、     (被所有)
    関連会社               100,000             資金の援助            409,816   短期貸付金         ―
                      製造及び販     直接39.9
        Union      目黒区                       (注)
                      売
     (注) 資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。また、担保の受入はありません。
       当連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )

        該当事項はありません。
     (2).連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

        前連結会計年度(自           2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
                   資本金         議決権等

        会社等の名称           又は   事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類         所在地                       取引の内容           科目
         又は氏名          出資金    又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)         割合(%)
                                     新株予約権

                            (被所有)
    役員    坂本 祥二       ―      ― 当社取締役           ―   の権利行使       10,476     ―       ―
                            直接0.9
                                     (注)
     (注) 2015年9月30日に開催の臨時株主総会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使

        を記載しております。
       当連結会計年度(自           2020年4月1日        至    2021年3月31日       )

        該当事項はありません。
      2.重要な関連会社に関する注記

       当連結会計年度において、重要な関連会社は、株式会社Olive                             Unionであり、その要約財務諸表は以下のとおりで
       あります。
                          株式会社Olive       Union

                  前連結会計年度(注)                 当連結会計年度
    流動資産合計                         ―             599,205
    固定資産合計                         ―             99,561
    流動負債合計                         ―             116,784

    固定負債合計                         ―             305,680
    売上高                         ―             442,003

    税引前当期純利益                         ―            △597,103
    当期純利益                         ―            △597,975
    (注)株式会社Olive          Unionは、重要性が増したため、当連結会計年度から重要な関連会社としております。
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       (1株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                         (自    2019年4月1日               (自    2020年4月1日
                          至   2020年3月31日       )         至   2021年3月31日       )
    1株当たり純資産額                              212.63   円               255.97   円
    1株当たり当期純利益                               48.25   円               39.61   円

    潜在株式調整後
                                   47.59   円               39.19   円
    1株当たり当期純利益
     (注) 1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
        す。
                                 前連結会計年度             当連結会計年度

                                (自    2019年4月1日           (自    2020年4月1日
                                至   2020年3月31日       )    至   2021年3月31日       )
    1株当たり当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                  847,793             700,649

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -             -

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                        847,793             700,649
     (千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                 17,570,847             17,690,519
    潜在株式調整後1株当たり当期純利益

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                     -             -

     普通株式増加数(株)                                  244,777             185,959

      (うち新株予約権(株))                                 (244,777)             (185,959)

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                           -             -
    当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
      (重要な後発事象)

      (グループ内組織再編成に関する事項)
       LITALICOグループは、今後も継続的に、LITALICOワークス事業、LITALICOジュニア事業における障害福祉事業領
      域における出店を加速させることで安定的な成長を実現する一方で、福祉領域のプラットフォーマーとしての事業
      展開を一層推進し、一般教育領域への展開も併せて加速させたいと考えております。
       そのため、株式交換完全親会社設立以降の経営環境や社会情勢の変化、事業環境の状況等を総合して検討した結
      果、株式会社LITALICO(コード番号7366)が運営するプラットフォーム事業とLITALICOグループ内の他の各サービ
      スとの連携を図ることでLITALICOグループとしてのシナジーを最大化させるとともに、事業の高度化及び迅速化に
      よる事業規模のさらなる拡大を加速化させるために、最適なストラクチャーとすべく、プラットフォーム事業領域
      及び一般教育事業領域を親会社事業とする再編制を行うことを決定いたしました。
       本株式交換の実施に加え、同一当事会社において行われる現物配当、簡易分割を行うことで、LITALICOワンダー事
      業及びLITALICOジュニア学習教室事業、LITALICOグループ経営管理及び子会社管理事業を、株式交換完全親会社へ
      承継することを一連の再編の目的としております。
       当該株式交換により連結の範囲の変更が生じ、2021年4月1日付で当社は株式会社LITALICO(コード番号7366)

      の完全子会社となりました。
     1.株式交換の概要

     (1)   対象となった事業の名称及びその事業の内容
       LITALICOグループ全体の経営管理
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     (2)   企業結合日
       2021年4月1日
     (3)   企業結合の法的形式
        当社を株式交換完全子会社、株式会社LITALICO(コード番号7366)を株式交換完全親会社とする、交換比率1:
        1のLITALICOグループ内部における株式交換
     (4)   結合後企業の名称
       株式交換完全親会社:株式会社LITALICO(コード番号7366)
       株式交換完全子会社:株式会社LITALICOパートナーズ(コード番号6187)
     (5)   実施する会計処理の概要
       「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号                         平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離
        等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号                             平成31年1月16日)に基づく、共通支配下の取
        引に準じた会計処理をする予定です。
    2.現物配当(連結子会社株式)の概要

     (1)   配当財産の種類及び帳簿価額の総額 
      会社名    :福祉ソフト株式会社
      株数持株比率 :106株(100%)
      帳簿価額   :1,042,510千円
     (2)   株主に対する配当財産の割当に関する事項 
       単独株主である、株式会社LITALICOに対して、配当財産のすべてを割り当てる。
     (3)   剰余金の配当が効力を生じる日
       2021年4月1日
     (4)   現物配当の日程
       株式会社LITALICOパートナーズ  現物配当決議(会社法第319条) 2021年4月1日
       株式会社LITALICOパートナーズ  現物配当効力発生日                                      同日
       株式会社LITALICO        連結子会社化                                         同日
     (5)   実施する会計処理の概要
       「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号                         平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分
       離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号                               平成31年1月16日)に基づき、「共通支配下
       の取引等」として会計処理をする予定です。
    3.現物配当(関連会社株式)の概要

     (1)   配当財産の種類及び帳簿価額の総額 
       会社名 :株式会社OliveUnion
       帳簿価額:1,133,749千円
     (2)    株主に対する配当財産の割当に関する事項
       単独株主である、株式会社LITALICOに対して、配当財産のすべてを割り当てる。
     (3)   剰余金の配当が効力を生じる日
       2021年4月1日
     (4)    現物配当の日程
       株式会社LITALICOパートナーズ  現物配当決議(会社法第319条) 2021年4月1日
       株式会社LITALICOパートナーズ  現物配当効力発生日                                      同日
       株式会社LITALICO        持分法適用                                          同日
     (5)実施する会計処理の概要
       「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号                         平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分
       離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号                               平成31年1月16日)に基づき、「共通支配下
       の取引等」として会計処理をする予定です。
    4.吸収分割の概要

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     (1)   対象となった事業の名称及びその事業の内容
       LITALICOワンダー事業及びLITALICOジュニア学習教室事業
       LITALICOグループ経営管理及び子会社管理事業の一部
     (2)   分離日
       2021年4月1日
     (3)   分離の法的形式
        当社を分割会社とし、2021年4月1日付で当社の連結親会社となる株式会社LITALICO(コード番号7366)を承
        継会社とする無対価吸収分割(簡易分割)
     (4)   分離後企業の名称
       本分離に伴う企業の名称に変更はありません。
     (5)   実施した会計処理の概要 
       「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号                          平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分
        離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号                              平成31年1月16日)に基づき、「共通支配下
        の取引等」として会計処理をする予定です。
    (新株予約権)

     株式会社LITALICO(コード番号7366)は、2021年4月22日開催の取締役会決議に基づき2021年5月7日付で当社の従
    業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権の割当てを行いました。
    第10回新株予約権
    決議年月日                           2021年4月22日
    付与対象者の区分及び人数                           当社従業員 31名
    新株予約権の数※                           255個
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※                           普通株式 25,500株(注)1
    新株予約権の行使時の払込金額※                           4,555円(注)2
    新株予約権の行使期間※                           自 2023年4月23日 至 2031年4月22日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                           発行価格   -円※※
    行価格及び資本組入額※                           資本組入額  -円※※
    新株予約権の行使の条件※                           (注)3
                                新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を
    新株予約権の譲渡に関する事項※
                                要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                           (注)4
     ※  割当日(2021年5月7日)における内容を記載しております。なお、未定事項については「-」で表記してお
        ります。
     ※※ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
        い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端
        数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から
        増加する資本金の額を減じた額とします。
     (注)1.新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株

         式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次
         の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該
         時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端
         数が生じた場合は、これを切り捨てる。
             調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
         また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場

         合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行う
         ものとする。
        2.行使価額は、4,555円              とする。

         割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次
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         の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げ
         る。
                                            1
             調整後行使価額          =   調整前行使価額          ×
                                        分割又は併合の比率
         割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時

         又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が
         生じた場合は、これを切り上げる。
                                         新規発行         1株当たり
                                               ×
                                         株式数         払込金額
                                 既発行
                                      +
                                 株式数
                                             1株当たり時価
              調整後          調整前
                     =          ×
              行使価額          行使価額
                                    既発行株式数 + 新規発行株式数
         上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除

         した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当
         たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
         割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必
         要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
        3.新株予約権の行使の条件

        (イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地
           位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでな
           い。
        (ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
        (ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
        (ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
           とする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について
           株式は割り当てられないものとする。
        (ホ)以上のほか、要項等で特に定める事由が生じた場合、権利者は新株予約権を行使できない。
        4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

         当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称
         して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新
         株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
         236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以
         下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
         会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
         交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
         画において定めた場合に限るものとする。
        (イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
        (ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1                     に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなさ
           れた数とする。
        (ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2                     に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、
           (注)4    (ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得ら
           れる金額とする。
        (ホ)新株予約権を行使することができる期間
           上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
           為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
           使することができる期間の満了日までとする。
        (ヘ)新株予約権の行使の条件
           (注)3       に準じて決定する。
        (ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
          「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
        (チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
           新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
        (リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
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          上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
           る。
        (ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
           新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨
           てる。
     (特定譲渡制限付株式)

      2021年5月10日開催の株式会社LITALICO(コード番号7366)取締役会において、募集株式の発行について、下記のと
      おり決議いたしました。
     (1)発行の目的及び理由

        本募集は、株式会社LITALICO(コード番号7366)の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)及び従業
       員へ、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一
       層の価値共有を進めることを目的として、対象者に金銭報酬(取締役については、一事業年度あたり500百万円
       の範囲内とします。)を付与し、当該金銭報酬を払い込むことにより発行が予定される譲渡制限付株式報酬制度
       (以下「本制度」といいます。)に基づく発行となります。当社2021年3月22日開催の臨時株主総会において本
       制度の導入に関する取締役報酬議案が可決承認されたことから、同2021年5月10日開催の株式会社LITALICO
       (コード番号7366)取締役会決議によりその発行の決議を行ったものです。
        また、同取締役会において、取締役2名に加えて、従業員1名をその付与対象に含めた譲渡制限付株式発行の
       決議を行いました。
        なお、当社である株式会社LITALICOパートナーズ(旧会社名:株式会社LITALICO)は株式会社LITALICO
       ((コード番号7366)旧会社名:株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ。以下「新LITALICO」といいま
       す。)との間で、新LITALICOを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社化とする株式交換契約を締結
       し、同契約に基づく株式交換により2021年4月1日付で当社の株主に新LITALICOの株式を交付しておりますが、
       2020年12月15日開催の当社の臨時株主総会におきましても、本制度と同内容の制度の導入に関する取締役報酬議
       案が可決承認されております。
     (2)発行の概要

       募集株式の種類及び数                     普通株式13,900株
       募集株式の割当方法                     第三者割当の方法による
       募集株式の給付金額                     募集株式1株につき 金 4,555円
       給付金額の総額                     金 63,314千円
                            2021年5月10日開催の株式会社LITALICO(コード番号7366)取締
                            役会決議に基づき付与される当社に対する金銭報酬債権金63,314
       現物出資財産の内容及び価格
                            千円(募集株式        1 株につき出資される金銭報酬債権の額は金
                            4,555円)を出資の目的とする。
                            株式会社LITALICO(コード番号7366)取締役
                            (監査等委員である取締役を除く。)
       割当先                     2名12,800株
                            株式会社LITALICO(コード番号7366)従業員
                            1名1,100株
       募集株式と引き換えにする財産の給付期日                     2021年5月31日
                            増加する資本金の額   31,657千円
       増加する資本金及び資本準備金の額
                            増加する資本準備金の額 31,657千円
       譲渡制限期間                     2021年5月31日から2023年5月31日
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                      返済期限
                       (千円)         (千円)         (%)
    短期借入金                     450,000         800,000           0.3       -
    1年以内に返済予定の長期借入金                    1,043,800          983,800           0.3       -

    1年以内に返済予定のリース債務                      9,123         8,869          1.1       -

    長期借入金(1年以内に返済予定
                        3,010,618         2,026,818            0.3   2022年~2027年
    のものを除く。)
    リース債務(1年以内に返済予定
                         22,361         13,491          1.1   2022年~2023年
    のものを除く。)
           合計             4,535,902         3,832,979            -      -
     (注)   1.平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下
         のとおりであります。
                    1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金              777,826          556,114          442,852          142,852
          リース債務               8,969          4,522           -          -

       【資産除去債務明細表】

        資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関する敷金の回収が最終的見
       込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の費用の負担に属する金額を費用に計
       上する方法を採用しているため、該当事項はありません。
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     (2)  【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
        (累計期間)            第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度

    売上高          (千円)        3,720,212          7,686,131         11,839,995          16,133,804

    税金等調整前四半期

               (千円)         205,964          679,832         1,058,415          1,410,966
    (当期)純利益
    親会社株主に帰属
    する四半期(当期)          (千円)         110,992          411,923          655,001          700,649
    純利益
    1株当たり四半期
               (円)          6.29         23.34           37.11          39.61
    (当期)純利益
        (会計期間)            第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

    1株当たり四半期
               (円)          6.29         17.05          13.77          2.50
    純利益
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    2  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年3月31日)              (2021年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              2,565,259              1,090,947
        売掛金                              2,376,027              2,649,553
                                     ※1   5,984            ※1   4,618
        たな卸資産
        前渡金                                2,446              1,783
        前払費用                               150,266              164,944
        未収入金                                30,691              31,677
                                     ※5   64,683            ※5   9,978
        その他
                                       △ 4,508             △ 3,666
        貸倒引当金
        流動資産合計                              5,190,850              3,949,836
      固定資産
        有形固定資産
                                   ※2   1,682,424            ※2   1,876,182
         建物附属設備
                                   ※2   1,249,023            ※2   1,466,939
         工具、器具及び備品
                                      △ 986,327            △ 1,278,594
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                             1,945,120              2,064,527
        無形固定資産
         ソフトウエア                              391,845              221,896
         ソフトウエア仮勘定                              103,276               36,660
                                        39,480                 0
         その他
         無形固定資産合計                              534,602              258,557
        投資その他の資産
         投資有価証券                              200,000              200,000
         関係会社株式                             1,593,749   &nb