株式会社メルカリ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社メルカリ(E34064)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月28日
【会社名】 株式会社メルカリ
【英訳名】 Mercari, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 山田 進太郎
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー18Ｆ
【電話番号】 03 （6804） 6907
【事務連絡者氏名】 上級執行役員 SVP Corporate 横田 淳
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー18Ｆ
【電話番号】 03 （6804） 6907
【事務連絡者氏名】 上級執行役員 SVP Corporate 横田 淳
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
2021年６月28日付の当社取締役会において、当社の子会社の従業員（以下「当社等役職員」といいます。）に対する
譲渡制限株式ユニット付与制度（以下「本制度」といいます。）に基づき、本邦以外の地域における当社等役職員
（2021年６月28日時点で対象となる従業員数は未定であり、2021年７月１日に決定されます。以下「海外対象役職員」
といいます。）に対して役務提供の対価として付与された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、新株
発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことを決議し、これに従ってかかる海外募集が開始されましたので、
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定
に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）有価証券の種類及び銘柄
当社普通株式
（２）発行数
39,808株
発行する株式数は、2021年６月28日時点における予定数であり、本新株発行に係る上限数となります。実際に発
行する株式数は、2021年７月１日に決定されます。
（３）発行価格
5,960円
発行価額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、 2021年６月25日 の東京証券取引所における当社の普
通株式の終値である 5,960円 を基準として算出した見込額です。実際の発行価額は、 2021年６月30日 （本新株発
行に係る最終決定を行う取締役会決議日の前営業日）の終値（同日に終値のない場合はそれに先立つ直近取引日
の終値とします。）に基づき、 2021年７月１日 に決定されます。
（４）発行価額の総額
237,255,680 円
発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり 、2021年６月25日 の東京証券取引所にお
ける当社の普通株式の終値である 5,960円 を基準として算出した見込額です。実際の発行価額の総額は、 （３）
発行価格に（２）発行数を乗じた額となり、 2021年７月１日 に決定されます。
（５）現物出資財産
本新株発行は、金銭以外の財産（現物出資財産）を出資の目的として行われます。
① 現物出資財産の内容
海外対象役職員に対して役務提供の対価として付与された当社の子会社に対する金銭債権
② 現物出資財産の価額
237,255,680 円
現物出資財産の価額は、（４）の発行価額の総額と同額であり、発行価額の総額は、 2021年６月25日 の東京証
券取引所における当社の普通株式の終値である 5,960円 を基準として算出した見込額です。 実際の発行価額の総
額ひいては現物出資財産の価額は、 （３）発行価格に（２）発行数を乗じた額となり、 2021年７月１日 に決定
されます。
（６）資本組入額（増加する資本金の額）
2,980円
なお、増加する資本準備金の額は2,980円です。
資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は（３）発行
価格から（６）資本組入額を減じた額となります。資本組入額及び増加する資本準備金の額は、 2021年６月25日
の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 5,960円 を基準として算出した見込額です。 実際の資本
組入額及び増加する資本準備金の額は、（３）発行価格に記載の方法に従い、 2021年７月１日 に決定されます。
（７）資本組入額の総額（増加する資本金の総額）
118,627,840 円
なお、増加する資本準備金の額の総額は、118,627,840円です。
資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の総
額は（３）発行価格から（６）資本組入額を減じた額に（２）発行数を乗じた額 （計算の結果１円未満の端数が
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生じたときは、その端数を切り下げるものとします。） となります。資本組入額の総額及び増加する資本準備金
の額の総額は、 2021年６月25日 の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 5,960円 を基準として算
出 した見込額です。 実際の資本組入額の総額及び増加する資本準備金の総額は、（３）発行価格に記載の方法に
従い、 2021年７月１日 に決定されます。
（８）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
は100株であります。
（９）発行方法
本制度に基づき、海外対象役職員に割当てる方法によります。
（10）引受人の名称
該当事項なし
（11）募集を行う地域
米国
（12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 -円
発行諸費用の概算額 1,600,000円
差引手取概算額 -円
金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。発行諸費用の概算額には、消
費税等は含まれておりません。発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税等であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株発行は、本制度に基づき付与される予定の金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるも
のであり、金銭による払込みはありません。
（13）新規発行年月日（払込期日）
2021年８月15日
（14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
（15）その他の事項
① 2021年５月31日現在の資本金の額及び発行済株式の総数
資本金の額 42,618,140,354 円
発行済株式総数 普通株式 157,756,234株
（注）当社は新株予約権を発行しているため、上記資本金の額及び発行済株式の総数は、2021年５月31日現在
の数字を記載しております。
② 安定操作に関する事項
該当事項なし
以 上
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