株式会社ソフトフロントホールディングス 有価証券報告書 第24期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

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                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                    有価証券報告書

     【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                    関東財務局長
     【提出日】                    2021年６月30日
     【事業年度】                    第24期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
     【会社名】                    株式会社ソフトフロントホールディングス
     【英訳名】                    Softfront     Holdings
     【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　二通　宏久
     【本店の所在の場所】                    東京都千代田区三番町６番地26
     【電話番号】                    代表　03(6550)9270
     【事務連絡者氏名】                    グループ業務推進室　室長　鈴木　雅博
     【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区三番町６番地26
     【電話番号】                    代表　03(6550)9270
     【事務連絡者氏名】                    グループ業務推進室　室長　鈴木　雅博
     【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      （１）連結経営指標等
             回次            第20期       第21期       第22期       第23期       第24期
            決算年月            2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

                   （千円）      1,737,598       1,233,103        471,455       291,226       310,102

     売上高
     経常利益又は経常損失
                   （千円）      △ 673,152      △ 797,731      △ 302,180      △ 158,197        37,207
     （△）
     親会社株主に帰属する当期
     純利益又は親会社株主に帰              （千円）      △ 665,966     △ 1,589,559       △ 272,563      △ 193,147        54,296
     属する当期純損失（△）
                   （千円）      △ 674,694     △ 1,598,321       △ 285,291      △ 193,147        54,296
     包括利益
                   （千円）      1,294,490        △ 89,126       161,469       143,351       205,183

     純資産額
                   （千円）      4,266,823        433,809       437,108       340,922       418,145

     総資産額
                   （円）       57.37       △ 4.31       5.90       4.94       7.41

     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益又は
                   （円）      △ 31.18      △ 71.33      △ 11.12       △ 7.31       1.97
     当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり
                   （円）         －       －       －       －      1.97
     当期純利益
                   （％）        30.0      △ 22.2       35.2       39.8       48.8
     自己資本比率
                   （％）         －       －       －       －      31.9

     自己資本利益率
                   （倍）         －       －       －       －      73.6

     株価収益率
     営業活動による
                   （千円）       67,021      △ 591,009      △ 368,415      △ 168,741        47,236
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   （千円）     △ 1,063,565        164,261       117,147        23,938      △ 24,350
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   （千円）       729,458      △ 303,184       354,051       121,493        12,597
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                   （千円）       832,744       101,968       204,998       181,688       217,172
     期末残高
                   （名）        280        85       19       16       16
     従業員数
     （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第21期は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値であります。また、過年度の決算訂正を行い、2018年12月12
           日に訂正報告書を提出しております。
         ３．経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益及び１株当たり当期純損益の△印は損失を示しております。
         ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第20期、第21期、第22期及び第23期は、潜在株式は存在
           するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ５．自己資本利益率については、第20期、第21期、第22期及び第23期は、親会社株主に帰属する当期純損失を計
           上しているため記載しておりません。
         ６．株価収益率については、             第20期、第21期、第22期及び第23期は、                  親会社株主に帰属する当期純損失を計上し
           ているため記載しておりません。
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      （２）提出会社の経営指標等
             回次            第20期       第21期       第22期       第23期       第24期
            決算年月            2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

                  （千円）       293,449       208,879        73,697       51,929       155,694

     売上高
     経常利益又は経常損失（△）             （千円）      △ 364,903      △ 518,326      △ 247,287      △ 182,359        42,419

     当期純利益又は当期純損失
                  （千円）      △ 471,171     △ 1,599,048       △ 284,072      △ 255,517        62,308
     （△）
                  （千円）      3,989,366       3,989,376         10,000       97,584       10,000
     資本金
                  （株）      22,284,520       22,284,620       26,054,647       27,461,789       27,561,789

     発行済株式総数
                  （千円）      1,506,188        △ 87,167       157,754        77,269       147,113

     純資産額
                  （千円）      2,101,557        357,740       390,658       250,344       328,863

     総資産額
                  （円）        67.59       △ 3.91       5.76       2.54       5.30

     １株当たり純資産額
                            －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                  （円）
     （うち１株当たり中間
                            ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     配当額）
     １株当たり当期純利益又は当
                  （円）       △ 22.06      △ 71.76      △ 11.59       △ 9.67       2.26
     期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり
                  （円）          －       －       －       －      2.26
     当期純利益
                  （％）         71.7      △ 24.4       38.4       27.8       44.4
     自己資本比率
                  （％）          －       －       －       －      57.7

     自己資本利益率
                  （倍）          －       －       －       －      64.1

     株価収益率
                  （％）          －       －       －       －       －

     配当性向
                  （名）          12       16        7       7       7
     従業員数
                  （％）         91.4       68.5       49.6       51.7       62.5
     株主総利回り
     （比較指標：TOPIX）             （％）        ( 114.7   )    ( 132.9   )    ( 126.2   )    ( 114.2   )    ( 162.3   )
                  （円）         686       240       203       191       164

     最高株価
                  （円）         201       140        88       84       109

     最低株価
     （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第21期は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値であります。また、過年度の決算訂正を行い、2018年12月12日
          に訂正報告書を提出しております。
        ３．経常損益、当期純損益及び１株当たり当期純損益の△印は損失を示しております。
        ４．１株当たり配当額については、配当を行っておりませんので記載しておりません。
        ５．  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第20期、第21期、第22期及び第23期は、潜在株式は存在す
          るものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ６．自己資本利益率については、第20期、第21期、第22期及び第23期は、当期純損失を計上しているため記載して
          おりません。
        ７．株価収益率については、             第20期、第21期、第22期及び第23期は、                  当期純損失を計上しているため記載しており
          ません。
        ８．配当性向については、配当を行っておりませんので記載しておりません。
        ９．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ（グロース））におけるものであります。
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     ２【沿革】
       年月                            事項
     1997年４月      ネットワークに関連するソフトウエア製品の企画・設計・開発・販売を主たる目的として、
           札幌市北区北７条西１丁目７番１号に、資本金10,000千円にて「株式会社ソフトフロント」を設立
     1997年８月      「株式会社ビジョン・コーポレーション」と「株式会社コアシステム」を開発効率化のため吸収合併
     1997年９月      メールデータベース機能を持つ電子メールソフトウエア「++Mail                              1.0」を開発、発売
     1998年７月      東京都千代田区神田に東京事業所開設
     1999年３月      VoIP関連技術の開発テーマがIPA（情報処理振興事業協会）の「情報ベンチャー事業化支援ソフトウエア
           等開発事業」に採用
     2000年３月      東京事業所を東京都千代田区神田から東京都新宿区新宿に移転し、「東京オフィス」に名称変更
     2000年６月      米国カリフォルニア州に現地法人「Softfront,                      Inc.」を設立
     2001年２月      本社（札幌オフィス）を札幌市中央区北９条西15丁目28番地196に移転
     2001年７月      VoIP関連技術がエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社のOCNユーザー向け音声コミュニケー
           ションサービスに採用
     2002年２月      米国現地法人「Softfront,             Inc.」を「ACAPEL,         INC.」に商号変更
     2002年９月      大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場（現東京証券取引所「JASDAQ」市場）に株式を上場
     2002年11月      米国法人ACAPEL,        INC.の営業活動を一時休止
     2003年２月      「SIPパートナープログラム事業」にビジネスモデルを特化、販売開始
     2005年11月      東京オフィスを東京本社に改称し、札幌本社との二本社制を採用
           東京本社を東京都港区赤坂に移転
     2009年２月      「日本電信電話株式会社」、「NTTインベストメント・パートナーズ株式会社」（現株式会社NTTドコ
           モ・ベンチャーズ）と業務・資本提携
     2013年７月      大阪証券取引所と東京証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（グロース）に株式を上場
     2014年４月      普通株式１株を100株に株式分割、単元株制度の導入により一単元の株式数を100株に変更
     2014年７月      札幌本社を廃止し、東京本社へ集約
     2016年６月      「デジタルポスト株式会社」の株式を追加取得し、連結子会社化
     2016年８月      持株会社に移行し、「株式会社ソフトフロント」を「株式会社ソフトフロントホールディングス」に商
           号変更
           新設分割により「株式会社ソフトフロントジャパン」及び「株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ」（2017年
           ５月に株式会社ソフトフロントDevelopment                    Serviceに商号変更）を設立
     2016年９月      「株式会社AWESOME         JAPAN」の株式を取得し、連結子会社化
     2016年12月      簡易株式交換により「          株式会社AWESOME        JAPAN   」を完全子会社化
     2017年１月      「 株式会社AWESOME        JAPAN   」が  「株式会社エコノミカル」の株式を追加取得し、連結子会社化
     2017年５月      グループ会社拠点集約のため、本社を東京都千代田区永田町に移転
     2017年９月      「株式会社光通信」との合弁会社「株式会社ソフトフロントマーケティング」を設立
     2018年４月      「株式会社大洋システムテクノロジー」と資本業務提携
     2018年９月      「株式会社ソフトフロントDevelopment                  Service」の全株式を譲渡
     2018年10月      自然会話AIプラットフォーム「commubo」のサービス提供開始
     2018年11月      「株式会社エコノミカル」の全株式を譲渡
     2019年11月      本社を東京都千代田区三番町に移転
     2019年11月      自然会話AIプラットフォーム「commubo」が「ASPIC・AI・クラウドアワード2019」AI部門で、ニュービ
           ジネスモデル賞を受賞
     2019年12月      監査等委員会設置会社に移行
     2019年12月      「株式会社ジェクシード」と資本業務提携
     2021年１月      株式会社三井田商事とクラウド自動電話サービス「telmee」の販売パートナー契約を締結
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     ３【事業の内容】
      　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ソフトフロントホールディングス）及び子会社３社
      により構成されており、コミュニケーションソフトウェア・サービスの提供を主たる業務としております。
      　なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、
      これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することにな
      ります。
      　なお、当社グループは従来、              「ソフトフロントジャパン関連事業」、「AWESOME                        JAPAN関連事業」、「デジタルポ
      スト関連事業」及び「ソフトフロントマーケティング関連事業」の４事業を報告セグメントとしておりましたが、当
      連結会計年度より「ソフトフロントジャパン関連事業」の単一セグメントに変更しております。
      　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
      　上記事項に基づく事業の系統図は次のとおりであります。
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     ４【関係会社の状況】
                                            議決権の所
                           資本金                 有割合又は
          名称          住所               主要な事業の内容                   関係内容
                           （千円）                 被所有割合
                                             （％）
     （連結子会社）

                                                   シェアードサービ

     株式会社ソフトフロント
                                                   スの提供
     ジャパン            東京都千代田区            90,000    ソフトウェア業               100
     （注）１，２                                              役員の兼任あり
                                                   シェアードサービ

     デジタルポスト株式会社
                                                   スの提供
                              53,000
                 東京都千代田区                 電子郵便事業              100
     （注）１，４，５
                                                   役員の兼任あり
                                                   シェアードサービ
     株式会社ソフトフロント
                                                   スの提供
                                                100
     マーケティング            東京都千代田区             9,900    媒介販売業
                                                   資金の貸付
     （注）１，２，３
                                                   役員の兼任あり
     （注）１．特定子会社に該当しております。
         ２．株式会社      ソフトフロントジャパン           については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上
           高に占める割合が10％を超えております                  。各社の主要な損益情報等は、次のとおりであります。
                    売上高        経常利益        当期純利益         純資産額         総資産額
         会社名
                   （千円）         （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
     株式会社    ソフトフロント
                     310,503         △3,381         △4,106         84,069        135,576
     ジャパン
         ３．株式会社ソフトフロントマーケティングは債務超過会社であり、債務超過額は5,990千円であります。
         ４．  デジタルポスト株式会社は、2020年３月31日付で解散し、清算手続中であります。
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     ５【従業員の状況】
      （１）連結会社の状況
                                                  2021年３月31日現在
                                           従業員数（名）
                  事業部門の名称
                                                       9
          ソフトフロントジャパン
          全社（共通）                                             7
                                                      16

                     合計
         （注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。
      （２）提出会社の状況

                                                  2021年３月31日現在
            従業員数（名）             平均年齢（歳）            平均勤続年数（年）            平均年間給与（千円）
                  7           43.8             10.9            5,053

         （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。
            ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      （３）労働組合の状況

         　労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      （１）経営方針
         ①中期的方針
         　当社グループは、         2020年５月20日に発表した「中期経営計画」に従い、既存事業の再構築と事業基盤の強化に
         力を入れており、ボイスコンピューティングを中心としたコミュニケーション領域での事業拡大を推進する株式
         会社ソフトフロントジャパンに経営リソースを集中的に投下することにより、事業基盤確立と営業損失縮小を進
         めてまいりました。         その結果、当連結会計年度（2021年３月期）において、営業利益は29百万円（前期は159百
         万円の営業損失）、経常利益37百万円（前期は158百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益54百
         万円（前期は193百万円の純損失）と、黒字転換いたしました。
         　これらの状況を踏まえ、当社グループは、今後のさらなる事業成長のための検証を行い、2021年４月から2024
         年３月までの新中期経営計画を策定いたしました。新中期経営計画の基本方針は以下のとおりであります。
          １）既存事業の再構築と事業基盤の強化
          ２）財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行
          ３）資本・業務提携、Ｍ＆Ａによる業容の拡大
          ４）株主還元策の充実
         　新中期経営計画では、2022年３月期から2024年３月期を「事業成長のステージ」と位置づけ、企業価値の向上
         及び株主価値の向上を目指してまいります。
         ・対象期間：2022年３月期から2024年３月期（2021年４月から2024年３月まで）
          当社のコア技術であるボイスコンピューティングを中心とした事業やコミュニケーション・プラットフォーム
          事業、その周辺領域の事業による収益を柱として、事業規模及び収益の拡大を図ります。
          さらに、グループ企業経営の下、新たなビジネスモデルへの構築を模索します。財務基盤を充実し、資本・業
          務提携やＭ＆Ａ、新規事業の立ち上げ、戦略的な投資を行うとともに、株主の皆様への還元策の充実、従業員
          満足度の向上を図ってまいります               。
         ②目標とする経営指標
         　今後、グループ企業体制を形成していくことを見越して、売上規模の拡大、収益基盤の強化を図り収益拡大を
         目指します。
         ③中長期的な会社の経営戦略
          中期経営計画の基本方針を実現していくための経営戦略は以下のとおりであります。
          １）既存事業の再構築と事業基盤の強化
            既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラット
            フォーム事業に経営資源を投下し、事業を拡大してまいります。
          ２）財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行
            戦略的な投資を実行するための資金を適時調達するとともに、財務体質の充実及び健全化を図ります                                              。
          ３）資本・業務提携、Ｍ＆Ａによる業容の拡大
            調達した資金を用いて人材の確保、事業の拡大のための投資を進めます。事業拡大のために積極的にＭ＆
            Ａによる業容の拡大を進めます。
          ４）株主還元策の充実
            株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と位置づけ、株主の皆様との対話方法や関係性構築のありかた
            を含めて総合的な検討を行ったうえ、剰余金の配当（復配）や株主優待等の早期実現を含めた株主還元策
            の拡充を図ります。
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      （２）   経営環境
         　当社グループは、前連結会計年度まで、９期連続の営業損失を計上しておりましたが                                        当連結会計年度において
         は黒字転換を達成しております。しかしながら財務基盤は未だ盤石とは言えず、                                     早期に安定した経営基盤を確立
         することが最優先課題であると考えております。                      2021年５月14日に公表した新たな「中期経営計画」に基づき、
         「 （３）対処すべき課題」           に記載した４つの施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績拡大を目指して
         まいります。
      （３）対処すべき課題

          当社グループは、前連結会計年度まで９期連続の営業損失を計上しておりましたが、当連結会計年度において
         は黒字転換を達成しております。しかしながら財務基盤は未だ盤石とは言えず、                                     早期に安定した経営基盤を確立
         することが最優先課題であると考えております。                      2021年５月14日に公表した新たな「中期経営計画」に基づき、
         以下に示す４つの施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績拡大を目指してまいります。
        ①既存事業の再構築と事業基盤の強化
         　既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラット
         フォーム事業に経営資源を投下し、事業を拡大してまいります。
          具体的には、様々なシステム環境に電話の機能を安価にかつスピーディに組み込んでサービス提供することを
         可能とするクラウドサービス「telmee」の需要が自治体や各種事業者で顕在化しており、サービスの拡販に力を
         入れてまいります。また、今後の急成長分野として期待するボイスコンピューティング分野において事業展開す
         る、自然会話AIプラットフォーム「commubo（コミュボ）」の提供により、コールセンター業務への対応、電話
         による営業アポイントメントの獲得、企業の代表電話の受付、通販・テレビショッピングの注文受付など様々な
         利用シーンへの展開が期待され、同様にサービスの拡販に力を入れてまいります。
        ②財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行
         　当社グループは、不採算事業の見直し、徹底した経費削減等への取組みなど、一連の経営再建活動により業績
         の回復を進めてまいりましたが、今後は、グループ全体の効率化や合理化をさらに進めてまいります。また、開
         発投資やM&A投資など戦略的な投資を実行するための資金を適時調達するとともに、財務体質の充実及び健全化
         を図ります     。
        ③資本業務提携、M＆Aによる業容の拡大
         　当社は、株式会社デジタルフォルンとの資本業務提携などにより、手元資金の確保のため資金調達を行ってま
         いりました。また        、株式会社ジェクシードとの資本業務提携により、両社の有する製品、技術力及びノウ・ハウ
         を共有しビジネス展開をしておりますが、今後はさらに、両社の顧客資産等経営資源の相互補完により売上の拡
         大を図り、人材交流による両社のシナジーを最大限に活用しビジネス展開を行ってまいります。さらに調達した
         資金を用いて人材の確保、事業の拡大のための投資を進め、積極的にM&Aによる業容の拡大を進めます。
        ④株主還元策の充実
         　株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と位置づけ、株主の皆様との対話方法や関係性構築のありかたを含
         めて総合的な検討を行ったうえ、剰余金の配当や株主優待等の早期実現を含めた株主還元策の拡充を目指しま
         す。
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     ２【事業等のリスク】
      　当社グループの事業展開上のリスク要因になる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。ま
      た、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につ
      きましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリス
      ク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、本株式に関する
      投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
      　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（2021年６月30日）
      現在において判断したものであります。
      　なお、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意願います                                                    。
      （１）既存事業の収益基盤について
      　当社グループでは、既存事業であるボイスコンピューティングを中心としたコミュニケーション領域での事業拡大
      を進める株式会社ソフトフロントジャパンに経営資源を集中することにより、事業基盤の再構築を図るとともに不採
      算事業（子会社）整理を積極的に行ってまいりました。しかし、その収益基盤は不確実性を伴っており、当社グルー
      プは、不確実性を織り込んで計画を立てております。中長期的にその想定を超えて事業基盤の再構築が進捗しなかっ
      た場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
      （２）Ｍ＆Ａ等について
      　当社   グループ    は、スピーディな事業展開や効率的な事業規模拡大のため、Ｍ＆Ａ等を積極的に活用することとして
      おりますが、事前のデューデリジェンスにおいて確認できなかった問題等が生じる可能性があります。また、Ｍ＆Ａ
      等において見込んだシナジー効果が想定どおりに発揮されない場合、                                当社グループの業績が一定の影響を受ける可能
      性があります。
      （３）資金調達方法の限界について
      　資本市場における当社の株式の流動性が低下する状況が継続した場合、新たなエクイティ・ファイナンスの実行が
      難しくなる可能性があります。今後、戦略的な資本・業務提携や大規模な研究・製品開発に向けた資金調達が必要に
      なった場合、計画額の全額を調達できないおそれもあります。
      （４）   研究開発について
      　当社   グループ    は、他社との技術上の競合関係において、より有利な地位を占めるための努力を継続していく必要が
      あり、そのための研究開発投資については、今後も継続が必要な重要な投資分野であると認識しております。当社                                                    グ
      ループの    製品については、今後とも性能、品質の向上及び技術の強化に努め、かつ中長期的な観点から当社                                             グループ
      が現時点で重要と考えている技術上の研究課題についても研究開発を継続していく所存であります。ただし、当社                                                    グ
      ループ   の想定する技術動向と現実の技術動向との間に齟齬が生じた場合や他社との技術開発競争が激しくなった場合
      には、当社     グループ    は予想しない支出を迫られる、又は当社                  グループの     製品の普及に失敗する可能性があります。
      （５）当社     グループ    による第三者の知的財産権の侵害について
        当社  グループ    は、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟の提起や侵害の主張を受けてはおりませ
      ん。しかし、当社        グループ    が扱う技術は比較的新しいものであるため、現時点でクレーム等を受けていないとして
      も、将来、市場が拡大し、当社              グループ    の事業活動が広がりを見せた段階において、第三者が知的財産権を侵害して
      いるとのクレーム（ロイヤルティ支払いの要求、使用差止め請求、損害賠償請求等）を行い、当社                                             グループ    の事業及
      び業績が影響を受ける可能性があります。
      （６）第三者による機密情報（ソース・コード）の不正開示について
        悪意のある第三者が当社           グループ    から開示されたソース・コードを盗用し契約外の製品を開発する、誤って又は故
      意にソース・コードを公の場に公開する等の可能性があります。これらの行為に対しては契約上において法的なプロ
      テクトを掛けておりますが、万が一被害にあった場合、当社                            グループ    のビジネスに大きな影響を与える可能性があり
      ます。また特に海外においてこれらの行為が行われた場合には、当該事項の発見が遅れ、対策が後手に回る危険性が
      あり、結果として被害が拡大する可能性があります。
      （７）製品の不具合（バグ）の発生について
      　当社   グループ    が提供する製品の不具合、あるいは受託開発事業においての当社                              グループ    の開発物の不具合により顧
      客が損害を被った場合、損害賠償請求を受ける、又は当社                           グループの     製品に対する信用が市場で損なわれる等、当社
      グループ    のビジネスに大きな影響を与える可能性があります。
      （８）ストック・オプションの付与について
      　当社グループは、有能な人材を獲得し、事業を成功に導く過程において、新たにストック・オプションを付与する
      可能性があり、その場合には、株式価値の希薄化や費用の増加を招く可能性があります                                        。
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      （９）重要事象等について
      　当社グループは、前連結会計年度まで９期連続の営業損失を計上しておりましたが、当連結会計年度において、営
      業利益   29,824   千円、経常利益       37,207   千円、親会社株主に帰属する当期純利益                  54,296   千円を計上し      黒字転換しておりま
      す。しかしながら、         財務基盤は未だ盤石とは言えず、不測の事態が                     発生すれば、手元流動性の確保に支障が生じる可
      能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
      　このため、当社グループは、安定的な黒字基盤を確立し健全な財務体質を確保することを最優先課題として、以下
      に示す３つの施策を積極的に推進し、当社グループにおける経営基盤の強化を進めてまいります                                            。
       ①既存事業の再構築と事業基盤の強化
        既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラットフォー
       ム事業に経営資源を投下し、事業を拡大してまいります。
       　具体的には、様々なシステム環境に電話の機能を安価にかつスピーディに組み込んでサービス提供することを可
       能とするクラウドサービス「telmee」の需要が自治体や各種事業者で顕在化しており、サービスの拡販に力を入れ
       てまいります。さらに、今後の急成長分野として期待するボイスコンピューティング分野において事業展開する、
       自然会話AIプラットフォーム「commubo（コミュボ）」の提供により、コールセンター業務への対応、電話による営
       業アポイントメントの獲得、企業の代表電話の受付、通販・テレビショッピングの注文受付など様々な利用シーン
       への展開が期待され、同様にサービスの拡販に力を入れてまいります                                。
       ② 財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行
       　当社グループは、不採算事業の見直し、徹底した経費削減等への取組みなど、一連の経営再建活動により業績の
       回復を進めてまいりましたが、さらに、グループ全体の効率化や合理化を図ってまいります。また、開発投資やM&A
       投資などで資金が必要になった場合は、柔軟な資金調達をすすめてまいります。
       ③資本・業務提携、Ｍ＆Ａによる業容の拡大
        当社は、株式会社デジタルフォルンとの資本業務提携などにより、手元資金の確保のため資金調達を行ってまい
       りました。また       、株式会社ジェクシードとの資本業務提携により、両社の有する製品、技術力及びノウ・ハウを共
       有しビジネス展開をしておりますが、今後はさらに、両社の顧客資産等経営資源の相互補完により売上の拡大を図
       り、人材交流による両社のシナジーを最大限に活用しビジネス展開を行ってまいります。                                         さらに調達した資金を用
       いて人材の確保、事業の拡大のための投資を進め、積極的にM&Aによる業容の拡大を進めます                                          。
        上記の施策により、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、業績
       の安定化は経済環境等の影響を受け、計画通りに進捗しない可能性があることなどから、現時点では継続企業の前
       提に関する重要な不確実性が認められます                   。
       　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連
       結財務諸表に反映しておりません。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      （１）経営成績等の状況の概要
      　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
      下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況

          当連結会計年度（2020年４月１日～2021年３月31日）においては、                               新型コロナウイルス感染症の影響による世
         界規模で社会・経済活動が抑制された結果、企業収益が大幅に減少し、雇用情勢が弱含み企業の設備投資も減少
         傾向で推移いたしました。その後、個人消費や企業の生産活動など一部に改善の兆しがみられたものの、再び感
         染が拡大するなど、未だ感染症収束の目途が立たずに先行きは極めて不透明な状況が続いております。
         　このような状況のなか、            社会の働き方の変化に呼応して当社グループの製品への注目が高まり、問い合わせ件
         数が増加し、引き合い・受注件数が順調に増加いたしました。また、顧客ニーズに対応するためにソフトウェア
         の改良に取り組みました。今後はさらに積極的な事業展開を行ってまいります。
          当社グループは、2019年４月より抜本的な事業構造改革を進め、2020年５月20日に発表した「新中期経営計
         画」に従い、今期（2020年４月から2021年３月まで）を「ビジネス改革期」と位置付け、既存事業を柱とした営
         業黒字体制を確立するべく事業基盤の強化に注力してまいりました。具体的な施策として、株式会社ソフトフロ
         ントジャパンに経営資源を集中的に投下することにより、ボイスコンピューティングを中心としたコミュニケー
         ション領域での事業拡大を図り、事業基盤の強化と収益基盤の確立に努めてまいりました。その中心となる主力
         製品が、自然会話AIプラットフォーム「commubo（コミュボ）」及びクラウド電話サービス「telmee（テル
         ミー）」であり、今後は、大規模化等市場ニーズに対応した事業展開をさらに積極的に推進してまいります。な
         お、当   期の活動により       次の成果が得られております。
         ＜commubo＞
         ・新日本製薬株式会社による化粧品通信販売の注文受付コールセンターへの導入
         ・キューアンドエー株式会社及びグループ会社のコールセンター事業に「commubo                                      for  コールセンター」
          を導入
         ・株式会社リムラインが「commubo                for  コールセンター」を活用し「広域災害AIコールセンターシステム」の提
          供を開始
         ・電話呼量に応じてリアルタイム連動応対可能な                      「commuboバージョン３」メジャーアップデート（提供開始は
          2021年４月～）
         ＜telmee＞


         ・ITbookテクノロジー株式会社による環境・防災IoT「みまわり伝書鳩」のオートコールへの採用
         ・大阪府吹田市の防災向け自動応答サービスに採用、
          その他複数の自治体による、緊急情報伝達システムでの採用
         ・株式会社三井田商事が販売パートナーとして京都・滋賀圏において自治体・企業向けに販売開始
         ・ 「telmee     ビジュアル      IVR」、「telmee        PBX  プラス」新パッケージを追加（提供開始は2021年４月～）
         　これらの結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高                               310,102    千円（前年同期比6.5％増）、営業利


         益 29,824   千円（前年同期は        159,083    千円の営業損失）、経常利益             37,207   千円（前年同期は        158,197    千円の経常損
         失）、親会社株主に帰属する当期純利益                  54,296   千円（前年同期は        193,147    千円の親会社株主に帰属する当期純損
         失）となりました。
          当社グループは、経営再建の一環としてコア事業に経営資源を集中し、既存事業の強化を図り営業活動を行っ
         た結果、    売上高は前年同期と比べ増加し、さらに、不採算事業の見直し及び事業構造改革に基づいた徹底した経
         費削減策を継続的に実施した結果、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は大幅に改善し黒
         字転換を達成しております。
         　なお、当社グループは従来、              「ソフトフロントジャパン関連事業」、「AWESOME                        JAPAN関連事業」、「デジタ
         ルポスト関連事業」及び「ソフトフロントマーケティング関連事業」の４事業を報告セグメントとしておりまし
         たが、当連結会計年度より「ソフトフロントジャパン関連事業」の単一セグメントに変更しております。
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        ②キャッシュ・フローの状況

         　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動による資金の獲得
         47,236   千円、投資活動による資金の消費               24,350   千円、財務活動による資金の獲得               12,597   千円により、      217,172    千
         円となりました。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         　営業活動の結果獲得した資金は               47,236   千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益                           55,451   千円、
         減価償却費3,214千円の計上があった一方で、売上債権の増加16,832千円等などの資金減少要因があったことに
         よるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）
         　投資活動の結果消費した資金は               24,350   千円となりました。これは主に、貸付金の回収による収入6,742千円、
         投資有価証券の売却による収入13,000千円があった一方で、無形固定資産の取得による支出44,521千円があった
         ことによるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）
         　財務活動の結果獲得した資金は               12,597   千円となりました。これは主に、株式の発行による収入13,997千円、長
         期借入金の返済による支出1,400千円があったことによるものであります。
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        ③生産、受注及び販売の実績
         a.生産実績
         　当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。
                        当連結会計年度
                     （自　2020年４月１日              前年同期比（％）
           事業部門の名称
                      至　2021年３月31日）
         ソフトフロントジャパン                     100,187           111.7
        （注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。
           ２．金額は、製造原価によって算出しております。
         b.受注実績
         　当連結会計年度の受注実績は次のとおりであります。
                               当連結会計年度
                            （自　2020年４月１日
           事業部門の名称
                             至　2021年３月31日）
                       受注高      前年同期比       受注残高      前年同期比
                      （千円）       （％）      （千円）       （％）
         ソフトフロントジャパン              113,613        95.6      31,547        93.1
        （注）１．ソフトウェアの受託開発に係る受注実績を記載しており、ソフトフロントジャパン関連事業全ての受
             注実績を記載しておりません。
           ２．金額には、消費税等は含まれておりません。
         c.販売実績
         　当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。
                          当連結会計年度
                        （自　2020年４月１日
           事業部門の名称
                                      前年同期比（％）
                         至　2021年３月31日）
                      金額（千円）        構成比（％）
         ソフトフロントジャパン                310,102         100.0         106.5
        （注）１．     最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のと
             おりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自    2019年４月１日              （自    2020年４月１日
                相手先
                             至   2020年３月31日）               至   2021年３月31日）
                          金額（百万円）         割合（％）       金額（百万円）         割合（％）
            株式会社オプテージ                  53,333         18.3       68,188         22.0
            パイオニア株式会社                    －        －      44,047         14.2
           ２．  金額には、消費税等は含まれておりません。
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      （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
        　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2021年６月30日）現在において判断したもの
        であります。
        ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
        　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、                             創業以来の当社固有のコミュニケーション関連の技
        術・事業の伸展・深耕による事業拡大へと原点回帰し、株式会社デジタルフォルンとの資本業務提携により、開発
        リソース、事業展開力の支援を受け、ボイスコンピューティングを中心としたコミュニケーション領域での事業拡
        大に向け、事業基盤確立と営業損失縮小を進めてまいりました。当連結会計年度においては、当社グループの事業
        の柱と位置付ける、連結子会社株式会社ソフトフロントジャパンが増収増益となり、収益を牽引しております。ま
        た、2018年10月より、急成長分野として期待するボイスコンピューティング分野にて展開する自然会話AIプラット
        フォーム「commubo（コミュボ）」の提供を開始しており、コールセンター業務を営む大手企業を中心に引き合い
        も多く寄せられ、電話による営業アポイントメントの獲得、企業の代表電話の受付、通販・テレビショッピングの
        注文受付など様々な利用シーンへの展開が期待されております。
        　これらに加え、当社グループは不採算事業の見直し、徹底した経費削減の取組みなど、一連の経営再建活動を行
        い業績の回復に努めた結果、前連結会計年度と比較して収益が大幅に改善し黒字転換いたしました。
        　以上の結果、経営成績及び財政状態は次のおとりとなりました。
         a.経営成績
         （売上高）
         　売上高につきましては、310,102千円となりました。
         （売上原価）

         　売上原価につきましては、111,797千円となりました。
         （販売費及び一般管理費）

         　販売費及び一般管理費につきましては、168,479千円となりました。
         （営業損益）

         　営業損益につきましては、売上総利益が198,304千円となり、販売費及び一般管理費を168,479千円計上したた
         め、29,824千円の営業利益を計上いたしました。
         （営業外損益）

         　営業外損益につきましては、営業外収益7,421千円を計上し、営業外費用38千円を計上いたしました。
         （経常損益）

         　経常損益につきましては、営業外収益7,421千円及び営業外費用38千円を計上したため、37,207千円の経常利
         益を計上いたしました。
         （特別損益）

         　特別損益につきましては、投資有価証券売却益                      11,779   千円  を計上したことにより、特別利益18,243千円を計上
         いたしました。
         （税金等調整前当期純損益）

         　税金等調整前当期純損益につきましては、特別利益18,243千円を計上したため、55,451千円の税金等調整前当
         期純利益を計上いたしました。
         （親会社株主に帰属する当期純損益）

         　親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、法人税、住民税及び事業税を1,154千円計上したことによ
         り、54,296千円の親会社株主に帰属する当期純利益を計上いたしました。
         ｂ.財政状態

         （資産）
         　当連結会計年度        末における流動資産は          311,140    千円となり、      前連結会計年度末に比べ35,167千円増加いたしま
         した。これは主に、現金及び預金が35,483千円、売掛金が16,832千円それぞれ増加した一方で、未収消費税等が
         11,098千円、前払費用が3,514千円それぞれ減少したことによるものであります                                    。固定資産は      107,005    千円とな
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         り、  前連結会計年度末に比べ42,055千円増加いたしました。これは主に、無形固定資産が41,365千円増加したこ
         とによるものであります           。
         （負債）
         　当連結会計年度末における流動負債は                  56,720   千円となり、前連結会計年度末に比べ15,391千円増加いたしまし
         た。これは主に、営業未払金が6,297千円、未払金が7,822千円増加したことによるものであります。固定                                                負債は
         前連結会計年度と同額の           156,241    千円と   なりました。
         （純資産）
          当連結会計年度末における純資産合計は                  205,183    千円となり、      前連結会計年度末に比べ61,832千円増加いたし
         ました。これは主に、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ7,049千円増加し                                            、親会社株主
         に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が                      54,296   千円増加したことによるものであります。
         　この結果、自己資本比率は48.8％（前連結会計年度末は39.8％）となりました。
        　また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、既存事業の再構築と事業基盤の強化が重要と

        なります。
        　当社は、既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング中心としたコミュニケーション領域
        での事業拡大を図る株式会社ソフトフロントジャパンに経営資源を集中的に投下し、事業基盤の確立を進めてまい
        ります。具体的には、様々なシステム環境に電話の機能を安価にかつスピーディに組み込んでサービス提供するこ
        とを可能とするクラウドサービス「telmee」の需要が自治体や各種事業者で顕在化しており、サービスの拡販に力
        を入れてまいります。また、2018年10月より、急成長分野として期待するボイスコンピューティング分野にて展開
        する自然会話AIプラットフォーム「commubo（コミュボ）」の提供を開始しており、コールセンター業務への対
        応、電話による営業アポイントメントの獲得、企業の代表電話の受付、通販・テレビショッピングの注文受付など
        様々な利用シーンへの展開が期待され、同様にサービスの拡販に力を入れてまいります。
        ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは                          、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フ
        ローの状況」に記載のとおりであります。
        　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動による資金の獲得47,236
        千円、投資活動による資金の消費24,350千円、財務活動による資金の獲得12,597千円により、217,172千円となり
        ました。
         当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、新製品・サービスの提供に向けて開発を行っており、
        また、その開発を迅速に進めるためにＭ＆Ａ等を含めた投資を行うことも視野に入れており、資金需要の発生が見
        込まれます。      これらの資金需要により、新株の発行などの資金調達を実行する可能性があります。
        ③重要な会計上の見積り及び当該見積りを用いた仮定

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。     連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なもの
        については、第５　経理の状況　１                 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に
        記載のとおりであります。
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     ４【経営上の重要な契約等】
         該当事項は     ありません     。
     ５【研究開発活動】

      　当社グループは、映像信号や音声信号に対するソフトウェア信号処理とリアルタイム通信をコア技術とし、会話ロ
      ボットのAI技術の開発と、その応用となる「ボイスコンピューティング」をテーマに活動しております。
      　当連結会計年度における主な研究開発の内容は以下のとおりであります。
         ① 会話AIロボットサービスと連携可能なサービスの調査
         当社が開発する「会話業務を自動化する会話AIロボット」を企業の業務へ導入するにあたっては、在庫管理や
         伝票入出力などの会話以外の前後の業務と円滑に結合し、自動化する業務の範囲を広げていくことが重要になり
         ます。市中において、多様なそれぞれの業務ごとに、AI技術による自動化の取組みが行われていることから、ス
         タートアップ企業を中心に保有技術や製品、サービスの調査を行い、当社技術との連携について研究していま
         す。
      　これらの研究開発活動の結果、当連結会計年度において                           1,655   千円の研究開発費を計上しております。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
       　当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は                          44,696   千円であります。主なものは自社開発ソフトウエア
       コミュボ（commubo）34,194千円およびテルミー（telmee）10,327千円であります。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      （１）提出会社
                                         2021年３月31日現在
                                    帳簿価額
       事業所名      事業部門の                                      従業員数
                               工具、器          ソフト
                    設備の内容      建物及び          ソフト
             名称
       (所在地)                         具及び備          ウェア仮      合計    （人）
                          構築物          ウェア
                                 品         勘定
                                              （ 千 円）
                           (千円)         （千円）
                                (千円)         （千円）
                   営業設備

     東京本社
             全社・共通      開発設備
                             －     －    1,988    34,194     36,182       ７
     (東京都千代田区)
                   統括業務設備
      （２）国内子会社

                                         2021年３月31日現在
                                    帳簿価額
       会社名                                            従業員数
                               工具、器          ソフト
             事業所名称       設備の内容
                          建物及び          ソフト
       (所在地)                         具及び備          ウェア仮      合計    （人）
                          構築物          ウェア
                                 品         勘定
                                              （ 千 円）
                           (千円)         （千円）
                                (千円)         （千円）
             本社      営業設備

     ㈱ソフトフロント
             (東京都千代田      開発設備
                             －    116     －   10,327     10,443       ９
     ジャパン
             区)      統括業務設備
       （注）   １．提出会社の建物及び構築物並びに工具、器具及び備品                           については、全額減損損失を計上しているため、

            期末帳簿価額はありません。
          ２．金額には、消費税等は含まれておりません。
          ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者を含んでおりません。
          ４．帳簿価額には減損損失計上後の金額を記載しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      （１）重要な設備の新設
         　該当事項はありません。
      （２）重要な設備の除却等

         　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
      普通株式                                              89,000,000

                  計                                  89,000,000

        ②【発行済株式】

              事業年度末現在発行数              提出日現在発行数
                                        上場金融商品取引所
                  （株）             （株）
        種類                                名又は登録認可金融              内容
               （2021年３月31日）             （2021年６月30        日）     商品取引業協会名
                                       東京証券取引所

                                       ＪＡＳＤＡＱ
                   27,561,789             27,561,789
     普通株式                                              単元株式数100株
                                       （グロース）
                   27,561,789             27,561,789             －          －

        計
    　（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日から提出日までの新株予約権の権利行使により発行された
           株式数は含まれておりません。
         ２．発行済株式のうち261,437株は、現物出資（株式66,666千円）によるものであります。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
        第12回新株予約権
     決議年月日                            2018年４月６日
                                 当社取締役　　　　3名
                                 当社監査役　　　　3名
     付与対象者の区分及び人数                            当社執行役員　　　4名
                                 当社従業員　　　　3名
                                 当社子会社取締役　3名
     新株予約権の数        ※
                                 9,340個
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       ※

                                 普通株式　934,000株　（注）１
     新株予約権の行使時の払込金額               ※

                                 1株当たり155円　（注）２
     新株予約権の行使期間           ※

                                 自　2018年10月23日　至　2028年４月22日
                                 発行価格：156円
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                 資本組入額：78円
     価格及び資本組入額          ※
                                 （注）３
     新株予約権の行使の条件            ※
                                 （注）４
                                 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                 （注）５
    　※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と
         する。
          なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
         じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
         権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
         る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
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            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
         合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
         る。
        ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
         う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
         し、株式分割または株式併合のための基準日の翌日（基準日を定めない場合は効力発生日）より適用する。調整
         による１円未満の端数は切り上げる。
                                      １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額         ×
                                分割（または併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき１株あたりの時価を下回る価額で新株の発行また
         は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による
         自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、払込期日または払込期間の末日（株主に
         株式の割当てを受ける権利を与えるために基準日を定めた場合は、当該基準日の翌日）より適用する。調整によ
         る１円未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行      １株あたり
                                            ×
                                        株式数      払込金額
                             既発行株式数        ＋
                                          １株あたりの時価
            調整後        調整前
                 ＝        ×
            行使価額        行使価額
                                 既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る
         自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
         を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、「１株あたりの時価」は、調整後行使価額を適用す
         る日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社
         普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
         れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
         うことができるものとする。
        ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、次のとおりであります。
         （１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとする。
         （２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資
           本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ４．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
         （１）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通
           取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株
           予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当する
           ときはこの限りではない。
           ①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
           ②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判
            明した場合
           ③当社普通株式の上場廃止、当社について法的倒産手続の開始、その他本新株予約権発行日において前提と
            されていた事情から大きく変更が生じた場合
         （２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         （３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         （４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
         約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
         「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の
         条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
         割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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         （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

            再編対象会社の普通株式とする。
         （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
         （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される
           当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         （５）新株予約権を行使することができる期間
            「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
           から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
         （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            次の定めに準じて決定する。
           ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
            きは、その端数を切り上げるものとする。
           ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         （８）その他新株予約権の行使の条件
            「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
         （９）新株予約権の取得事由及び条件
            次の定めに準じて決定する。
            当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
           または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
           認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
           もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        第13回新株予約権

     決議年月日                            2019年９月６日
     付与対象者の区分及び人数                            当社取締役　　　　2名

     新株予約権の数        ※
                                 4,500個
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       ※

                                 普通株式　450,000株　（注）１
     新株予約権の行使時の払込金額               ※

                                 1株当たり122円　（注）２
     新株予約権の行使期間           ※

                                 自　2019年９月24日　至　2029年９月23日
                                 発行価格：122.24円
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                 資本組入額：61.12円
     価格及び資本組入額          ※
                                 （注）３
     新株予約権の行使の条件            ※
                                 （注）４
                                 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による
     新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                 （注）５
    　※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
    在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、
    その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１～（注）５は、第12回新株予約権の（注）１～（注）５の内容と同じであります。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
          該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日       数増減数
                       数残高（株）         （千円）        （千円）      減額（千円）        高（千円）
                 （株）
     2016年４月１日～
     2017年３月31日
                2,399,900       21,731,627         255,109      3,956,033         255,109      3,738,193
     （注）１
     2016年12月１日
                 291,456      22,023,083            －    3,956,033         77,818      3,816,011
     （注）２
     2016年12月15日
                 261,437      22,284,520          33,333      3,989,366         33,333      3,849,344
     （注）３
     2017年４月１日～
     2018年３月31日
                   100    22,284,620            10    3,989,376           10    3,849,355
     （注）１
     2018年４月23日
                1,428,600       23,713,220         100,002      4,089,378         100,002      3,949,357
     （注）４
     2018年４月１日～
     2019年３月31日
                2,341,427       26,054,647         164,071      4,253,450         164,071      4,113,429
     （注）１
     2019年３月29日
                    －   26,054,647       △4,243,450          10,000     △4,113,429            －
     （注）５
     2019年12月11日
                 700,000      26,754,647          38,850       48,850        38,850       38,850
     （注）６
     2019年４月１日～
     2020年３月31日
                 707,142      27,461,789          48,734       97,584        48,734       87,584
     （注）１
     2020年４月１日～
     2021年３月31日
                 100,000      27,561,789          7,049      104,633         7,049       94,633
     （注）１
     2020年８月１日
                    －   27,561,789         △94,633         10,000      △94,633           －
     （注）５
      （注）１．     新株予約権の行使による増加であります。
          ２．株式会社AWESOME          JAPANとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
            発行価額　　　　　　           267円
            資本金組入額　                  －円
          ３．有償・第三者割当
            発行価格　　　　　　           255円
            資本組入額　　　　          127.5円
            割当先　　　杉山岳（株式会社グッドスタイルカンパニー　代表取締役社長）
          ４．有償・第三者割当
            発行価格　　　　         　　140円
            資本組入額　　　           70円
            割当先　　　株式会社大洋システムテクノロジー
          ５．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本剰余金を減少し、その他
            資本剰余金へ振替えたものであります。
          ６．有償・第三者割当
            発行価格　　　　         　　111円
            資本組入額　　　          55.5円
            割当先　　　株式会社ジェクシード
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      （５）【所有者別状況】
                                                  2021年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                      単元未満
       区分                            外国法人等                   株式の状
            政府及び
                      金融商品取     その他の法
            地方公共     金融機関                          個人その他       計
                                                      況（株）
                      引業者     人
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数（人）          －      1     16     33     15      25    7,414     7,504      －
     所有株式数
               －     235    22,084     36,543      3,205       326    213,196     275,589      2,889
     （単元）
     所有株式数の
               －    0.08     8.01     13.25      1.16      0.11     77.36     100.00       －
     割合（％）
       （注）自己株式97        株は、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。
      （６）【大株主の状況】

                                                  2021年３月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                    住所
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                    神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３－
                                           1,428,600            5.18
     株式会社デジタルフォルン
                    ５
                    神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３－
                                           1,270,000            4.60
     株式会社オセアグループ
                    ５
                    東京都港区南青山２丁目６－２１                        847,800           3.07
     楽天証券株式会社
                                            800,600           2.90

     中野　孝一               奈良県生駒郡
                    東京都千代田区神田錦町３丁目１７－１１                        700,000           2.53

     株式会社ジェクシード
                                            375,000           1.36

     長屋　正宏               大阪府吹田市
                    東京都港区六本木１丁目６－１                        299,800           1.08

     株式会社ＳＢＩ証券
                                            297,000           1.07

     畠山　敬一郎               宮城県仙台市
                    東京都千代田区大手町１丁目３－２                        289,000           1.04

     ａｕカブコム証券株式会社
                    東京都千代田区丸の内１丁目９－１                        283,700           1.02

     大和証券株式会社
                             －              6,591,500            23.92

           計
                                23/86








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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年３月31日現在
                         株式数（株）            議決権の数（個）
            区分                                        内容
                                 －             －       －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                            －             －       －
     議決権制限株式（その他）                            －             －       －

     完全議決権株式（自己株式等）                            －             －       －

     完全議決権株式（その他）                        27,558,900              275,589         －

                      普通株式
                                2,889              －       －
     単元未満株式                 普通株式
                             27,561,789                 －       －
     発行済株式総数
                                 －          275,589         －
     総株主の議決権
     （注）当社所有の自己株式が「単元未満株式」欄の普通株式に97株含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年３月31日現在
                      自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の       発行済株式総数に対する所有
     所有者の氏名又
             所有者の住所
                      株式数（株）        株式数（株）        合計（株）       株式数の割合（％）
     は名称
        －        －           －        －       －               －
                 －           －        －       －               －

        計
     ２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】　普通株式
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                 当期間
               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                           株式数（株）                株式数（株）
                                     （円）                （円）
       引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                －        －        －        －
       式
       消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －
       合併、株式交換、株式交付、会社分割に
                                －        －        －        －
       係る移転を行った取得自己株式
       その他
                                －        －        －        －
       （単元未満株式の売渡請求による売渡）
       保有自己株式数                          97      －          97      －
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     ３【配当政策】
      　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。当社では、将来の事業展開に
      備えた安定的財務体質の確立を最優先課題と認識しており、企業価値を増大させ、株主の皆様の期待に応えていきた
      いと考えております。
      　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配
      当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「当会社は、取
      締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
      　配当につきましては、各期の経営成績を考慮し決定することといたしますが、現時点における配当の実施時期等に
      つきましては未定であります。なお、当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら、無配といたしました。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は、コーポレート・ガバナンスについて、様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的な枠組み
         のあり方であると考えております。当社の利害関係者である、株主、投資家の皆様をはじめ、お客様、従業員、
         社会の期待に応え、その利益を極大化することが責務であると考え、当社の業務執行について、その妥当性、適
         法性を客観的に評価是正できる仕組みを整え、適正な会計等の開示を基本に、企業経営の透明性を高めてまいり
         ます。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         　当社は、企業経営を効果的、効率的に運用するためには「経営の監督」と「業務の執行」を明確にし、権限委
         譲と経営の透明性を確保することが重要であると考え、経営の基本方針及び重要事項を決定し、業務の執行を監
         督する取締役会と、業務執行の意思決定を行う経営会議とを分離しております。
         　また、取締役による業務執行を厳格に監督することが重要であると考え、監査等委員会を設置しており、監査
         等委員が    取締役会への出席、意見陳述、重要な書類の閲覧等により、取締役の職務執行を監査しております。
         　企業統治に係る主要な機関の目的及び権限並びに構成員の氏名は、以下のとおりであります。
        機関名           目的及び権限                       構成員の氏名

                              議長：二通宏久（代表取締役社長）、野田亨（取締役）、佐藤
                              和紀（取締役）、        蕭 敬如（社外取締役）
              経営の基本方針及び重要事項の
       取締役会                       ※監督のため、殿木和彦（監査等委員社外取締役）、樋口收
              決定並びに業務執行の監督
                               （監査等委員社外取締役）            、川崎晴一郎（監査等委員社外取
                               締役）が出席しております。
                              議長：殿木和彦（監査等委員長）、樋口收（社外取締役）、
      監査等委員会        取締役の職務執行の監査
                              川崎晴一郎（社外取締役）
                              議長：二通宏久（代表取締役社長）野田亨（取締役）、佐藤和
              業務執行に係る重要事項の
                              紀（取締役）、髙須英司（執行役員）
       経営会議       決定、事業に内在するリスクの
                              ※監督のため、殿木和彦（監査等委員長）が出席しておりま
              検証
                              す。
                              議長：二通宏久（代表取締役社長）野田亨（取締役）、佐藤和
     コンプライアンス         企業行動の適正化に関する事項                紀（取締役）、髙須英司（執行役員）
       管理委員会        の統括                ※監督のため、殿木和彦（監査等委員長）が出席しておりま
                               す。
       　有価証券報告書提出日（2021年６月30日）現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。

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        ③　企業統治に関するその他の事項
         １）内部統制システムの整備
          　業務執行に際して、組織・業務分掌・権限規程を遵守するとともに、各意思決定機関の議事録を法令及び社
          内規程、社内ルールに基づき保管することにより、その妥当性、適法性を確保しております。また、経営企画
          室において年度行動計画、年度事業予算を厳格に精査することにより、各社の収益性並びに事業リスクの管理
          を行うとともに、牽制体制を構築しております。
          　内部統制につきましては、各社の担当者が行った自己評価の結果に基づき、各社の部門責任者が部門確認書
          を作成し、代表取締役社長に提出しております。
         ２）リスク管理体制の整備の状況
          　当社は、経営会議において、事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、各社の対策実施方
          針を決定しております。また、代表取締役社長に直轄する内部監査室において定期的に業務監査を行い、業務
          執行行為に法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険がないか検証し、かかる結果が代表取締役社長に報
          告される体制を構築しております。
         ３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
          　当社グループでは、当社の取締役及び執行役員が子会社の取締役を兼任しており、子会社の業務の執行の監
          督を行っております。また、監査役設置会社の子会社では、当社の役職員が子会社の監査役を兼任しており、
          子会社の監査を行っております。
          　子会社の重要事項については、当社の経営会議において審議を行い、情報を共有しております。また、内部
          監査室が子会社の内部監査も行っております。
         ４）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間の実施状況
          　当社では、コンプライアンスの観点から適宜当社規程の改定を実施すると同時に、会議等を活用した役員及
          び従業員を対象とした法令等の理解促進のための教育を実施することにより、コンプライアンス意識の向上を
          図っております。
        ④　責任限定契約の概要

         　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定す
         る契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額と
         しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行
         について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
        ⑤　取締役の定数

         　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とする旨また、監査等委員である取締役は５名
         以内とする旨それぞれ定款に定めております。
        ⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

         　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票
         によらないものとする旨定款に定めております。
         　さらに、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
         し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
        ⑦　株主総会の特別決議要件

         　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めており
         ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
         目的とするものであります。
        ⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

         １）自己株式の取得
          　当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取
          締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
         ２）中間配当
          　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に
          よって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
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         ３）取締役及び監査役の責任免除
          　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取
          締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めておりま
          す。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果
          たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
         ４）役員等賠償責任保険の内容の概要

          　当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結して
          おります。当該保険契約の被保険者の範囲は当社全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当
          該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求を受ける
          ことによって負担することになる損害が填補されることとなります。
          　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因して当該
          責任が生じた場合には填補の対象としないこととしております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   7 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                       所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                 1992年４月　丸紅株式会社入社
                                 2004年５月　ＩＢＭビジネスコンサルティング
                                      サービス株式会社入社
                                 2008年１月　日本ＩＢＭ株式会社入社
                                 2012年８月　ベライゾンジャパン合同会社入社
                                 2016年８月　デル・テクノロジーズ株式会社　
                                      同社ＣＴＯ室事業開発エグゼク
                                      ティブ
        代表取締役社長           二通　宏久      1969年１月20日      生                    （注）２       0
                                 2020年10月　株式会社サイトパブリス執行役員
                                      ＣＯＯ
                                 2021年４月　大洋グローバルビジネス株式会社
                                      （現株式会社オセアＴＧＢ）入社
                                      （現職）
                                 2021年４月　株式会社ソフトフロントマーケ
                                      ティング取締役（現任）
                                 2021年６月　当社代表取締役社長（現任）
                                 1984年４月　三菱商事株式会社入社
                                 2003年７月　Berlitz         International,      Inc.
                                      （現Berlitz     Corporation）
                                      Chairman,    President    & CEO
                                 2007年７月　株式会社西友（現合同会社西友）
                                      執行役Executive       Vice  President
                                      & COO
                                 2010年２月　合同会社西友代表社員CEO、ウォ
                                      ルマート・ジャパン・ホールディ
                                      ングス合同会社（現ウォルマー
                                      ト・ジャパン・ホールディングス
                                      株式会社）代表社員CEO
                                 2012年８月　株式会社アルク代表取締役社長
          取締役          野田　亨      1960年９月16日      生
                                                   （注）２     100,000
                                 2016年５月　株式会社大洋システムテクノロ
                                      ジー執行役員CSO
                                 2016年９月　同社取締役副社長
                                 2017年９月　株式会社サイト・パブリス代表取
                                      締役
                                 2018年６月　当社取締役会長（社外取締役）
                                 2019年１月　株式会社大洋システムテクノロ
                                      ジー取締役（現任）
                                 2019年２月　当社代表取締役会長
                                 2019年４月　当社代表取締役社長
                                 2019年５月　デジタルポスト株式会社取締役
                                 2019年12月     株式会社ソフトフロントマーケ
                                      ティング取締役社長（現任）
                                 2021年６月     当社取締役（現任）
                                 1990年４月　松下電送株式会社(現パナソニッ
                                      ク株式会社)入社
                                 1994年７月　システムセンス株式会社入社
                                 2000年６月　株式会社ソフトフロント（現当
                                      社）入社
                                 2005年４月　当社執行役員SPP事業本部副本部
                                      長
                                 2005年６月　当社取締役SPP事業本部長
                                 2007年３月　当社取締役研究開発担当(現任)
          取締役
                                 2016年８月　株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ代
                   佐藤　和紀      1971年11月11日      生                    （注）２      8,371
         研究開発担当
                                      表取締役社長、株式会社ソフトフ
                                      ロントジャパン取締役
                                 2017年２月　株式会社グッドスタイルカンパ
                                      ニー取締役
                                 2017年４月　株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ取
                                      締役
                                 2017年12月　株式会社ソフトフロントマーケ
                                      ティング取締役
                                 2019年12月　株式会社ソフトフロントジャパン
                                      取締役（現任）
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                                                       所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                 1982年４月　株式会社大洋システムテクノロ
                                      ジー（現株式会社デジタルフォル
                                      ン）入社
                                 1987年８月　同社常務取締役
                                 1999年８月　同社取締役副社長
                                 2001年８月　同社代表取締役社長
                                 2009年８月　同社代表取締役会長（現任）
          取締役          蕭　敬如      1961年９月３日      生
                                                   （注）２       0
                                 2010年５月　株式会社大洋グローバルビジネス
                                      代表取締役（現任）
                                 2016年10月　株式会社オセアグループ代表取締
                                      役（現任）
                                 2019年12月　TOKI       Aviation    Capital株式会社
                                      取締役（現任）
                                 2020年６月　当社社外取締役（現任）
                                 1990年10月　監査法人トーマツ（現有限責任
                                      監査法人トーマツ）入所
                                 1994年７月　公認会計士登録
                                 1999年12月　株式会社ガーラ取締役管理本部
                                      長
                                 2001年９月　トライベック・ストラテジー株
                                      式会社設立、同社取締役CFO
                                 2004年６月　オートバイテル・ジャパン株式
                                      会社（現オートックワン株式会
                                      社）監査役
                                 2011年９月　トライベック・ストラテジー株
          取締役
                                      式会社代表取締役社長
                   殿木　和彦      1968年１月22日      生                    （注）３       0
        （監査等委員）
                                 2014年11月　同社代表取締役会長
                                 2017年５月　株式会社大洋システムテクノロ
                                      ジー執行役員CFO
                                 2017年９月　株式会社サイト・パブリス取締
                                      役（現任）
                                 2017年10月　株式会社大洋システムテクノロ
                                      ジー取締役常務執行役員CFO
                                 2018年６月　当社社外取締役（現任）
                                 2018年10月　株式会社大洋システムテクノロ
                                      ジー取締役専務執行役員CFO（現
                                      任）
                                 2019年12月　当社取締役監査等委員（現任）
                                 1991年４月　弁護士登録
                                 1991年４月　成和共同法律事務所入所
                                 1993年６月　成和共同法律事務所パートナー
                                 2002年１月　京総合法律事務所（ドーシィ・ア
                                      ンド・ウィットニー外国法事務弁
                                      護士事務所特定共同事業事務所）
                                      パートナー
                                 2004年２月　敬和綜合法律事務所パートナー
          取締役
                                      （現任）
                    樋口　收      1960年５月31日      生                    （注）３       0
        （監査等委員）
                                 2006年４月　株式会社キャピタルメディカ監査
                                      役
                                 2008年６月　株式会社大泉製作所社外監査役
                                 2013年６月　日本水産株式会社社外監査役
                                 2017年５月　エルナー株式会社社外監査役
                                 2018年５月　エルナー株式会社社外取締役（現
                                      任）
                                 2019年６月　当社社外取締役
                                 2019年12月　当社取締役監査等委員（現任）
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                                                       所有株式数
          役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                 2001年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監
                                      査法人トーマツ）入所
                                 2005年５月　公認会計士登録
                                 2008年１月　川崎公認会計士事務所（現ＫＭＳ
                                      経営会計事務所）代表（現任）
          取締役
                                 2011年５月　株式会社エイゾン・パートナーズ
        （監査等委員）          川崎　晴一郎      1978年12月６日      生                    （注）３       0
                                      取締役
                                 2011年７月　税理士登録
                                 2016年１月　株式会社エイゾン・パートナーズ
                                 代表取締役（現任）
                                 2017年６月　当社社外監査役
                                 2019年12月　当社取締役監査等委員（現任）
                                          計
                                                        108,371
    （注）１．取締役蕭敬如、殿木和彦及、樋口收及び川崎晴一郎は、社外取締役であります。
        ２．  2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
        ３．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
        ４．  所有株式数は１株未満を切捨てて記載しております。
        ②　社外役員の状況

         　当社の社外取締役は取締役７名中４名であります。
         　当社と当社の社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。なお、社外取締役による当社株式の保有
         は「①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。
         　社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有し、企業経営の透明性を高めるた
         めに重要な役割を担うものであり、当社との間に特別の利害関係がないなど独立性が必要であると考えておりま
         す。なお、当社において、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選
         任にあたっては、当社との間に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを参考にしてお
         ります。現在の社外取締役の選任状況は、本目的を達成するために十分なものであると判断しております。
        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

          の関係
         　社外取締役と会計監査人である監査法人、内部監査室は、監査計画、監査結果等に関する打合せを必要に応じ
         て行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。また、各社により実施される内部統制の評価結果は、社外
         取締役との間で適宜情報共有されており、各種意見等をフィードバックすると共に、内部統制報告書に反映して
         おります。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査等委員監査の状況
         　監査等委員（３名）による監査については、監査方針、監査計画、監査方法、監査スケジュール、業務分担
         等について監査の開始にあたり監査等委員会で協議のうえ、合議をもって策定し、次のとおり実施しておりま
         す。
         　毎月開催される当社の定例及び臨時取締役会に監査等委員が出席し、意見を述べ、業務の進捗状況について
         把握しております。
         　監査等委員会は毎月定例で開催され、監査等委員長より定例及び臨時取締役会報告並びにその他の会社状況
         について報告し、内容の検討を行い情報を共有化しております。
         　監査法人による監査については、決算期毎においてその内容の説明、報告を受け、検討を行うと共に、必要
         に応じて、適宜、監査法人との打合せを開催しております。なお、各監査等委員は、以下のとおり、財務及び
         会計に関する相当程度の知見を有しております。
         　・監査等委員長殿木和彦は、公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見を有しております。
         　・取締役監査監査等委員樋口收は、弁護士としての専門的知見を有しております。
         　・取締役監査等委員川崎晴一郎は、公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見を有しております。
         　当事業年度において当社は、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のと
         おりであります。
          氏　名             開催回数                  出席回数
         殿木　和彦           監査等委員会　12回                  監査等委員会　12回
         樋口　　收           監査等委員会　12回                  監査等委員会　12回
         川崎　晴一郎           監査等委員会　12回                  監査等委員会　12回
         　監査等委員会における主な検討事項は、取締役会の意思決定の妥当性や適正性や取締役の職務執行に関する
         コンプライアンスについてであります。
        ②　内部監査の状況
         　当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室（兼任１名）において、当社「内部監査規程」に基づき、独立
         した機能として内部監査業務を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。内部監査は、各社に
         おける業務執行の法令、定款及び社内規程等への準拠、業務の適正性と不正過誤の防止等を主たる目的として
         実施しております。
         　なお、会計監査人である監査法人、監査等委員、内部監査室は、監査計画、監査結果等に関する定期的な打
         合せを行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。また、当社グループ内で実施される内部統制の評価
         結果は、会計監査人、監査等委員、内部監査室との間で情報共有しており、各種意見等をフィードバックする
         と共に、内部統制報告書に反映しております。
        ③　会計監査の状況

         ａ．監査法人の名称
          　そうせい監査法人
         ｂ．継続監査期間

          　２年間
         ｃ．業務を執行した公認会計士

          　大　髙　宏　和
          　久保田　寛　志
         ｄ．監査業務に係る補助者の構成

          　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名であります。
         e．監査法人の選定方針と理由

          　当社の監査等委員会の監査法人の選定方針は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質
          が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運
          営が期待できることであります。
         ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

          　当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人が実施した監査の方法及び結果は相当であると判断してお
          ります。
        ④　監査公認会計士等に対する監査報酬の内容等

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         ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      14,000             －         13,000             －

      提出会社
                        －           －           －           －

      連結子会社
                      14,000             －         13,000             －

         計
         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

          　該当事項はありません。
         ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
         ｄ ．監査報酬の決定方針

          　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の状況及び他社の監査報酬の状況を踏まえ決
          定しております。
         ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査報酬の決定方針に従っており、適正と判断したため
          であります。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         a.基本方針
          当社の取締役の報酬は、           株主総会で決議された限度額を上限に、                  企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
         ブとして機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方
         針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」および業績連動報酬としての
         「役員賞与」により構成し、監督機能を担う監査等委員および社外取締役については、その職務に鑑み、「基本
         報酬」を支払うこととする。
         b.取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針
          1)基本報酬
         　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績などを考慮しながら、総合的に勘
         案して決定するものとする。
          2)業績連動報酬
         　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための現金報酬とし、各事業年度の連結営業
         利益の目標値に対する達成度合いを勘案して算出された額を賞与として年一回、一定の時期に支給することがあ
         る。目標となる業績指標は、中期経営計画と整合するよう設定し、適宜、状況に応じて見直しを行うものとす
         る。
          3)固定報酬、業績連動報酬の割合の決定に関する方針
         　業務執行取締役の報酬割合については、取締役会（                         e. の委任を受けた代表取締役社長）は監査等委員会の助言
         を尊重し、株主総会で決議された限度額の範囲内で、取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役社
         長に一任することとする。
          4)報酬等の内容についての決定に関する事項
         　個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受ける
         ものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価
         配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査等委員会に助言を得
         るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該助言の内容に従って決定をしなければならないことと
         する。
          5)役員報酬等に関する株主総会の決議
         　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年12月20日であり、報酬限度額として、取締役（監
         査等委員を除く）について年額100,000千円以内、取締役（監査等委員）について年額50,000千円以内と決議さ
         れております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額（千円）                     対象とな
                    報酬等の総額                                   る役員の
          役員区分
                     （千円）                                  員数
                                               左記のうち、
                            固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金
                                                      （人）
                                               非金銭報酬等
      取締役
                       31,200       31,200         －       －       －      2
      （社外取締役を除く）
      監査役
                         －       －       －       －       －      －
      （社外監査役を除く）
                       4,800       4,800        －       －       －      2
      社外役員
        ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

         　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

         　該当事項はありません。
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      （５）【株式の保有状況】
        　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会
        社）である当社の保有状況については以下のとおりです。
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方

         　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
         株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株
         式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
          　当社は、四半期毎の決算の際及びその他必要に応じて、取締役会において対象会社の最新の状況を踏まえ、
          保有方針及び保有の合理性を検証しております。なお、取締役会において、当社が保有する保有目的が純投資
          目的以外の目的である投資株式の全てについて、政策投資目的（協力関係の維持・強化）で継続保有すること
          が有効であると判断しております。
         ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                        銘柄数       貸借対照表計上額の
                       （銘柄）        合計額（千円）
                           2           41,568

           非上場株式
                           －             －
           非上場株式以外の株式
         　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

           　該当事項はありません。
         　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                        銘柄数      株式数の減少に係る売却
                       （銘柄）       価額の合計額（千円）
                           2           13,000

           非上場株式
                           －             －
           非上場株式以外の株式
         ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          　該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      （１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
         号）に基づいて作成しております。
      （２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

         「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
         　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
         ります。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法            第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、そうせい監
       査法人による監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
       内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加
       入し情報収集を行っており、また、外部団体の行う研修に参加する等を行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        181,688              217,172
        現金及び預金
                                        64,577              81,409
        売掛金
                                        12,106               1,007
        未収消費税等
                                        11,249               7,735
        前払費用
                                         6,350              3,814
        その他
                                        275,972              311,140
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         3,176              3,176
          建物及び構築物
                                        △ 3,176             △ 3,176
           減価償却累計額
           建物及び構築物（純額）                               －              －
          工具、器具及び備品                                750              925
                                         △ 750             △ 809
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                               －              116
                                          －              116
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         2,161              1,988
          ソフトウエア
                                         2,982              44,521
          ソフトウエア仮勘定
                                         5,144              46,509
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        42,789              41,568
          投資有価証券
                                        18,300              17,300
          長期未収入金
                                        14,110               9,971
          長期貸付金
                                        13,051              12,448
          敷金及び保証金
                                          50              50
          その他
                                       △ 28,496             △ 20,960
          貸倒引当金
                                        59,805              60,379
          投資その他の資産合計
                                        64,949              107,005
        固定資産合計
                                        340,922              418,145
       資産合計
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                                                    (単位：千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                         9,158              15,456
        営業未払金
                                         1,400                －
        １年内返済予定の長期借入金
                                          845             1,154
        未払法人税等
                                         6,221              14,044
        未払金
                                         9,475              7,341
        未払費用
                                          87              40
        その他の引当金
                                        14,140              18,683
        その他
                                        41,329              56,720
        流動負債合計
       固定負債
                                        156,241              156,241
        債務保証損失引当金
                                        156,241              156,241
        固定負債合計
                                        197,570              212,961
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        97,584              10,000
        資本金
                                        511,732               73,824
        資本剰余金
                                       △ 473,505              120,381
        利益剰余金
                                         △ 64             △ 64
        自己株式
                                        135,747              204,141
        株主資本合計
                                         7,604              1,042
       新株予約権
                                        143,351              205,183
       純資産合計
                                        340,922              418,145
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                        291,226              310,102
     売上高
                                        169,743              111,797
     売上原価
                                        121,482              198,304
     売上総利益
                                    ※１ ,※２  280,566           ※１ ,※２  168,479
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                 △ 159,083               29,824
     営業外収益
                                          698              801
       受取利息
                                         1,307              6,535
       貸倒引当金戻入額
                                          788               83
       その他
                                         2,794              7,421
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          866               8
       支払利息
                                          165               2
       株式交付費
                                          770               －
       新株予約権発行費
                                          105               27
       その他
                                         1,908                38
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失（△）                                 △ 158,197               37,207
     特別利益
                                        15,000              11,779
       投資有価証券売却益
                                          －             6,464
       新株予約権戻入益
                                        15,000              18,243
       特別利益合計
     特別損失
                                       ※３  11,000
                                                         －
       固定資産除却損
                                       ※４  17,732
                                                         －
       減損損失
                                         3,688                －
       構造改革費用
                                        16,557                －
       移転関連費用
                                        48,979                －
       特別損失合計
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                       △ 192,176               55,451
     失（△）
                                          970             1,154
     法人税、住民税及び事業税
                                          970             1,154
     法人税等合計
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 193,147               54,296
                                          －              －
     非支配株主に帰属する当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                       △ 193,147               54,296
     帰属する当期純損失（△）
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         【連結包括利益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                       △ 193,147               54,296
     当期純利益又は当期純損失（△）
                                       △ 193,147               54,296
     包括利益
     （内訳）
                                       △ 193,147               54,296
       親会社株主に係る包括利益
                                          －              －
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                             株主資本
                                                新株予約権      純資産合計
                 資本金      資本剰余金      利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高
                  10,000      424,150      △ 280,358        △ 64    153,728       7,741      161,469
     当期変動額
      新株の発行            87,584      87,584                   175,169             175,169
      非支配株主との取引に
                          △ 2                  △ 2            △ 2
      係る親会社の持分変動
      親会社株主に帰属する
                              △ 193,147            △ 193,147            △ 193,147
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目の
                                                   △ 137      △ 137
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                  87,584      87,581     △ 193,147         －    △ 17,980       △ 137    △ 18,117
     当期末残高             97,584      511,732      △ 473,505        △ 64    135,747       7,604      143,351
          当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                                       (単位：千円)
                             株主資本
                                                新株予約権      純資産合計
                 資本金      資本剰余金      利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高             97,584      511,732      △ 473,505        △ 64    135,747       7,604      143,351
     当期変動額
      新株の発行             7,049      7,049                   14,098             14,098
      減資
                 △ 94,633      94,633                     －             －
      欠損填補                 △ 539,590      539,590               －             －
      親会社株主に帰属する
                               54,296             54,296             54,296
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                                             －    △ 6,562      △ 6,562
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計            △ 87,584     △ 437,908      593,886         －     68,394      △ 6,562      61,832
     当期末残高             10,000      73,824      120,381        △ 64    204,141       1,042      205,183
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                       △ 192,176               55,451
       損失（△）
                                         9,591              3,214
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 2,528             △ 7,535
       投資有価証券売却損益（△は益）                                 △ 15,000             △ 11,779
                                          －            △ 6,464
       新株予約権戻入益
                                        11,000                －
       固定資産除却損
                                        17,732                －
       減損損失
                                         3,688                －
       構造改革費用
                                        16,557                －
       移転関連費用
       その他の引当金の増減額（△は減少）                                    34             △ 46
                                         △ 698             △ 801
       受取利息及び受取配当金
                                          866               8
       支払利息
                                          165               2
       株式交付費
                                          770               －
       新株予約権発行費
       売上債権の増減額（△は増加）                                  1,530             △ 16,832
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 8,368              6,297
       前受金の増減額（△は減少）                                 △ 3,513              1,205
                                        12,982              24,569
       その他
                                       △ 147,365               47,288
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   701              801
                                         △ 869              △ 8
       利息の支払額
                                         △ 960             △ 845
       法人税等の支払額
                                        △ 3,688                －
       構造改革費用の支払額
                                       △ 16,557                －
       移転関連費用の支払額
                                       △ 168,741               47,236
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 9,838              △ 174
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 2,982             △ 44,521
       無形固定資産の取得による支出
                                        15,000              13,000
       投資有価証券の売却による収入
                                         6,058              6,742
       貸付金の回収による収入
                                       △ 18,888                －
       敷金及び保証金の差入による支出
                                        34,589                603
       敷金及び保証金の回収による収入
                                           0              －
       その他
                                        23,938             △ 24,350
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 2,600             △ 1,400
       長期借入金の返済による支出
                                        124,734               13,997
       株式の発行による収入
                                         △ 640               －
       その他
                                        121,493               12,597
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          －              －
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 23,309              35,483
                                        204,998              181,688
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 181,688             ※ 217,172
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
          　当社グループは、前連結会計年度まで９期連続の営業損失を計上しておりましたが、当連結会計年度におい
          て、営業利益      29,824   千円、経常利益       37,207   千円、親会社株主に帰属する当期純利益                  54,296   千円を計上し      黒字転
          換しております。しかしながら、               財務基盤は未だ盤石とは言えず、不測の事態が                     発生すれば、手元流動性の確
          保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存
          在しております。
          　このため、当社グループは、安定的な黒字基盤を確立し健全な財務体質を確保することを最優先課題とし
          て、以下に示す３つの施策を積極的に推進し、当社グループにおける経営基盤の強化を進めてまいります。
          ①既存事業の再構築と事業基盤の強化
          　既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラット
          フォーム事業に経営資源を投下し、事業を拡大してまいります。
          　具体的には、様々なシステム環境に電話の機能を安価にかつスピーディに組み込んでサービス提供すること
          を可能とするクラウドサービス「telmee」の需要が自治体や各種事業者で顕在化しており、サービスの拡販に
          力を入れてまいります。さらに、今後の急成長分野として期待するボイスコンピューティング分野において事
          業展開する、自然会話AIプラットフォーム「commubo（コミュボ）」の提供により、コールセンター業務への
          対応、電話による営業アポイントメントの獲得、企業の代表電話の受付、通販・テレビショッピングの注文受
          付など様々な利用シーンへの展開が期待され、同様にサービスの拡販に力を入れてまいります。
          ②財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行
          　当社グループは、不採算事業の見直し、徹底した経費削減等への取組みなど、一連の経営再建活動により業
          績の回復を進めてまいりましたが、さらに、グループ全体の効率化や合理化を図ってまいります。また、開発
          投資やM&A投資などで資金が必要になった場合は、柔軟な資金調達をすすめてまいります。
          ③資本・業務提携、Ｍ＆Ａによる業容の拡大
           当社は、株式会社デジタルフォルンとの資本業務提携などにより、手元資金の確保のため資金調達を行って
          まいりました。また         、株式会社ジェクシードとの資本業務提携により、両社の有する製品、技術力及びノウ・
          ハウを共有しビジネス展開をしておりますが、今後はさらに、両社の顧客資産等経営資源の相互補完により売
          上の拡大を図り、人材交流による両社のシナジーを最大限に活用しビジネス展開を行ってまいります。                                               さらに
          調達した資金を用いて人材の確保、事業の拡大のための投資を進め、積極的にM&Aによる業容の拡大を進めま
          す。
           上記の施策により、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、
          業績の安定化は経済環境等の影響を受け、計画通りに進捗しない可能性があることなどから、現時点では継続
          企業の前提に関する重要な不確実性が認められます                        。
          　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響
          を連結財務諸表に反映しておりません。
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         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
          （１）連結子会社の数　           3 社
             主要な連結子会社の名称
             　株式会社ソフトフロントジャパン
             　株式会社ソフトフロントマーケティング
             　なお、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社AWESOME                                   JAPAN及び株式会社コロコ
             ニは、当連結会計年度中に清算結了しております。
          （２）主要な非連結子会社の名称等

             　該当事項はありません。
          ２．持分法の適用に関する事項

           　該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

          （１）重要な資産の評価基準及び評価方法
             有価証券
              その他有価証券
               時価のないもの          総平均法による原価法
          （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①有形固定資産
            　定額法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              　　工具、器具及び備品　３年
            ②無形固定資産
            　定額法を採用しております。
            　なお、販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく
            償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっ
            ております。
          （３）重要な引当金の計上基準

            ①貸倒引当金
            　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ②債務保証損失引当金
            　債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し損失負担見込額を計上しておりま
            す。
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          （４）重要な収益及び費用の計上基準
            　受託開発に係る売上高については、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められ
            るプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗度の見積りは原価比例法）を、その他のプロジェク
            トについては工事完成基準を採用しております。
          （５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          （６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            消費税等の会計処理
            　税抜方式によっております。
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         （重要な会計上の見積り）
         １．市場販売目的のソフトウェアの評価
         （１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                            （単位：千円）
                        当連結会計年度
     無形固定資産                          46,509

         （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積の内容に関する情報

         　無形固定資産として計上したソフトウェアについて、翌連結会計年度以降の見込販売収益を見積った上で、
         減価償却を実施した後の未償却残高と比較しその資産性を評価しております。
         　この見積りは、将来の不確実な経済状況および会社の経営状況の影響を受け、翌連結会計年度以降の連結財
         務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
         ２．債務保証損失引当金の計上

         （１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                            （単位：千円）
                        当連結会計年度
     債務保証損失引当金                          156,241

         （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         　債務保証に係る将来の損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し損失負担見込額を計上しておりま
         す。
         　この見積りは、将来の不確実な経済状況および被保証先の経営状況の影響を受け、翌連結会計年度以降の連
         結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
         （未適用の会計基準等）

          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月30日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準
           委員会）
          （１）概要

            　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
            的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
            号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
            ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
            員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
            す。
            　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
            と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
            入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
            配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
            ております。
          （２）適用予定日

            　2022年３月期の期首から適用します。
          （３）当該会計基準等の適用による影響

            　「収益認識に関する会計基準」               等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
            中であります。
          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
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          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基
           準委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
          （１）概要

            　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
            内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
            基準においてはAccounting             Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を
            踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
            基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
            れたものです。
            　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
            算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
            IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
            に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定
            めることとされております。
          （２）適用予定日

            　2022年３月期の期首から適用します。
          （３）当該会計基準等の適用による影響

            　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未
            定であります。
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         （表示方法の変更）
          （連結貸借対照表）
           　前連結会計年度において「無形固定資産」の「その他」に含めておりました「ソフトウェア仮勘定」は、
           金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を
           反映するため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
           　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた
           2,982千円は、「ソフトウェア仮勘定」2,982千円として組替えております。
          （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の
          年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しておりま
          す。
          　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会
          計年度に係る内容については記載しておりません。
         （追加情報）

          （新型コロナウイルス感染症の影響）
          　新型コロナウイルス感染症拡大の影響は未だ不透明な状況が続いておりますが、現状では、当社の事業活動
          に与える影響は限定的であるとの仮定に基づき会計上の見積りを行っております。
          　しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多いことから、将来の連結財務諸
          表に影響を及ぼす可能性があり、今後の動向を引き続き注視しております。
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         （連結損益計算書関係）
          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自　2019年４月１日                 (自　2020年４月１日
                            　至　2020年３月31日)                 　至　2021年３月31日)
     役員報酬                               36,124   千円              26,100   千円

                                    71,516                 51,205
     給料及び手当
                                    △ 1,200                △ 1,000
     貸倒引当金繰入額
                                    21,766                 22,570
     支払手数料
                                    25,624                 19,689
     支払報酬
          （表示方法の変更）

          　前連結会計年度において主要な費目として表示しておりませんでした「支払手数料」及び「支払報酬」は、
          重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。
         　また、前連結会計年度において主要な費目として表示しておりました「研究開発費」は、重要性が乏しく
         なったため、当連結会計年度より主要な費目として表示しておりません。
          ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

               前連結会計年度                            当連結会計年度
             (自　2019年４月１日                            (自　2020年４月１日
             　至　2020年３月31日)                            　至　2021年３月31日)
                          29,981   千円                         1,655   千円

          ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
     ソフトウエア                                11,000千円                   －千円

              計                      11,000                   －

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          ※４　減損損失
            　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
            前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          場所              用途              種類             減損損失
                                 建物及び構築物                      9,542千円

     東京都千代田区              事業用資産
                                 敷金及び保証金                      8,190
            　当社グループは、事業セグメントを基礎に各事業におけるキャッシュ・フローの管理区分をグルーピン
            グの単位としております。
            　当連結会計年度において、当社グループ全体の事業用資産について、営業活動から生ずるキャッシュ・
            フローが継続してマイナスとなっていることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減
            損損失（17,732千円）として特別損失に計上しております。
            　なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額が
            マイナスであるため、零として評価しております。
            当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

            該当事項は     ありません     。
         （連結包括利益計算書関係）

          　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
          　　該当事項はありません。
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）                 26,054,647           1,407,142              －      27,461,789

           合計            26,054,647           1,407,142              －      27,461,789

     自己株式

      普通株式                     97          －          －          97

           合計                97          －          －          97

         （注）普通株式の発行済株式総数の増加1,407,142株は、第三者割当増資による増加700,000株及び新株予約権
            の権利行使による増加707,142株であります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権の                                当連結会計
       区分     新株予約権の内訳          目的となる                                年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      株式の種類                                （千円）
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社
     （親会社）
                              4,450,000                           1,201
           第10回新株予約権           普通株式                  －      －   4,450,000
           第11回新株予約権

                              5,720,000
                      普通株式                  －    250,000     5,470,000        5,360
           （注）１
           第１回無担保転換社

           債型新株予約権付社
                               357,142
           債に付された新株予           普通株式                  －    357,142         －      －
           約権
           （注）１、２
           ストック・オプショ

                               －
           ンとしての新株予約              －            －      －      －       1,042
           権
                                            －

            合計             －       －      －            －       7,604
         （注）１．当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
         　　　２．     転換社債型新株予約権付社債については、一括法によります。
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          当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）                 27,461,789            100,000             ―      27,561,789

           合計            27,461,789            100,000             ―      27,561,789

     自己株式

      普通株式                     97          ―          ―          97

           合計                97          ―          ―          97

         （注）普通株式の発行済株式総数の増加100,000株は、新株予約権の権利行使による増加であります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権の                                当連結会計
       区分     新株予約権の内訳          目的となる                                年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                      株式の種類                                （千円）
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社
     （親会社）
           第10回新株予約権
                      普通株式        4,450,000          －   4,450,000          －      －
           （注）
           第11回新株予約権

                      普通株式        5,470,000          －   5,470,000          －      －
           （注）
           ストック・オプショ

           ンとしての新株予約              －      －      －      －      －       1,042
           権
                                          9,920,000

            合計             －     9,920,000       －            －       1,042
         （注）当連結会計年度減少は、新株予約権の行使及び権利失効によるものであります。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2019年４月１日              （自　2020年４月１日
                                  至　2020年３月31日）              至　2021年３月31日）
     現金及び預金勘定                                  181,688千円              217,172千円

                                       181,688              217,172
     現金及び現金同等物
         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
           （１）金融商品に対する取組方針
             　当社グループは、予算           計画に照らして、必要な資金を主に自己資金及び銀行借入により調達してお
             り、一時的な余資は安全性を重視し流動性の高い預金等で運用し、デリバティブに                                      ついては、利用して
             おりません。
           （２）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金及び長期未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、時価のない株式については投資先の信用
             リスクに晒されております。
             　貸付金は、取引先企業等に対するものであり、貸付先の信用リスクに晒されております。
              敷金及び保証金は、主に建物賃借時に差し入れているものであり、差入先の信用リスクに晒されてお
             ります。
             　また、営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されております。
           （３）金融商品に係るリスク管理体制

             　営業債権並びに敷金及び保証金については、取引先の財務状況や取引実績を評価し、それに基づいて
             定期的な取引限度額の設定・見直しを行うことにより、リスクの軽減を図っております。
             　投資有価証券及び貸付金については、投資先及び貸付先企業の財務内容等を定期的にモニタリングす
             る体制としております。
              なお、当社グループは、適時に各社からの報告に基づき持株会社である当社が資金繰りを計画し、作
             成・更新するとともに流動性リスクを管理しております。
           （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
            前連結会計年度（2020年３月31日）

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     （１）現金及び預金                            181,688           181,688              －

     （２）売掛金                            64,577           64,577             －
                                                          －
     （３）未収消費税等                            12,106           12,106
     （４）長期未収入金                            18,300

                                △18,300
        貸倒引当金     （※１）
                                                          －

                                   －           －
                                                          38
     （５）長期貸付金（※２）                            20,422           20,461
     （６）敷金及び保証金                            13,051           13,051             －
              資産計                   291,846           291,885              38

     （１）営業未払金                             9,158           9,158             －

     （２）未払法人税等                              845           845            －
     （３）未払金                             6,221           6,221             －

     （４）長期借入金（※３）                             1,400           1,395            △4
              負債計                   17,625           17,620             △4

          ※１　長期未収入金に対する個別貸倒引当金を控除しております。
          ※２　   長期貸付金に、１年内回収予定の長期貸付金を含めております                             。
          ※３　長期借入金に、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
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            当連結会計年度（2021年３月31日）
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     （１）現金及び預金                            217,172           217,172              ―

     （２）売掛金                            81,409           81,409             ―
     （３）未収消費税等                             1,007           1,007             ―

     （４）長期未収入金                            17,300

                                △17,300
        貸倒引当金     （※１）
                                   ―           ―           ―

                                                         160
     （５）長期貸付金（※２）                            13,679           13,839
     （６）敷金及び保証金                            12,448           12,448             ―
              資産計                   325,718           325,878             160

     （１）営業未払金                            15,456           15,456             ―

     （２）未払法人税等                             1,154           1,154             ―
     （３）未払金                            14,044           14,044             ―
              負債計                   30,655           30,655             ―

          ※１　長期未収入金に対する個別貸倒引当金を控除しております。
          ※２　   長期貸付金に、１年内回収予定の長期貸付金を含めております                             。
          （注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
             資　産
             （１）現金及び預金、（２）売掛金、（３）未収消費税等
               　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
               ております。
             （４）長期未収入金
               　長期未収入金については、回収見込み額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連
               結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額
               をもって時価としております。
             （５）長期貸付金
               　長期貸付金は固定金利によるものであり、時価は、                         その将来キャッシュ・フローを国債の利回り
               等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
             （６）敷金及び保証金
               　敷金及び保証金        の時価算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り
               引いた現在価値により算定しております。
             負　債
             （１）営業未払金、（２）未払法人税等、（３）未払金
               　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
               ております。
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             ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                     （単位：千円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

             区分
                           （2020年３月31日）                  （2021年３月31日）
     非上場株式                                42,789                  41,568

               　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時
               価開示の対象としておりません。なお、非上場株式に対して、貸倒引当金を前連結会計年度10,196
               千円、当連結会計年度3,660千円計上しております。
          ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

               前連結会計年度（2020年３月31日）
                                    １年超         ５年超
                           １年以内                           10年超
                                    ５年以内         10年以内
                           （千円）                          （千円）
                                    （千円）         （千円）
     現金及び預金                        181,688           －         －         －

     売掛金                        64,577           －         －         －

     未収消費税等                        12,106           －         －         －

     長期貸付金                         6,312        14,110           －         －

     敷金及び保証金                          －         －         －       13,051

              合計               264,684         14,110           －       13,051

               　長期未収入金は、回収日が確定していないため、上表には記載しておりません。
               当連結会計年度（2021年３月31日）

                                    １年超         ５年超
                           １年以内                           10年超
                                    ５年以内         10年以内
                           （千円）                          （千円）
                                    （千円）         （千円）
     現金及び預金                        217,172           ―         ―         ―

     売掛金                        81,409           ―         ―         ―

     未収消費税等                         1,007          ―         ―         ―

     長期貸付金                         3,707         9,971          ―         ―

     敷金及び保証金                          ―         ―         ―       12,448

              合計               303,297          9,971          ―       12,448

               　長期未収入金は、回収日が確定していないため、上表には記載しておりません。
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          ４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
    　　　　　　　前連結会計年度（2020年３月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     長期借入金                1,400         －       －       －       －       －

          合計           1,400         －       －       －       －       －

    　　　　　　　当連結会計年度（2021年３月31日）

             該当事項はありません。
         （有価証券関係）

          １．その他有価証券
            前連結会計年度（2020年３月31日）
            　該当事項はありません。
            当連結会計年度（2021年３月31日）

            　該当事項はありません。
          ２．売却したその他有価証券

            前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                   売却益の合計額              売却損の合計額
          種類           売却額（千円）
                                     （千円）              （千円）
     (1）株式                       15,000              15,000                －
          合計                  15,000              15,000                －

            当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                   売却益の合計額              売却損の合計額
          種類           売却額（千円）
                                     （千円）              （千円）
     (1）株式                       13,000              11,779                －
          合計                  13,000              11,779                －

          ３．減損処理を行った有価証券

            　前連結会計年度において、有価証券について10,196千円（その他有価証券10,196千円）の貸倒引当金の
            計上を行っております。
            　当連結会計年度において、有価証券について3,660千円（その他有価証券3,660千円）の貸倒引当金の計
            上を行っております。
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         （退職給付関係）
          当社及び一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度を採用しております。
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          （自　2019年４月１日                  （自　2020年４月１日
                           至　2020年３月31日）                  至　2021年３月31日）
     中小企業退職金共済掛金                             1,014千円                   953千円

                                  1,014                   953
             合計
         （ストック・オプション等関係）

          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額および科目名

                           前連結会計年度                   当連結会計年度
                         （自　2019年４月１日                   （自　2020年４月１日
                          至　2020年３月31日）                   至　2021年３月31日）
     現金及び預金                                 132                    －
          ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           （１）ストック・オプションの内容
                          第12回新株予約権                   第13回新株予約権
     会社                       提出会社                   提出会社

                     当社取締役　　　　３名

                     当社監査役　　　　３名
     付与対象者の区分及び人数                当社執行役員　　　４名                   当社取締役　　　　２名
                     当社従業員　　　　３名
                     当社子会社取締役　３名
     株式の種類別のストック・オプ

                     普通株式　934,000株                   普通株式　550,000株
     ションの数（注）
     付与日                2018年４月23日                   2019年９月24日
     権利確定条件                権利確定条件の定めはありません。                   権利確定条件の定めはありません。

     対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。                   対象勤務期間の定めはありません。

                     自　2018年10月23日                   自　2019年９月24日
     権利行使期間
                     至　2028年４月22日                   至　2029年９月23日
           （注）株式数に換算して記載しております。
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           （２）   ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プション等の数については、株式数に換算して記載しております。
           ①ストック・オプションの数

                             第12回新株予約権             第13回新株予約権
            会社                     提出会社             提出会社
            権利確定前                       （株）
            前連結会計年度末
                                    ―             ―
            付与
                                    ―             ―
            失効
                                    ―             ―
            権利確定
                                    ―             ―
            未確定残
                                    ―             ―
            権利確定後                       （株）
                                    ―             ―
            前連結会計年度末
                                  934,000             450,000
            権利確定
                                    ―             ―
            権利行使
                                    ―             ―
            失効
                                    ―             ―
            未行使残
                                  934,000             450,000
           ②単価情報

                             第12回新株予約権             第13回新株予約権
            会社                     提出会社             提出会社
            権利行使価格                        （円）
                                    155             122
            行使時平均株価                      （円）
                                    ―             ―
            付与日における公正な評価単価
                                    100             24
                       （円）
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
           繰延税金資産
            貸倒引当金                              9,571千円              7,040   千円
                                         10,041              8,545
            減価償却超過額
                                        116,173              111,410
            投資有価証券
                                         52,481              52,481
            債務保証損失引当金
                                       1,343,108              1,307,840
            税務上の繰越欠損金（注）
                                         24,354              22,623
            その他
           繰延税金資産小計                             1,555,731              1,509,954
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                      △1,343,108              △1,307,840
            （注）
                                       △212,622              △202,113
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                            △1,555,731              △1,509,954
           繰延税金資産合計                                －              －
           繰延税金資産の純額                                －              －
           （注）   税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

           　　　　前連結会計年度           （2020年３月31日）
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年内                              ５年超       合計
                       ２年内      ３年内      ４年内      ５年内
                 （千円）                              （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
           税務上の
           繰越欠損       23,343      35,727      156,027      137,334      232,783      757,891      1,343,108
           金（※）
           評価性引
                  △23,343      △35,727      △156,027      △137,334      △232,783      △757,891      △1,343,108
           当額
           繰延税金
                     －      －      －      －      －      －       －
           資産
           　　　　（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           　　　　当連結会計年度           （2021年３月31日）

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年内                              ５年超       合計
                        ２年内      ３年内      ４年内      ５年内
                 （千円）                              （千円）      （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
           税務上の
           繰越欠損        35,727      156,027      137,334      232,783      101,350      644,615      1,307,840
           金（※）
           評価性引
                  △35,727      △156,027      △137,334      △232,783      △101,350      △644,615      △1,307,840
           当額
           繰延税金
                     －      －      －      －      －      －       －
           資産
           　　　　（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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          ２．  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （2020年３月31日）             （2021年３月31日）
           法定実効税率
                                　税金等調整前当期純損失を                    33.6％
           （調整）                     計上しているため、記載を省
                                略しております。
           交際費等永久に損金に算入されない項目                                          1.1
           評価性引当額の増減                                        △35.3
           その他                                          2.7
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                                     2.1
         （企業結合等関係）

          　該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

          　当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務
          として認識しております。
           なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該
          不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の
          負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
            「当連結会計年度（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。
           当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

            当社グループは、ソフトフロントジャパン事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
            す。
           （報告セグメントの変更等に関する事項）

            　当社グループは従来、「ソフトフロントジャパン関連事業」、「AWESOME                                   JAPAN関連事業」、「デジタ
            ルポスト関連事業」及び「ソフトフロントマーケティング関連事業」の４事業を報告セグメントとしてお
            りましたが、当連結会計年度より「ソフトフロントジャパン関連事業」の単一セグメントに変更しており
            ます。
            　当社グループは、不採算事業・子会社の見直しにより、株式会社AWESOME                                   JAPAN及びデジタルポスト株
            式会社は解散により既に事業活動を停止しており、また、株式会社ソフトフロントマーケティングは、販
            売代理店の事業方針転換により事業規模を大幅に縮小しており、実態として事業を単一として捉えること
            が合理的であり、単一セグメントとすることが適切であると判断しております。
            　この変更により、当社グループは「ソフトフロントジャパン関連事業」の単一セグメントとなることか
            ら、前連結会計年度及び当連結会計年度のセグメント情報を省略しております。
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          【関連情報】
           前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記
             載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

           （１）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
           （２）有形固定資産

             　該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高                関連する事業会社
      株式会社オプテージ                                53,333    ㈱ソフトフロントジャパン

           当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記
             載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

           （１）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
           （２）有形固定資産

             　該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高                関連する事業会社
      株式会社オプテージ                                68,188    ㈱ソフトフロントジャパン

                                     44,047

      パイオニア株式会社                                    ㈱ソフトフロントジャパン
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
           （１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
              前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          会社等の          資本金又は           議決権等の所
                         事業の内容            関連当事者           取引金額        期末残高
      種類    名称又は      所在地    出資金           有（被所有）            取引の内容           科目
                         又は職業            との関係
                                               （千円）        （千円）
          氏名          （千円）          割合（％）
                                          新株予約権
                               （被所有）
                         当社代表取            新株予約権
     役員     野田　亨      －     －                     の行使      12,200     －     －
                         締役            の行使
                               直接　0.36
                                          （注）
              （注）当連結会計年度の新株予約権の行使による払込金額を記載しております。
              当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

              　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2019年４月１日                （自　2020年４月１日
                               至　2020年３月31日）                至　2021年３月31日）
     １株当たり純資産額                                  4.94円                7.41円

     １株当たり当期純利益または１株当たり当期純損
                                      △7.31円                 1.97円
     失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                    －              1.97円
     （注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当た
           り当期純損失であるため記載しておりません。
         ２．１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基
           礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2019年４月１日                （自　2020年４月１日
                               至　2020年３月31日）                至　2021年３月31日）
     １株当たり当たり当期純利益または１株当たり当
     期純損失
      親会社株主に帰属する当期純利益金額または親
                                    △193,147                 54,296
      会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
      益金額または普通株式に係る親会社株主に帰属                              △193,147                 54,296
      する当期純損失金額（△）（千円）
      期中平均株式数（株）                              26,413,742                27,561,692
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                        －                －
      （千円）
      普通株式増加数（株）                                  －              40,605
        （うち新株予約権）                                －            （40,605）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株                        第10回新株予約権　　445個                第12回新株予約権　9,340個
     当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在                        （普通株式　4,450,000株）                （普通株式　　934,000株）
     株式の概要                        第11回新株予約権　　547個
                             （普通株式　5,470,000株）                新株予約権の概要は「第４　提
                             第12回新株予約権　9,340個                出会社の状況　１　株式等の状
                             （普通株式　　934,000株）                況　（２）新株予約権等の状
                             第13回新株予約権　4,500個                況」に記載のとおりでありま
                             （普通株式　　450,000株）                す。
                             新株予約権の概要は「第４　提
                             出会社の状況　１　株式等の状
                             況　（２）新株予約権等の状
                             況」に記載のとおりでありま
                             す。
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         （重要な後発事象）
          　該当事項はありません。
        ⑤【連結附属明細表】

         【社債明細表】
           該当事項は     ありません     。
         【借入金等明細表】

                             当期首残高       当期末残高       平均利率
               区分                                     返済期限
                              （千円）       （千円）       （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                           1,400         －      －       －
               合計                 1,400         －      －       －
         【資産除去債務明細表】

         　該当事項はありません。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                 第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                     62,136         160,619          238,629          310,102

     税金等調整前四半期（当期）純
     利益又は税金等調整前四半期純                      △916         23,334          31,345          55,451
     損失（△）（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
     （当期）純利益又は親会社株主
                          △6,890          21,711          30,004          54,296
     に帰属する四半期純損失（△）
     （千円）
     １株当たり四半期（当期）純利
     益又は１株当たり四半期純損失                     △0.25           0.79          1.09          1.97
     （△）（円）
     （会計期間）                 第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は１
     株当たり四半期純損失（△）                                                    0.88
                          △0.25           1.04          0.30
     （円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        128,341              177,330
        現金及び預金
                                        ※ 4,820             ※ 14,795
        売掛金
                                        11,475                －
        未収消費税等
                                         3,457              3,067
        前払費用
                                       ※ 11,142              ※ 9,850
        その他
                                        159,238              205,042
        流動資産合計
       固定資産
        無形固定資産
                                         2,161              1,988
          ソフトウエア
                                         2,982              34,194
          ソフトウエア仮勘定
                                         5,144              36,182
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        42,789              41,568
          投資有価証券
                                        28,959              28,959
          関係会社株式
                                        18,300              17,300
          長期未収入金
                                        14,110               9,971
          長期貸付金
                                         7,400              7,900
          関係会社長期貸付金
                                        10,248              10,248
          敷金及び保証金
                                          50              50
          その他
                                       △ 35,896             △ 28,360
          貸倒引当金
                                        85,961              87,638
          投資その他の資産合計
                                        91,105              123,820
        固定資産合計
                                        250,344              328,863
       資産合計
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                                                    (単位：千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                         1,400                －
        １年内返済予定の長期借入金
                                        ※ 5,073             ※ 8,534
        未払金
                                         8,343              5,512
        未払費用
                                          290              180
        未払法人税等
                                         1,641              3,634
        預り金
                                          85             7,647
        その他
                                        16,834              25,509
        流動負債合計
       固定負債
                                        156,241              156,241
        債務保証損失引当金
                                        156,241              156,241
        固定負債合計
                                        173,075              181,750
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        97,584              10,000
        資本金
        資本剰余金
                                        87,584                －
          資本準備金
                                        424,150               73,827
          その他資本剰余金
                                        511,735               73,827
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 539,590               62,308
           繰越利益剰余金
                                       △ 539,590               62,308
          利益剰余金合計
                                         △ 64             △ 64
        自己株式
                                        69,665              146,071
        株主資本合計
                                         7,604              1,042
       新株予約権
                                        77,269              147,113
       純資産合計
                                        250,344              328,863
     負債純資産合計
                                67/86










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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                       ※１  51,929            ※１  155,694
     売上高
                                        11,510               3,289
     売上原価
                                        40,419              152,404
     売上総利益
                                    ※１ ,※２  223,805           ※１ ,※２  117,438
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                 △ 183,386               34,966
     営業外収益
                                         1,309               917
       受取利息
                                         1,307              6,535
       貸倒引当金戻入額
                                          212               12
       その他
                                         2,828              7,465
      営業外収益合計
     営業外費用
                                          831               8
       支払利息
                                          165               2
       株式交付費
                                          770               －
       新株予約権発行費
                                          35              －
       その他
                                         1,802                11
      営業外費用合計
     経常利益又は経常損失（△）                                 △ 182,359               42,419
     特別利益
                                        15,000              11,779
       投資有価証券売却益
                                          －             6,464
       新株予約権戻入益
                                          －             1,825
       子会社清算益
                                        15,000              20,068
      特別利益合計
     特別損失
                                       ※３  11,000
                                                         －
       固定資産除却損
                                        17,732                －
       減損損失
                                         6,435                －
       関係会社株式評価損
                                        25,052                －
       関係会社整理損
                                         3,688                －
       構造改革費用
                                        16,557                －
       移転関連費用
                                         7,400                －
       貸倒引当金繰入額
                                        87,867                －
      特別損失合計
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                 △ 255,227               62,488
                                          290              180
     法人税、住民税及び事業税
                                          290              180
     法人税等合計
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 255,517               62,308
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        【売上原価明細書】
                                                     （単位：千円）
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2019年４月１日                  （自　2020年４月１日
                            至　2020年３月31日）                  至　2021年３月31日）
                    注記                 構成比                  構成比
           区分                  金　額                  金　額
                    番号                 （％）                  （％）
                                 －       －           －       －

     Ⅰ　材料費
                               23,787        54.5          25,754        65.8
     Ⅱ　労務費
                               19,836                  13,384
                                       45.5                  34.2
     Ⅲ　経費               ※１
        当期総製造費用                       43,623       100.0           39,139       100.0

                               32,113                  35,849

        他勘定振替高            ※２
                               11,510                   3,289

        当期製品製造原価
                               11,510                   3,289

        売上原価
    （原価計算の方法）

    　個別原価計算を採用しております。
    （注）※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                 当事業年度
                 項目            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                              至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
          外注加工費                         1,932千円                 3,087千円

          減価償却費                         9,295                 3,156
        ※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                 当事業年度
                 項目            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                              至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
          ソフトウエア仮勘定                         2,982千円                34,194千円

          研究開発費                        29,131                 1,655
                 合計                 32,113                 35,849

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                      (単位：千円)
                                     株主資本
                               資本剰余金                利益剰余金
                                            その他
                   資本金                                    自己株式
                                その他            利益剰余金
                        資本準備金            資本剰余金合計            利益剰余金合計
                               資本剰余金
                                          繰越利益剰余金
     当期首残高               10,000        －    424,150      424,150     △ 284,072     △ 284,072      △ 64
     当期変動額
      新株の発行               87,584      87,584            87,584
      当期純損失（△）                                      △ 255,517     △ 255,517
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               87,584      87,584        －     87,584     △ 255,517     △ 255,517       －
     当期末残高
                    97,584      87,584      424,150      511,735     △ 539,590     △ 539,590      △ 64
                   株主資本

                        新株予約権      純資産合計
                  株主資本合計
     当期首残高               150,013       7,741     157,754
     当期変動額
      新株の発行              175,169            175,169
      当期純損失（△）             △ 255,517            △ 255,517
      株主資本以外の項目の
                           △ 137     △ 137
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 80,348       △ 137    △ 80,485
     当期末残高               69,665       7,604      77,269
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          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                      (単位：千円)
                                     株主資本
                               資本剰余金                利益剰余金
                                            その他
                   資本金                                    自己株式
                                その他            利益剰余金
                        資本準備金            資本剰余金合計            利益剰余金合計
                               資本剰余金
                                          繰越利益剰余金
     当期首残高
                    97,584      87,584      424,150      511,735     △ 539,590     △ 539,590      △ 64
     当期変動額
      新株の発行               7,049      7,049             7,049
      減資              △ 94,633     △ 94,633      189,267       94,633        －      －
      欠損填補
                                △ 539,590     △ 539,590      539,590      539,590
      当期純利益                                        62,308      62,308
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                    △ 87,584     △ 87,584     △ 350,323     △ 437,908      601,898      601,898       －
     当期末残高               10,000        －     73,827      73,827      62,308      62,308      △ 64
                   株主資本

                        新株予約権      純資産合計
                  株主資本合計
     当期首残高
                    69,665       7,604      77,269
     当期変動額
      新株の発行               14,098             14,098
      減資                －            －
      欠損填補
                      －            －
      当期純利益               62,308             62,308
      株主資本以外の項目の
                          △ 6,562     △ 6,562
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                    76,406      △ 6,562      69,844
     当期末残高               146,071       1,042     147,113
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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
          　当社は、前事業年度まで９期連続の営業損失を計上しておりましたが、当事業年度において、営業利益
          34,966   千円、経常利益       42,419   千円及び当期純利益         62,308   千円を   計上し   黒字転換しております。しかしながら、
          財務基盤は未だ盤石とは言えず、不測の事態が                     発生すれば、手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあるこ
          とから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
          　このため、当社は、安定的な黒字基盤を確立し健全な財務体質を確保することを最優先課題として、以下に
          示す３つの施策を積極的に推進し、当社グループにおける経営基盤の強化を進めてまいります。
          ①既存事業の再構築と事業基盤の強化
          　既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラット
          フォーム事業に経営資源を投下し、事業を拡大してまいります。
          　具体的には、様々なシステム環境に電話の機能を安価にかつスピーディに組み込んでサービス提供すること
          を可能とするクラウドサービス「telmee」の需要が自治体や各種事業者で顕在化しており、サービスの拡販に
          力を入れてまいります。さらに、今後の急成長分野として期待するボイスコンピューティング分野において事
          業展開する、自然会話AIプラットフォーム「commubo（コミュボ）」の提供により、コールセンター業務への
          対応、電話による営業アポイントメントの獲得、企業の代表電話の受付、通販・テレビショッピングの注文受
          付など様々な利用シーンへの展開が期待され、同様にサービスの拡販に力を入れてまいります。
          ②財務基盤の充実と戦略的な投資計画の実行
          　当社グループは、不採算事業の見直し、徹底した経費削減等への取組みなど、一連の経営再建活動により業
          績の回復を進めてまいりましたが、さらに、グループ全体の効率化や合理化を図ってまいります。また、開発
          投資やM&A投資などで資金が必要になった場合は、柔軟な資金調達をすすめてまいります。
          ③資本・業務提携、Ｍ＆Ａによる業容の拡大
           当社は、株式会社デジタルフォルンとの資本業務提携などにより、手元資金の確保のため資金調達を行って
          まいりました。また         、株式会社ジェクシードとの資本業務提携により、両社の有する製品、技術力及びノウ・
          ハウを共有しビジネス展開をしておりますが、今後はさらに、両社の顧客資産等経営資源の相互補完により売
          上の拡大を図り、人材交流による両社のシナジーを最大限に活用しビジネス展開を行ってまいります。                                               さらに
          調達した資金を用いて人材の確保、事業の拡大のための投資を進め、積極的にM&Aによる業容の拡大を進めま
          す。
           上記の施策により、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、
          業績の安定化は経済環境等の影響を受け、計画通りに進捗しない可能性があることなどから、現時点では継続
          企業の前提に関する重要な不確実性が認められます                        。
          　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財
          務諸表に反映しておりません。
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         （重要な会計方針）
          １．資産の評価基準及び評価方法
           　有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式及び関連会社株式　総平均法による原価法
             その他有価証券
             　時価のないもの　　　　　　              総平均法による原価法
          ２．固定資産の減価償却の方法

            無形固定資産　　定額法を採用しております。
                    　なお、販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間（３年以内）における見込
                    販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いず
                    れか大きい額を計上する方法によっております。
          ３．引当金の計上基準

          （１）貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          （２）債務保証損失引当金
             　債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し損失負担見込額を計上しておりま
             す。
          ４．その他財務諸表の作成のための基礎となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            　税抜方式によっております。
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         （重要な会計上の見積り）
          １．市場販売目的のソフトウェアの評価
          （１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                   （千円）
                                 当事業年度
          無形固定資産                              36,182

          （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            　無形固定資産として計上したソフトウェアについて、翌事業年度以降の見込販売収益を見積った上で、
            減価償却を実施した後の未償却残高と比較しその資産性を評価しております。
            　この見積りは、将来の不確実な経済状況および会社の経営状況の影響を受け、翌事業年度以降の財務諸
            表に重要な影響を与える可能性があります。
          ２．債務保証損失引当金の計上

          （１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                   （千円）
                                 当事業年度
          債務保証損失引当金                             156,241

          （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            　債務保証に係る将来の損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し損失負担見込額を評価してお
            ります。
            　この見積りは、将来の不確実な経済状況および被保証先の経営状況の影響を受け、翌事業年度以降の財
            務諸表に重要な影響を与える可能性があります
         （表示方法の変更）

          　前事業年度において「無形固定資産」の「その他」に含めておりました「ソフトウェア仮勘定」は、金額的
          重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映するた
          め、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた2,982千円
          は、「ソフトウェア仮勘定」2,982千円として組替えております。
          （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度
          末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
          度に係る内容については記載しておりません。
         （追加情報）

          （新型コロナウイルス感染拡大による影響）
           　新型コロナウイルス感染症拡大の影響については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項
           （追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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         （貸借対照表関係）
          ※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                                前事業年度                 当事業年度

                              （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
         短期金銭債権                            9,650千円                 20,938千円

         短期金銭債務                              20                 698

         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引高
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                              至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
         営業取引による取引高

         　売上高                            51,929千円                 155,694千円

         　営業費用                            2,658                  401

         営業取引以外の取引による取引高                            33,064                   115

          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度－％、当事業年度－％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （自　2019年４月１日                  （自　2020年４月１日
                             　　至　2020年３月31日）                  　　至　2021年３月31日）
         役員報酬                            33,274   千円              26,100   千円

                                     38,614                 27,402
         給与及び手当
                                      295                  －

         減価償却費
                                    △ 1,200                △ 1,000

         貸倒引当金繰入額
                                     24,897                 18,499

         支払報酬
                                     28,980                 11,902

         地代家賃
           ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                              至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
         ソフトウエア                            11,000千円                  －　千円

                 計
                                     11,000                   －
         （有価証券関係）

          前事業年度（2020年３月31日）
          　子会社株式（貸借対照表計上額は28,959千円）は、非上場株式であり市場価格がなく、時価を把握すること
          が極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
          当事業年度（2021年３月31日）

          　子会社株式（貸借対照表計上額は28,959千円）は、非上場株式であり市場価格がなく、時価を把握すること
          が極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度               当事業年度
                                 （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
          繰延税金資産
           貸倒引当金                           12,057   千円             9,526   千円

           減価償却超過額                            9,863               8,545

           関係会社株式                           22,665               22,665

           投資有価証券                           116,173               111,410

           債務保証損失引当金                           52,481               52,481

           税務上の繰越欠損金                          1,183,925               1,172,345

                                      24,271               20,314
           その他
          繰延税金資産小計                           1,421,438               1,397,290

           税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額

                                    △1,183,925               △1,172,345
           将来減算一時差異等の合計に係る評価性引

                                     △237,512               △224,944
           当額
          評価性引当額小計                          △1,421,438               △1,397,290
                                        －               －
          繰延税金資産合計
                                        －               －
          繰延税金資産（負債）の純額
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                    前事業年度             当事業年度

                                 （2021年３月31日）             （2021年３月31日）
          法定実効税率
                               　税引前当期純損失を計上し                    33.6％
          （調整）                     ているため、記載を省略して
          交際費等永久に損金に算入されない項目                     おります。                     0.3
          評価性引当額の増減                                        △33.8
          その他                                          0.2
          税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                                    0.3
         （企業結合等関係）

          　該当事項はありません。
         （重要な後発事象）

          　該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：    千円  ）
                                                     減価償却
     区分      資産の種類         当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
                                                     累  計  額
      有

         建物               －       －       －       －       －     3,176
      形
      固
         工具、器具及び備品               －       －       －       －       －      750
      定
      資
             計           －       －       －       －       －     3,927
      産
      無

         ソフトウエア              2,161       2,982        －     3,156       1,988        －
      形
      固
                                    2,982
         ソフトウェア仮勘定              2,982      34,194                －     34,194         －
      定
      資
                                    2,982
             計          5,144      37,176              3,156      36,182         －
      産
    （注）   ソフトウェア仮勘定         の当期増加額は、以下のものであります。

        自社開発ソフトウエア　commubo　　　　　　　　34,194千円
         【引当金明細表】

                                                     （単位：    千円  ）
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
      貸倒引当金                    35,896            －         7,535          28,360

                         156,241                              156,241

      債務保証損失引当金                                －          －
      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ４月１日から３月31日まで
      定時株主総会                  ６月中

      基準日                  ３月31日

                       ９月30日

      剰余金の配当の基準日
                       ３月31日
      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                       （特別口座）
       取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
                       　　　　　　　　　　　　　　　　　　証券代行部
                       （特別口座）
       株主名簿管理人
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
       取次所                               ──────
       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子

                       公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL
                       http://www.softfront.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

    （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定に
        よる請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以
        外の権利を有しておりません。
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社には金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      （１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          事業年度（第23期）（自            2019年４月１日        至  2020年３月31日）2020年６月29日関東財務局長に提出
      （２）内部統制報告書及びその添付書類

          2020年６月29日関東財務局長に提出
      （３）四半期報告書及び確認書

          （第24期第１四半期）（自             2020年４月１日        至  2020年６月30日）2020年８月14日関東財務局長に提出
          （第24期第２四半期）（自             2020年７月１日        至  2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出
          （第24期第３四半期）（自             2020年10月１日        至  2020年12月31日）2021年２月12日関東財務局長に提出
      （４）臨時報告書

          2020年７月２日関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主
          総会における議決権行使の結果）に基づ                  く臨時報告書であります。
          2021年５月17日関東財務局長に提出

          金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の
          異動）に基づ      く臨時報告書であります。
      （５）訂正臨時報告書

          2020年10月５日関東財務局長に提出
          2020  年７月２日に提出の臨時報告書に係る訂正臨時報告書であります                              。
          2020年10月12日関東財務局長に提出

          2020  年10月５日に提出の訂正臨時報告書に係る訂正臨時報告書であります                                。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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             独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

                                                   2021年６月29日

    株式会社ソフトフロントホールディングス

    　取　締　役　会　　御　中
                         そうせい監査法人

                         　東京都新宿区
                           指  定  社  員

                                    公認会計士        大　髙　　宏　和          　　印
                           業務執行社員
                           指  定  社  員
                                    公認会計士        久保田　　寛　志          　　印
                           業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

      監査意見
      　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の
      状況」に掲げられている株式会社ソフトフロントホールディングスの2020年４月１日から2021年３
      月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括
      利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のた
      めの基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基
      準に準拠して、株式会社ソフトフロントホールディングス及び連結子会社の2021年３月31日現在の
      財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、
      全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
      監査意見の根拠

      　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っ
      た。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載
      されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社
      から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、
      意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      継続企業の前提に関する重要な不確実性

      　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度まで９期連続の
      営業損失を計上していたが、当連結会計年度において、営業利益29,824千円、経常利益37,207千円
      及び親会社株主に帰属する当期純利益54,296千円を計上し黒字転換している。しかしながら、財務
      基盤は未だ盤石とは言えず、不測の事態が発生すれば、手元流動性の確保に支障が生じる可能性も
      あることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現
      時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及
      び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企
      業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されてい
      ない。
      　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
      監査上の主要な検討事項

       監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的
      専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全
      体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該
      事項に対して個別に意見を表明するものではない                          。
      　当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下
      に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断してい
      る。
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     （市場販売目的のソフトウェアの評価）

      監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                    監査上の対応

     　注記事項（重要な会計上の見積り）                    に記載のと       　当監査法人は、無形固定資産として計上したソフ
     おり、会社の連結財務諸表に市場販売目的のソフ                           トウェアの評価を検討するにあたり、主として以下
     トウェア46,509千円を計上しており、翌連結会計                           の監査手続を実施した。
     年度以降の見込販売収益を見積もった上で減価償                           ・会社のソフトウェアの資産性評価に係る内部統制
     却を実施した後の未償却残高と比較しその資産性                           の整備状況及び運用状況を評価した。
     を評価している。                           ・過年度の事業計画について実績との比較を行っ
     　会社は、ボイスコンピューティングを中心とし                           た。
     たコミュニケーション領域での事業拡大を進めて                           ・将来事業計画の内容が実行可能で合理的なもの
     おり、当該事業領域におけるソフトウェアの継続                           であるかどうか過去実績からの趨勢も踏まえて検
     的な研究開発及び改良作業を実施しており、当期                           討を実施した。
     において無形固定資産が計上されている。
     　ソフトウェアの資産性評価における重要な仮定
     は事業計画であり、当該計画に基づく見込販売収
     益を用いているが、経営者による主観的判断を伴
     う項目であり不確実性があることから、当監査法
     人は当該事項を監査上の主要な検討事項であると
     判断した。
      連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財
      務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
      連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用する
      ことが含まれる。
      　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成する
      ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
      に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
      ることにある。
      連結財務諸表監査における監査人の責任

      　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬
      による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立
      場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生す
      る可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理
      的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じ
      て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスク
       に対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さら
       に、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
      ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、
       監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に
       関連する内部統制を検討する。
      ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上
       の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入
       手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関し
       て重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が
       認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重
       要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
       事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監
       査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可
       能性がある。
      ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の
       基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及
       び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価
       する。
      ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分か
       つ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関
       して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
      　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別
      した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその
      他の事項について報告を行う。
      　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵
      守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除
      去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
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      　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重
      要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただ
      し、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書
      に おいて報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査
      人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
      ＜内部統制監査＞

      監査意見
      　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社
      ソフトフロントホールディングスの2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      　当監査法人は、株式会社ソフトフロントホールディングスが2021年３月31日現在の財務報告に係
      る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認
      められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果に
      ついて、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
      監査意見の根拠

      　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基
      準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の
      責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
      る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としての
      その他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
      証拠を入手したと判断している。
      内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

      　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と
      認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示す
      ることにある。
      　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにあ
      る。
      　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することが
      できない可能性がある。
      内部統制監査における監査人の責任

      　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示
      がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統
      制報告書に対する意見を表明することにある。
      　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に
      従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を
      実施する。
      ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための
       監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及
       ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
      ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含
       め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
      ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を
       入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
       監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
      　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査
      の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基
      準で求められているその他の事項について報告を行う。
      　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵
      守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除
      去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
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      利害関係
      　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
      すべき利害関係はない。
                                                        以　上

    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価

         証券報告書提出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                       独立監査人の監査報告書
                                                   2021年６月29日

    株式会社ソフトフロントホールディングス
    　取　締　役　会　　御　中
                              そうせい監査法人

                              　東京都新宿区
                                  指  定  社  員
                                          公認会計士       大　髙　宏和　        印
                                  業務執行社員
                                  指  定  社  員
                                          公認会計士       久保田　寛志       　印
                                  業務執行社員
      監査意見

      　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の
      状況」に掲げられている株式会社ソフトフロントホールディングスの2020年４月１日から2021年３
      月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
      算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
      準拠して、株式会社ソフトフロントホールディングスの2021年３月31日現在の財政状態及び同日を
      もって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
      る。
      監査意見の根拠

      　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っ
      た。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載され
      ている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
      また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎とな
      る十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      継続企業の前提に関する重要な不確実性

      　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度まで９期連続の営業
      損失を計上していたが、当事業年度において、営業利益34,966千円、経常利益42,419千円、当期純
      利益62,308千円を計上し黒字転換している。しかしながら、財務基盤は未だ盤石とは言えず、不測
      の事態が発生すれば、手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の前提に
      重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する
      重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理
      由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、この
      ような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
      　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
      監査上の主要な検討事項

      　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家と
      して特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監
      査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して
      個別に意見を表明するものではない。
       当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下
      に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断してい
      る。
     市場販売目的のソフトウェアの評価
     　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（市場販売目的のソフトウェ
     アの評価）と同一内容であるため、記載を省略している。
      財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸
      表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務
      諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含
      まれる。
      　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適
      切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
      て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
      ることにある。
      財務諸表監査における監査人の責任

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                                                          EDINET提出書類
                                             株式会社ソフトフロントホールディングス(E05297)
                                                           有価証券報告書
      　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬によ
      る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
      ら財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性
      が あり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれ
      る場合に、重要性があると判断される。
      　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じ
      て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに
       対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さら
       に、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
      ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
       は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連す
       る内部統制を検討する。
      ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の
       見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した
       監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要
       な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら
       れる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実
       性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明す
       ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
       るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
       拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに
       財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別
      した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその
      他の事項について報告を行う。
      　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵
      守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除
      去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要である
      と判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令
      等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的であるが、監査報告書において報
      告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告す
      べきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
      利害関係

      　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
      はない。
                                                      以　上
    （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価

         証券報告書提出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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