センコーグループホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | センコーグループホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
センコーグループホールディングス株式会社(E04179)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月25日
【会社名】 センコーグループホールディングス株式会社
【英訳名】 SENKO Group Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 福田 泰久
【本店の所在の場所】 東京都江東区潮見二丁目８番10号
【電話番号】 (03)6862-7150（代表）
【事務連絡者氏名】 常務執行役員管理本部長 竹谷 聡
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区潮見二丁目８番10号
【電話番号】 (03)6862-7150（代表）
【事務連絡者氏名】 常務執行役員管理本部長 竹谷 聡
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 72,001,800円
（注）本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 66,300株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2020年５月26日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に
対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株
主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする報酬制度として、譲渡
制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。また、2020年６月25日開催の第
103回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の
金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額30百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲
渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位
のいずれの地位も喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込
み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により当社の取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年60,000株以内とし、そ
の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株
式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当て
を受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で
譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の執行役員及び常務理事並びに当社子会社の取締役、執行役員
及び常務理事に対しても、当社の取締役と同様の譲渡制限付株式を付与する旨を、以下のとおり本日
（2021年６月25日）開催の当社の取締役会にて決議しております。
今般、当社は、制度の目的、当社の業績、各割当予定先の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、①本日
（2021年６月25日）開催の取締役会の決議（以下「本決議Ⅰ」といいます。）により、(ⅰ)当社の取締役
６名（以下「対象取締役」といいます。）に対し、当社に対する金銭報酬債権、及び(ⅱ)当社の執行役員
９名及び常務理事４名に対し、当社に対する金銭債権、並びに、②2021年６月18日開催の当社の子会社で
あるセンコー株式会社の取締役会の決議（以下「本決議Ⅱ」といいます。）に基づき、(ⅰ)同社の取締役
６名に付与される同社に対する金銭報酬債権、及び(ⅱ)同社の執行役員18名及び常務理事30名に付与され
る同社に対する金銭債権の合計72,001,800円を付与しました。そのうえで、本日（2021年６月25日）開催
の取締役会の決議（以下「本決議Ⅲ」といいます。）により、これらの金銭（報酬）債権を現物出資の目
的として（募集株式１株につき出資される金銭（報酬）債権の額は金1,086円）、当社の普通株式合計
66,300株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
なお、当社は、本自己株式処分の割当予定先である当社の執行役員及び常務理事並びに当社子会社の取締
役、執行役員及び常務理事との間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
(1）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年７月20日（払込期日）から当社及び当社子会社であるセンコー株式会社の役職
員のいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を
することはできない。
(2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2021年７月20日（払込期日）から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの
間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社又は当社子会社であるセンコー株式会社の取
締役、執行役員又は常務理事の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割
当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡そ
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の他当社の取締役会が正当と認める理由により当社及び当社子会社であるセンコー株式会社の取締
役、執行役員及び常務理事のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2021年
７ 月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）
に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
れる。
(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除する。
２． 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第
９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
72,001,800 ―
その他の者に対する割当 66,300株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 72,001,800 ―
66,300 株
（注）１．本決議 Ⅲ に基づき、対象者に割当てる方法によります。
２． 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本決議Ⅰ及び本決議Ⅱに基づく対象者に対する金銭報酬債権及び金銭債権であ
り、その内容は以下のとおりです。
払込金額（円）
割当株数 内容
当社の取締役：６名
13,575,000
12,500株 当社による金銭報酬債権
（社外取締役を除く）
7,710,600
当社の執行役員：９名 7,100株 当社による金銭債権
2,606,400
当社の常務理事：４名 2,400株 当社による金銭債権
当社子会社の取締役：６名
13,357,800
12,300株 当社子会社による金銭報酬債権
（社外取締役を除く）
15,747,000
当社子会社の執行役員：18名 14,500株 当社子会社による金銭債権
19,005,000
当社子会社の常務理事：30名 17,500株 当社子会社による金銭債権
72,001,800 ―
合計 66,300 株
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2021年７月12日
1,086 ― ―
1株 2021年７月20日
～2021年７月19日
（注）１． 発行価格は、恣意性を排除した価格とするため、2021年６月24日（本決議I及び本決議Ⅲの前営業日）の東
京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,086円としております。これは、本決議I及び本決議Ⅲ
の直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の
企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な価額には該当しないと考
えております。
２．本決議 Ⅲ に基づき、対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
３． 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、有価証券届出書の対象とした募
集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．また、本自己株式処分は、本決議Ⅰ及び本決議Ⅱに基づき、対象者に対する金銭報酬債権及び金銭債権を出
資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
センコーグループホールディングス株式会社 東京都江東区潮見二丁目８番10号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本決議Ⅰ及び本決議Ⅱに基づき支給された金銭報酬債権及び金銭債権を出資財産とする現物出資の方法による
ため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 651,500 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本決議Ⅰ及び本決議Ⅱに基づき付与される予定の金銭報酬債権及び金銭債権を出資財産
とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第104期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月25日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2021年６月25日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年６月25日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
センコーグループホールディングス株式会社
（東京都江東区潮見二丁目８番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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