株式会社千葉銀行 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社千葉銀行 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社千葉銀行(E03556)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月25日
【会社名】 株式会社千葉銀行
【英訳名】 The Chiba Bank, Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 米本 努
【本店の所在の場所】 千葉市中央区千葉港１番２号
【電話番号】 (043）245局1111番（大代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画部長 小髙 信和
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋室町一丁目５番５号
株式会社千葉銀行 東京事務所
【電話番号】 (03)3270局8351番（代表）
【事務連絡者氏名】 東京事務所長 菊地 利郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 795,192,517円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社千葉銀行 東京営業部
（東京都中央区日本橋室町一丁目５番５号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における
普通株式 1,171,123株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当行の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執
行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）に対する当行の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役会及び2021年
６月25日開催の第115期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以
下「本制度」といいます。）を踏まえ、2021年６月25日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。な
お、本有価証券届出書の対象となる当行普通株式は、本制度に基づき、当行の第116期事業年度（2021年４
月１日～2022年３月31日）の譲渡制限付株式報酬（以下「譲渡制限付株式報酬Ⅰ」といいます。）及び対象
取締役等が権利放棄する過年度のストックオプションとしての新株予約権の目的である株式902,500株（う
ち対象取締役分694,300株）の置き換えとしての譲渡制限付株式報酬（以下「譲渡制限付株式報酬Ⅱ」とい
います。）取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として割当
予定先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、
自己株式処分を通じて処分されるものです。また、当行は、割当予定先である対象取締役等との間で、大
要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結
する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当行普通株式は、法人税法第54条第１項及
び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
2021年７月21日（以下「本払込期日」といいます。）から当行の取締役、取締役を兼務しない執行役員
のいずれの地位をも退任する直後の時点までの期間
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結の時点の直前までの期間
（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当行の取締役、取締役を兼務しない執行役員のい
ずれかの地位にあったことを条件として、対象取締役等に割り当てられた譲渡制限付株式報酬Ⅰ（以下
「本割当株式Ⅰ」といいます。）及び譲渡制限付株式報酬Ⅱ（以下「本割当株式Ⅱ」といいます。）の
全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
③ 本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了その他の正当な事由により退任した場合の取扱い
ａ．譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当行の取締役、取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも任期満了その他の
正当な事由（死亡による退任を含む）により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点を
もって、譲渡制限を解除する。
ｂ．譲渡制限の解除対象となる株式数
（ⅰ）本割当株式Ⅰについて
ａ．で定める当該退任した時点において保有する本割当株式Ⅰの数に、本払込期日を含む月から
対象取締役等の退任の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１と
する）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り上
げる）とする。
（ⅱ）本割当株式Ⅱについて
ａ．で定める当該退任した時点において保有する本割当株式Ⅱの全部とする。
④ 当行による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に
該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当行は当然に無償で取得する。また、譲渡制限
期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式につ
いて、当行は当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
ａ．譲渡制限の解除時期
譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当行
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編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式Ⅰ及びⅡに係る本譲渡制限を解除する。
ｂ．譲渡制限の解除対象となる株式数
（ⅰ）本割当株式Ⅰについて
ａ．で定める当該承認した時点において保有する本割当株式Ⅰの数に、本払込期日を含む月から
当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗
じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げる）とする。ま
た、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰの
全部を、当行は当然に無償で取得する。
（ⅱ）本割当株式Ⅱについて
ａ．で定める当該承認した時点において保有する本割当株式Ⅱの全部とする。
⑥ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当行は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当行の保有する当行普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいま
す。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
795,192,517 －
その他の者に対する割当 1,171,123株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 795,192,517 －
1,171,123株
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づき、特定譲渡制限付株式を対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当行の第116期事業年度（2021年４月１日～2022年３月31日）
分および過年度の株式報酬型ストックオプション報酬制度にて付与済みで未行使の新株予約権を各人におい
て権利放棄し、当行が無償で取得する代わりに、当該未行使の新株予約権の目的となる株式の数と同数の譲
渡制限付株式を割り当てる分の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容
は以下のとおりです。
（単位：円）
割当株数 払込金額 内容
第116期事業年度分
取締役：６名（※）
113,988株 77,397,852
（譲渡制限付株式報酬Ⅰ）
過年度の株式報酬型ストックオプション
報酬制度にて付与済みで未行使の新株予
約権を各人において権利放棄し、当行が
取締役：６名（※）
694,300株 471,429,700 無償で取得するかわりに、当該未行使の
新株予約権の目的となる株式の数と同数
の譲渡制限付株式を割り当てる分
（譲渡制限付株式報酬Ⅱ）
第116期事業年度分
執行役員：15名 154,635株 104,997,165
（譲渡制限付株式報酬Ⅰ）
過年度の株式報酬型ストックオプション
報酬制度にて付与済みで未行使の新株予
約権を各人において権利放棄し、当行が
執行役員：７名 208,200株 141,367,800 無償で取得するかわりに、当該未行使の
新株予約権の目的となる株式の数と同数
の譲渡制限付株式を割り当てる分
（譲渡制限付株式報酬Ⅱ）
※ 社外取締役を除く。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
679 － －
1株 2021年７月３日～2021年７月20日 2021年７月21日
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づき、特定譲渡制限付株式を対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いませ
ん。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当行の第116期事業年度（2021年４月１日～2022年３月31日）の
譲渡制限付株式報酬並びに対象取締役等が権利放棄する過年度のストックオプションとしての新株予約権の
目的である株式902,500株（うち対象取締役分694,300株）の置き換えとしての譲渡制限付株式報酬取得の出
資財産とするための金銭報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、
金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社千葉銀行 秘書室 千葉市中央区千葉港１番２号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 50,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
当行は、当行の対象取締役等に対する当行の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるととも
に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしました。
また、2021年６月25日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役
に対して、年額140百万円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。ま
た、本制度への移行に伴い、対象取締役等が権利放棄する過年度のストックオプションとしての新株予約権の
目的である株式902,500株（うち対象取締役分694,300株）の置き換えとしての譲渡制限付株式報酬取得の出資
財産とするための金銭報酬として、第116期事業年度（2021年４月１日～2022年３月31日）に限り、対象取締
役に対して、金額1,099百万円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきまし
た。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当行の第116期事業年度（2021年４月１日～2022年３
月31日）の譲渡制限付株式報酬並びに対象取締役等が権利放棄する過年度のストックオプションとしての新株
予約権の目的である株式902,500株（うち対象取締役分694,300株）の置き換えとしての譲渡制限付株式報酬取
得の出資財産とするための金銭報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行
われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第114期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
① 事業年度 第115期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月11日関東財務局長に
提出
② 事業年度 第115期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月25日関東財務局長に
提出
③ 事業年度 第115期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） 2021年２月10日関東財務局長に
提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年６月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年７月１日に関
東財務局長に提出
４【訂正報告書】
訂正報告書（上記３ 臨時報告書の訂正報告書）を2020年10月６日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2021年６月25日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年６月25日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
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（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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