株式会社バルクホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社バルクホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年6月24日
【会社名】 株式会社バルクホールディングス
【英訳名】 VLC HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 石原 紀彦
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
【電話番号】 03-5649-2500（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 高橋 恭一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
【電話番号】 03-5649-2500（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 高橋 恭一郎
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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株式会社バルクホールディングス(E05544)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年６月24日開催の当社取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、
当社取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき
決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号
の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
イ 銘柄
株式会社バルクホールディングス第９回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(１)発行数
6,072個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式607,200株とし、
下記（4）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じ
た数とする
(２)発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータ
ス・コンサルティングが算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、当該算定機関は、
本新株予約権にかかる最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年６月24日の前日の名古屋証券取引
所における当社株価の終値（以下、「終値」という。）247円/株、株価変動性82.32％、配当利回り０％、無リスク利
子率0.064％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額259円/株、行使条件等）に基づいて、一般的なオ
プション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。
(３)発行価額の総額
157,872,000円
(４)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）
または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当
該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数に
ついては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準
じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(５)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、
付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金259円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
整による１円未満の端数は切り上げる。
１
＝
調整後行使価額 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を
行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式
新規発行株式数＋１株当たりの払込金額
＋
新規発行前の１株当たりの時価
調整前行使価
数
＝
調整後行使価額
額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自
己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処
分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」、「新規発行前の１株当たりの時価」を
「自己株式処分前の１株当たりの時価」に読み替えるものとする。
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さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの
場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができ
る ものとする。
(６)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2021年７月13日から2031年７月11日ま
でとする。但し、2031年７月11日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。
(７)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値の連続する21日間の平均値が一度でも行
使価額に40％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日ま
でに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これら
に準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情
に大きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継することが
できない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であ
ることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない 。
(８)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を
切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(９)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総
称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、そ
れぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新
株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転
計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（４）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
（５）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の
目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記（６）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（６）に定める
行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（８）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
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譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（７）に準じて決定する。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 １名 6,072個（607,200株 ）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
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