株式会社めぶきフィナンシャルグループ 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社めぶきフィナンシャルグループ |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
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株式会社めぶきフィナンシャルグループ(E30103)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年6月24日
【会社名】 株式会社めぶきフィナンシャルグループ
【英訳名】 Mebuki Financial Group,Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 笹 島 律 夫
【本店の所在の場所】 東京都中央区八重洲二丁目7番2号
【電話番号】 (03)3241-2501(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部統括部長 小 松 崎 光 一
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区八重洲二丁目7番2号
【電話番号】 (03)3241-2501(代表)
【事務連絡者氏名】 東京事務所長 會 田 圭 祐
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 78,617,608円
(注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 338,869株
であります。なお、単元株式数は100株であります。
(注) 1 募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。)及び執行役員(取
締役を兼務する者を除く。以下同じ。)並びに当社子会社である株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の
取締役及び執行役員(以下、総称して「対象取締役等」といいます。)に対し、当社の企業価値の持続的な向
上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、
2020年6月24日開催の第4期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」
を踏まえ、2021年6月24日(以下「本割当決議日」といいます。)開催の取締役会決議に基づき行われるも
のです。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の第6期
事業年度(2021年4月1日~2022年3月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下
「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭債権
の全部を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分の方法によって付与されるものです。
また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株
式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出
書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡
制限付株式に該当する予定であります。
(1) 譲渡制限期間 2021年7月21日から2051年7月20日まで
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役
又は執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限付株式報酬制度に基づいて対象取締
役等に割り当てられた当社株式(以下「本割当株式」といいます。)の全部について、譲渡制限期間の
満了時点で譲渡制限を解除する。
なお、上記地位を複数有する対象取締役等については、各地位及びそれに基づいて割り当てられた株
式毎に、譲渡制限解除の条件充足性を個別に判断するものとする。
(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社、株式会社常陽銀行又は株式会社足利銀行の取締役又は執行役員のいずれか
の地位を任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任
又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月
から対象取締役等の退任又は退職日の属する月までの在職期間(月単位)を12で除した数(その数が1
を超える場合は、1とする。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合
は、これを切り捨てる。)とする。
③ 上記地位を複数有する対象取締役等の取扱い
上記地位を複数有する対象取締役等については、各地位及びそれに基づいて割り当てられた株式毎
に、譲渡制限の解除時期及び譲渡制限の解除対象となる株式数を個別に判断するものとする。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除さ
れない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に
関して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
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(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の
決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を
含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(ただし、計算
の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、組織再編等効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後
の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分の方法により行われるものであり(以下「本自己株式処分」とい
います。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
3 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 338,869株 78,617,608 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 338,869株 78,617,608 ―
(注) 1 「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1 募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
に基づく対象取締役等に割り当てる方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 現物出資の目的とする財産は譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社の第6期事業年度(2021年4月1日~
2022年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の取締役:5名 18,204株 4,223,328 第6期事業年度分譲渡制限付株式報酬
当社の執行役員:2名 3,310株 767,920 第6期事業年度分譲渡制限付株式報酬
株式会社常陽銀行の取締
62,066株 14,399,312 第6期事業年度分譲渡制限付株式報酬
役:7名
株式会社常陽銀行の執行
96,820株 22,462,240 第6期事業年度分譲渡制限付株式報酬
役員:14名
株式会社足利銀行の取締
65,375株 15,167,000 第6期事業年度分譲渡制限付株式報酬
役:7名
株式会社足利銀行の執行
93,094株 21,597,808 第6期事業年度分譲渡制限付株式報酬
役員:14名
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2021年7月14日~
232 ― 1株 ― 2021年7月21日
2021年7月20日
(注) 1 「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1 募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
に基づき、対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 また、本自己株式処分は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社の第6期事業年度(2021年4月1日~2022
年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるた
め、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社常陽銀行 人事部 茨城県水戸市南町2丁目5-5
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
ません。
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 150,000 ―
(注) 1 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、対象取締役等に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の
皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。
また、2020年6月24日開催の第4期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の出資財産とするための報酬と
して、当社の取締役に対して、年額20百万円以内の金銭債権を支給することができること、年20万株以内の譲渡制
限付株式を交付すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を30年間とすること等につき、ご承認をいただきまし
た。
上記決定を受け、本自己株式処分は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社の第6期事業年度(2021年4月1日~
2022年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われる
ものであり、金銭による払込みはありません。
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第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第4期(自2019年4月1日 至2020年3月31日)2020年6月25日関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第5期第1四半期(自2020年4月1日 至2020年6月30日)2020年8月12日関東財務局長に提出
事業年度 第5期第2四半期(自2020年7月1日 至2020年9月30日)2020年11月19日関東財務局長に提出
事業年度 第5期第3四半期(自2020年10月1日 至2020年12月31日)2021年2月12日関東財務局長に提出
3 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年6月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2020年6月26日に関東
財務局長に提出
4 【訂正報告書】
訂正報告書(1の有価証券報告書の訂正報告書)を2021年2月9日に関東財務局長に提出
訂正報告書(2の第5期第2四半期報告書の訂正報告書)を2021年2月9日に関東財務局長に提出
第2 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書及び各四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業
等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年6月24日)までの間に生じた
追加及び変更は次の下線部のとおりであります。
有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、以下に記載したものを除き、本有価証券届出書提出日現在
においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
2 (事業等のリスク)
(略)
(7) 気候変動リスク
気候変動に伴う異常気象や自然災害等によってもたらされる物理的な被害、気候関連の規制強化や低炭素
社会への移行が当社グループおよび貸出先の事業や財務状況に及ぼす悪影響等を通し、当社グループの業績
及び財務状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
(8) その他のリスク
(略)
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社めぶきフィナンシャルグループ 本社
(東京都中央区八重洲二丁目7番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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