株式会社サガミホールディングス 有価証券報告書 第51期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

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                                                株式会社サガミホールディングス(E03178)
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    【表紙】

    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年６月24日

    【事業年度】                     第51期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

    【会社名】                     株式会社サガミホールディングス

    【英訳名】                     Sagami    Holdings     Corporation

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　         伊　藤　修　二

    【本店の所在の場所】                     名古屋市守山区八剣二丁目118番地

    【電話番号】                     052(737)6000       (代表)

    【事務連絡者氏名】                     執行役員管理担当　          中　島　康　文

    【最寄りの連絡場所】                     名古屋市守山区八剣二丁目118番地

    【電話番号】                     052(737)6000       (代表)

    【事務連絡者氏名】                     執行役員管理担当　          中　島　康　文

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

                         株式会社名古屋証券取引所

                         　(名古屋市中区栄三丁目８番20号)

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    第一部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次            第47期       第48期       第49期       第50期       第51期

           決算年月            2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

    売上高              (千円)     25,937,761       26,184,223       26,636,971       26,437,378       20,344,856

    経常利益又は経常損失（△）              (千円)      885,702       960,962       765,034       60,631    △ 1,625,823

    親会社株主に帰属する
    当期純利益又は
                   (千円)      586,135       597,124       76,524    △ 1,365,975      △ 2,478,691
    親会社株主に帰属する
    当期純損失(△)
    包括利益              (千円)      727,681       434,469       99,085    △ 1,430,035      △ 2,537,947
    純資産額              (千円)     13,813,878       14,089,582       14,057,405       12,526,904       11,395,875

    総資産額              (千円)     18,512,045       18,175,316       19,845,171       18,570,189       20,895,571

    １株当たり純資産額               (円)      524.17       534.63       533.42       474.79       412.32

    １株当たり当期純利益又は
                   (円)       22.19       22.65       2.90     △ 51.83      △ 93.41
    １株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                   (円)        －       －       －       －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率               (％)       74.6       77.5       70.8       67.3       54.4
    自己資本利益率               (％)        4.3       4.3       0.5     △ 10.2      △ 20.7

    株価収益率               (倍)        61       60      439       －       －

    営業活動による
                   (千円)     1,400,420       1,328,160       1,111,757        222,711     △ 1,158,962
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                   (千円)     △ 387,892      △ 681,902     △ 1,158,121      △ 1,071,253       △ 465,624
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                   (千円)    △ 1,035,979       △ 795,687      1,079,635        490,641      5,022,009
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                   (千円)     3,943,553       3,796,620       4,833,473       4,485,255       7,882,563
    期末残高
    従業員数
                           585       578       595       617       572
                   (名)
    (外、平均臨時雇用者数)
                         ( 2,963   )    ( 2,995   )    ( 3,136   )   （ 3,015   ）   （ 2,163   ）
     (注)   １　売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２　第47期から第50期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないた
         め、記載しておりません。第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存
         在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       ３　第47期より、株式給付信託（BBT）を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有す
         る当社株式を１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に
         含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含め
         ております。
       ４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第49期の
         期首から適用しており、第48期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した
         後の指標等となっております。
       ５　第50期及び第51期においては、当期純損失を計上しているため、株価収益率については記載しておりま
         せん。
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     (2)  提出会社の経営指標等
             回次             第47期       第48期       第49期       第50期       第51期

            決算年月             2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

    売上高及び営業収益                (千円)     17,698,337       18,120,633       10,469,483       2,576,933       2,510,133

    経常利益                (千円)      987,621       747,904       325,471       10,995      148,766

    当期純利益又は当期純損失(△)                (千円)      480,303       408,576      △ 195,517     △ 1,006,989       △ 442,846

    資本金                (千円)     7,178,109       7,178,109       7,178,109       7,178,109       7,873,917

    発行済株式総数                (千株)       26,501       26,501       26,501       26,501       27,761

    純資産額                (千円)     13,584,537       13,695,027       13,389,735       12,222,380       13,132,564

    総資産額                (千円)     17,112,062       16,749,013       16,778,040       15,939,896       19,237,019

    １株当たり純資産額                 (円)      515.50       519.68       508.11       463.77       475.23

                             6.00       5.00       5.00        －       －
    １株当たり配当額
                     (円)
                             ( －)      ( －)      （ －）      （ －）      （ －）
    (内、１株当たり中間配当額)
    １株当たり当期純利益又は
                     (円)       18.18       15.50      △ 7.41     △ 38.21      △ 16.68
    １株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後１株当たり
                     (円)        －       －       －       －       －
    当期純利益
    自己資本比率                 (％)       79.4       81.7       79.8       76.6       68.2
    自己資本利益率                 (％)        3.5       2.9      △ 1.4      △ 7.8      △ 3.4

    株価収益率                 (倍)        75       88       －       －       －

    配当性向                 (％)       33.0       32.2        －       －       －

    従業員数

                             340       352        9      17       8
                     (名)
    (外、平均臨時雇用者数)
                           ( 2,007   )    ( 2,094   )     ( － )     （ － ）     （ －)
    株主総利回り

                     (％)
                             110       112       104       99       93
                     （％）
    (比較指標：配当込みTOPIX)
                            ( 114  )     ( 132  )     ( 126  )    （ 114  ）     （ 162  )
    最高株価                 (円)       1,471       1,528       1,445       1,425       1,464
    最低株価                 (円)       1,150       1,301       1,180        904      1,020
     (注)   １　売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。
       ２　第47期から第50期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないた
         め、記載しておりません。第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存
         在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       ３　第47期より、株式給付信託（BBT）を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有す
         る当社株式を１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に
         含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含め
         ております。
       ４　第47期の１株当たり配当額６円には、東京証券取引所第一部、名古屋証券取引所第一部上場20周年記念
         配当１円を含んでおります。
       ５　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
       ６　当社は、2018年10月１日付で持株会社に移行しました。これにより、第49期、第50期及び第51期の主な
         経営指標は第48期以前と比較して変動しております。                         また、これに伴い従来「売上高」としておりまし
         た表記を「売上高及び営業収益」に変更しております。
       ７　第49期、第50期及び第51期においては、当期純損失を計上しているため、株価収益率および配当性向に
         ついては記載しておりません。
       ８　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第49期の
         期首から適用しており、第48期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した
         後の指標等となっております。
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    ２  【沿革】
      当社は、1978年２月に㈱どんどん庵として設立されたものであります。当社の主たる営業活動は1986年７月に当社
     に吸収合併された㈱キャッスルサガミ(旧商号サガミチェーン㈱)で行われていたため同社の設立以降の沿革を以下に
     記載します。
       年月                           概要

     1970年３月       名古屋市中村区大門町にサガミチェーン株式会社を設立する。
     1974年４月       名古屋市千種区汁谷町に本店を移転する。
     1974年12月       名古屋市千種区覚王山通りにサガミ「池下店」を規模拡大の為、自社店舗第１号店として開店す
            る。
     1975年７月       名古屋市名東区高社にサガミ「一社店」を開店する。大型自社店舗の先駆となる。
     1977年11月       愛知県西春日井郡春日町にサガミ「名岐店」を開店する。郊外幹線道路沿い出店の先駆となる。
     1978年２月       名古屋市千種区汁谷町に株式会社どんどん庵を設立する。
     1978年９月       ㈱どんどん庵は名古屋市東区大幸町にどんどん庵「砂田橋店」をセルフサービス方式の店舗第１
            号店として開店する。
     1981年１月       サガミチェーン株式会社は三重県四日市市にサガミ「四日市日永店」を三重県進出第１号店とし
            て開店する。
     1982年１月       サガミチェーン株式会社が洋食・喫茶レストランを営業することを主たる目的とした株式会社
            ジーベンサガミを吸収合併する。
     1982年４月       サガミチェーン株式会社の営業を株式会社どんどん庵に委託する。サガミチェーン株式会社の主
            たる事業は不動産管理となる。
     1982年６月       サガミチェーン株式会社が株式会社キャッスルサガミに、株式会社どんどん庵が株式会社サガミ
            チェーンに各々商号変更する。
     1985年11月       株式会社サガミチェーンは埼玉県戸田市にサガミ「戸田笹目店」を関東進出第１号店として開店
            する。
     1986年２月       株式会社サガミチェーンは名古屋市守山区小幡に守山工場を建設し、保存麺とかえし類の製造を
            開始する。
     1986年７月       株式会社サガミチェーンが株式会社キャッスルサガミを吸収合併する。
     1986年８月       名古屋市守山区大字森孝新田字元補(現・守山区森孝一丁目)に本店を移転する。
     1987年４月       愛知県海部郡飛島村に大型和食麺類店舗100店舗までの配送可能な物流センターが完成する。
     1988年７月       愛知県海部郡飛島村に飛島工場を建設し、保存麺とそば粉の製造を開始する。
     1988年７月       奈良県橿原市にサガミ「橿原店」を奈良県進出第１号店として開店する。
     1989年６月       静岡県清水市にサガミ「清水店」を静岡県進出第１号店として開店する。
     1990年７月       大阪府堺市にサガミ「堺福田店」を大阪府進出第１号店として開店する。
     1991年９月       名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場する。
     1994年７月       京都府城陽市にサガミ「京都城陽店」を京都府進出第１号店として開店する。
     1994年10月       滋賀県長浜市にサガミ「長浜店」を滋賀県進出第１号店として開店する。
     1995年５月       大阪府松原市に関西事務所を開設する。（2012年１月に閉鎖）
     1996年７月       東京証券取引所市場第二部に株式を上場する。
     1996年９月       神奈川県秦野市にサガミ「秦野店」を神奈川県進出第１号店として開店する。
     1997年２月       東京都町田市に関東事務所を開設する。(2000年12月神奈川県厚木市に移転、2008年８月に閉鎖)
     1997年７月       東京、名古屋両証券取引所市場第一部銘柄に指定される。
     1997年７月       東京都町田市にサガミ「町田店」を東京都進出第１号店として開店する。
     1997年９月       福井県福井市にサガミ「福井社店」を福井県進出第１号店として開店する。
     1997年12月       全額出資子会社株式会社ディー・ディー・エー（現・サガミレストランツ株式会社）を設立す
            る。(現・連結子会社)
     1998年３月       愛知県尾西市に尾西工場を建設し、保存麺の製造を開始する。
     1998年４月       石川県金沢市にサガミ「金沢駅西店」を石川県進出第１号店として開店する。
     1998年６月       兵庫県加古川市にサガミ「加古川店」を兵庫県進出第１号店として開店する。
     1998年10月       富山県富山市にサガミ「飯野店」を富山県進出第１号店として開店する。
     1999年２月       株式会社浜木綿に資本参加する。
     1999年６月       子会社株式会社サガミサービス(現・株式会社サガミマネジメントサポート）を設立する。(現・
            連結子会社)
     2000年４月       どんどん庵部門を、子会社株式会社ディー・ディー・エーに営業譲渡する。
     2002年12月       子会社株式会社エー・エス・サガミ（現・株式会社サガミフード）を設立する。(現・連結子会
            社)
     2003年３月       子会社上海盛賀美餐飲有限公司を設立する。
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       年月                           概要
     2004年２月       子会社上海盛賀美餐飲有限公司が中国上海市に盛賀美「福州路店」を海外進出第１号店として開
            店する。
     2007年９月       ベーカリーショップ部門に進出。第１号店として岐阜県羽島市に石窯パン工房Bon                                       Pana(ボンパ
            ナ)「羽島店」を開店する。
     2009年６月       全額出資子会社株式会社ボンパナを設立する。
     2009年７月       ベーカリーショップ部門を子会社株式会社ボンパナに事業譲渡する。
     2011年８月       ベーカリーショップ部門の子会社株式会社ボンパナの全株式を譲渡する。
     2012年10月       全額出資子会社SAGAMI           INTERNATIONAL       CO.,LTD.を香港に設立する。
     2012年11月       愛知県海部郡飛島村にカット野菜工場を建設する。
     2013年３月       第21回優良外食産業表彰『地産地消推進部門』で農林水産大臣賞を受賞する。
     2013年６月       全額出資子会社SINGAPORE            SAGAMI    PTE.LTD.をシンガポールに設立する。（現・連結子会社）
     2013年10月       BANGKOK    SAGAMI    CO.,LTD.をタイに設立する。（現・連結子会社）
     2014年１月       味の民芸フードサービス株式会社の株式を取得し子会社とする。（現・連結子会社）
     2014年４月       全額出資子会社サガミインターナショナル株式会社を設立する。(現・連結子会社）
     2014年４月       ASEAN諸国１号店としてタイ王国　バンコクに「SAGAMI」を開店する。
     2014年６月       ブラジル　リオにジャパンプレゼンテーション事業として参加する。
     2014年７月       インドネシア１号店としてインドネシア　ジャカルタに「SAGAMI」を開店する。
     2014年12月       JNTO（日本政府観光局）より外国人観光案内所のパートナー施設としてサガミグループで14店舗
            が認定される。
     2015年２月       一般財団法人和食文化国民会議に正会員として加盟する。
     2015年４月       全額出資子会社株式会社サガミマイスターズを設立する。
     2015年５月       イタリア・ミラノ国際博覧会の日本館フードコートに「サガミ」を10月末まで６ヵ月間出店す
            る。
     2015年10月       単元株式数の変更を行う。（1,000株単位→100株単位に変更）
     2016年１月       ベトナムに      VIETNAM    SAGAMI    JOINT   STOCK   COMPANY    を設立する。（現・連結子会社）
     2016年３月       「濱町」６店舗が当社グループに加わる。
     2016年３月       愛知県飛島村（どんどん庵飛島店２階）に蕎麦工房を開設する。
     2016年４月       愛知県大府市役所内にサガミ「健やか食堂」を開店する。
     2016年７月       とんかつ専門店かつたに「一宮尾西店」を開店する。
     2016年７月       名古屋駅前、ホテルキャッスルプラザ内に日本料理「さがみ庭」を開店する。
     2016年７月       ベトナム・ホーチミン高島屋内に「水山」「JINJIN」の２店舗を同時開店する。
     2016年12月       イタリア・ミラノ市に長期実験店舗である「SAGAMI」を開店する。
     2017年３月       「蕎麦工房」が経済産業省が創設した「おもてなし規格認証」制度の『紺認証』の認可を受け
            る。
     2017年３月       レゴランドジャパンに隣接する大規模商業施設メイカーズピアに「SAGAMI」を開店する。
     2017年３月       尾西工場と入間工場においてISO22000を取得する。
     2017年10月       ９年ぶりのサガミ業態の新規出店となる和食麺処サガミ「関マーゴ店」を開店する。
     2018年６月       第５回手羽先サミット2018にてサガミの手羽先が殿堂入りとなる。
     2018年10月       持株会社体制へ移行。「株式会社サガミホールディングス」へと商号変更する。
     2018年11月       イタリア・ミラノ市に欧州１号店「SAGAMI　ミラノ駅前店」を出店する。
            イタリアにSAGAMI         ITALIA    S.R.L.を設立する。（現・連結子会社）
     2018年12月
            味の民芸業態の郊外型大型店としては、16年ぶりとなる「味の民芸春日部ユリノキ通り店」「ア
     2019年３月
            クロスプラザ東久留米店」を出店する。
     2019年６月       監査等委員会設置会社へ移行。
     2019年７月       本社を現在の名古屋市守山区八剣に移転。
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                                                株式会社サガミホールディングス(E03178)
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    ３  【事業の内容】
       当社グループは、当社及び子会社10社で構成され、飲食店の経営、フランチャイズ(FC)店舗への材料提供及び経
      営指導を主な事業の内容としております。
       当社グループ事業に係わる位置付け及び事業部門との関連は次のとおりであります。
       当社グループの報告セグメントは「外食事業」のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記
      載を省略しております。
       なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要な事実の軽微基準のうち、上場会社の規模
      との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
        事業部門の名称                    事業内容                    会社名

          和食麺類部門          和食麺類店「和食麺処サガミ」の経営                     サガミレストランツ株式会社

                   手延べうどんと和食の「味の民芸」の経
          味の民芸部門          営、フランチャイズ店舗への材料提供及び                     味の民芸フードサービス株式会社
                   経営指導
                   セルフサービス方式の「どんどん庵」の経
          どんどん庵部門          営、フランチャイズ店舗への材料提供及び                     サガミレストランツ株式会社
                   経営指導
                   団欒食堂「あいそ家」の経営                     味の民芸フードサービス株式会社
                   大型セルフ店「製麺大学」の経営                     サガミレストランツ株式会社
    外食事業
                                         当社
                                         サガミレストランツ株式会社
                                         味の民芸フードサービス株式会社
          その他部門
                                         株式会社サガミフード
                                         サガミインターナショナル株式会社
                   その他飲食店の経営、フランチャイズ店舗
                                         SINGAPORE     SAGAMI    PTE.LTD.
                   への材料提供及び経営指導
                                         BANGKOK    SAGAMI    CO.,LTD.
                                         NADEERA    GLOBAL    CO.,LTD.
                                         VIETNAM    SAGAMI    JOINT   STOCK   COMPANY
                                         SAGAMI    ITALIA    S.R.L.
                   子会社等の経営管理およびそれに付帯また
                                         当社
                   は関連する事業
    その他の事業
                                         株式会社サガミマネジメントサポート
                   不動産賃貸業務
                   店舗設備のメンテナンス業務
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                                                株式会社サガミホールディングス(E03178)
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       事業の系統図は次のとおりであります。
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    ４  【関係会社の状況】
                         資本金又                   議決権の

          名称          住所     は出資金       主要な事業の内容           所有割合        関係内容
                         (千円)                   (％)
    (連結子会社)
                               飲食店の経営

                                                 運転資金の貸付
                   名古屋市
    サガミレストランツ株式会社                      50,000    フランチャイズ店舗への               100.0    建物・設備の賃貸
                   守山区
                                                 役員の兼任１名
                               材料提供及び経営指導
                               飲食店の経営

                                                 運転資金の貸付
    味の民芸フードサービス               東京都
                           50,000    フランチャイズ店舗への               100.0    建物・設備の賃貸
    株式会社               立川市
                                                 役員の兼任１名
                               材料提供及び経営指導
                               グループの管理業務

                   名古屋市                              建物・設備の賃貸
    株式会社
                           10,000    店舗設備のメンテナンス               100.0
    サガミマネジメントサポート
                   守山区                              設備メンテナンス
                               業務
                   名古屋市

                               輸出入業務                   建物・設備の賃貸
    株式会社サガミフード                      70,000                   100.0
                               食材の仕入・製造業務                   役員の兼任１名
                   守山区
                   名古屋市

    サガミインターナショナル
                           10,000    海外事業の統括               100.0    役員の兼任２名
    株式会社
                   守山区
                               海外事業（ASEAN）の

                   シ  ン  ガ    5,050千
    SINGAPORE     SAGAMI    PTE.LTD.
                                              100.0    役員の兼任１名
                   ポール        米ドル
                               統括
                   タイ       4,000千                    94.3

    BANGKOK    SAGAMI    CO.,LTD.
                               その他飲食店の経営                      ―
                   バンコク        バーツ                  (94.3)
                   タイ        600千                   49.0

    NADEERA    GLOBAL    CO.,LTD.
                               関係会社への投資                      ―
                   バンコク        バーツ                  (49.0)
    VIETNAM    SAGAMI    JOINT   STOCK         6,667,860千
                                              100.0
                   ベトナム            その他飲食店の経営                   役員の兼任２名
                                             (100.0)
    COMPANY                       ドン
                                              51.0
    SAGAMI    ITALIA    S.R.L.
                   イタリア     592千   ユーロ    その他飲食店の経営                      ―
                                             (51.0)
     (注)   １　議決権の所有割合の(　)書きは間接所有分で内書であります。
       ２　サガミレストランツ株式会社は特定子会社に該当しております。
       ３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       ４　サガミレストランツ株式会社及び味の民芸フードサービス株式会社については、売上高（連結会社相互間の
         内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。また、サガミレストランツ株式
         会社については、当連結会計年度末時点で1,258,570千円の債務超過となっております。
         主要な損益情報等　サガミレストランツ株式会社　　　　　　味の民芸フードサービス株式会社
                   ①   売上高          14,076,953千円　　　　            ①   売上高           5,917,613千円
                   ②   経常損失         1,167,592千円                   ②   経常損失            360,261千円
                   ③   当期純損失       1,749,191千円　　　　           ③   当期純損失       　339,835千円
                   ④   純資産額      △1,258,570千円                    ④   純資産額            679,623千円
                   ⑤   総資産額         2,404,498千円                   ⑤   総資産額         2,840,268千円
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    ５  【従業員の状況】
       当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであるため、事業部門別により記載しております。
     (1)  連結会社の状況
                                               2021年３月31日       現在
             事業部門の名称                           従業員数(名)
          和食麺類部門                                       314   ( 1,423   )

          味の民芸部門                                        92   ( 503  )

    外食事業
          どんどん庵部門                                        1    ( 8 )
          その他の部門                                        41   ( 183  )

    その他の事業                                             －    ( － )

    全社(共通)                                             124    ( 46 )

                合計                                 572   ( 2,163   )

     (注)   １　従業員数は、就業人員であります。
       ２　従業員数欄の(　)書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間、１ヵ月22日換算)で外書でありま
         す。
       ３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているもので
         あります。
       ４　臨時従業員は、派遣社員を除いております。
     (2)  提出会社の状況

                                               2021年３月31日       現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            8  ( －)             46.8             25.8             5,943

     (注)   １　従業員数は就業人員であります。
       ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
     (3)  労働組合の状況

       当社グループの労働組合はサガミグループ労働組合と称し、2021年３月31日現在組合員数は2,278名(うち臨時
      従業員1,883名)で、UAゼンセンに加盟しております。労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありま
      せん。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)  会社の経営の基本方針

       当社グループでは、グループビジョンである「No.1                        Noodle    Restaurant      Company」を実現するために、グループ
      の経営理念である「私たちは、「食」と「職」の楽しさを創造し、地域社会に貢献します～すべては                                               みんなのゆた
      かさと笑顔のために～」を合言葉に、株主様、お客様、従業員、お取引先様など、全てのステークホルダーの皆様
      に繋がる取り組みを経営の基本としており、そして各店舗が夫々の地域で一番店になるような活力溢れる力強い企
      業集団を目指しております。規模を追うことでなく、まずは地道なNo.1を目指すことで、「そば」「なごやめし」
      「手延べうどん」といった誇るべき和食文化を、世界に広げてまいります。
     (2)  目標とする経営指標

       当社グループでは、かねてより事業基盤の強化による利益率の向上を重視し取り組みを進めてまいりました。
       この度の新型コロナウイルス感染症の拡大による緊急事態宣言発出に伴う、政府・自治体からの各種要請等によ
      り、一部店舗の休業や営業時間短縮をいたしました。このような状況の中で、2021年３月期においては、更に事業
      基盤の強化を最大限意識した経営に注力し、資金の流出を最小限に抑えるため、設備投資の抑制及び固定費の圧縮
      を行う一方、高まる中食・内食需要に対応するため、テイクアウト、デリバリーの販売強化等の取り組みを推進す
      ることで、強固な経営基盤の構築を進めてまいりました。
       新型コロナウイルス感染症の収束の目途がたたない状況に鑑みて、中期経営計画につきましては、昨年公表いた
      しました中期経営計画（ローリングプラン2022）を据え置き、2021年５月に予定しておりました新中期経営計画
      （ローリングプラン2023）の公表を延期しております。新型コロナウイルス感染拡大による事業活動への影響度合
      いの状況確認が進み、適正かつ合理的な算出が可能になりましたら、速やかに公表させていただきます。
     (3)  中長期的な会社の経営戦略ならびに対処すべき課題

       当社グループを取り巻く環境は、人口減少や高齢化、異業種との競争などに加え、新型コロナウイルス感染症拡
      大の影響が、いまだ終息の目途が立っていないことから、厳しい環境が続くものと予測されます。
       当社グループはお客様及び従業員の安全を最優先に考え、あらゆる取り組みを進めるとともに、店舗休業や営業
      時間短縮などによる、収益影響を最低限に抑えるための取り組みを随時実施しておりますが、こ                                             のような環境下に
      おいても、基本指針であるお客様起点の視座を堅持しながら「事業基盤の強化」「収益力の向上」「成長戦略の推
      進」「CSV（共有価値の創造）経営」の推進に取り組んでまいります。
       事業基盤の強化においては、Q（味、品質）、S（接客、おもてなし）、C（清潔、食品衛生）教育に注力し、次世
      代の店長育成を進めてまいります。
       また、各事業会社戦略とグループ機能の融合を進め、経営改善の迅速化を進めるとともに、次世代の経営・幹部
      人材育成の取り組みを強化してまいります。
       収益力の向上においては、持続的な事業発展のために、各部門における採算を追求し、収益力の改善を進めてま
      いります。経費や時間の使途を明確にする一方で、省力化設備の検証・導入を進め、効率改善および労務改善に繋
      げてまいります。原材料におきましても、引き続き産地との直接契約食材の拡大を進め、食への安全を確保しつ
      つ、価値の高い商品開発を行うことで、付加価値の創出に繋げてまいります。
       成長戦略の推進においては、当社グループの強みである「そば」「なごやめし」「手延べうどん」の認知度向上
      に取り組むとともに、主力業態である「和食麺処サガミ」「味の民芸」の店舗展開を着実に進め、サガミブランド
      の構築を進めてまいります。また、FC事業の拡大を視野に入れ、手延べうどん「水山」、らーめん専門店「ぶぶ
      か」など、小型店舗のFCモデル確立とフランチャイジー募集を推進してまいります。海外においては、今後の人口
      増加が予測されているASEANへの出店を実施するとともに、欧州での店舗展開も視野に入れた取り組みを進めてまい
      ります。
       当社グループは、今後もESG（Environment,Social,Governance）の取り組みを進め、環境、社会、企業統治の観
      点から企業価値を高めるとともに、企業と顧客、そして社会の三方よしの経営である「CSV（共有価値の創造）経
      営」を推進し、全力を傾注し株主の皆様へ、安定した還元を目指してまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
      当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を与える可能性のあるリスクには以下のようなものがありま
     す。
      なお、文中における将来に関する事項は、提出日に当社グループが判断したものであります。
     (1)  売上高の変動について
      当社グループは、飲食店の経営を主要な事業としており、消費者の外食動機の大幅な減少を生じさせるような大規
     模な自然災害、戦争・テロ、疫病等による社会的混乱及び繁忙期における異常気象や地震・台風等による大規模な自
     然災害等が発生した場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
     (2)  出店について
      当社グループは、主として和食・麺類レストランのチェーン展開を行っており、                                     2017  年より、立地開発の専門家を
     複数名招聘し、出店用地の早期確保に努めておりますが、                           適切な出店用地が計画通り確保できない場合や、出店地周
     辺の道路や開発状況の想定外の変化や競合店の出店等による立地環境の大幅な変化が発生した場合、経営成績及び財
     務状況に影響を与える可能性があります。
     (3)  仕入の変動要因について
      当社グループでは、複数の仕入れルートの確保及び仕入先との連携強化を図ることにより、リスクの最小化に努め
     ておりますが、鳥インフルエンザ等を始めとする疫病や大規模な自然災害、仕入先の環境変化、外国為替相場の大幅
     な変動等による仕入価格の高騰があった場合、また家畜類の伝染病や資源の枯渇が危惧される品種の漁獲量制限等に
     より、供給量に大きな変動が生じた場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
     (4)  生産の変動要因について
      当社グループは、外食店舗で使用する冷凍保存麺やかえし類についての生産拠点を愛知県一宮市、愛知県海部郡飛
     島村、埼玉県入間市に設置しております。これらの生産拠点において地震・台風等の自然災害や食中毒等の食品の安
     全性に関する問題が発生し、生産活動や店舗等への食材供給に支障をきたす事態が発生した場合、経営成績及び財務
     状況に影響を与える可能性があります。
     (5)  減損損失及び店舗閉鎖損失について
      当社グループが保有する固定資産を使用している店舗の営業損益に悪化が見られ、短期的にその状況の回復が見込
     まれない場合、もしくは土地等の時価が著しく下落した場合において、当該固定資産について減損会計を適用し、経
     営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。また、不採算店舗の閉店に際し、賃借物件の違約金や固定資
     産の撤去に係る損失見込みに基づく引当金の計上を行う場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性がありま
     す。
     (6)  個人情報の管理について
      当社グループは、ダイレクトメール等による会員情報やアンケートによる顧客情報など多数の個人情報を有してお
     ります。これらの個人情報の管理に関しては万全を期しておりますが、何らかの理由で個人情報が漏洩し、損害賠償
     や社会的信用の低下等が発生した場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
     (7)  情報セキュリティについて
      当社グループは、情報管理に関しては、逐次、基幹システム及びグループインフラの改修、整備に取り組むなど万
     全を期しておりますが、不測の事態によりコンピュータウィルス、ソフトウエアまたはハードウエアの障害により情
     報システムが機能しなくなる可能性や、個人情報や当社グループの重要情報が流出し、第三者がこれを不正に取得、
     使用する可能性があり、このような事態が生じた場合、損害賠償や社会的信用の低下等により、経営成績及び財務状
     況に影響を与える可能性があります。
     (8)  法的規制について
      当社グループの主要事業であります外食事業におきましては、飲食に起因する衛生上の危害発生の防止をもって国
     民の健康の保護を図ることを目的とする食品衛生法の規制を受けております。                                    当社グループでは、各種業界団体への
     加盟等により必要な情報を的確に収集するとともに、グループ内の品質・内部統制管理室にて各種法令への順守に向
     けた社員教育及び体制整備に努めることに加え                      、食材の品質管理、店舗及び工場の衛生管理については最大限の注意
     を払っておりますが、重大な衛生問題が発生した場合、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
     (9)企業買収等について
      当社グループは、事業の拡大や競争力強化のために他社の買収等を行うことがあります。これらの意思決定に際し
     ては、買収前のデューデリジェンス、取締役会での複数回の審議の実施、買収後の情報共有、グループインフラの統
     合および活用を促進し、当社グループが期待するシナジーが発現するよう取り組んでおりますが、経済環境の変化等
     の影響や、統合後に事前には分からなかった想定外のリスクが明らかになることがあった場合、経営成績及び財務状
     況に影響を与える可能性があります。
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     (10)海外進出について
      当社グループは、海外出店を成長戦略のひとつとしております。予期しえない自然災害や景気変動、通貨価格の変
     動、テロ・戦争・内乱等による政治的・社会的混乱などの海外特有の経営上対応すべき課題・リスクによって事業継
     続が不可能となり撤退を余儀無くされることがあり、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
     (11)人材確保及び人材育成について
      当社グループは、優秀な人材の継続的な確保が重要な経営課題だと認識し、採用活動に取り組み、教育にも力を入
     れておりますが、計画的な人材の採用と育成が進まない場合、新規出店ができないことや営業時間の短縮などを余儀
     無くされ、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
     (12)新型コロナウイルス感染症について
      今後の新型コロナウイルス感染症の拡大の状況によっては、外出自粛による来店客数の減少、政府・自治体からの
     各種要請に伴う店舗の臨時休業及び営業時間の短縮、当社役職員の感染及び店舗・生産拠点・仕入先における感染者
     の発生による就業不能等により、経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
      なお、業績改善が当社グループの想定を下回る場合、減損損失を計上する可能性と、繰延税金資産が減額され税金
     費用が計上される可能性があります。
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

    (業績等の概要)
     (1)  業績
       当連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感
      染拡大に伴い、2020年４月に政府からの緊急事態宣言が発令され、不要不急の外出自粛等により消費活動が著しく
      減少したため、国内の経済は非常に厳しい状況となりました。2020年５月の緊急事態宣言解除後においては、経済
      活動は徐々に回復し、政府主導の「Go                  Toキャンペーン」等の需要喚起策により、個人消費も一時持ち直したもの
      の、新型コロナウイルス感染症の第３波が生じ、2021年１月には二度目の緊急事態宣言が発令されることとなりま
      した。そしてその期限が延長される等、経済活動は新型コロナウイルス感染症の動向に左右される状況が続いてお
      ります。
       外食産業におきましても、社会全体の外出自粛や各自治体からの営業自粛や営業時間短縮等の要請に伴う来客数
      の減少に加え、ライフスタイルや消費行動も店内飲食からテイクアウトやデリバリーなどの中食へとシフトするな
      ど、顧客ニーズが大きく変化し、競合他社との顧客獲得競争は一層厳しさを増す状況となりました。
       このような環境のもと当社グループは、消費スタイルの変化に迅速に対応するべく、テイクアウトやデリバリー
      への取り組みを強化することに加え、宅配専門店や他業種との併設店舗を出店するなど新たな取り組みを開始いた
      しました。コスト面においても、継続的な賃料交渉や固定費、変動費の削減などに加え、グループ全体で構造改革
      に取り組みコスト削減を進めております。
       引き続き当社グループは、お客様起点の視座をグループ全社で堅持しつつ、感染症拡大の予防対策を重点的に講
      じ、社会的距離（ソーシャルディスタンス）の確保、店舗設備における消毒・清掃の強化、従業員の出勤前の検
      温、マスクの着用、手洗い消毒等を徹底しながら、お客様の安全と健康を守ることを最優先に取り組んでおりま
      す。営業面においても、テイクアウト商品の拡充、デリバリー対応店舗の拡大、機動的に販売施策を継続し、売上
      高の回復を図るとともに、収益構造の改善により、利益を創出するべく損益分岐点の引き下げに努めてまいりま
      す。
      各事業部門の概況は次のとおりであります。

      なお、当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであるため、事業部門別により記載しております。
       外食事業
      （和食麺類部門）
       和食麺類部門では、売上高            13,352百万円      となり、連結売上高の          65.6％   を占め、引き続き当社の主力部門として位
      置づけられております。
       当社主力業態である「和食麺処サガミ」において、全店販売促進企画として「クーポン券配布企画」を２回、
      「大感謝祭」を２回、「料理フェア」を７回、「Instagram写真投稿キャンペーン」を１回実施し、創業記念企画と
      して10月より「サガミ創業50周年×昭和産業てんぷら粉誕生60周年」記念メニューを販売いたしました。また、
      「サがつくサガミ」をキャッチフレーズとしたサガミのこだわりCMを５回実施するとともに、更なるブランディン
      グ向上の為、11月よりラジオCMを愛知県・三重県・岐阜県の３県にて実施いたしました。しかしながら、新型コロ
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      ナウイルス感染症拡大の影響は継続しており、既存店売上高は前年同一期間に対して22.5%減となり、既存店客数は
      前年同一期間に対して26.0%減、客単価は前年同一期間に対して4.7%増となりました。
       店舗関係では、「和食麺処サガミ                ルビットパーク岡崎店」（10月）を愛知県岡崎市、「和食麺処サガミ                                 志段味
      店」（１月）を愛知県名古屋市、「和食麺処サガミ                        川西加茂店」（３月）を兵庫県川西市に出店いたしました。一
      方で、「和食麺処サガミ            豊橋柱店」（５月）、「和食麺処サガミ                   新庄店」（７月）、「和食麺処サガミ                  藤ヶ丘
      店」（10月）、「和食麺処サガミ                榛原店」（２月）、「和食麺処サガミ                  焼津店」（３月）を閉鎖いたしました。
       なお、当期末での店舗数は133店舗であります。
      （味の民芸部門）

       味の民芸部門では、売上高            4,554百万円      となり、連結売上高の          22.3％   を占めております。
       手延べうどんと和食の「味の民芸」においては、全店販売促進企画として「料理フェア」を９回実施したほか、
      「テイクアウト商品割引企画」、「感謝祭企画」、「昭和産業コラボ企画」を各１回実施いたしました。
       店舗関係では、「味の民芸             春日部ユリノキ通り店」（５月）、「味の民芸                      練馬平和台店」（９月）、「味の民
      芸  府中店」（３月）を閉鎖いたしました。
       なお、当期末での店舗数はFC店舗を含み52店舗であります。
      （どんどん庵部門）

       どんどん庵部門では、売上高             751百万円     となり、連結売上高の          3.6％   を占めております。
       セルフサービス方式の「どんどん庵」においては、全店販売促進企画として「料理フェア」を10回実施したほか
      「どんどん祭」を１回実施いたしました。
       店舗関係では、「製麺大学             岐阜加納店」を「どんどん庵              岐阜加納店」（10月）に           業態転換いたしました。            一方
      で、「どんどん庵         豊田逢妻店」（４月）、「どんどん庵                   東中島店」（８月）、「どんどん庵                  丸の内店」（11
      月）、「どんどん庵          イオン名西店」（３月）を閉鎖いたしました。
       なお、当期末での店舗数はFC店舗を含み33店舗であります                           。
      （その他の部門）

       その他の部門では、売上高            1,570百万円      となり、連結売上高の          7.7％   を占めております。
       その他の部門では、団欒食堂「あいそ家」において、「料理フェア」を７回、「テイクアウト商品割引企画」を
      ３回、「プレミアム商品券販売企画」を１回実施いたしました。大型セルフうどん店「製麺大学」においては、
      「料理フェア」を６回実施いたしました。
       国内店舗関係では、「びんむぎ               酒々井店」（７月）、宅配専門店である「ごちたくサガミ                            守山店」（11月）、
      「ごちたく味の民芸          練馬平和台店」（２月）を出店いたしました。一方で、「健やか食堂」（６月）、「さがみ庭
      イオン各務原店」（９月）、「かつたに                   アピタ四日市店」（９月）、「かつたに                   イオンナゴヤドーム          前店」（９
      月）、「びんむぎ         セレオ八王子店」（11月）、「さがみ庭                   キャッスルプラザ店」（２月）を閉鎖いたしました。
       海外店舗関係では、イタリアに「SAGAMI                   モデナ店」（７月）、「SAGAMI               ボローニャ店」（９月）、ベトナムに
      「SUIZAN     LOTTE   Mart   Go  Vap店」（９月）を出店いたしました。一方で、タイの「SAGAMI                              セントラルワールド店」
      （９月）閉鎖いたしました。
       なお、当期末での店舗数はFC店舗を含み33店舗となりました                            。
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       その他の事業
      （不動産賃貸部門）
       賃貸物件の受取家賃による売上高は                114百万円     となりました。
       この結果、当連結会計年度の売上高は                 20,344百万円      （前年対比23.0％減）、営業損失は                1,689百万円      （前年同期は

      営業利益55百万円）、経常損失は               1,625百万円      （前年同期は経常利益60百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失
      は 2,478百万円      （前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,365百万円）となり、当期末のグループ店舗数は251
      店舗となりました。
     (2)  キャッシュ・フローの状況

       キャッシュ・フローの状況につきましては、（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析）に記
      載しております。
    (生産、受注及び販売の状況)

      当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであるため、品目別、事業部門別により記載しております。
     (1)  生産実績
       当社グループの生産品目は、供給先が多部門にわたり、部門別生産実績を記載することが困難であるため、品目
      別によって記載しております。
      ａ　生産実績
        当連結会計年度における生産実績を品目別に示すと次のとおりであります。
             品目別                 生産高(千円)               前年同期比(％)

    保存麺うどん・きしめん類                                 220,348                 85.5
    保存麺そば類                                 112,487                 97.3
    かえし類                                 162,181                 87.6
    そば製粉類                                 111,898                100.3
    加工食品類                                  7,905                95.7
              合計                       614,821                 90.6
     (注)   １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ２　金額は製造原価により表示しております。
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      ｂ　仕入実績
        当連結会計年度における仕入実績を品目別に示すと次のとおりであります。
             品目別               仕入高(千円)           構成比(％)         前年同期比(％)

          エビ類                      398,700            7.9          76.2
          冷凍食品                      627,632            12.5          61.6
          肉類                     1,829,916             36.4          80.2
          酒・その他飲料                      308,955            6.1          61.7
    原材料
          野菜類                      600,069            11.9          71.9
    (店舗用)
          米穀類                      361,549            7.2          67.1
          だし・油類                      233,722            4.6          76.0
          その他                      197,564            3.9          56.6
          原材料(店舗用)計                     4,558,110             90.6          71.7
          粉類                      104,305            2.1          43.6
          玄そば類                       80,137            1.6          82.0
          醤油・みそ類                      108,511            2.2          42.2
    原材料
          つゆ・タレ類                      113,330            2.3         124.0
    (工場用)
          砂糖                       24,712            0.5          97.7
          その他                       43,026            0.9         959.1
          原材料(工場用)計                      474,024            9.4          66.3
    原材料計                           5,032,134            100.0           71.2
          FC向食材                      533,263            75.6          80.8
    商品
          その他                      172,403            24.4          75.6
    商品計                            705,667           100.0           79.4
              合計                 5,737,801              －         72.1
     (注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  受注状況

       該当事項はありません。
     (3)  販売実績

       当連結会計年度における販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。
           事業部門の名称                 販売高(千円)           構成比(％)         前年同期比(％)
          和食麺類部門                     13,352,941             65.6          77.9

          味の民芸部門                     4,554,791             22.3          81.2

    外食事業
          どんどん庵部門                      751,854            3.6          81.7
          その他の部門                     1,570,813             7.7          59.2

    その他の事業                            114,454            0.5          86.9

              合計                 20,344,856             100.0           76.9

     (注)   １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ２　当連結会計年度の店舗売上高は、直営店舗19,717,548千円、FC店舗1,715,890千円となっております。
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    (財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)
     (1)  財政状態
       当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べ                            2,325百万円増加        し、  20,895百万円      となりました。
       流動資産は前連結会計年度末に比べ                 3,272百万円増加        し、  9,351百万円      となりました。増加の主な内訳は、現金及
      び預金3,397百万円、受取手形及び売掛金143百万円、減少の主な内訳は、原材料及び貯蔵品159百万円によるもので
      あります。
       固定資産は前連結会計年度末に比べ                946百万円減少       し、  11,543百万円      となりました。減少の主な内訳は、建物及び
      構築物353百万円、土地93百万円、のれん100百万円、投資有価証券107百万円、差入保証金77百万円によるものであ
      ります。
       流動負債は前連結会計年度末に比べ                 681百万円増加       し、  4,125百万円      となりました。増加の主な内訳は、短期借入
      金500百万円、１年内返済予定の長期借入金424百万円、減少の主な内訳は、支払手形及び買掛金79百万円、未払金
      304百万円によるものであります。
       固定負債は前連結会計年度末に比べ                 2,775百万円増加        し、  5,374百万円      となりました。増加の主な内訳は、長期借
      入金2,722百万円、資産除去債務66百万円、減少の主な要因は、長期未払金9百万円によるものであります。
       純資産は前連結会計年度末に比べ                1,131百万円減少        し、  11,395百万円      となりました。増加の主な内訳は、資本金
      695百万円、資本剰余金695百万円、減少の主な内訳は、利益剰余金2,478百万円、その他有価証券評価差額金47百万
      円によるものであります。
     (2)  経営成績
       当連結会計年度の売上高は            20,344百万円      、 経常損失は1,625百万円           、 親会社株主に帰属する当期純損失は2,478百
      万円  となりました。
     (3)  キャッシュ・フローの状況
       当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて3,397百万
      円増加し、     7,882百万円      となりました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）
       営業活動の結果使用した資金は               1,158百万円      となりました。収入の主な内訳は、減損損失                     817百万円     であり、支出
      の主な内訳は税金等調整前当期純損失                 2,417百万円      、法人税等の支払額         93百万円    であります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）
       投資活動の結果使用した資金は               465百万円     となりました。収入の主な内訳は、投資有価証券の売却による収入111
      百万円、差入保証金の回収による収入131百万円であります。支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出
      657百万円     、差入保証金の差入による支出              58百万円    であります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
       財務活動の結果獲得した資金は               5,022百万円      となりました。収入の主な内訳は、短期借入金の純増額による収入
      500百万円、長期借入れによる収入が                 4,060百万円      、新株予約権の行使による株式発行による収入1,384百万円であり
      ます。支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出が                           909百万円     であります。
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     (4)  資本の財源及び資金の流動性についての分析
       当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入れのほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業
      費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであり、事業運営上必要な資金の流動性と
      資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金を基本としており、設備
      投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。
       なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は5,944百万円、現金及び現金同
      等物の残高は      7,882百万円      となっております。
       翌連結会計年度のキャッシュ・フローの見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛
      要請や、一部営業店舗の休業及び営業時間の短縮、また感染症影響による国内経済の減速等により、営業活動で得
      られるキャッシュ・フローは、当連結会計年度に比べ、現時点では、大幅に減少することを想定しております。そ
      のような先行きが見通せない状況に鑑みて、投資活動により使用するキャッシュ・フローは、事業継続を最優先と
      したうえで、既決の新規出店及び既存店に対する最低限の設備投資を実施する計画としております。
       また、財務活動により使用するキャッシュ・フローについては、感染症影響の長期化による不測の事態に備え、
      当連結会計年度末以降、現時点までにおいて4,800百万円の長期借入による資金調達を実施いたしました。しかしな
      がら、感染症収束には時間を要することが懸念されることから、翌連結会計年度の現金及び現金同等物の残高につ
      いては、当連結会計年度を下回る可能性を想定しております。
       新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期等の見積もりには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見
      積もりと大幅に異なる場合があります。
     (5)  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作
      成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
       また、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表
      等　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
      フランチャイズ契約
       連結子会社、味の民芸フードサービス株式会社は「味の民芸」業態、「水山」業態で、サガミレストランツ株式
      会社は、「どんどん庵」業態で、それぞれ店舗オーナーとの間でフランチャイズ契約を締結しております。
       その契約の概要及び営業店舗数は次のとおりであります。
                要旨         商標等の使用を許諾しメニューやサービス方法等のノウハウを提供する

                加盟金         当該契約締結時に一定額

        契約内容
                預託金         当該契約締結時に一定額
                ロイヤリティー         毎月売上高に一定割合を乗じた額

                味の民芸                    ３店舗

     2021年３月31日現在
                水山                    １店舗
       営業店舗数
                どんどん庵                    32店舗
    ５  【研究開発活動】

      特記すべき事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

       当連結会計年度の設備投資については、主として店舗の新規出店及び改装・改修を行いました。
      和食麺処部門で３店舗、その他の部門で６店舗の新規出店を行い、既存店舗の改装・改修も併せて実施しておりま
      す。これによる設備投資は、和食麺類部門459百万円、味の民芸部門62百万円、どんどん庵部門８百万円、その他の
      部門111百万円、その他の事業189百万円、合計830百万円(差入保証金を含む)であります。
       なお、当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであるため、セグメント情報の記載を省略しており
      ます。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
       当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであるため、事業部門別により記載しております。
                                               2021年３月31日       現在
                                    帳簿価額(千円)
                   事業部門                                    従業
         事業所名
                   の名称          土地                         員数
         (所在地)
                                     建物及び            投下資本
                  (設備の内容)                                     (名)
                                           その他
                                     構築物            合計
                         面積(㎡)       金額
    サガミ一社店
                         247,206.18
                 和食麺類部門
                                                       308
    (名古屋市名東区)                    （226,388.23)       3,370,276      1,072,128       971,314     5,413,719
                                                      (1,350)
                 (店舗設備)
                          [590.08]
    他135店舗
    あいそ家港知多店
                 その他の部門
                         13,012.21                              16
    (名古屋市港区)                            197,698      84,389      51,868      333,956
                         (10,601.56)                              (86)
                 (店舗設備)
    他８店舗
    製麺大学日進店
                 その他の部門
                          2,941.73                              2
    (愛知県日進市)                               -    24,945      17,013      41,959
                         (2,941.73)                              (17)
                 (店舗設備)
    他２店舗
                 その他の部門
    SAGAMI金城ふ頭店                       163.23                             2
                                   -      -    5,956      5,956
    （名古屋市港区）                       (163.23)                             (2)
                 (店舗設備)
                 その他の部門
    濱町湘南台店                      1,267.00                              2
                                   -      -    30,000      30,000
    （神奈川県藤沢市）                      (1,267.00)                              (7)
                 (店舗設備)
    物流センター             和食麺類部門
                                       24,861      1,436          16
                                       [3,279]       [41]          (2)
    (愛知県海部郡飛島村)             (配送設備)
                          8,606.89                        717,460
                                602,239
                          [720.00]                        [3,320]
    飛島工場             和食麺類部門
                                                        9
                                       60,984      27,938
                                                        (4)
    (愛知県海部郡飛島村)             (生産設備)
    尾西工場             和食麺類部門
                                                        7
                          7,301.78      654,034      123,468      179,652      957,155
                                                       (17)
    (愛知県一宮市)             (生産設備)
    入間工場             味の民芸部門
                          1,841.29                              2
                                   -    8,577      15,554      24,132
                         (1,841.29)                              (3)
    (埼玉県入間市)             (生産設備)
    本社             全社
                                                       72
                          2,418.12      266,817      187,692      110,278      564,788
                                                        (8)
    (名古屋市守山区)             (その他設備)
     (注)   １　帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」、「リース資産」及び
         「差入保証金」の合計額であり、建設仮勘定を含んでおりません。なお、金額には消費税等は含んでおりま
         せん。
       ２　上記のうち(　)書きは賃借中のものであり内数であります。また、[　]書きは賃貸中のものであり、同じ
         く内数であります。
       ３　現在休止中の重要な設備はありません。
       ４　従業員数欄の(　)書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間、１ヵ月22日換算)で外書でありま
         す。
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                                                株式会社サガミホールディングス(E03178)
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     (2)  国内子会社
       サガミレストランツ株式会社
                                               2021年３月31日       現在
                                    帳簿価額(千円)
                   事業部門                                    従業
         事業所名
                   の名称          土地                          員数
         (所在地)
                                     建物及び            投下資本
                  (設備の内容)                                     (名)
                                            その他
                                      構築物            合計
                         面積(㎡)       金額
    どんどん庵飛島店             どんどん庵部門
                          1,053.55                              -
    (愛知県海部郡飛島村)             直営店舗                  -      -    207,657      207,657
                          (1,053.55)                              (9)
    他１店舗             (店舗設備)
    どんどん庵高畑店             どんどん庵部門
                          21,344.11
                                       68,945      69,361     315,809      -
    (名古屋市中川区)             FC店舗        (21,344.11)       177,502
                                       [68,945]      [69,361]     [151,000]      (-)
                         [19,493.87]
    他31店舗             (店舗設備)
       味の民芸フードサービス株式会社

                                               2021年３月31日       現在
                                    帳簿価額(千円)
                   事業部門                                    従業
         事業所名
                   の名称          土地                         員数
         (所在地)
                                     建物及び            投下資本
                  (設備の内容)                                     (名)
                                            その他
                                      構築物            合計
                          面積(㎡)       金額
    味の民芸八王子店
                 味の民芸部門
                          68,326.60                              92
    (東京都八王子市)                             503,845      217,548      454,904     1,176,296
                         (66,157.12)                              (473)
                 (店舗設備)
    他51店舗
    水山新宿店
                 その他の部門
                           297.60                             5
    (東京都新宿区)                               -    22,771      30,342      53,112
                           (297.60)                             (18)
                 (店舗設備)
    他３店舗
    JIN  JIN新宿店
                 その他の部門
                           191.80                             4
    (東京都新宿区)                               -      -    8,216      8,216
                           (191.80)                             (11)
                 (店舗設備)
    他２店舗
    ぶぶか吉祥寺北口店
                 その他の部門
                            70.55                             2
    (東京都武蔵野市)                               -    1,874      11,293      13,167
                           (70.55)                             (5)
                 (店舗設備)
    他１店舗
                           436.55
    本社             全社
                                                        10
                          （368.11)       26,095      15,040      6,792      47,927
                                                        (-)
    (東京都立川市)             (その他設備)
                           [68.44]
     (注)   １　帳簿価額のうち「その他」は、「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」及び「差入保証金」の
         合計額であり、建設仮勘定を含んでおりません。なお、金額には消費税等は含んでおりません。
       ２　上記のうち(　)書きは賃借中のものであり内数であります。また、[　]書きは賃貸中のものであり、同じ
         く内数であります。
       ３　現在休止中の重要な設備はありません。
       ４　従業員数欄の(　)書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間、１ヵ月22日換算)で外書でありま
         す。
       ５　上記のほか、リース契約による主な賃借設備は下記のとおりであります。
                      数量      リース期間       年間リース料       リース契約残高

             名称                                       摘要
                     (セット)         (年)       (千円)        (千円)
            店舗建物             １        20      12,720        3,038    建物賃貸借
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    ３  【設備の新設、除却等の計画】
      当社の報告セグメントは「外食事業」のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいため、記載を省略し
      ております。
     (1)  重要な設備の新設等
       当連結会計年度末現在の重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
       提出会社

                            投資予定額(千円)

       事業所名         事業部門                    資金調達           完了予定      完成後の
                      設備の内容                    着手年月
       (所在地)         の名称                     方法           年月     増加能力
                            総額    既支払額
       新規３店舗
                和食麺類部門       店舗新設     450,000         自己資金     2021年４月     2022年２月       330席
                                  ―
       （愛知県）
      サガミ他７店舗
                和食麺類部門       店舗改修     140,000         自己資金     2021年４月     2022年３月      （注）２
                                  ―
       （愛知県他）
       工場設備等
                その他の部門       生産設備      50,000         自己資金     2021年４月     2022年３月      （注）３
                                  ―
       （愛知県他）
     ソフトウエア及びIT投資
                その他の部門        入替     42,000         自己資金     2021年４月     2022年３月      （注）３
                                  ―
      （愛知県名古屋市）
       サガミレストランツ株式会社

                            投資予定額(千円)

       事業所名         事業部門                    資金調達           完了予定      完成後の
                      設備の内容                    着手年月
       (所在地)          の名称                     方法           年月     増加能力
                            総額    既支払額
       どんどん庵４店舗
               どんどん庵部門       店舗改修      30,000         自己資金     2021年４月     2022年３月      （注）２
                                  ―
       （愛知県他）
       味の民芸フードサービス株式会社

                            投資予定額(千円)

       事業所名         事業部門                     資金調達           完了予定      完成後の
                      設備の内容                    着手年月
       (所在地)         の名称                     方法           年月     増加能力
                            総額    既支払額
        新規１店舗
                味の民芸部門       店舗新設      60,000         自己資金     2021年４月     2021年12月      （注）３
                                  ―
       （東京都）
       味の民芸他２店舗
                味の民芸部門       店舗改修      30,000         自己資金     2021年４月     2022年３月      （注）２
                                  ―
       （東京都他）
     (注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

       ２．改修に伴う客席数の重要な増減は、見込んでおりません。
       ３．合理的に算出することが困難なため、記載しておりません。
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     (2)  出店計画店舗数

       提出会社
              自  2021年４月       自  2021年７月       自  2021年10月       自  2022年１月
     事業部門の名称                                              合計
              至  2021年６月       至  2021年９月       至  2021年12月       至  2022年３月
    和食麺類部門                ―         １         １         １         ３
       サガミレストランツ株式会社

              自  2021年４月       自  2021年７月       自  2021年10月       自  2022年１月
     事業部門の名称                                              合計
              至  2021年６月       至  2021年９月       至  2021年12月       至  2022年３月
    どんどん庵部門                ―        ―         ―         ―         ―
       味の民芸フードサービス株式会社

              自  2021年４月       自  2021年７月       自  2021年10月       自  2022年１月
     事業部門の名称                                              合計
              至  2021年６月       至  2021年９月       至  2021年12月       至  2022年３月
    味の民芸部門                ―         ―         １         ―         １
     (3)  重要な設備の除却等

       当社グループは、店舗の閉鎖を計画しており、これに伴い設備の除却を計画しておりますが、減損会計を適用し
       ているため、除却に伴う損失予想額は軽微であります。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    100,000,000

                計                                  100,000,000

      ② 【発行済株式】

                                        上場金融商品取引所

             事業年度末現在発行数(株)              提出日現在発行数(株)
       種類                                 名又は登録認可金融             内容
               ( 2021年３月31日       )     (2021年６月24日)
                                        商品取引業協会名
                                       東京証券取引所
                                       市場第一部             単元株式数
      普通株式              27,761,784             28,131,784
                                       名古屋証券取引所              100株
                                       市場第一部
        計            27,761,784             28,131,784           －         －
   　（注）提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
   　　　　た株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
        当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
                第２回行使価額修正条項付新株予約権付社債(2020年12月８日発行)

    決議年月日                   2020年11月19日

    新株予約権の数（個）　※                   38,000個　[21,700個]

    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                        ―
    (個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　3,800,000株[2,170,000株]　(注)１
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        当初行使価額　１株当たり1,291　（注）２、３
    （円）　※
    新株予約権の行使期間　※                   自　2020年12月９日　至　2023年12月８日
    新株予約権の行使により株式を発行す
    る場合の株式の発行価格及び資本組入                   （注）４
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   本新株予約権の一部行使はできないものとする。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   ―

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        ―
    付に関する事項　※
    新株予約権の行使の際に出資の目的と                   本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資す
    する財産の内容及び価額　※                   るものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
    新株予約権付社債の残高(千円)　※                   9,550[8,159]
    ※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
     （2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
     り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
        (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式3,800,000株とする（本新株予約権１個あた
         りの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、本項第(2)号乃至
         第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式
         数に応じて調整されるものとする。
        (2)当社が３．行使価格の調整に従って行使価額の調整を行う場合には、交付                                   株式数は次の算式により調整され
         るものとする。
                       調整前交付株式数×調整前行使価額
        　　調整後交付株式数　＝
                           調整後行使価額
         上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、                           ３．行使価格の調整に定める             調整前行使価額及び
         調整後行使価額とする。
        (3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生
         じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
        (4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る                         ３．行使価格の調整         第(2)号、第(4)号及び第(5)号によ
         る行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
        (5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式
         数、  調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新
         株予約権者」という。）に通知する。ただし、３．行使価格の調整に定める第(2)号⑥の場合その他適用の
         日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
        ２．行使価額の修正

        (1)2020年12月９日以降、新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引
         日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終
         値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修
         正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、
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         行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」
         という。）。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が904円（ただし、３．行使価額の調整第(1)号乃
         至 第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下
         限行使価額とする。
        (2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、払込みの際に、本新株予約権者                                         に対し、修正後行使価
         額を通知する。
        ３．行使価額の調整

        (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又
         は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価
         額を調整する。
                                      交付普通株式数×１株あたりの払込金額
                         既発行普通株式数          ＋
                                              時価
        　　調整後         調整前
               ＝       ×
        　　行使価額         行使価額
                                 既発行普通株式数＋交付普通株式数
        (2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期につい
         ては、次に定めるところによる。
        ①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
         （ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権
         付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株
         予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使によ
         る場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の
         最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当て
         を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 
        ②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
         調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての
         効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割
         当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
        ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同
         じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又
         は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
         のを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）調整後行使価額は、
         発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は
         権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付
         されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式
         を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合
         は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受
         ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
         上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発
         行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求
         権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当
         社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出する
         ものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
        ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の
         取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日
         以降これを適用する。
         上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
         む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が
         行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以
         下同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。）を超え
         るときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなし
         て、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合
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         は、本④の調整は行わないものとする。
        ⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」とい
         う。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除
         く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正
         日」という。）における時価を下回る価額になる場合
        (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場
          合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点
          の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式
          の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以
          降これを適用する。
        (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行わ
          れ ている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件
          で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、
          当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する
          株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものと
          し、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われ
          る場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調
          整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
        ⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、か
         つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としてい
         るときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
         るものとする。
         この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株
         予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付につ
         いては本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株
         式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
               (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×
                                  調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
         株式数　＝
                                 調整後行使価額
         この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
        ⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、
         本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出する
         ものとする。
        (3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
        ②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)
         号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日
         の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで
         算出し、その小数第２位を切り捨てる。
        ③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利
         を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後
         行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する
         当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」
         とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
        ④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日に
         おける当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
        ⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
         む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付さ
         れたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その
         取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除
         く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をい
         い、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
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        ⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日にお
         ける、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第
         (2)  号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみ
         なされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前
         に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されてい
         ない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当
         社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号
         又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通
         株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」と
         みなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正
         日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場
         合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
        (4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行
         使価額の調整を行う。
        ①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義
         務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得
         のために行使価額の調整を必要とするとき。
        ②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
        ③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とすると
         き。
        ④行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり
         使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        (5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が２.行使価格の修正第(1)
         号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場
         合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
        (6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
         その  事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知す
         る。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、
         適用の日以降すみやかにこれを行う。
        ４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

        (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
         本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の
         行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた
         額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
        (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
         本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるとこ
         ろに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場
         合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資
         本金の額を減じた額とする。
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        ５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
        ①本新株予約権の目的となる株式の総数は3,800,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は
         下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、上記「１．本新株予約権の目的となる株式の種類、
         内容及び数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落に
         より行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額増加又は減少する。
        ②本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2020年12月９日以降、本新株予約権の各
         行使  請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社
         普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)
         の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有
         効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額
         に修正される。
        ③行使価額の修正頻度：行使の際に「２．行使価額の修正」に記載の条件に該当する都度、修正される。
        ④行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、2020年11月19日(以下「発行決議日」
         とい  う。)の東証終値の70％に相当する904円である。
        ⑤交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は3,800,000株(発行決議日現在の発行済株式数に
         対す  る割合は14.34％)、交付株式数は100株で確定している。
        ⑥本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予
         約権が   全て行使された場合の資金調達額)：3,449,488,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使さ
         れない可能性がある。)
        ⑦本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられてい
         る 。
        ６．権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

          当社は、割当予定先との間で、買取契約において、下記の内容について合意している。
          ①　当社による行使指定
           ・割当日の翌取引日以降、2023年11月９日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に
            対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下「行使指
            定」という。)ができる。
           ・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満た
            すことが前提となる。
            (ⅰ)   東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
            (ⅱ)   前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
            (ⅲ)   当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
            (ⅳ)   当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
            (ⅴ)   停止指定が行われていないこと
            (ⅵ)   東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ス
               トップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
           ・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
            (以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負う。
           ・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されること
            となる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１
            日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と2,650,178株(発行決議日現在の発
            行済株式数の10％に相当する株数)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要がある。
           ・但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合に
            は、以後、当該行使指定の効力は失われる。
           ・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示する。
          ②　当社による停止指定
           ・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定
            期間」という。)として、2020年12月11日から2023年11月８日までの間の任意の期間を指定(以下「停
            止指定」という。)することができる。停止指定を行う場合には、当社は、2020年12月９日から2023
            年11月６日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指
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            定期間を割当予定先に通知するものとする。但し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務
            を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできないものとする。なお、
            上 記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日
            以後に開始する期間を定める。
           ・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。
           ・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその
            旨をプレスリリースにて開示する。
          ③　割当予定先による本新株予約権の取得の請求
           ・割当予定先は、(ⅰ)2020年12月９日以降、2023年11月８日までの間のいずれかの５連続取引日の東証
            終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2023年11月９日以降2023年11月16日までの期間、
            (ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取
            締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、
            又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結した買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場
            合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、か
            かる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額
            の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得する。
          ④　割当予定先による行使制限措置
           ・当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項
            並びに株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」という。)の定める上場有価証券の発行者の会社情報
            の適時開示等に関する規則第36条第１項及び同取扱い18(1)乃至(5)の定めに基づき、MSCB等の買受人
            による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等
            の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする
            日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点におけ
            る当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使
            (以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせない。
           ・割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
            予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
            本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
        ７．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

          本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用す
          る 予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以
          外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しない。
        ８．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

          本新株予約権の発行に伴い、株式会社愛知銀行は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を
          行 う予定である。
        ９．その他投資者の保護を図るため必要な事項

          割当予定先は、当社との間で締結した買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
          は、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、割当予定先は、あらか
          じめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記６．④の内容等について約させ、また譲受人となる者が
          さらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させる。但し、割当予定先が、本新株予
          約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げないものとする。
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     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
                             第４四半期会計期間                    第51期
                            (2021年１月１日から                 (2020年４月１日から
                             2021年３月31日まで)                 2021年３月31日まで)
    当該期間に権利行使された当該行使価額修正
                                      10,500                 12,600
    条項付新株予約権付社債券等の数(個)
    当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                1,050,000                 1,260,000
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                       1,092                 1,100
    (円)
    当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)                                1,147,430                 1,386,880
    当該期間の末日における権利行使された当該
    行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の                             ―                      12,600
    数の累計(個)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条
    項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付                             ―                    1,260,000
    株式数(株)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条
    項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均                             ―                      1,100
    行使価額等(円)
    当該期間の末日における当該行使価額修正条
    項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金                             ―                    1,386,880
    調達額(千円)
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                 (千株)       (千株)                     (千円)       (千円)
    2020年４月１日～
                   1,260      27,761      695,808      7,873,917        695,808      4,976,188
    2021年３月31日
     （注）１．新株予約権の行使による増加であります。
        ２．2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が370,000株、
          資本金及び資本準備金がそれぞれ181,320千円増加しております。
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     (5)  【所有者別状況】
                                               2021年３月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                                              株式の状況
           政府及び
                                 外国法人等
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
                               個人以外      個人
            団体
    株主数
              －     27     20     205      44     11   17,870     18,177        －
    (人)
    所有株式数
              －   47,033      4,151     37,204      5,328      101   183,369     277,186      43,184
    (単元)
    所有株式数
              －    16.96      1.49     13.42      1.92     0.03     66.15     100.00        －
    の割合(％)
     (注)   １　自己株式17,555株は「個人その他」に175単元及び「単元未満株式の状況」に55株含めて記載しておりま
         す。
       ２　「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、50株含まれております。
       ３　「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）
         が保有する株式1,307単元が含まれております。
         なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
     (6)  【大株主の状況】

                                               2021年３月31日       現在
                                              発行済株式(自己株式を
                                        所有株式数
         氏名又は名称                    住所                 除く。)の総数に対する
                                         (千株)
                                              所有株式数の割合(％)
    昭和産業株式会社                東京都千代田区内神田二丁目２-１                      1,194            4.30
    アサヒビール株式会社                東京都墨田区吾妻橋一丁目23-１                      1,032            3.71

    株式会社愛知銀行                名古屋市中区栄三丁目14-12                       923           3.33

    日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町二丁目11-３                       850           3.06
    株式会社（信託口）
    株式会社昭和                名古屋市熱田区明野町２－３                       433           1.56
    サガミ共栄会                名古屋市守山区八剣二丁目１１８番地                       402           1.45

    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海一丁目８-12                       401           1.44
    （信託口５）
    第一生命保険株式会社                東京都千代田区有楽町一丁目13-１                       399           1.43
    大　嶋　つ　き　子                愛知県尾張旭市                       375           1.35

    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海一丁目８-12                       363           1.30
    （信託口６）
           計                  －             6,375            22.98
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2021年３月31日       現在
           区分            株式数(株)           議決権の数(個)               内容
    無議決権株式                     －            －             －
    議決権制限株式(自己株式等)                     －            －             －
    議決権制限株式(その他)                     －            －             －
                    (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                                 －             －
                    普通株式        17,500
                    普通株式      27,701,100
    完全議決権株式(その他)                                   277,011          －
                    普通株式        43,184
    単元未満株式                                 －             －
    発行済株式総数                      27,761,784           －             －
    総株主の議決権                     －              277,011          －
    (注)   １　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式55株が含まれております。
       ２　「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。
       ３　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日
         本カストディ銀行（信託E口）が保有する株式130,700株（議決権の数1,307個）が含まれております。
         なお、当該議決権の数1,307個は、議決権不行使となっております。
      ② 【自己株式等】
                                               2021年３月31日       現在
                               自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数
       所有者の氏名
                    所有者の住所          所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
        又は名称
                                (株)      (株)      (株)    株式数の割合(％)
    (自己保有株式)
                 名古屋市守山区八剣二丁
    株式会社サガミホール                            17,500        －    17,500          0.06
                 目118番地
    ディングス
          計             －          17,500        －    17,500          0.06
    （注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する株式   
       130,700株については、上記の自己株式等に含めておりません。
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     (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
     （業績連動型株式報酬制度）
       当社は、2016年６月29日開催の第46期定時株主総会決議に基づき、2016年８月16日より、当社の取締役、執行役
      員及び当社子会社の取締役（社外取締役を除くものとし、子会社の取締役のうち当社の使用人を兼務するものを除
      きます。以下「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等
      が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向
      上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度
      として「株式給付信託（BBT)」（以下、「本制度」といいます。）を導入しておりましたが、2018年５月11日開催
      の取締役会にて、本制度の一部改訂について決定し、当社子会社の取締役（社外取締役及び当社の使用人を兼務す
      るものを除きます。）を本制度の対象外とすることにつき決議しております。
       また、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することを承認いただ
      いたことに伴い、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）に対する株式報酬枠を改めて
      決定しております。
       さらに、2021年６月24日開催の第51期定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律が2021年３月１日に
      施行されたことに伴い、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）に付与する上限株式数
      （ポイント数）の再設定についてご承認いただいております。
      ①本制度の概要
       本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信
      託」といいます。）を通じて取得され、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）
      及び執行役員（以下、あわせて「取締役等」といいます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、
      当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信
      託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則
      として取締役等の退任時とします。
       <本制度の仕組み>
     a 当社は、第49期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員



      株式給付規程」を制定しました。
     b 当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。（以下、かかる金銭信託により設定される信
      託を、「本信託」という。）
     c 本信託は、bで信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方
      法により取得します。
     d 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
     e 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないことと
      します。
     f 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益
      者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締
      役等が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役等に付与されたポイントの一定割合
      について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
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      ②役員に取得させる予定の株式の総数または総額
       当社は、2016年８月16日付で171,000千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）（現                                                 株式会
      社日本カストディ銀行（信託E口））が当社株式を134,300株、170,866千円取得しております。監査等委員会設置会
      社への移行に伴い、本信託は受益者要件を満たす取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きま
      す。）を受益者とする信託として存続させることとしております。今後、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）
      が当社株式を取得する予定は未定であります。
      ③当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
       役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した取締役等
    ２  【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】             会社法第155条第７号による普通株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
               区分                  株式数(株)             価額の総額(千円)
    当事業年度における取得自己株式                                    714              887

    当期間における取得自己株式                                     50              51

     (注)   １　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         による株式数は含めておりません。
     (注)   ２　株式給付信託(BBT)導入のため設定した株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式130,700 
         株は、上記取得自己株式数に含まれておりません。
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     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                           当事業年度                   当期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                            －         －         －         －
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        －         －         －         －
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                        －         －         －         －
    取得自己株式
    その他(－)                        －         －         －         －
    保有自己株式数                      17,555           －       17,605           －

     (注)　１　当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
          による株式数は含めておりません。
        ２　「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）保有の当社株式130,700株は含めてお
          りません。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有している当社株式は、連結財務諸表及び
          財務諸表において自己株式として表示しております。
    ３  【配当政策】

      当社は、今後とも激動する市場環境に対応しつつ、長期にわたり安定的な経営基盤の構築に努めるとともに、配当
     についても、株主に対する利益還元を経営の重要政策として、業績や今後の事業展開並びに内部留保の状況等を総合
     的に勘案しながら成果の配分を行うことを基本方針としております。
      また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の
     配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
      以上の配当方針に基づき、当社といたしましては、昨今の新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大が経済に
     与える影響は甚大で、当社を取り巻く経営環境は今後も非常に厳しい状況が続くものと想定されます。このような状
     況に鑑みて、現時点におきましては、内部留保の充実を図り、不測の事態が生じた場合の経営と雇用の安定化に備え
     ることが株主共通の価値につながるものと考え、誠に遺憾ながら、当連結会計年度におきましては、配当を見送らせ
     ていただくこととなりました。
      なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社では、「コーポレート・ガバナンスの考え方」に基づき、株主様、お客様、お取引先様、従業員等、すべ
       てのステークホルダーに対し、健全かつ公正で透明性の高い経営を行うことを重要な経営課題のひとつとして位
       置づけております。また、サガミグループビジョンである「No.1                               Noodle    Restaurant      Company」を全従業員で共
       有し、食文化を通じて地域社会に貢献するとともに、経営環境、市場環境の変化に即応し、適宜必要な施策を実
       施してまいります。
      ②   企業統治の体制

      ・企業統治の体制の概要
        当社は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に2019年６月27日開催の第49期定時株
       主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会と監査等委員会において業務執行
       と監督・監査を行い、株主、顧客、取引先、従業員等の社内外の利害関係者に対して経営の透明性を図り、経営
       環境の変化に即応し、社会的なスタンスから企業価値を高めるため、コーポレート・ガバナンスの認識強化に努
       力してまいります。
        なお、内容については、本報告書提出日現在における状況等を記載しております。
        当社の各機関の概要は以下のとおりです。

       イ.取締役会
        当社は、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、業務執行の効率性の更なる向上を図るため、監査等委
       員会設置会社を採用しております。
        当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（社外取締役２名）、監査等委員である
       取締役３名（社外取締役３名）の総勢10名で各々が企業経営、財務・法務および国際的な事業展開において豊富
       な知識・経験を備え、多様性を十分に確保した構成となっております。また、社外から５名を選任することによ
       り独立した中立的な立場からの意見を踏まえた議論が可能となっております。現状、女性取締役２名（うち監査
       等委員である取締役１名）を選任しております。
        提出日現在の取締役は以下のとおりです。
        代表取締役会長兼最高経営責任者                CEO  鎌田敏行（取締役会議長）、
        代表取締役社長兼最高執行責任者                COO  伊藤修二、大西尚真、
        長谷川喜昭、鷲津年春、遠藤良治（社外取締役）、川瀬千賀子（社外取締役）、
        古川賢一郎（社外取締役            常勤監査等委員)、神谷俊一（社外取締役                   監査等委員）、
        村上貴子（社外取締役           監査等委員）
       ロ.監査等委員会

        監査機能を担う監査等委員会は、３名の取締役で構成され、うち３名全員を社外取締役としています。監査等
       委員会は、取締役の職務の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任、解任および不
       再任に関する議案の内容の決定等を行います。
        当社では、半期に一度に開催される三様監査会議において、監査等委員会と会計監査人およびグループ子会社
       監査役、品質・内部統制管理室の四者間で情報の共有が図られております。常勤監査等委員である取締役が原則
       週１回品質・内部統制管理室と会合を持ち、取締役会・グループ経営会議における審議事項について報告を行う
       など緊密に連携をとるようにしております。
        提出日現在の監査等委員は以下のとおりです。
        神谷俊一（委員長         社外取締役      監査等委員）、古川賢一郎（社外取締役                   常勤監査等委員）、
        村上貴子（社外取締役           監査等委員）
       ハ.指名・報酬諮問委員会

        当社では、１つの任意の委員会を設置し、当該委員会が指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っておりま
       す。指名・報酬諮問委員会が当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員の選任及び解任に
       関して必要な基本方針、規則及び手続などの制定、変更、廃止を行い、取締役会全体のバランスを考慮しつつ、
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       各部門において迅速な意思決定と監督が行えるように総合的に判断し、取締役（監査等委員である取締役を含
       む。）及び執行役員、代表取締役ならびに役付取締役、役付執行役員の選任・解任議案の検討を行い、取締役会
       に 意見として提案する仕組みになっております。
        また、指名・報酬諮問委員会が代表取締役会長、代表取締役社長の報酬を決定し、取締役（監査等委員である
       取締役を含む。）及び執行役員の報酬基準等を検討します。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって
       選定された取締役（監査等委員である取締役を含む。）で構成され、委員長は、その構成員の中から選定するも
       のとし、指名・報酬諮問委員会の決議により決定するものとします。更には３名以上で構成し、その過半数が社
       外役員で構成されます。この指名・報酬諮問委員会において、代表取締役会長、代表取締役社長が受ける報酬額
       の決定と、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬額の基準や報酬の構成、会社業績、
       職責、成果や監査等委員である取締役が受ける報酬基準の目安等に関する規定内容を検討し、取締役会に意見と
       して提案する仕組みになっております。
        提出日現在の委員は下記のとおりです。
        鷲津年春（委員長）、遠藤良治、神谷俊一
       ニ.コンプライアンス委員会

        社内におけるコンプライアンスの状況の監査は、品質・内部統制管理室並びに四半期に１回開催されるコンプ
       ライアンス委員会が実施するものとします。これらの活動は、取締役会及び監査等委員会に報告されるものとし
       ます。
      ③　企業統治に関するその他の事項







        当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法
       施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次の通りです。
      ・会社の支配に関する基本方針
     Ⅰ　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
       当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、「敵対的
      買収」であっても株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式
      会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には当社株主様の意思に基づき行われるべ
      きものと考えております。
       当社株式に対する大量買付等が行われた際に、買付等に応じるべきか否かを株主様が判断、当社が代替案を提案
      するために必要な情報や時間を確保、株主様のために大量株式取得者等との交渉等を可能とすることで、当社の企
      業価値・企業業績の向上、株主共同の利益の多大な損失を回避するために、買付等を抑止するための枠組みとし
      て、当社株式の大量取得行為への対応方針（以下「本プラン」という）の導入が必要不可欠であると判断いたしま
      した。
       以上の理由により、2007年４月19日開催の第37期定時株主総会において本プランの導入をご承認いただき、2010
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      年４月15日開催の第40期定時株主総会、2013年６月26日開催の第43期定時株主総会、2016年６月29日開催の第46期
      定時株主総会、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会において一部修正し、継続することをご承認いただきま
      し た。
     Ⅱ　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み

       当社の企業価値について
       当社は、飲食店の経営やその関連サービスを通じ、「食と職の楽しさを創造し、地域社会に貢献する」企業を目
      指し、また株主優待制度や配当による株主様への利益還元を行えるように日々、業績の改善と向上に取り組んでお
      ります。これらの企業活動を実現するためには、「うどん・そば・みそ煮込と価値ある商品」「ゆっくりと食事し
      ていただける空間」「行き届いた接客・サービス」を提供し、お客様、お取引先様に「ありがとう」と言われ続け
      る必要があります。そして、売上高の拡大と利益の確保が、従業員とその家族の生活を潤すだけでなく、株主様へ
      の利益還元と内容の充実をもたらし、ひいては企業価値の向上に繋がるものと確信しております。そこで、当社は
      中長期的な政策を実現するために「No.1                    Noodle    Restaurant      Company」をメインビジョンに掲げ、企業業績の拡
      大、企業価値の向上に向けて様々な政策を推進しております。当社の主力業態である「和食麺処                                             サガミ」は全店に
      「そば」を製麺する設備を有し、各店で製麺作業（一部のそばを除き）を行い、また「だし」につきましても、本
      来の風味を損なうことがないように、各店で毎日だし取りを実施しております。
       このように「和食麺処           サガミ」は51年間変わることなく、麺に対するこだわりを大切にすると共に「麺＋和食」
      をテーマに価値ある商品を提供しております。また、セルフサービス麺類店の「どんどん庵」は低価格に加え、待
      ち時間が掛からず食べたい商品を欲しい分だけ選べる等、お客様の状況や動機に応じて、ご利用いただける業態を
      展開しております。手延べうどんと和食の「味の民芸」は、和の伝統である「手延べ製法」のうどんと、毎日各店
      で「だし」を取ることで、「おいしさ」にこだわりを持ち、料理の提供に努めております。
       また、当社を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、2020年４月に政府からの緊急事態
      宣言が発令され、不要不急の外出自粛等により消費活動が著しく減少したため、国内の経済は非常に厳しい状況と
      なりました。2020年５月の緊急事態宣言解除後においては、経済活動は徐々に回復し、政府主導の「Go                                                 Toキャン
      ペーン」等の需要喚起策により、個人消費も一時持ち直したものの、新型コロナウイルス感染症の第２波、第３波
      が生じました。2021年１月には二度目の緊急事態宣言が発令され、その期限が延長される等、経済活動は新型コロ
      ナウイルス感染症の動向に左右される状況が続いております。外食産業におきましても、社会全体の外出自粛や各
      自治体からの営業自粛や営業時間短縮等の要請に伴う来客数の減少に加え、ライフスタイルや消費行動も店内飲食
      からテイクアウトやデリバリーなどの中食へとシフトするなど、顧客ニーズが大きく変化し、競合他社との顧客獲
      得競争は一層厳しさを増す状況となりました。このような環境のもと当社グループは、消費スタイルの変化に迅速
      に対応するべく、テイクアウトやデリバリーへの取り組みを強化することに加え、宅配専門店や他業種との併設店
      舗を出店するなど新たな取り組みを開始いたしました。コスト面においても、継続的な賃料交渉や固定費、変動費
      の削減などに加え、グループ全体で構造改革に取り組みコスト削減を進めております。そこで、当社は、グループ
      経営の効率化や社内組織の抜本的な改革、更には経営計画達成のために取り組み内容を見える化したKPI（重要業績
      評価指標）を導入しております。これらを確実に遂行することで、企業活動の継続と発展を実現し、企業価値ひい
      ては株主共同の利益の確保・向上に繋がるものと確信しております。　
     Ⅲ　会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを

       防止するための取り組み
      １　本プランの概要
       (1)  本プランの発動に係る手続きの設定
         本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の
        買付またはこれに類似する行為またはその提案（以下「買付等」という）がなされる場合に、買付等を行う者
        または提案する者（以下「大量株式取得者等」という）に対し、①事前に大量株式取得者等から当社に対して
        十分な情報が提供され、②当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆
        様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大量株式取得者等との交渉を行っていくための手続きを定め
        ています。
       (2)  新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
         大量株式取得者等が本プランにおいて定められた手続きに従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひ
        いては株主様共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、当社は、大量株式取得者等による権
        利行使は認められないとの行使条件及び当社が大量株式取得者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権
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        を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」という）をその時点の全ての株主様に
        対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。
         本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って大量株式取
        得者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、大量株式取得者等が有する当社の議決権割合は、
        最大50％まで希釈化される可能性があります。
       (3)  独立委員会の利用
        　本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、当社取締役会の
        恣意的判断を排するため、独立性の高い社外取締役から構成される独立委員会の客観的な判断を経るととも
        に、株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしています。
         <独立委員会委員>
         社外取締役：遠藤　良治
         社外取締役：川瀬　千賀子
         社外取締役      監査等委員：神谷　俊一
         社外取締役      監査等委員：村上　貴子
      ２　本プランの合理性
       (1)  買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
         本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向
        上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前
        開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、本プランは経済産業省・
        企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を
        踏まえて設計されているものです。
       (2)  株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
         本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主様が判断し、
        あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主様のために大量株式取得者
        等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させ
        るという目的をもって導入されるものです。
       (3)  株主意思を重視するものであること
         本プランには、有効期間を３年とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了
        前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはそ
        の時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映されるこ
        ととなっております。
       (4)  独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
         当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主様のために本プランの発動及
        び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。
       (5)  合理的な客観的発動要件の設定
         本プランは、合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会
        による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
       (6)  第三者専門家の意見の取得
         大量株式取得者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アド
        バイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができることにより、独
        立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
       (7)  デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
         本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることか
        ら、大量株式取得者等が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プ
        ランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半
        数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
         また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成の交代を一度
        に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
      ・内部統制システム

        １.   取締役及び使用人の職務遂行が法令・定款に適合することを確保するための体制
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         当社グループは、取締役及び使用人一丸となって法令遵守を徹底すると共に企業倫理の確立に努めるため、
        グループ倫理・行動憲章及びコンプライアンスマニュアルを制定し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守
        し た行動をとるための行動規範を定めます。また、その徹底を図るため、品質・内部統制管理室においてコン
        プライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同室を中心に役職員教育等を行います。社内における
        コンプライアンスの状況の監査は、品質・内部統制管理室並びに四半期に１回開催されるコンプライアンス委
        員会が実施します。これらの活動は、取締役会及び監査等委員会に報告されるものとします。
        ２.   取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         グループ文書管理規程に従い、取締役会議事録・稟議書等取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的
        媒体に記録し、保存します。
        ３.   損失の危険の管理に関する規定その他の体制
         当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、品
        質・内部統制管理室がガイドラインを制定し周知徹底させると共に、組織横断的リスク状況の監視及び全社的
        対応を行うものとします。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締
        役を定めます。さらに当社及び子会社の連携により当社グループのリスク管理を行います。
        ４.   取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         当社グループは、原則毎月１回定時取締役会を開催し、さらには原則毎週１回のグループ経営会議を開催
        し、活発な議論を通じて経営上の意思決定を行います。また、組織規程・職務分掌規程・職務権限規程によ
        り、取締役・使用人の責任を明確にし、業務の効率化を徹底します。
        ５.   当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         当社グループは、グループ倫理・行動憲章及びコンプライアンスマニュアルを適用します。原則、毎週１回
        グループ経営会議を開催し、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議を進めると共に、情報を共有
        化することにより、その業務の適正さを確保します。監査等委員会は連結子会社の監査役と定期的に会合を持
        ち、情報交換を行うと共に、子会社の会計に関する監査及び業務監査を行い、その業務の適正さを確保しま
        す。また、品質・内部統制管理室は当社グループの監査等委員会・監査役と連携し、当社グループの業務執行
        の適法性・効率性の実施状況を監査します。
        ６.   監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその
         使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
         当社グループは、監査等委員会から監査業務を補助するために使用人の配置要請があれば応えるものとしま
        す。ただし、その人選、人員については、監査等委員会と取締役会にて協議するものとします。監査等委員会
        から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役からの指揮命令を受けません。また、当該使用人
        は、監査等委員会の職務遂行を補助することについて、監査等委員会の指揮命令下に置くものとします。さら
        に人事については、常勤監査等委員と協議を行い独立性についても十分留意するものとします。
        ７.   取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
         当社グループの取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループ
        に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を遵守しま
        す。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査等委員会との協議により決定す
        る方法によります。また、公益通報者保護法の施行を受け、情報提供の窓口を品質・内部統制管理室として、
        法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保
        障を社内規程に定め、不利益な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底しま
        す。
        ８.   その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         当社の監査等委員会は、必要に応じて随時代表取締役と会合を持ち意見を交換しており、会社が対処すべき
        課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について意見
        を交換することとします。また監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行う
        と共に必要に応じて会計監査人に意見を求めます。さらに監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められ
        た場合を除き、外部の専門家を任用するための費用を会社に求めることができます。加えて品質・内部統制管
        理室とも緊密な連携を保ちつつ、必要に応じて品質・内部統制管理室に調査を求めることができるものとしま
        す。
        ９.   財務報告の信頼性を確保するための体制
         当社は、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適切に行うため、品質・内部統
        制管理室を設置し「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに同実施基準」に準じ、当社及び当グ
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        ループ会社の財務報告が適正であるといえる内部統制を整備・運用します。また、継続的な評価を実施し不備
        が発見された場合には必要な是正を実施し、内部統制が有効であるという体制を確保します。
      ・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
        当社グループは、グループ倫理・行動憲章に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固と
       して対決する。」と定めており、不当請求等には毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社的に取り組
       みます。当社は平素より、所轄警察署、警察本部組織犯罪対策課、暴力追放愛知県民会議、外食産業暴力対策協
       議会、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備しま
       す。
      ・リスク管理体制の整備の状況
        事業活動に伴うリスクの管理としては品質・内部統制管理室を設置して適正な業務運営の確立に努めておりま
       す。特に品質管理においては飲食業における重要な管理項目であるため、外部機関の意見や指導を受け、事故の
       未然防止に努めております。
      ・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
        当社は、原則、毎週１回グループ経営会議を開催し、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議を進
       めると共に、情報を共有化することにより、その業務の適正さを確保します。監査等委員会は連結子会社の監査
       役と定期的に会合を持ち、情報交換を行うと共に、子会社の会計に関する監査及び業務監査を行い、その業務の
       適正さを確保します。また、品質・内部統制管理室は当社グループの監査等委員会・監査役と連携し、当社グ
       ループの業務執行の適法性・効率性の実施状況を監査します。
      ・社外取締役との責任限定契約
        当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役遠藤良治氏及び川瀬千賀子氏並びに監査等委員であ
       る社外取締役神谷俊一氏及び村上貴子氏、古川賢一郎氏との間において、同法第425条第１項に定める最低責任
       限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任
       限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない
       ときに限られます。
      ④　株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めており
       ます。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
      ⑤　取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分
       の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めて
       おります。
      ⑥　自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得するこ
       とができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであり
       ます。
      ⑦　取締役の責任免除

        当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）およ
       び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる
       旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を執行または監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を
       十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
      ⑧　中間配当

        当社は、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を支払うことができる旨、定款に定めて
       おります。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
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      ⑨　取締役の定数
        当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とす
       る旨、定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
    ①役員一覧
    男性  8 名　女性    2 名　（役員のうち女性の比率             20 ％）
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期   所有株式数
                             1974年４月      伊藤忠商事株式会社入社
                             1989年４月      同社食料開発室外食産業チーム長
                             1999年10月      同社テルアビブ事務所長
                             2004年４月      同社生鮮・食材部門長代行
                             2005年10月      同社総本社先端技術戦略室長代行
                                   当社出向    管理本部長
                             2007年３月
                             2008年３月      当社業務改革推進室長
                                   当社取締役業務改革推進室長に就
                             2008年４月
                                   任
                             2009年１月      当社取締役開発本部担当に就任
                                   当社常務取締役開発本部担当に就
                             2009年４月
                                   任
                                   当社常務取締役事業開発本部担当
                             2010年１月
                                   に就任
                             2011年１月      当社代表取締役社長に就任
                                   上海盛賀美餐飲有限公司董事長に
                             2012年１月
                                   就任
       代表取締役
                                   SAGAMIINTERNATIONAL         CO.,LTD.CEO
        会長
                             2012年10月
       兼最高経営        鎌　田　敏　行       1949年３月25日      生                      (注)２     32,600   株
                                   に就任
        責任者
                                   SINGAPORE     SAGAMI   PTE.LTD.CEOに
                             2013年６月
       （CEO）
                                   就任
                                   味の民芸フードサービス株式会社
                             2014年１月
                                   取締役に就任
                             2014年６月
                                   サガミインターナショナル株式会
                                   社代表取締役社長に就任
                                   株式会社サガミマイスターズ取締
                             2015年４月
                                   役に就任
                                   VIETNAM   SAGAMI   JOINT   STOCK
                             2016年１月
                                   COMPANY取締役に就任
                                   当社代表取締役会長兼最高経営責
                             2017年４月
                                   任者(CEO)に就任       (現任)
                                   株式会社ディー・ディー・エー(現
                             2018年９月
                                   サガミレストランツ株式会社)代表
                                   取締役会長
                                   SAGAMI   ITALIA   S.R.L.   CEO
                             2018年12月
                                   サガミインターナショナル株式会
                             2019年４月
                                   社取締役
                                   SAGAMI   ITALIA   S.R.L.   COO
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        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期   所有株式数
                                   当社入社
                             1991年１月
                                   当社総務部長
                             2004年１月
                                   当社総務人事部長
                             2005年１月
                                   当社管理本部担当兼総務人事部長
                             2008年１月
                                   当社取締役管理本部担当兼総務人
                             2008年４月
                                   事部長に就任
                                   当社取締役管理本部担当兼総務人
                             2009年４月
                                   事部長兼不動産管理部長に就任
                             2009年６月
                                   共栄株式会社取締役に就任
                                   株式会社浜木綿監査役に就任
                             2009年10月
                                   当社取締役管理本部担当兼不動産
                             2010年１月
                                   管理部長に就任
                                   当社取締役営業本部担当に就任
                             2011年１月
       代表取締役
        社長
                                   当社常務取締役営業本部担当に就
                             2011年４月
       兼最高執行        伊　藤　修　二       1955年11月９日      生                      (注)２     19,900   株
                                   任
        責任者
                                   当社常務取締役営業担当に就任
                             2012年１月
       （COO）
                                   当社専務取締役営業担当に就任
                             2013年４月
                                   当社代表取締役副社長営業担当兼
                             2014年４月
                                   管理担当に就任
                                   株式会社サガミサービス(現株式会
                                   社サガミマネジメントサポート)代
                                   表取締役社長に就任
                                   当社取締役製造・物流担当に就任
                             2015年４月
                                   株式会社サガミフード代表取締役
                                   社長に就任
                                   当社代表取締役社長兼最高執行責
                             2017年４月
                                   任者(COO)に就任(現任)
                                   株式会社ディー・ディー・エー(現
                             2018年９月
                                   サガミレストランツ株式会社)代表
                                   取締役社長
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        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期   所有株式数
                             1982年３月      当社入社
                             1999年１月      当社第３運営部長
                             2001年１月      当社第２運営部長
                             2002年１月      当社新業態運営部長
                             2003年１月      当社第１運営本部長
                             2004年１月      当社第４運営部長
                             2005年１月      当社第１運営部長
                             2006年１月      当社中京運営部長
                             2007年１月      当社第１営業本部担当
                             2007年４月      当社取締役第１営業本部担当に就
                                   任
                             2008年４月      当社取締役営業統括担当兼第１営
                                   業本部担当に就任
                             2009年１月      当社取締役営業本部担当に就任
                             2009年４月      当社常務取締役営業本部担当に就
                                   任
                             2011年１月      当社常務取締役管理本部担当に就
                                   任
                             2012年１月      当社取締役
                                   株式会社ディー・ディー・エー(現
                                   サガミレストランツ株式会社)代表
      取締役副社長
                                   取締役社長に就任
              大　西　尚　真       1962年12月19日      生                      (注)２     8,000  株
       執行役員
                             2013年６月      当社常務執行役員に就任
                             2014年１月      味の民芸フードサービス株式会社
                                   代表取締役副社長に就任
                             2015年１月      味の民芸フードサービス株式会社
                                   代表取締役社長に就任
                             2017年３月      株式会社サガミマイスターズ代表
                                   取締役社長に就任
                                   VIETNAM    SAGAMI   JOINT   STOCK　
                                   COMPANY取締役に就任(現任)
                             2017年６月      当社取締役常務執行役員に就任
                             2018年９月      株式会社ディー・ディー・エー取
                                   締役
                             2020年４月      当社取締役専務執行役員に就任
                             2021年４月      当社取締役副社長執行役員に就任
                                   (現任)
                                   味の民芸フードサービス株式会社
                                   取締役会長に就任（現任）
                                   サガミインターナショナル株式会
                                   社代表取締役社長に就任（現任）
                                   SINGAPORE    SAGAMI   PTE.LTD.
                                   最高経営責任者（CEO）に就任
                                   （現任）
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                                                株式会社サガミホールディングス(E03178)
                                                           有価証券報告書
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期   所有株式数
                             1984年10月      当社入社
                             2005年１月      当社管理部長
                                   内部統制準備室長
                             2007年１月
                             2008年１月      内部統制室長
                             2010年４月      株式会社ディー・ディー・エー(現
                                   サガミレストランツ株式会社)監査
                                   役に就任
                             2011年１月      当社経営企画室長に就任
                             2012年１月      当社経営企画部グループマネー
                                   ジャーに就任
                             2012年７月      当社執行役員経営企画部グループ
                                   マネージャーに就任
                             2013年６月      当社取締役経営企画担当に就任
                                   共栄株式会社取締役
                             2014年１月      味の民芸フードサービス株式会社
                                   監査役に就任
                             2015年４月      取締役営業担当に就任
                                   取締役執行役員営業担当に就任
                             2017年６月
                             2018年４月      取締役執行役員管理担当に就任
                                   株式会社サガミマネジメントサポー
              長 谷 川 喜 昭
      取締役執行役員               1964年11月５日      生                      (注)２     11,000   株
                                   ト代表取締役社長
                                   執行役員管理担当
                             2018年９月
                                   株式会社ディー・ディーエー取締役
                                   当社執行役員に就任
                             2019年４月
                                   サガミインターナショナル株式会社
                                   代表取締役社長
                                   SINGAPORE    SAGAMI   PTE.LTD.CEO
                                   SAGAMI   ITALIA   S.R.L.   CEO
                                   VIETNAM   SAGAMIJOINT     STOCK　
                                   COMPANY取締役に就任(現任)
                                   BANGKOK   SAGAMI   CO.,LTD.    取締役に
                                   就任
                                   NADEERA   GLOBAL   CO.,LTD.    取締役に
                                   就任
                                   当社取締役執行役員に就任(現任)
                             2019年６月
                                   株式会社サガミフード代表取締役社
                             2021年４月
                                   長に就任(現任)
                                   サガミインターナショナル株式会社
                                   取締役（現任）
                                   SINGAPORE    SAGAMI   PTE.LTD.取締役
                                   （現任）
                             1985年３月      当社入社
                             2007年１月      当社中京西運営部長
                             2009年１月      当社中京第２運営部長
                             2011年１月      当社中京第２営業部長
                             2012年１月      当社管理部長
                             2013年４月      株式会社サガミサービス(現株式会
                                   社サガミマネジメントサポート)取
                                   締役に就任
                             2013年７月      当社執行役員
                                   当社管理統合推進部長
                             2014年１月
                             2015年６月      株式会社サガミサービス専務取締
                                   役に就任
                             2017年４月      株式会社サガミマネジメントサ
      取締役執行役員
              鷲　津　年　春       1968年12月29日      生                      (注)２      600 株
                                   ポート代表取締役社長に就任
                             2017年６月      当社取締役執行役員管理担当に就
                                   任
                             2018年４月      当社取締役執行役員営業担当に就
                                   任
                             2018年９月      執行役員営業担当
                                   株式会社ディー・ディー・エー(現
                                   サガミレストランツ株式会社)取締
                                   役に就任
                             2019年６月      当社取締役執行役員営業担当に就
                                   任
                             2020年４月      当社取締役執行役員（現任）
                                   サガミレストランツ株式会社代表
                                   取締役社長に就任（現任）
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                                                株式会社サガミホールディングス(E03178)
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        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期   所有株式数
                             1971年４月      株式会社西武百貨店入社
                             1991年９月      同社関連事業部付部長
                             1996年８月      株式会社ロフト取締役
                             2002年３月      同社取締役常務執行役員
                             2008年３月      同社代表取締役常務執行役員
                             2008年５月      同社代表取締役社長執行役員社長
                             2013年９月      同社顧問
        取締役       遠　藤　良　治       1948年３月21日      生  2014年５月      株式会社サッポロドラッグスト              (注)２       －
                                   アー社外取締役
                             2015年６月      当社取締役に就任（現任）
                             2016年８月      サツドラホールディングス株式会
                                   社社外取締役に就任
                             2020年８月      サツドラホールディングス株式会
                                   社社外取締役監査等委員に就任
                                   （現任）
                             1977年４月
                                   株式会社すかいらーく人事部
                                   採用担当社内報制作担当
                             1983年４月
                                   同社商品開発部
                                   メニュー告知媒体制作担当　
                                   商品開発担当
                             1985年10月
                                   ダイヤル・サービス株式会社
                                   生活科学研究所研究員
              川 瀬 千 賀 子
        取締役             1955年５月23日      生                      (注)２       －
                             1987年８月
                                   株式会社ラノップ
                                   セールスプロモーション企画制作プ
                                   ロデューサーに就任
                             1997年６月
                                   株式会社川瀬電気工業所
                                   監査役に就任
                             2010年７月
                                   同社代表取締役会長に就任(現任)
                             2018年６月      当社取締役に就任（現任）
                             1975年４月      株式会社中央相互銀行（現株式会
                                   社愛知銀行）入行
                             1999年６月      同行知多支店支店長
        取締役
                             2002年７月      同行犬山支店支店長
              古 川 賢 一 郎
                     1951年４月14日      生                      (注)３       －
                             2004年３月      同行監査役室調査役
      常勤監査等委員
                             2017年６月      当社顧問に就任
                             2020年４月      当社取締役常勤監査等委員に就任
                                   （現任）
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                                                           有価証券報告書
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期   所有株式数
                             1996年４月
                                   野村證券株式会社入社
                             2002年10月
                                   弁護士登録
                                   濱田松本法律事務所入所
                                   (現  森・濱田松本法律事務所)
                             2012年７月
                                   弁護士法人漆間総合法律事務所
                                   開設(現任)
                             2015年６月
                                   当社監査役に就任
                             2017年３月
                                   株式会社MTG取締役監査等委員に就
                                   任
      取締役監査等委員         神　谷　俊　一       1972年８月２日      生                      (注)３       －
                             2018年３月
                                   株式会社中外監査役に就任(現任)
                             2019年６月
                                   当社取締役監査等委員に就任(現
                                   任)
                             2019年８月
                                   東海ソフト株式会社取締役監査等
                                   委員に就任（現任）
                             2020年12月
                                   正信法律事務所　所長に就任
                                   （現任）
                             2021年４月
                                   三和油化工業株式会社取締役監査
                                   等委員に就任（現任）
                             1991年９月
                                   監査法人伊東会計事務所入所
                             1996年４月
                                   公認会計士登録
                             2003年12月
                                   公認会計士村上貴子事務所所長に
      取締役監査等委員         村　上　貴　子       1966年１月６日      生        就任(現任)              (注)３       －
                             2018年６月
                                   当社監査役に就任
                             2019年６月
                                   当社取締役監査等委員に就任(現
                                   任)
                            計                          72,100   株
     (注)   １　取締役遠藤良治氏、川瀬千賀子氏、古川賢一郎氏、神谷俊一氏、村上貴子氏は社外取締役であります。
       ２　2021年６月24日選任後、１年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結の時までであります。
       ３　2021年６月24日選任後、２年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結の時までであります。
       ②社外取締役の状況

        当社の社外取締役５名を独立役員に指定しております。
       　社外取締役遠藤良治氏は、株式会社ロフトの元代表取締役社長であり、現在はサツドラホールディングス株式
       会社の社外取締役監査等委員でもあります。当社は両会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な
       利害関係はありません。
        社外取締役川瀬千賀子氏は株式会社川瀬電気工業所の代表取締役会長であります。当社は同社との間に人的関
       係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。
        常勤監査等委員である社外取締役古川賢一郎氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
        監査等委員である社外取締役神谷俊一氏は、正信法律事務所所長を務めております。株式会社中外の監査役で
       あり、東海ソフト株式会社の取締役監査等委員ならびに三和油化工業株式会社の取締役監査等委員であります。
       当社は両会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。
        監査等委員である社外取締役村上貴子氏は、公認会計士村上貴子事務所所長を務めております。同所と当社と
       の間に特別な利害関係はありません。
        社外取締役である遠藤良治氏の選任理由につきましては、長年にわたる流通業界の経営者としての幅広い見識
       と経験を当社の経営全般に反映していただくため社外取締役として選任しております。
        社外取締役の川瀬千賀子氏の選任理由につきましては、長年にわたるサービス業界での経験や監査役、経営者
       としての幅広い見識と知見を当社経営全般に反映していただくため、社外取締役として選任しております。
        監査等委員である社外取締役の選任理由につきましては、監査等委員会設置会社として一層の機能強化を図
       り、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するとともに、第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、
       会計の適法性等のチェック機能を担っていただくことを期待し選任しております。
       　当社が考える社外取締役の機能は、経営の透明性の向上及び客観性の確保を通じて、コーポレート・ガバナン
       スの強化・充実を図ることにあり、社外取締役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行できるよう品質・内部
       統制管理室及び会計監査人との連携のもと、必要な都度、必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっておりま
       す。
       　また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確には定めておりませんが、選任
       にあたっては、株式会社東京証券取引所が規定している独立役員の判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が
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       生じるおそれがないように努めております。　
       ③社外取締役（監査等委員である者を含む。）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査

        との相互連携並びに内部統制部門との関係について
        社外取締役は取締役会等において内部監査及び監査等委員会監査結果、コンプライアンスの状況や内部統制シ
       ステムの構築・運用状況を含むリスク管理状況などについて報告を受け得ており、これらの情報を活かし、取締
       役会において経営の監督を行っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査等委員会監査の状況
        当社の監査等委員会監査は、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）３名で構成される監
       査等委員会により、監査方針及び監査計画に基づき実施しております。
        なお、当社は2019年６月27日に開催された第49期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行
       いたしました。
        当事業年度において当社は監査等委員会を９回開催しており、監査等委員の出席状況については次のとおりで
       あります。
           氏名        開催回数         出席回数
         古川　賢一郎           ９回         ９回
         神谷　俊一          ９回         ９回
         村上　貴子          ９回         ９回
        当社の監査等委員会は、必要に応じて随時、代表取締役と会合を持ち意見を交換しており、会社が対処すべき
       課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について意見を
       交換しております。また監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うと共に必
       要に応じて会計監査人に意見を求めることができ、さらに監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場
       合を除き、外部の専門家を任用するための費用を会社に求めることができます。加えて品質・内部統制管理室と
       も緊密な連携を保ちつつ、必要に応じて品質・内部統制管理室に調査を求めることができます。
        監査等委員である取締役村上貴子氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を
       有しております。
      ②　内部監査の状況

        代表取締役社長直轄の品質・内部統制管理室は４名で構成され、監査計画書に基づき業務全般に関して法令、
       社内規程に照らしリスクマネジメントコントロールの評価・改善を行っております。
        品質・内部統制管理室及び監査等委員は会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、効率的な
       監査を実施するよう努めております。
      ③　  会計監査の状況

       a.監査法人の名称
        有限責任     あずさ監査法人
       b.継続監査期間

        32年間
       c.業務を執行した公認会計士

        指定有限責任　業務執行社員　鈴木　賢次
        指定有限責任　業務執行社員　川口　真樹
        なお、第１四半期の四半期レビューまでは鈴木賢次氏及び澤田吉孝氏が業務を執行し、その後、澤田吉孝氏か
        ら川口真樹氏に交代しております。
       d.監査業務に係る補助者の構成

        公認会計士７名　その他14名
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       e.監査法人の選定方針と理由
        監査法人の再任手続に際しては、監査等委員会が定める「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に照
       らして、該当する事実の有無につき、担当部署や監査法人に対して確認を行い、その結果を総合的に勘案して判
       断をしております。当該決定方針は、以下のとおりです。
        監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総
       会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会
       計監査人が会社法第340条第１項各号に規定する事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基
       づき、会計監査人を解任することといたします。
       f.監査等委員会による監査法人の評価

        監査等委員会として、監査法人の再任手続きの過程で、監査法人からの品質管理体制等に対する概要等の報告
       を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても問
       題ないとの評価を行っております。
       g.監査法人の異動

        該当事項はありません。
      ④　監査報酬の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                     前連結会計年度                     当連結会計年度

        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              27,000             －         27,000             －
      連結子会社                 －           －           －           －

         計             27,000             －         27,000             －

       b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

        該当事項はありません。
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模から、監査日数、監査人員等を勘案し、監査法
       人との協議を経て、監査等委員会の同意の上決定しております。
       e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査等委員会は、上記記載の監査報酬の決定方針に照らし、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法
       第399条第１項の同意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
     ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法等
      当社は役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針について役員規程を定めており、以下のような方針、方
     法によって決定しております。役員に対する報酬は、基本報酬と賞与により構成されており、退職慰労金について
     は、2007年４月19日をもって制度を廃止しております。また、2016年には下記のとおり業績連動報酬制度を導入して
     おります。
      (１）   　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
        当社は、指名・報酬諮問委員会が代表取締役会長、代表取締役社長の報酬を決定し、取締役（監査等委員であ
       る取締役を含む。）の報酬基準等を検討します。この指名・報酬諮問委員会において、取締役（監査等委員であ
       る取締役を除く。）の報酬額の基準や報酬の構成、会社業績、職責、成果、監査等委員である取締役が受ける報
       酬基準の目安等に関する規定内容を諮問し、取締役会に意見として提案する仕組みになっております。
        当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針
       という。)を定めており、その概要は、以下のとおりです。
        （ア）固定報酬
        指名・報酬諮問委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬を規程に定める
       賃金テーブルに基づき検討し、取締役会に答申します。
        最終的には、取締役会、または代表取締役会長および社長の協議により決定されます。
        （イ）業績連動報酬
        業績連動報酬については、現金報酬および株式報酬を支給します。
        なお、現金報酬につきましては、当期純利益が事業計画を上回った場合に、取締役会の承認を得たうえで取締
       役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）に対して、その一定部分を原資として支給される
       ことがあります。取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）の個人別の報酬の算定方法
       につきましては上記の固定報酬の額のものに準ずることとします。
        （ウ）非金銭報酬
        当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）　への株式報酬制度は、2016年８月
       16日より、当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、あわせて「取締役等」といいま
       す。）への報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみ
       ならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献す
       る意識を高めることを目的として、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託
       （BBT)」（以下、「本制度」という）を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株
       式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び
       当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度で
       す。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等への
       株式報酬制度は、役位および事業年度毎の業績に応じポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退
       任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。
        業務執行取締役の種類別の報酬割合につき、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬等の額（58～
       100％）、業績連動報酬等の額（０～42％）、非金銭報酬等の額（４～23％）となるように決定する方針でありま
       す。
        また、決定方針は、取締役会が決定しております。
     　(２）　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

        取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2019年6月27日開催の第49期定時株主総会にお
       いて年額２億5,000万円以内（うち、社外取締役年額5,000万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役
       の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）で
       す。
        また、当該金銭報酬とは別枠で、2016年６月29日開催の第46期定時株主総会の決議において、当社の取締役、
       執行役員及び当社子会社の取締役（社外取締役を除くものとし、子会社の取締役のうち当社の使用人を兼務する
       ものを除きます。）の業績連動報酬として導入を承認された株式給付信託（BBT）（以下、「本制度」といいま
       す。）につきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会の決
       議において報酬枠の取り直しを実施し、受益者要件を満たす取締役（監査等委員である取締役および社外取締役
       を除く。）を受益者とする信託を存続することについてご承認戴いております。本制度が終了するまでの間、原
       則として３事業年度ごとに本制度へ追加拠出する金額の上限を２億4,000万円（うち取締役分として１億4,400万
       円）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除
       く。）の員数は５名です。
        監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会において年額5,000万円
       以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
       　さらに、2021年６月24日開催の第51期定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律が2021年３月１
      日　
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       に施行されたことに伴い、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）に付与する上限株
       式数（ポイント数）の再設定についてご承認いただいております。
     　(３）　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

        当社においては、代表取締役の報酬は指名・報酬諮問委員会が規程に定められた賃金テーブルを基に決定して
       おります。指名・報酬諮問委員会は取締役会の決議によって選定された取締役（監査等委員である取締役を含
       む。）で構成され、委員長は、その構成員の中から選定するものとし、指名・報酬諮問委員会の決議により決定
       するものとします。更には３名以上で構成し、その過半数が社外役員で構成されます。
     　　　委任を受けた者の氏名

     　　　委員長　取締役執行役員　　　　鷲津年春
     　　　　　　　社外取締役　　　　　　遠藤良治
     　　　　　　　社外取締役監査等委員　神谷俊一
        当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長および社長が取締役（監査等委員である取締役
       を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
        その権限の内容は、代表取締役会長および社長は、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲
       で、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬を協
       議の上決定します。
        委任を受けた者の氏名
        　　　　代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO)　　　　鎌田敏行
        　　　　代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）　　　                           伊藤修二
        これらの権限を委任した理由は規程に定められた賃金テーブルを基に協議される指名・報酬諮問委員会の審議
       によって報酬の透明性と合理性が十分に保たれているからです。
        取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえて協
       議する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額
       が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
     ②　当社の取締役および執行役員への株式報酬の算定方法

      当社の取締役および執行役員（以下、「取締役等」という。）への株式報酬制度は、役位および事業年度毎の業績
     に応じポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及
     びその付与数は事業年度毎に決定します。
       その詳細は以下のとおりです。
       (1)  対象者
         当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および執行役員を対象とします。
       (2)  株式報酬として給付される報酬等の内容
         当社普通株式及び金銭（以下、「当社株式等」という。）とします。
       (3)  株式報酬の支給額等の算定方法
         （ア）    付与ポイントの決定方法
            i.  ポイント付与の時期
          Ａ．2016年６月29日開催の第46期定時株主総会の決議および、2021年６月24日開催の第49期定時株主総会
            の決議で許容される範囲において、取締役は前年７月から当年６月までの在任期間における職務執行の
            対価として、執行役員は前年４月から当年３月までの在任期間における職務執行の対価として、毎年７
            月末日にポイントを付与します。
          Ｂ．Ａのほか、取締役等が退任するとき（自己都合による退任、死亡による退任を除く。）は、当該退任
            日以降最初に到来する７月末日（退任日が７月末日の場合は当該退任日）に在任月数に応じたポイント
            を付与します。
            ii.  ポイントの算式
            ポイント合計＝役位別ポイント＋業績ポイント
            業績ポイント＝業績ポイントの総額×（役位毎の単年度月額報酬ポイント
                   ÷全取締役等の単年度月額報酬ポイントの総和）÷平均取得株価
                   （小数点第３位を切り捨て）
            業績ポイントの総額＝（税引後当期純利益－税引後当期純利益予算）
                      ×15％×売上予算達成率（小数点第３位を切り捨て）
            ※１　役位毎の役位別ポイントおよび単年度月額報酬ポイントは以下の通りとします。
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                                   役位別         単年度月額報酬
                    役位         人数
                                  ポイント数           ポイント数
               会長              １名          982.70         2,712.26
               社長              １名          746.85         2,061.32
               取締役副社長執行役員              １名          589.62         1,584.90
               取締役              ２名          727.19         1,919.80
               執行役員              ４名         1,238.19          2,476.41
            ※２　平均取得株価は、1,272円とします。
            ※３　2021年度における税引後当期純利益予算は１億円、売上予算は245億円とします                                       。
            ※４　税引後当期純利益は連結損益計算書に記載の当期純利益の金額とします。
            ※５　売上予算達成率は連結損益計算書に記載の売上高の金額の、売上予算の金額に対する比率とし、
               100％を超える場合は、100％として計算します。
            ※６　業績ポイントの総額が50百万円を超える場合、50百万円とします。
         （イ）   　付与するポイント数
            i.  在任期間におけるポイントは、取締役は前年７月１日時点における役位、執行役員は前年４月１日
            時点における役位に応じて付与することとし、期中における昇任・降任等におけるポイント付与は、月
            次按分により行います。
            ii.  退任時におけるポイントは、退任日以降最初に到来する７月末日（退任日が７月末日の場合は当該
            ７月末日。）に付与するものとします。
            iii.   自己都合および死亡による退任の場合は、当該事業年度に係るポイントを付与いたしません。
         （ウ）   　支給する当社株式等
            i.  取締役等が自己都合以外の事由で退任する場合
          Ａ．株式
             次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数とします。
           （算式）
             株式数＝権利確定日までに累計されたポイント数（以下、「保有ポイント数」といいます。）×80％
             （100株未満の数は切り捨て。）
             ※権利確定日は、退任日以降最初に到来する７月末日
             （退任日が７月末日の場合は当該７月末日。）
          Ｂ．金銭
             次の算式により算出される金銭額とします。
           （算式）
             金銭額＝{（保有ポイント数×20％）+（保有ポイント数×80％×－Ａ．で給付された株式数に相当す
             るポイント数）}×退任日時点における本株式の時価
            ii.  取締役等が自己都合で退任する場合
             「１ポイント」＝「１株」として次の算式により算出される株式を給付します。
           （算式）
             株式数＝保有ポイント数×100%
            iii.   取締役等が死亡した場合
             取締役等が死亡した場合であって、当該受給予定者の遺族が取締役会で決定した役員株式給付規程で
             定める要件を満たした場合に、遺族に対しすべて金銭で支払うこととします。
             遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とします。
           （算式）
             遺族給付の額＝死亡した取締役等の保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価
             ※本制度において使用する株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取
             引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日ま
             で遡って算定するものとします。
            iv.  役位別の上限となる株式数
             単年度あたりの役位別の上限となる株式数（役位別ポイントおよび業績ポイントの合計数に相当する
             株式数）は以下のとおりです。
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                     役位          人数         上限
                会長                １名       10,888.36株
                社長                １名        8,278.30株
                取締役副社長執行役員                １名        6,375.78株
                取締役                ２名        7,739.77株
                執行役員                ４名       10,279.07株
           ※上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。
     ③　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)

                                                    対象となる
                                                    役員の員数
                報酬等の総額
                                          非金銭   報酬等
                                                      (名)
        役員区分                 固定報酬        賞与
                                          （株式報酬）
                  (千円)
                         基本報酬        賞与     （固定部分）      （業績連動部分）
    取締役
                   84,238       80,616         －     3,622          －      5
    (監査等委員及び社外取
    締役を除く。)
    監査等委員
                     －       －       －      －        －      －
    （社外取締役を除く）
    社外役員               17,820       17,820         －      －        －      5
     ④　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

     　当連結会計年度の連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社の投資株式は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的に加えて当社の企業価値または業績
       向上を目的とする投資株式があります。いわゆる政策保有のみを目的とした株式は原則として保有いたしませ
       ん。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社における政策保有株式の縮減の方針については、毎年、取締役会において成長性、収益性、取引関係強
        化等を考慮して、当社グループの利益と保有意義、経済合理性を総合的に判断し投資の可否を決定してまいり
        ます。
         個別銘柄の保有の適否については、毎年、取締役会にて保有目的が適切か、保有に伴う便宜や資本コストに
        見合っているかなどを具体的に精査し、資本効率向上等の観点から保有総数を削減していく方針としており、
        市場への影響等を総合的に考慮のうえ、適宜売却することといたします。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の

                     銘柄数
                     (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式                 2          19,500
        非上場株式以外の株式                 11          472,810

       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                            株式数の減少に係る
                     銘柄数
                     (銘柄)
                           売却価額の合計額(千円)
        非上場株式                 －             －
        非上場株式以外の株式                 1          111,026

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       ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    特定投資株式

              当事業年度         前事業年度

                                                      当社の株
                                   保有目的、定量的な保有効果
              株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                               式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                       の有無
               (千円)         (千円)
                  51,938         51,937
                               取引金融機関として安定的な関係を維持継続する
    ㈱愛知銀行                                                   有
                               ため
                 156,854         164,901
    ㈱三菱UFJフィ
                   220         220
                               取引金融機関として安定的な関係を維持継続する
    ナンシャル・グ                                                   無
                               ため
                   130         88
    ループ
                  22,600         22,600
                               取引金融機関として安定的な関係を維持継続する
    ㈱大垣共立銀行                                                   有
                               ため
                  50,330         49,155
                 120,000         120,000
    鳥越製粉㈱                          安定的な取引関係を維持継続するため                         有
                 100,440         104,280
                  26,200         13,100
                               安定的な取引関係を維持継続するため
    理研ビタミン㈱                                                   有
                               株式分割による株式の増加
                  35,763         28,702
                  20,600         20,600
    昭和産業㈱                          安定的な取引関係を維持継続するため                         有
                  63,963         66,126
                    －       37,700
                               前事業年度は取引関係構築のため保有していた
    徳倉建設㈱                                                   有
                               が、当事業年度に全株式を売却
                    －      109,141
                  2,900         2,900
                               取引金融機関として安定的な関係を維持継続する
    ㈱名古屋銀行                                                   有
                               ため
                  9,135         7,580
                  8,000         8,000
    ㈱ニチレイ                          安定的な取引関係を維持継続するため                         有
                  22,792         24,440
    ㈱ミツウロコグ
                  15,000         15,000
    ループホール                          安定的な取引関係を維持継続するため                         有
                  20,355         17,040
    ディングス
                  4,800         4,800
    第一生命ホール
                               安定的な取引関係を維持継続するため                         有
    ディングス㈱
                  9,129         6,218
                  1,200         1,200
    日清オイリオグ
                               安定的な取引関係を維持継続するため                         有
    ループ㈱
                  3,918         4,380
    （注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等によ
       り検証しております。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

                      当事業年度                   前事業年度

                          貸借対照表計                   貸借対照表計
         区分
                  銘柄数                   銘柄数
                          上額の合計額                   上額の合計額
                  (銘柄)                   (銘柄)
                            (千円)                   (千円)
    非上場株式                  1        25,300           1        25,300
    非上場株式以外の株式                  1         7,995          1         6,180
                                当事業年度

         区分
                   受取配当金の             売却損益の             評価損益の
                   合計額(千円)             合計額(千円)            合計額(千円)
    非上場株式                      －             －            －
    非上場株式以外の株式                      375             －          △1,205
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以
      下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、
      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監
     査法人により監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の
     内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
     務会計基準機構へ加入するほか、各種セミナーに参加しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              4,485,255              7,882,563
        受取手形及び売掛金                               344,436              487,896
        商品及び製品                               107,273              112,210
        原材料及び貯蔵品                               487,717              328,611
        その他                               655,698              541,339
                                        △ 809             △ 809
        貸倒引当金
        流動資産合計                              6,079,570              9,351,812
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                            13,861,349              13,664,862
                                    △ 11,597,107             △ 11,753,701
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          建物及び構築物（純額）                            2,264,241              1,911,161
         機械装置及び運搬具
                                      3,161,455              3,264,045
                                     △ 2,768,232             △ 2,864,235
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          機械装置及び運搬具（純額）                             393,223              399,810
         工具、器具及び備品
                                      1,040,697               993,453
                                      △ 924,689             △ 929,459
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             116,007               63,994
         リース資産
                                       336,282              339,957
                                      △ 299,348             △ 321,846
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          リース資産（純額）                             36,933              18,111
         土地
                                      6,535,205              6,442,133
                                       108,347               4,420
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                             9,453,959              8,839,630
        無形固定資産
         のれん                              402,634              301,975
                                       160,532              116,798
         その他
         無形固定資産合計                              563,166              418,774
        投資その他の資産
         投資有価証券                              637,569              530,274
         長期貸付金                              112,943               90,677
         差入保証金                             1,543,496              1,466,345
         繰延税金資産                               19,120              40,562
                                       160,362              157,494
         その他
         投資その他の資産合計                             2,473,491              2,285,353
        固定資産合計                              12,490,618              11,543,759
      資産合計                               18,570,189              20,895,571
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                               581,686              502,096
        短期借入金                                  －            500,000
        1年内返済予定の長期借入金                               487,932              912,322
        未払金                              1,779,337              1,474,797
        未払法人税等                                58,754              66,272
        賞与引当金                               135,893              201,622
        店舗閉鎖損失引当金                                19,225               4,940
                                       381,274              463,212
        その他
        流動負債合計                              3,444,104              4,125,263
      固定負債
        長期借入金                              1,789,298              4,511,824
        長期未払金                               199,386              190,319
        株式給付引当金                                23,235              23,136
        退職給付に係る負債                                2,677              4,278
        資産除去債務                               464,589              531,439
        長期預り保証金                                83,662              75,956
                                        36,333              37,477
        その他
        固定負債合計                              2,599,181              5,374,431
      負債合計                                6,043,285              9,499,695
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              7,178,109              7,873,917
        資本剰余金                              4,280,379              4,976,188
        利益剰余金                              1,184,507             △ 1,294,184
                                      △ 183,395             △ 184,296
        自己株式
        株主資本合計                              12,459,599              11,371,625
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                63,206              15,969
                                      △ 10,030              △ 1,960
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                53,176              14,008
      新株予約権
                                          －             9,550
                                        14,127                691
      非支配株主持分
      純資産合計                               12,526,904              11,395,875
     負債純資産合計                                 18,570,189              20,895,571
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年４月１日              (自 2020年４月１日
                               　至 2020年３月31日)              　至 2021年３月31日)
                                   ※１   26,437,378            ※１   20,344,856
     売上高
                                      8,239,468              6,458,861
     売上原価
     売上総利益                                 18,197,910              13,885,995
                                   ※２   18,142,695            ※２   15,575,618
     販売費及び一般管理費合計
     営業利益又は営業損失（△）                                   55,215            △ 1,689,623
     営業外収益
      受取利息                                  2,058              1,261
      受取配当金                                 18,056              17,006
      為替差益                                 19,257                －
      受取保険金                                  4,053              8,329
      助成金収入                                    －            46,403
                                        20,156              24,073
      雑収入
      営業外収益合計                                 63,583              97,073
     営業外費用
      支払利息                                  3,457              14,179
      株式交付費                                    －             1,992
      為替差損                                    －            14,758
      貸倒損失                                 46,042                －
                                        8,667              2,344
      雑損失
      営業外費用合計                                 58,167              33,274
     経常利益又は経常損失（△）                                   60,631            △ 1,625,823
     特別利益
      事業譲渡益                                 80,000                －
      保険解約益                                 14,000               8,000
      投資有価証券売却益                                 25,300              69,556
                                         242              892
      その他
      特別利益合計                                 119,542               78,449
     特別損失
                                     ※３   6,231            ※３   2,653
      固定資産除却損
                                   ※４   1,278,991             ※４   817,094
      減損損失
      店舗臨時休業による損失                                    －            38,420
                                        1,352              12,253
      その他
      特別損失合計                                1,286,575               870,422
     税金等調整前当期純損失（△）                                △ 1,106,402             △ 2,417,797
     法人税、住民税及び事業税
                                        80,308              77,540
     法人税等還付税額                                  △ 9,698                －
                                       204,232               2,976
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  274,842               80,517
     当期純損失（△）                                △ 1,381,245             △ 2,498,315
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 15,269             △ 19,623
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                △ 1,365,975             △ 2,478,691
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年４月１日              (自 2020年４月１日
                               　至 2020年３月31日)              　至 2021年３月31日)
     当期純損失（△）                                △ 1,381,245             △ 2,498,315
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                △ 30,958             △ 47,237
                                      △ 17,831               7,605
      為替換算調整勘定
                                    ※１   △  48,790           ※１   △  39,632
      その他の包括利益合計
     包括利益                                △ 1,430,035             △ 2,537,947
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                               △ 1,414,551             △ 2,517,859
      非支配株主に係る包括利益                                △ 15,484             △ 20,087
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2019年４月１日　至          2020年３月31日)
                                            (単位：千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高             7,178,109       4,280,379       2,682,907       △ 186,413      13,954,982
    当期変動額
     新株の発行                                            －
     剰余金の配当                           △ 132,425             △ 132,425
     親会社株主に帰属する
                               △ 1,365,975             △ 1,365,975
     当期純損失（△）
     自己株式の取得                                    △ 162      △ 162
     自己株式の処分                                    3,180       3,180
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                －       －   △ 1,498,400         3,017     △ 1,495,382
    当期末残高             7,178,109       4,280,379       1,184,507       △ 183,395      12,459,599
                     その他の包括利益累計額

                                      新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券              その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                評価差額金              累計額合計
    当期首残高               94,165        7,587      101,752         －       670    14,057,405
    当期変動額
     新株の発行                                                   －
     剰余金の配当                                                △ 132,425
     親会社株主に帰属する
                                                     △ 1,365,975
     当期純損失（△）
     自己株式の取得                                                  △ 162
     自己株式の処分                                                  3,180
     株主資本以外の項目の
                  △ 30,958      △ 17,617      △ 48,576         －     13,456      △ 35,119
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              △ 30,958      △ 17,617      △ 48,576         －     13,456     △ 1,530,501
    当期末残高               63,206      △ 10,030       53,176         －     14,127     12,526,904
                                 63/120









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     当連結会計年度(自         2020年４月１日　至          2021年３月31日)
                                            (単位：千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高             7,178,109       4,280,379       1,184,507       △ 183,395      12,459,599
    当期変動額
     新株の発行             695,808       695,808                     1,391,617
     剰余金の配当                                            －
     親会社株主に帰属する
                               △ 2,478,691             △ 2,478,691
     当期純損失（△）
     自己株式の取得                                    △ 900      △ 900
     自己株式の処分                                            －
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              695,808       695,808     △ 2,478,691         △ 900    △ 1,087,974
    当期末残高             7,873,917       4,976,188      △ 1,294,184       △ 184,296      11,371,625
                     その他の包括利益累計額

                                      新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券              その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                評価差額金              累計額合計
    当期首残高               63,206      △ 10,030       53,176         －     14,127     12,526,904
    当期変動額
     新株の発行                                                1,391,617
     剰余金の配当                                                   －
     親会社株主に帰属する
                                                     △ 2,478,691
     当期純損失（△）
     自己株式の取得                                                  △ 900
     自己株式の処分                                                   －
     株主資本以外の項目の
                  △ 47,237        8,069      △ 39,168        9,550      △ 13,436      △ 43,054
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              △ 47,237        8,069      △ 39,168        9,550      △ 13,436     △ 1,131,028
    当期末残高               15,969       △ 1,960       14,008        9,550        691    11,395,875
                                 64/120










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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年４月１日              (自 2020年４月１日
                               　至 2020年３月31日)              　至 2021年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                               △ 1,106,402             △ 2,417,797
      減価償却費                                 588,886              503,260
      減損損失                                1,278,991               817,094
      のれん償却額                                 100,658              100,658
      貸倒損失                                 46,042                －
      為替差損益（△は益）                                △ 19,257              14,758
      事業譲渡損益（△は益）                                △ 80,000                －
      投資有価証券売却損益（△は益）                                △ 25,300             △ 69,556
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                △ 62,557              65,728
      株式給付引当金の増減額（△は減少）                                    45             △ 98
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  1,271              1,601
      店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）                                  4,542             △ 14,284
      受取利息及び受取配当金                                △ 20,115             △ 18,267
      助成金収入                                    －           △ 46,403
      支払利息                                  3,457              14,179
      株式交付費                                    －             1,992
      固定資産除却損                                  6,231              2,653
      店舗臨時休業による損失                                    －            38,420
      保険解約益                                △ 14,000              △ 8,000
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 8,081            △ 143,460
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 204,557              154,168
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 117,030              △ 79,589
      未払金の増減額（△は減少）                                △ 139,325              △ 93,250
                                        55,113              49,530
      その他
      小計                                 288,613            △ 1,126,661
      利息及び配当金の受取額
                                        18,602              17,721
      利息の支払額                                 △ 3,667             △ 14,281
      保険金の受取額                                 14,000               8,000
      助成金の受取額                                    －            46,403
      店舗臨時休業に伴う支払額                                    －           △ 38,420
      法人税等の支払額                                △ 94,836             △ 93,476
                                          －            41,752
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 222,711            △ 1,158,962
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                               △ 1,395,528              △ 657,908
      有形固定資産の売却による収入                                   676               －
      投資有価証券の取得による支出                                   △ 3              －
      投資有価証券の売却による収入                                 52,647              111,026
      貸付けによる支出                                △ 46,676                －
      差入保証金の差入による支出                                △ 23,473             △ 58,152
      差入保証金の回収による収入                                 259,428              131,789
      事業譲渡による収入                                 80,000                －
                                        1,675              7,620
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,071,253              △ 465,624
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年４月１日              (自 2020年４月１日
                               　至 2020年３月31日)              　至 2021年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                    －            500,000
      長期借入れによる収入                                1,028,201              4,060,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 391,707             △ 909,636
      自己株式の取得による支出                                  △ 162             △ 900
      配当金の支払額                                △ 131,987               △ 200
      非支配株主からの払込みによる収入                                 16,866                －
      リース債務の返済による支出                                △ 33,750             △ 26,430
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                    －           1,384,888
      新株予約権の発行による収入                                    －            14,288
                                        3,180                －
      自己株式の売却による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 490,641             5,022,009
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   9,683              △ 114
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 348,217             3,397,308
     現金及び現金同等物の期首残高                                 4,833,473              4,485,255
                                   ※１   4,485,255            ※１   7,882,563
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     １   連結の範囲に関する事項
       子会社は、すべて連結しております。
         連結子会社の数　         10 社
         連結子会社の名称
         　サガミレストランツ株式会社
          味の民芸フードサービス株式会社
          株式会社サガミマネジメントサポート
          株式会社サガミフード
          サガミインターナショナル株式会社
          SINGAPORE     SAGAMI    PTE.LTD.
          BANGKOK    SAGAMI    CO.,LTD.
          NADEERA    GLOBAL    CO.,LTD.
          VIETNAM    SAGAMI    JOINT   STOCK   COMPANY
          SAGAMI    ITALIA    S.R.L.
     ２　連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社のうち「SINGAPORE              SAGAMI    PTE.LTD.」「BANGKOK          SAGAMI    CO.,LTD.」「NADEERA          GLOBAL    CO.,LTD.」
       「VIETNAM     SAGAMI    JOINT   STOCK   COMPANY」「SAGAMI         ITALIA    S.R.L.」の決算日は、12月31日であります。連結財
       務諸表を作成するに当たっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について
       は、連結上必要な調整を行っております。
     ３   会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①   有価証券
         その他有価証券
          時価のあるもの
           連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移
           動平均法により算定)を採用しております。
          時価のないもの
           移動平均法による原価法を採用しております。
       ②   たな卸資産
         商品・製品・原材料・貯蔵品
          総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用して
          おります。
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

       ①   有形固定資産（リース資産を除く）
         当社及び国内連結子会社は定率法(ただし、建物並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築
         物は定額法)を採用しております。
         在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。
         なお、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
         ただし、事業用定期借地権契約による借地上の建物については、残存価額を零とし、契約残年数を基準とし
         た定額法を採用しております。
         なお、取得価額が10万円以上20万円未満のものについては、３年間で均等償却する方法を採用しておりま
         す。
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       ②   無形固定資産（リース資産を除く）
         定額法を採用しております。
         なお、耐用年数については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
         ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用し
         ております。また、事業用定期借地権については、契約年数を基準とした定額法を採用しております。
       ③　リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
         なお、リース取引開始日が2009年１月20日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常
         の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。
      (3)  重要な引当金の計上基準

       ①   貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
         については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       ②   賞与引当金
         従業員に対する賞与支給に備えるため、賞与の支給見込額の当連結会計年度対応分を計上しております。
       ③   店舗閉鎖損失引当金
         店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる損失額を計上しております。
       ④   株式給付引当金
         役員等株式給付規程に基づく、当社グループの取締役及び執行役員への当社株式の給付に備えるため、当連
         結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。
      (4)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金及び取得日から
        ３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
        クしか負わない短期的な投資としております。
      (5)  のれんの償却方法及び償却期間

        10年間で均等償却しております。
      (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       ①　繰延資産の処理
       　　株式交付費は、発生時に全額費用処理しております。
       ②　消費税等の会計処理
        　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
       ③　退職給付に係る負債の計上基準
         一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に
         基づき計上しております。退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要
         支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
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      （重要な会計上の見積り）
     １　固定資産の減損損失
      （1）　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
         有形固定資産　　8,839,630千円
         減損損失　　　　          817,094千円
      （2）　その他見積りの内容に関する理解に資する情報

         　当社グループは、原則として店舗別にグルーピングを行っており、各店舗の営業損益が過去又は翌期見込
         みも含め２期連続でマイナスとなる場合及び固定資産の時価が著しく下落した場合並びに店舗の閉鎖を意思
         決定した場合等に減損の兆候があると判断しております。
         　減損の兆候があると認められる場合には、各店舗の将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッ
         シュ・フローの合計額が固定資産の帳簿価額を下回る場合に、帳簿価額を回収可能価額（使用価値と正味売
         却価額のいずれか高い価額）まで減額し、当該帳簿価額の減少額を減損損失として計上しております。
         　各店舗の将来キャッシュ・フローの見積りにあたっては、各店舗の将来の営業年数予測及び過去の客単価
         や来店客数等の実績に基づき新型コロナウイルスの影響が翌連結会計年度まで残るとの収束時期の仮定を踏
         まえた売上高や営業利益で推移するなどの複数の主要な仮定に基づいておりますが、これらの主要な仮定及
         びそれに基づく見積りは、今後の事業計画や市場環境の変化により、翌連結会計年度以降の減損損失の発生
         に大きく影響を受ける可能性があり、不確実性を伴います。なお、新規出店店舗の減損の兆候を把握する際
         は、出店後一定の猶予期間を設定しております。
     ２　繰延税金資産の回収可能性

      （1）　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
         繰延税金資産　　            40,562千円
      （2）　その他見積りの内容に関する理解に資する情報

         　当社グループは、繰延税金資産の認識について、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額に
         よって見積もっております。
         　当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した
         課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産
         の金額に重要な影響を与える可能性があります。
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      （未適用の会計基準等）
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
       ステップ１：顧客との契約を識別する。
       ステップ２：契約における履行義務を識別する。
       ステップ３：取引価格を算定する。
       ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
       ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年３月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       当該会計基準等の適用による影響は軽微であります。
      ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
      ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                     2020年３月31日）
     (1)  概要

       　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算
       定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関する
       ガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
       ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
       　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記
       事項が定められました。
     (2)  適用予定日

       2022年３月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
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      （表示方法の変更）
    　　（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
     　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号                                2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に
     係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
     　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度
     に係る内容については記載しておりません。
      （追加情報）

       雇用調整助成金
       新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、店舗の営業時間短縮や臨時休業を実施したことにより支給した休業手
      当等について、雇用調整助成金等の特例措置の適用を受け、2021年3月31日までに入金のあった支給額133,205千円
      を販売費及び一般管理費の給与及び賞与から控除しております。
       店舗臨時休業による損失

       新型コロナウイルス感染症に対する政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、店舗の臨時休業を行いました。店
      舗の臨時休業中に発生した固定費（地代家賃等）を店舗臨時休業による損失として、特別損失に計上しておりま
      す。
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      (連結損益計算書関係)
    ※１    (前連結会計年度)
       売上高のうちに味の民芸及び水山フランチャイズ契約に基づく売上歩合収入等(成約金収入及び臨時店長派遣料収
       入を含む)13,464千円、どんどん庵フランチャイズ契約に基づく売上歩合収入等(成約金収入及び臨時店長派遣料
       収入を含む)254,499千円が含まれております。
       (当連結会計年度)
       売上高のうちに味の民芸及び水山フランチャイズ契約に基づく売上歩合収入等(成約金収入及び臨時店長派遣料収
       入を含む)     8,544千円     、どんどん庵フランチャイズ契約に基づく売上歩合収入等(成約金収入及び臨時店長派遣料収
       入を含む)     237,774千円      が含まれております。
    ※２    販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                           至   2020年３月31日       )       至   2021年３月31日       )
        給料及び賞与                      9,480,658     千円            7,481,187     千円
        賞与引当金繰入額                       135,317    千円             197,514    千円
        退職給付費用                       115,532    千円             115,550    千円
        株式給付引当金繰入額                        3,856   千円               △ 98 千円
        賃借料                      2,540,249     千円            2,322,601     千円
        水道光熱費                      1,221,871     千円             924,830    千円
        店舗閉鎖損失                        20,083   千円              52,732   千円
    ※３    固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                           至   2020年３月31日       )       至   2021年３月31日       )
        建物及び構築物                        4,753   千円              1,086   千円
        機械装置及び運搬具                        1,469   千円               873  千円
        工具、器具及び備品                          8 千円               694  千円
        計                        6,231   千円              2,653   千円
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    ※４    減損損失
       前連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )
       当社グループは収益の改善計画及び店舗の閉鎖計画を勘案し、バランスシートの健全化を図るため、当連結会計
       年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
       当社グループは減損損失を把握するにあたっては、原則として店舗別にグルーピングを実施し、当連結会計年度
       において減損損失を計上しております。
       なお、回収可能価額は使用価値と正味売却価額とのいずれか高い価額により測定しておりますが、使用価値は将
       来キャッシュ・フローが見込めない店舗について零として評価しており、正味売却価額は、土地については不動
       産鑑定評価額等により評価し、その他の売却や転用が困難な資産については売却価額を零として評価しておりま
       す。
       減損損失の対象となった資産は以下のとおりであります。
                店舗
         用途
                「和食麺処サガミ」「味の民芸」他
         種類      建物及び構築物、機械装置、器具及び備品、土地、その他
                「和食麺処サガミ」豊川牛久保店、「和食麺処サガミ」豊橋柱店、「和食麺処サガ
         場所
                ミ」岐阜北一色店、「味の民芸」アクロスプラザ東久留米店他
       減損損失の内訳は、建物及び構築物821,626千円、機械装置105,640千円、器具及び備品26,217千円、土地
       290,789千円、その他34,717千円、合計1,278,991千円であります。
       当連結会計年度(自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       )

       当社グループは収益の改善計画及び店舗の閉鎖計画を勘案し、バランスシートの健全化を図るため、当連結会計
       年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
       当社グループは減損損失を把握するにあたっては、原則として店舗別にグルーピングを実施し、当連結会計年度
       において減損損失を計上しております。
       なお、回収可能価額は使用価値と正味売却価額とのいずれか高い価額により測定しておりますが、使用価値は将
       来キャッシュ・フローが見込めない店舗について零として評価しており、正味売却価額は、土地については不動
       産鑑定評価額等により評価し、その他の売却や転用が困難な資産については売却価額を零として評価しておりま
       す。
       減損損失の対象となった資産は以下のとおりであります。
                店舗
         用途
                「和食麺処サガミ」「味の民芸」他
         種類      建物及び構築物、機械装置、器具及び備品、土地、その他
                「和食麺処サガミ」東川口店、「和食麺処サガミ」金沢松村店、「製麺大学」日進
         場所
                店、「ぶぶか」新宿紀伊国屋店他
       減損損失の内訳は、建物及び構築物576,944千円、機械装置75,105千円、器具及び備品25,413千円、土地93,072
       千円、その他46,559千円、合計817,094千円であります。
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      (連結包括利益計算書関係)
      ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                            至   2020年３月31日       )        至   2021年３月31日       )
       その他有価証券評価差額金：
       　　当期発生額                         △3,428    千円              3,596   千円
                                △25,300    千円             △69,556    千円
       　　組替調整額
       　　　税効果調整前
                                △28,728    千円             △65,959    千円
                                △2,230    千円              18,722   千円
       　　　税効果額
       　　　その他有価証券評価差額金
                                △30,958    千円             △47,237    千円
       為替換算調整勘定：
                                △17,831    千円              7,605   千円
       　　当期発生額
       　　　税効果調整前                         △17,831    千円              7,605   千円
       　　　為替換算調整勘定                         △17,831    千円              7,605   千円
           　　その他の包括利益合計                     △48,790    千円             △39,632    千円
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
       前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )
    １　発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               26,501,784              －          －        26,501,784
    ２　自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                149,922            119         2,500           147,541
      （注）１.     当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には信託が保有する自社の株式がそれぞれ、   
           133,200株、130,700株含まれております。
         ２.  (変動事由の概要)
         増減の内訳は以下のとおりであります。
         単元未満株式の買取りによる増加                                    119株
         株式給付信託（BBT）の交付による減少                                   2,500株
    ３　新株予約権等に関する事項

      該当事項はありません。
    ４　配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                           配当金の総額
                                   １株当たり
       決議         株式の種類                           基準日        効力発生日
                                   配当額(円)
                            (千円)
    2019年６月27日
                 普通株式             132,425         5.00   2019年３月31日         2019年６月28日
    定時株主総会
     　（注）2019年６月27日開催の定時株主総会の決議による配当の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）
        が保有する当社株式に対する配当金666千円が含まれております。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

     　該当事項はありません。
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       当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
    １　発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               26,501,784          1,260,000             －        27,761,784
    　（変動事由の概要）
    　　新株の発行（新株予約権の行使）
    　　行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による増加　1,260,000株
    ２　自己株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加          減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                147,541            714          －          148,255
      （注）１.     当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には信託が保有する自社の株式がそれぞれ、
           130,700株含まれております。
         ２.  (変動事由の概要)
         増減の内訳は以下のとおりであります。
         単元未満株式の買取りによる増加                                    714株
         株式給付信託（BBT）の交付による減少                                     0株
    ３　新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                     年度末残高
                             当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                      (千円)
                              年度期首                 会計年度末
            第２回行使価額修正
            条項付新株予約権
     提出会社                  普通株式      3,800,000          ―  1,260,000      2,540,000        9,550
            (2020年12月８日発
            行)
     （変動事由の概要）
      第２回行使価額修正条項付新株予約権の権利行使による減少                              1,260,000株
    ４　配当に関する事項

      該当事項はありません。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※１    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                           至   2020年３月31日       )       至   2021年３月31日       )
        現金及び預金勘定                      4,485,255     千円            7,882,563     千円
        預入期間が３ヶ月を超える定期預金
                                 － 千円                － 千円
        現金及び現金同等物                      4,485,255     千円            7,882,563     千円
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      (リース取引関係)
     １．ファイナンス・リース取引
     （借主側）
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
      (1)  リース資産の内容
       ・有形固定資産
        主として、本社における会計管理用コンピュータ及び店舗におけるPOSレジ設備（工具、器具及び備品）
        であります。
       ・無形固定資産
        主として、本社における会計管理用ソフトウエアであります。　
      (2)  リース資産の減価償却の方法
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
        なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2009年１月20日以前のリース取引
        については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりでありま
        す。
      ①　リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

                                                  (単位：千円)
                                 前連結会計年度
                                 ( 2020年３月31日       )
                              減価償却          減損損失
                   取得価額相当額                              期末残高相当額
                             累計額相当額          累計額相当額
    建物及び構築物                   311,936          276,127          20,050          15,758
    合計                   311,936          276,127          20,050          15,758

        なお、取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、
        支払利子込み法により算定しております。
                                                  (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                 ( 2021年３月31日       )
                              減価償却          減損損失
                   取得価額相当額                              期末残高相当額
                             累計額相当額          累計額相当額
    建物及び構築物                   311,936          288,847          20,050          3,038
    合計                   311,936          288,847          20,050          3,038

        なお、取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、
        支払利子込み法により算定しております。
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      ②　未経過リース料期末残高相当額等
                                                  (単位：千円)
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                       ( 2020年３月31日       )            ( 2021年３月31日       )
    １年以内                             15,589                    3,724
    １年超                              3,724                     －

    合計                             19,313                    3,724

    リース資産減損勘定残高                              3,554                     685

        なお、未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める
        割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
      ③　支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額

                                                  (単位：千円)
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                      (自    2019年４月１日                 (自    2020年４月１日
                       至   2020年３月31日       )           至   2021年３月31日       )
    支払リース料                             15,589                    15,589
    リース資産減損勘定の
                                  2,869                    2,869
    取崩額
    減価償却費相当額                             12,720                    12,720
      ④   減価償却費相当額の算定方法

        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
     ２．オペレーティング・リース取引

     （借主側）
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                  (単位：千円)
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                       ( 2020年３月31日       )            ( 2021年３月31日       )
    １年以内                             358,733                    299,011
    １年超                            2,742,639                    2,137,022

    合計                            3,101,372                    2,436,033

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      (金融商品関係)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、余裕資金が生じる場合の資金運用については安全性の高い金融資産に限定しており、資金調
        達については、主に銀行借入によっております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされておりますが、回収までの期間はおおむ
        ね短期であり、貸倒実績率は低いものとなっております。当該リスクについては、経理規程等に従い、適切な
        期日管理及び残高管理を行っております。
        有価証券及び投資有価証券は、主に上場株式であり、業務上の関係を有する取引先の企業であります。これら
        は、発行体等の信用リスク及び市場価格、為替、金利の変動リスクにさらされております。当該リスクについ
        ては、経理規程等に従い、定期的にこれらの時価や発行体の財務状況等を把握し、リスク軽減に努めておりま
        す。
        差入保証金は、主に出店に伴う差入保証金であり、店舗建物所有者の信用リスクにさらされております。当該
        リスクについては、経理規程等に従い、適切な期日管理及び残高管理を行うとともに、管理部が個別に定期的
        なモニタリングを行うなどしてリスク軽減に努めております。
        借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達
        であります。長期借入金のうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクにさらされております。
      (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく時価のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
        れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
        により、当該価額が変動することもあります。
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     ２　金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、時価を把握すること
       が極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません((注2)参照）。
       前連結会計年度(        2020年３月31日       )
                        連結貸借対照表
                                      時価            差額
                          計上額
                                      (千円)            (千円)
                          (千円)
    (1)  現金及び預金
                            4,485,255            4,485,255               －
    (2)  受取手形及び売掛金
                             344,436            344,436              －
    (3)  有価証券及び投資有価証券
    　　その他有価証券                         588,235            588,235              －
    (4)  差入保証金
                            1,543,496            1,543,516               20
    資産計                        6,961,423            6,961,443               20
    (1)  支払手形及び買掛金
                             581,686            581,686              －
    (2)  未払金
                            1,779,337            1,779,337               －
    (3)  長期借入金
                            2,277,230            2,277,554               324
    負債計                        4,638,253            4,638,578               324
       当連結会計年度(        2021年３月31日       )

                        連結貸借対照表
                                      時価            差額
                          計上額
                                      (千円)            (千円)
                          (千円)
    (1)  現金及び預金
                            7,882,563            7,882,563               －
    (2)  受取手形及び売掛金
                             487,896            487,896              －
    (3)  有価証券及び投資有価証券
    　　その他有価証券                         480,805            480,805              －
    (4)  差入保証金
                            1,466,345            1,463,407             △2,937
    資産計                       10,317,610            10,314,673             △2,937
    (1)  支払手形及び買掛金
                             502,096            502,096              －
    (2)  短期借入金
                             500,000            500,000              －
    (3)  未払金
                            1,474,797            1,474,797               －
    (4)  長期借入金
                            5,424,146            5,426,522              2,375
    負債計                        7,901,041            7,903,416              2,375
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      　(注1)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
       資　産
        (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金
         これらは主に短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており
         ます。
        (3)  有価証券及び投資有価証券
         これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は日本証券業協会及び取引金融機関等か
         ら提示された価格によっております。
         また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
        (4)  差入保証金
         これらは出店に伴う差入保証金であり、時価は将来キャッシュ・フローをリスクフリー・レートで割り引い
         た現在価値により算定しております。
       負　債
        (1)  支払手形及び買掛金、(2)            短期借入金、(3)        未払金
         これらは主に短期間で決済または納付されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
         よっております。
        (4)  長期借入金
         長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引い
         て算定しております。
       (注2)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                                                  (単位：千円)
             区分              2020年３月31日                 2021年３月31日
       　非上場株式等                              49,334                 49,468

        これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を
        把握することが極めて困難と認められるため、「(3)                         有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
        前連結会計年度並びに当連結会計年度において、非上場株式について減損処理を行っておりません。
        なお、当社の有価証券管理規程において、「有価証券の時価が著しく下落した場合、回復可能性がある場合
        を除き、減損（減額）しなければならない。なお、減損処理の判断基準は下落率４割以上とする。」と規定
        しております。
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       (注3)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額
       前連結会計年度(        2020年３月31日       )
                                1年超         5年超
                      1年以内                            10年超
                                5年以内         10年以内
                      （千円）                            （千円）
                               （千円）         （千円）
    現金及び預金                   4,485,255             －         －         －
    受取手形及び売掛金                    344,436            －         －         －

    差入保証金                    311,236         779,031         378,723          74,505

           合計             5,140,928          779,031         378,723          74,505

       当連結会計年度(        2021年３月31日       )

                                1年超         5年超
                      1年以内                            10年超
                                5年以内         10年以内
                      （千円）                            （千円）
                               （千円）         （千円）
    現金及び預金                   7,882,563             －         －         －
    受取手形及び売掛金                    487,896            －         －         －

    差入保証金                    300,052         721,740         366,069          78,481

           合計             8,670,513          721,740         366,069          78,481

      (注4)　金銭債務の連結決算日後の返済予定額

       前連結会計年度(        2020年３月31日       )
                                1年超         5年超
                      1年以内                            10年超
                                5年以内         10年以内
                      （千円）                            （千円）
                               （千円）         （千円）
    長期借入金                    487,932        1,489,058          300,240            －
           合計              487,932        1,489,058          300,240            －

    　(注)　連結決算日後、１年超５年以内における返済予定額は、連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照くだ
        さい。
       当連結会計年度(        2021年３月31日       )

                                1年超         5年超
                      1年以内                            10年超
                                5年以内         10年以内
                      （千円）                            （千円）
                               （千円）         （千円）
    短期借入金                    500,000            －         －         －
    長期借入金                    912,322        3,942,056          569,768            －

           合計             1,412,322         3,942,056          569,768            －

    　(注)　連結決算日後、１年超５年以内における返済予定額は、連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照くだ
        さい。
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      (有価証券関係)
    １　その他有価証券
       前連結会計年度(        2020年３月31日       )
                      連結貸借対照表計上額               取得価額

            区分                                     差額(千円)
                          (千円)            (千円)
    連結貸借対照表計上額が取得原価を
    超えるもの
    　①　株式                         331,625            172,228            159,397
    　②　その他                           －            －            －
    　　　　小計                         331,625            172,228            159,397
    連結貸借対照表計上額が取得原価を
    超えないもの
    　①　株式                         256,609            309,336           △52,727
    　②　その他                           －            －            －
    　　　　小計                         256,609            309,336           △52,727
            計                 588,235            481,564            106,670
     (注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額                   44,800千円     )、投資事業組合等(         4,534千円     )については、市場価格がなく、時
        価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
       当連結会計年度(        2021年３月31日       )

                      連結貸借対照表計上額               取得価額

            区分                                     差額(千円)
                          (千円)            (千円)
    連結貸借対照表計上額が取得原価を
    超えるもの
    　①　株式                         220,727            130,864            89,863
    　②　その他                           －            －            －
    　　　　小計                         220,727            130,864            89,863
    連結貸借対照表計上額が取得原価を
    超えないもの
    　①　株式                         260,077            309,232           △49,154
    　②　その他                           －            －            －
    　　　　小計                         260,077            309,232           △49,154
            計                 480,805            440,096            40,709
     (注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額                   44,800千円     )、投資事業組合等(         4,668千円     )については、市場価格がなく、時
        価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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    ２　連結会計年度中に売却したその他有価証券
      前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

                        売却額の合計額            売却益の合計額            売却損の合計額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    　株式                         52,647            25,300              －
      当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )

                        売却額の合計額            売却益の合計額            売却損の合計額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    　株式                         111,026            69,556              －
    ３　減損処理を行った有価証券

      前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )
      　該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )

      　該当事項はありません。
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      (退職給付関係)
     　前連結会計年度（自　           2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
     １　採用している退職給付制度の概要
       当社及び国内連結子会社１社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しております。なお、国内連結子
       会社１社及び海外連結子会社１社は、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退
       職給付費用を計算しております。
     ２　確定給付制度

     　（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
    　　　退職給付に係る負債の期首残高                             1,405   千円
    　　　退職給付費用                             3,139   千円
                                △1,867    千円
    　　　退職給付の支払額
    　　　退職給付に係る負債の期末残高                             2,677   千円
      (２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び

         退職給付に係る資産の調整表
        非積立制度の退職給付債務                         2,677   千円
        連結貸借対照表に計上された
                                 2,677   千円
        負債と資産の純額
        退職給付に係る負債

                                 2,677   千円
        連結貸借対照表に計上された
                                 2,677   千円
        負債と資産の純額
     　（３）退職給付費用　　　　　　　　

     　　　　簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　　                                     3,139千円
     ３　確定拠出制度

     　　当社及び国内連結子会社１社の確定拠出制度への要拠出額は                              114,970千円      でありました。
     　当連結会計年度（自　           2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）

     １　採用している退職給付制度の概要
       当社及び国内連結子会社１社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しております。なお、海外連結子
       会社１社は、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算してお
       ります。
     ２　確定給付制度

     　（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
    　　　退職給付に係る負債の期首残高                             2,677   千円
    　　　退職給付費用                             4,234   千円
                                △2,633    千円
    　　　退職給付の支払額
    　　　退職給付に係る負債の期末残高                             4,278   千円
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      (２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び
         退職給付に係る資産の調整表
        非積立制度の退職給付債務
                                 4,278   千円
        連結貸借対照表に計上された
                                 4,278   千円
        負債と資産の純額
        退職給付に係る負債                         4,278   千円

        連結貸借対照表に計上された
                                 4,278   千円
        負債と資産の純額
     　（３）退職給付費用　　　　　　　　

     　　　　簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　　                                     4,234千円
     ３　確定拠出制度

     　　当社及び国内連結子会社１社の確定拠出制度への要拠出額は                              114,067千円      でありました。
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      (税効果会計関係)
     １   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                        　　　　　　　前連結会計年度                 　　　　　　　当連結会計年度
                             (自　   2019年４月１日              (自　   2020年４月１日
                              至　  2020年３月31日       )       至　  2021年３月31日       )
        (繰延税金資産)
        　賞与引当金                           43,514   千円              63,111   千円
        　未払事業税                           15,408   千円              9,739   千円
        　借地権償却費                            1,214   千円               346  千円
        　減価償却費                            2,727   千円              10,592   千円
        　投資有価証券減損                           141,346    千円             131,534    千円
        　株主優待券等未回収額                            6,737   千円              11,072   千円
        　社会保険料会社負担分                            5,750   千円              12,232   千円
        　退職給付に係る負債                             819  千円              1,309   千円
         長期未払金
                                   66,739   千円              65,150   千円
        　株式給付引当金　                            7,109   千円              7,079   千円
        　減損損失                           863,204    千円             913,637    千円
        　繰越欠損金（注）２                           444,776    千円            1,071,329     千円
        資産除去債務
                                  143,011    千円             166,719    千円
                                   29,625   千円              24,662   千円
        　その他
        　繰延税金資産小計
                                 1,771,986     千円            2,488,517     千円
        　税務上の繰越欠損金に係る
                                 △444,776     千円           △1,071,329      千円
        　評価性引当額（注）２
        　将来減算一時差異等の合計に
                                △1,255,831      千円           △1,344,417      千円
        　係る評価性引当額
        　評価性引当額小計（注）１                        △1,700,607      千円           △2,415,746      千円
        　繰延税金資産合計
                                   71,378   千円              72,771   千円
        (繰延税金負債)
         資産除去債務に対応する除去費用
                                  △9,338    千円             △13,656    千円
        　連結子会社土地評価差額                          △16,979    千円             △16,979    千円
        　その他有価証券評価差額金                          △43,462    千円             △24,740    千円
                                  △2,397    千円             △2,448    千円
        　その他
        　繰延税金負債合計                          △72,178    千円             △57,825    千円
        　繰延税金資産の純額                            △799   千円              14,945   千円
    （注）１　評価性引当額が715,138千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性
         引当額によるものであります。
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    （注）２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
       前連結会計年度（        2020年３月31日       ）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                            ５年超      合計
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
        税務上の繰越欠損金（a)              53,069      41,574     152,611      39,877      30,903     126,739      444,776
        評価性引当額             △53,069      △41,574     △152,611      △39,877      △30,903     △126,739      △444,776

        繰延税金資産                －      －      －      －      －      －      －

       (a)　税法上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
       当連結会計年度（        2021年３月31日       ）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

                         １年超      ２年超     ３年超     ４年超
                   １年以内                            ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内     ４年以内     ５年以内
        税務上の繰越欠損金
                    34,602     154,855      40,440     24,817     44,078     772,534      1,071,329
        （a)
        評価性引当額           △34,602     △154,855      △40,440     △24,817     △44,078     △772,534      △1,071,329
        繰延税金資産              －      －     －     －     －      －       －

       (a)　税法上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
     ２   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
        前連結会計年度および当連結会計年度につきましては、税金等調整前当期純損失（△）を計上しているため記
       載しておりません。
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      (資産除去債務関係)
       資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
        １　当該資産除去債務の概要
          　店舗等の不動産賃貸契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。
        ２　当該資産除去債務の金額の算定方法

          　使用見込期間を当該契約の契約期間または建物の耐用年数（主に20年）と見積り、割引率は当該使用見
          込期間に見合う国債の流通利回り（主に2.137％）を使用して資産除去債務の金額を算定しております。
        ３　当該資産除去債務の総額の増減

          　当連結会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が固定資産取得時における見
          積り額を大幅に超過する見込みであることが明らかになったことから、見積りの変更による増加額                                              25,162
          千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
                             前連結会計年度                当連結会計年度

                            (自    2019年４月１日             (自    2020年４月１日
                             至   2020年３月31日       )       至   2021年３月31日       )
        期首残高                        522,294    千円            464,589    千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                        34,078   千円             80,729   千円
        時の経過による調整額                          638  千円             2,085   千円
        資産除去債務の履行による減少額                       △94,173    千円            △41,128    千円
        見積りの変更による増加額                         1,752   千円             25,162   千円
        期末残高                        464,589    千円            531,439    千円
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      (賃貸等不動産関係)
       当社グループでは、当社営業エリア内において、賃貸商業施設等（以下「賃貸等不動産」という）を所有してお
       ります。2020年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は                                40,035千円     （賃貸収益は売上高に、主な賃
       貸費用は売上原価に計上）であり、減損損失はありません。2021年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃
       貸損益は    38,341千円     （賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であり、減損損失は93,072千円で
       あります。
       また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                                  (単位：千円)
                           前連結会計年度                 当連結会計年度
                          (自    2019年４月１日               (自    2020年４月１日
                           至   2020年３月31日       )        至   2021年３月31日       )
                期首残高                   939,764                 936,908
    連結貸借対照表計上額            期中増減額                   △2,855                 △95,668

                期末残高                   936,908                 841,240

    期末時価                               761,665                 665,216

     (注)   １　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
       ２　期中増減額のうち、前連結会計年度の減少額は減価償却費（2,855千円）であります。当連結会計年度の
         減少額は減損損失（93,072千円）及び減価償却費（2,595千円）であります。
       ３　期末の時価は、不動産鑑定士による不動産鑑定評価額等に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて
         調整をおこなったものを含む）であります。
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      (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
      　　前連結会計年度（自　            2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
        当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいた
        め、記載を省略しております。
      　　当連結会計年度（自　            2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）
        当社グループの報告セグメントは、「外食事業」のみであり、その他の事業セグメントは重要性が乏しいた
        め、記載は省略しております。
       【関連情報】

      　　前連結会計年度(自             2019年４月１日        至   2020年３月31日       )
     １   製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省
        略しております。
     ２   地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
        省略しております。
     ３   主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略し
        ております。
      　　当連結会計年度(自             2020年４月１日        至   2021年３月31日       )

     １   製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省
        略しております。
     ２   地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
        省略しております。
     ３   主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略し
        ております。
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       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
      　　前連結会計年度（自　            2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
        当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。
      　　当連結会計年度（自　            2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）
        当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
      　　前連結会計年度（自　            2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
        当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。
      　　当連結会計年度（自　            2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）
        当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
      　　前連結会計年度（自　            2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
        当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。
      　　当連結会計年度（自　            2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）
        当社グループは、外食事業の単一報告セグメントであるため、記載を省略しております。
       【関連当事者情報】

      　　前連結会計年度（自　            2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
      　　該当事項はありません。
      　　当連結会計年度（自　            2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）
      　　該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
              項目                (自　   2019年４月１日             (自　   2020年４月１日
                              至　  2020年３月31日       )       至　  2021年３月31日       )
     １株当たり純資産額                                474円79銭                412円32銭
     １株当たり当期純損失金額(△)                                △51円83銭                △93円41銭

     (注)   １　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載し
         ておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在す
         るものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       ２　「株式給付信託（BBT）」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式を
         １株当たり当期純損失金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
         また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。
       　　１株当たり当期純損失金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は147,773株であり、１株当
         たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は148,255株であります。
       ３　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                当連結会計年度

              項目                (自　   2019年４月１日             (自　   2020年４月１日
                              至　  2020年３月31日       )       至　  2021年３月31日       )
     １株当たり当期純損失金額(△)
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                               △1,365,975                △2,478,691

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                    －                －

     普通株式に係る親会社株主に帰属する

                                    △1,365,975                △2,478,691
     当期純損失(△)(千円)
     普通株式の期中平均株式数(千株)                                 26,353                26,535

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                                    －                －
     潜在株式の概要
    (重要な後発事象)

     該当事項はありません。
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      ⑤  【連結附属明細表】
        【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
    短期借入金                        －      500,000           －      －
    １年以内に返済予定の長期借入金                     487,932         912,322          0.14       －

    １年以内に返済予定のリース債務                      26,001         8,133          －      －

                                                　2023年８月１日
    長期借入金(１年以内に返済予定の
                        1,789,298         4,511,824           0.13       から
    ものを除く。)
                                                　2027年７月31日
                                                　2021年11月27日
    リース債務(１年以内に返済予定の
                          16,747         11,860           －      から
    ものを除く。)
                                                　2026年３月30日
           合計             2,319,979         5,944,141            －      －
     (注)   １　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連
         結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
       ２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごと
         の返済予定額の総額は以下のとおりであります。
                      １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内

                        (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
    長期借入金                      923,347        1,140,633          672,300        1,205,776
    リース債務                       6,934         3,695         1,071          160

        【資産除去債務明細表】

        「資産除去債務関係」注記において記載しておりますので、記載を省略しております。
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     (2)  【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
              (累計期間)                第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度

    売上高                    (千円)       3,694,206        9,504,910       15,475,016        20,344,856

    税金等調整前四半期(当期)純損失(△)                    (千円)      △1,400,973        △1,328,421        △1,216,024        △2,417,797

    親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)                    (千円)      △1,415,621        △1,392,972        △1,258,529        △2,478,691

    １株当たり四半期(当期)純損失(△)                     (円)       △53.71        △52.85        △47.73        △93.41

              (会計期間)                第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

    １株当たり四半期純利益又は
                                △53.71         0.85        5.09      △45.08
                         (円)
    １株当たり四半期純損失(△)
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,893,239              5,066,523
        前払費用                               156,308              145,037
                                   ※１   1,162,605            ※１   1,522,336
        未収入金
                                       281,843              232,111
        その他
        流動資産合計                              3,493,996              6,966,008
      固定資産
        有形固定資産
         建物                             8,509,836              8,559,855
                                     △ 6,822,394             △ 7,121,199
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          建物（純額）                            1,687,442              1,438,655
         構築物
                                      2,085,192              2,040,996
                                     △ 1,894,992             △ 1,889,736
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          構築物（純額）                             190,200              151,260
         機械及び装置
                                      2,605,507              2,710,897
                                     △ 2,282,172             △ 2,361,564
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          機械及び装置（純額）                             323,335              349,332
         車両運搬具
                                        9,357              14,870
                                       △ 8,993             △ 9,893
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          車両運搬具（純額）                               364             4,977
         工具、器具及び備品
                                       771,287              763,219
                                      △ 684,542             △ 704,936
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             86,744              58,283
         リース資産
                                       329,491              332,439
                                      △ 295,794             △ 317,611
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          リース資産（純額）                             33,696              14,827
         土地
                                      5,881,608              5,788,536
                                       104,972               4,420
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                             8,308,365              7,810,293
        無形固定資産
         借地権                               63,650              62,477
         ソフトウエア                               72,011              38,193
         電話加入権                               11,302              11,302
         施設利用権                               1,298              1,930
                                        1,943                －
         リース資産
         無形固定資産合計                              150,205              113,903
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
        投資その他の資産
         投資有価証券                              637,569              530,274
         関係会社株式                             1,707,522              1,258,263
         出資金                                392              392
         長期貸付金                               89,303              79,401
         関係会社長期貸付金                              484,500             1,372,500
         長期前払費用                               35,446              78,619
         繰延税金資産                               19,075              40,562
         差入保証金                              949,304              920,089
         役員に対する保険積立金                               64,214              65,709
                                          －             1,002
         その他
         投資その他の資産合計                             3,987,328              4,346,814
        固定資産合計                              12,445,899              12,271,010
      資産合計                               15,939,896              19,237,019
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                  86              111
        1年内返済予定の長期借入金                               454,608              864,532
        リース債務                                25,282               7,254
        未払金                               715,904              681,220
        未払費用                                39,727              82,434
        未払法人税等                                28,771              49,413
        未払消費税等                                  －            76,244
        預り金                               139,053              230,985
        前受収益                                6,275              4,845
        賞与引当金                               111,411              166,154
                                        6,242                －
        その他
        流動負債合計                              1,527,363              2,163,197
      固定負債
        長期借入金                              1,747,005              3,460,769
        リース債務                                13,932               9,114
        長期未払金                                  －             1,283
        株式給付引当金                                23,235              23,136
        資産除去債務                               371,765              422,744
        長期預り保証金                                34,550              24,210
                                        △ 335               －
        その他
        固定負債合計                              2,190,152              3,941,258
      負債合計                                3,717,516              6,104,455
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              7,178,109              7,873,917
        資本剰余金
                                      4,280,379              4,976,188
         資本準備金
         資本剰余金合計                             4,280,379              4,976,188
        利益剰余金
         利益準備金                              378,933              378,933
         その他利益剰余金
                                       505,147               62,301
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              884,080              441,234
        自己株式                              △ 183,395             △ 184,296
        株主資本合計                              12,159,173              13,107,044
      評価・換算差額等
                                        63,206              15,969
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                63,206              15,969
      新株予約権                                    －             9,550
      純資産合計                               12,222,380              13,132,564
     負債純資産合計                                 15,939,896              19,237,019
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年４月１日              (自 2020年４月１日
                               　至 2020年３月31日)              　至 2021年３月31日)
     営業収益
      経営指導料                                 460,812              373,800
      不動産賃貸収入                                2,116,120              2,051,332
                                          －            85,000
      受取配当金
                                   ※４   2,576,933            ※４   2,510,133
      営業収益合計
     売上原価
                                      1,987,510              1,813,775
      不動産賃貸原価
      売上原価合計                                1,987,510              1,813,775
     売上総利益                                  589,422              696,357
     販売費及び一般管理費
      役員報酬                                 88,950              98,436
      給料及び賞与                                 67,890              99,833
      賞与引当金繰入額                                  4,077              4,087
      株式給付引当金繰入額                                  3,856               △ 98
      減価償却費                                 25,935              27,568
      賃借料                                 11,884               3,652
      水道光熱費                                  4,756              4,770
      広告宣伝費                                 21,682              151,891
      交際費                                 122,736               5,690
      店舗閉鎖損失                                  6,265              16,104
                                       233,459              251,359
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                 591,495              663,295
     営業利益又は営業損失（△）                                  △ 2,072              33,062
     営業外収益
                                     ※５   2,367            ※５   4,166
      受取利息
      受取配当金                                 18,055              17,004
      為替差益                                    0             700
      受取保険金                                  1,516               358
      助成金収入                                    －            98,002
                                          98             5,065
      雑収入
      営業外収益合計                                 22,037              125,297
     営業外費用
      支払利息                                  3,340              6,052
      損害賠償金                                  5,000                －
      株式交付費                                    －             1,992
                                         629             1,549
      雑損失
      営業外費用合計                                  8,970              9,593
     経常利益                                   10,995              148,766
                                 99/120






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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年４月１日              (自 2020年４月１日
                               　至 2020年３月31日)              　至 2021年３月31日)
     特別利益
                                      ※１   242            ※１   66
      固定資産売却益
      保険解約益                                 14,000               8,000
      投資有価証券売却益                                 25,300              69,556
                                          －            473,925
      受取補償金
      特別利益合計                                 39,542              551,547
     特別損失
                                      ※２   115
      固定資産売却損                                                  －
                                     ※３   5,027            ※３   1,811
      固定資産除却損
      関係会社株式評価損                                    －            462,759
      減損損失                                 990,674              623,012
                                          －            12,253
      その他
      特別損失合計                                 995,817             1,099,837
     税引前当期純損失（△）                                 △ 945,280             △ 399,524
     法人税、住民税及び事業税
                                        4,017              46,086
     法人税等還付税額                                  △ 9,698                －
                                        67,390              △ 2,764
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   61,708              43,322
     当期純損失（△）                                △ 1,006,989              △ 442,846
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      ③  【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2019年４月１日        至  2020年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                   株主資本
                           資本剰余金                  利益剰余金
                 資本金                           その他利益剰余金
                       資本準備金      資本剰余金合計        利益準備金             利益剰余金合計
                                            繰越利益剰余金
    当期首残高             7,178,109       4,280,379       4,280,379        378,933      1,644,561       2,023,495
    当期変動額
     新株の発行
     剰余金の配当                                         △ 132,425      △ 132,425
     当期純損失（△）                                        △ 1,006,989      △ 1,006,989
     自己株式の取得
     自己株式の処分
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                －       －       －       －   △ 1,139,414      △ 1,139,414
    当期末残高             7,178,109       4,280,379       4,280,379        378,933       505,147       884,080
                    株主資本             評価・換算差額等

                                             新株予約権       純資産合計

                              その他有価証券        評価・換算
                 自己株式      株主資本合計
                              評価差額金       差額等合計
    当期首残高             △ 186,413      13,295,570         94,165       94,165         －    13,389,735

    当期変動額
     新株の発行                      －                             －
     剰余金の配当                    △ 132,425                            △ 132,425
     当期純損失（△）                   △ 1,006,989                            △ 1,006,989
     自己株式の取得              △ 162      △ 162                            △ 162
     自己株式の処分              3,180       3,180                             3,180
     株主資本以外の項目の
                                △ 30,958      △ 30,958         －     △ 30,958
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               3,017     △ 1,136,396        △ 30,958      △ 30,958         －   △ 1,167,355
    当期末残高             △ 183,395      12,159,173         63,206       63,206         －    12,222,380
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     当事業年度(自       2020年４月１日        至  2021年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                   株主資本
                           資本剰余金                  利益剰余金
                 資本金                           その他利益剰余金
                       資本準備金      資本剰余金合計        利益準備金             利益剰余金合計
                                            繰越利益剰余金
    当期首残高             7,178,109       4,280,379       4,280,379        378,933       505,147       884,080
    当期変動額
     新株の発行             695,808       695,808       695,808
     剰余金の配当
     当期純損失（△）                                         △ 442,846      △ 442,846
     自己株式の取得
     自己株式の処分
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              695,808       695,808       695,808         －    △ 442,846      △ 442,846
    当期末残高             7,873,917       4,976,188       4,976,188        378,933        62,301       441,234
                    株主資本             評価・換算差額等

                                             新株予約権       純資産合計

                              その他有価証券        評価・換算
                 自己株式      株主資本合計
                              評価差額金       差額等合計
    当期首残高             △ 183,395      12,159,173         63,206       63,206         －    12,222,380

    当期変動額
     新株の発行                    1,391,617                             1,391,617
     剰余金の配当                      －                             －
     当期純損失（△）                    △ 442,846                            △ 442,846
     自己株式の取得              △ 900      △ 900                            △ 900
     自己株式の処分                      －                             －
     株主資本以外の項目の
                                △ 47,237      △ 47,237        9,550      △ 37,687
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               △ 900     947,871       △ 47,237      △ 47,237        9,550      910,184
    当期末残高             △ 184,296      13,107,044         15,969       15,969        9,550     13,132,564
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     【注記事項】
      (重要な会計方針)
     １   有価証券の評価基準及び評価方法
      イ)  子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法を採用しております。
      ロ)  その他有価証券
         時価のあるもの
          決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均
          法により算定)を採用しております。
         時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
     ２   たな卸資産の評価基準及び評価方法

       商品・製品・原材料・貯蔵品
       総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しておりま
       す。
     ３   固定資産の減価償却の方法

      イ)  有形固定資産（リース資産を除く）
         定率法(ただし、建物並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物は定額法)を採用してお
         ります。
         なお、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
         ただし、事業用定期借地権契約による借地上の建物については、残存価額を零とし、契約残年数を基準とし
         た定額法を採用しております。
         なお、取得価額が10万円以上20万円未満のものについては、３年間で均等償却する方法を採用しておりま
         す。
      ロ)  無形固定資産（リース資産を除く）
         定額法を採用しております。
         なお、耐用年数については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
         ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用し
         ております。
         また、事業用定期借地権については、契約年数を基準とした定額法を採用しております。
      ハ)  長期前払費用
         定額法を採用しております。
         なお、償却期間については主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
      ニ)  リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
         なお、リース取引開始日が2009年１月20日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常
         の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。
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     ４   引当金の計上基準
      イ)  貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
         については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ロ)  賞与引当金
         従業員に対する賞与支給に備えるため、賞与の支給見込額の当事業年度対応分を計上しております。
      ハ)  店舗閉鎖損失引当金
         店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる損失額を計上しております。
      ニ)  株式給付引当金
         役員等株式給付規程に基づく、当社の取締役及び執行役員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末
         における株式給付債務の見込額を計上しております。
     ５   のれんの償却方法及び償却期間

       10年間で均等償却しております。
     ６   その他財務諸表作成のための重要な事項

      イ)  繰延資産の処理方法
         株式交付費は、発生時に全額費用処理しております。
      ロ)  消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
      （重要な会計上の見積り）

     １　固定資産の減損損失
      （1）　当事業年度の財務諸表に計上した金額
         有形固定資産　　7,810,293千円
         減損損失　　　　　623,012千円
      （2）　その他見積りの内容に関する理解に資する情報

         連結財務諸表の注記事項に注記している内容と同一であるため、記載を省略しております。
     ２　繰延税金資産の回収可能性

      （1）　当事業年度の財務諸表に計上した金額
         繰延税金資産　　　          40,562千円
      （2）　その他見積りの内容に関する理解に資する情報

         連結財務諸表の注記事項に注記している内容と同一であるため、記載を省略しております。
      （表示方法の変更）

       （損益計算書関係）
       前事業年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「広告宣伝費」は、販売費及び一般
      管理費の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を
      反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。
       この結果、前事業年度の損益計算書において「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた255,142千円
      は、「広告宣伝費」21,682千円、「その他」233,459千円として組み替えております。
       （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

       「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号                               2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係
      る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
       ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に
      係る内容については記載しておりません。
      （追加情報）

      　雇用調整助成金
      　新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、店舗の営業時間短縮や臨時休業を実施したことにより支給した休業手
      当等について、雇用調整助成金等の特例措置の適用を受け、2021年3月31日までに入金のあった支給額98,002千円を
      営業外収益の助成金収入に含めております。
                                104/120


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      (貸借対照表関係)
    ※１　関係会社に対する資産及び負債は次のとおりであります。
                              前事業年度                当事業年度
                             ( 2020年３月31日       )        ( 2021年３月31日       )
        未収入金                         833,548    千円           1,163,277     千円
    　２    保証債務

    　　　下記の連結子会社の債務につき債務保証を行っております。
                              前事業年度                当事業年度
                             ( 2020年３月31日       )        ( 2021年３月31日       )
        株式会社サガミフード                          8,182   千円            10,980   千円
        味の民芸フードサービス株式会社                           － 千円            80,000   千円
        計                          8,182   千円            90,980   千円
      (損益計算書関係)

    ※１    固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                            至   2020年３月31日       )       至   2021年３月31日       )
        建物                         242  千円                － 千円
        機械及び装置                          － 千円                66 千円
        計                         242  千円                66 千円
    ※２    固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                            至   2020年３月31日       )       至   2021年３月31日       )
        建物                         106  千円                － 千円
        機械及び装置                          8 千円                － 千円
        計                         115  千円                － 千円
    ※３    固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

                             前事業年度                当事業年度
                           (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                            至   2020年３月31日       )       至   2021年３月31日       )
        建物                        3,471   千円               653  千円
        構築物                         608  千円               248  千円
        機械及び装置                         947  千円               656  千円
        工具、器具及び備品                          0 千円               252  千円
        計                        5,027   千円              1,811   千円
    ※４    関係会社に対する取引高は次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                            至   2020年３月31日       )       至   2021年３月31日       )
        営業収益                      2,496,652     千円            2,362,981     千円
    ※５    受取利息には、関係会社からの受取利息が次のとおり含まれています。

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                            至   2020年３月31日       )       至   2021年３月31日       )
        受取利息                        1,585   千円              3,368   千円
      (有価証券関係)

       子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載し
      ておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおり
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      です。
                                                  (単位：千円)
                             前事業年度                 当事業年度
              区分
                           （ 2020年３月31日       ）         （ 2021年３月31日       ）
        子会社株式                            1,707,522                 1,258,263
        計                            1,707,522                 1,258,263

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                                                           有価証券報告書
      (税効果会計関係)
     １   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                                当事業年度
                               前事業年度
                                             (自　   2020年４月１日
                             (自　   2019年４月１日
                                              至　  2021年３月31日       )
                             　至　   2020年３月31日       )
        (繰延税金資産)
        　賞与引当金                             35,171   千円             50,843   千円
        　未払事業税                             12,851   千円              9,739   千円
        　借地権償却費                             1,214   千円               346  千円
        　減価償却費                             2,488   千円             10,488   千円
        　投資有価証券減損                            141,346    千円             131,534    千円
        　関係会社株式減損                            168,362    千円             309,966    千円
        　株主優待券未回収額                             6,737   千円             11,072   千円
        　社会保険料会社負担分                             3,952   千円              8,806   千円
        　株式給付引当金　                             7,109   千円              7,079   千円
        　減損損失                            705,505    千円             777,683    千円
        　税務上の繰越欠損金                             14,652   千円               － 千円
        資産除去債務
                                    113,760    千円             129,359    千円
                                     4,271   千円              7,565   千円
        　その他
        　繰延税金資産小計
                                   1,217,424     千円            1,454,487     千円
        　税務上の繰越欠損金に係る
                                   △14,652    千円               － 千円
        　評価性引当額
        　将来減算一時差異等の合計に係る
                                  △1,131,518      千円           △1,381,837      千円
        　評価性引当額
        　評価性引当額小計                          △1,146,170      千円           △1,381,837      千円
        　繰延税金資産合計
                                    71,254   千円             72,649   千円
        (繰延税金負債)
         資産除去債務に対応する除去費用                           △8,483    千円             △7,319    千円
        　その他有価証券評価差額金                            △43,462    千円            △24,740    千円
                                     △232   千円              △27  千円
        　その他
        　繰延税金負債合計                            △52,178    千円            △32,087    千円
        　繰延税金資産の純額                             19,075   千円             40,562   千円
     ２   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
        前事業年度および当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
      (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
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      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                      当期末減価償却

                                             当期償却額　
                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高     累計額及び減損損             差引当期末残高
                                             及び減損損失
       資産の種類
                (千円)      (千円)      (千円)      (千円)    失累計額又は償却               (千円)
                                              (千円)
                                      累計額(千円)
    有形固定資産
                                               589,043
    　建物            8,509,836      340,910      290,891     8,559,855       7,121,199            1,438,655
                                              (412,655   )
                                               66,200
    　構築物            2,085,192       27,508      71,705    2,040,996       1,889,736             151,260
                                               (44,726   )
                                               167,060
    　機械及び装置            2,605,507      193,714      88,324    2,710,897       2,361,564             349,332
                                               (60,971   )
                                                899
    　車両運搬具              9,357      5,513       －    14,870        9,893            4,977
                                                (76 )
                                               45,206
    　工具、器具及び備品             771,287      16,997      25,065     763,219       704,936             58,283
                                               (5,642  )
                                               21,816
    　リース資産             329,491      2,948       －   332,439       317,611             14,827
                                                (135 )
                                               93,072
    　土地            6,258,689         －      －   6,258,689        470,153            5,788,536
                                               (93,072   )
    　建設仮勘定             104,972      4,420     104,972      4,420        －      －     4,420
                                               983,301
      有形固定資産計         20,674,335       592,012      580,959    20,685,388       12,875,095             7,810,293
                                              (617,280   )
    無形固定資産
                                               1,172
    　借地権             128,573        －    2,450     126,123        63,646            62,477
                                                (905 )
    　ソフトウエア             253,460      2,810       －   256,270       218,077      36,627       38,193
    　電話加入権             11,302       －      －    11,302         －      －     11,302
                                               1,066
    　施設利用権             40,331      1,697      2,091     39,937       38,007             1,930
                                                (783 )
    　リース資産             35,424       －      －    35,424       35,424      1,943        －
                                               40,810
      無形固定資産計           469,093      4,507      4,541     469,058       355,155            113,903
                                               (1,689  )
                 186,243      56,328      6,847     235,724       157,104      8,918      78,619
    長期前払費用
                 [11,251   ]    [－ ]   [1,487  ]   [9,763  ]      [－ ]   (4,042  )    [9,763  ]
     (注)   １　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          （建物）               製麺設備等                33,492千円
                         店舗の改装他                35,325千円
                         新規出店・業態変更                216,820千円
          （機械装置）               製麺設備等                124,057千円
                         店舗の改装他                20,541千円
                         新規出店・業態変更                21,069千円
          （器具及び備品）               製麺設備等                  755千円
                         店舗の改装他                 1,411千円
                         新規出店・業態変更                 2,180千円
                         IT機器等                10,530千円
       ２　当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

          （建物）               店舗撤退による減少                254,555千円

                         改装等による除却                35,247千円
          （機械装置）               店舗撤退による減少                18,940千円
                         改装等による除却                 3,133千円
                         設備の入替えによる除却                66,250千円
          （器具及び備品）               店舗撤退による減少                10,059千円
                         改装等による除却                 4,711千円
                         設備の入替えによる除却                10,295千円
       ３　「当期償却額」の（　）書は内数で、当期の減損損失計上額であります。

       ４　長期前払費用の[　]内は内書で長期前払家賃等の期間配分に係るものであり、減価償却費と
         性格が異なるため、当期償却額の算定には含めておりません。　
       ５　「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。
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        【引当金明細表】
                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
    賞与引当金                111,411        166,154        111,411           －      166,154
    株式給付引当金                23,235         5,091          －       5,190        23,136

    　１．株式給付引当金の当期減少額の「その他」は、受給辞退による取崩額であります。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

    　　　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

    　　　　該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             ４月１日から３月31日まで

    定時株主総会             ６月中
    基準日             ３月31日
                 ９月30日
    剰余金の配当の基準日
                 ３月31日
    １単元の株式数             100株
    単元未満株式の買取り
                 (特別口座)
    　　取扱場所             名古屋市中区栄三丁目15番33号
                 　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                 (特別口座)
    　　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                 　三井住友信託銀行株式会社
    　　取次所             －
    　　買取手数料             無料
                 当会社の公告方法は、電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事
                 由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載す
                 る方法により行います。
    公告掲載方法
                 なお、電子公告は当会社のホームページに掲載することとし、そのアドレスは次のと
                 おりであります。
                 　httpｓ://www.sagami-holdings.co.jp/
                 毎年９月30日及び３月31日現在の株主名簿に記載された1,000株以上所有の株主様に
                 対し、毎回一律15,000円相当(１枚500円の食事券30枚)の株主優待券を、500株以上
    株主に対する特典
                 1,000株未満所有の株主様には株主優待割引券（20％割引券）を５枚、100株以上500
                 株未満所有の株主様には株主優待割引券（20％割引券）を２枚贈呈しております。
     (注)   当会社の株主は、その有する単元未満株式について、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第
       １項の規定による請求をする権利及び株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当
       てを受ける権利以外の権利を行使することができません。
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

     当社には、親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
    (1)   有価証券報告書

                     事業年度        自　  2019年４月１日            2020年６月25日
      及びその添付書類、
                     ( 第50期   )    至　  2020年３月31日            関東財務局長に提出
      有価証券報告書の確認書
    (2)   内部統制報告書              事業年度        自　  2019年４月１日            2020年６月25日

      及びその添付書類              ( 第50期   )    至　  2020年３月31日            関東財務局長に提出
    (3)   四半期報告書、                      自　  2020年４月１日            2020年８月12日

                     第51期
      四半期報告書の確認書                      至　  2020年６月30日            関東財務局長に提出
                     第１四半期
                             自　  2020年７月１日            2020年11月12日
                     第51期
                             至　  2020年９月30日            関東財務局長に提出
                     第２四半期
                             自　  2020年10月１日            2021年２月12日
                     第51期
                             至　  2020年12月31日            関東財務局長に提出
                     第３四半期
    (4)   臨時報告書                                    2020年６月30日

      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会にお
                                           関東財務局長に提出
      ける議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。
    (5)   臨時報告書の訂正報告書                                    2020年９月29日
      訂正報告書（上記(4)臨時報告書の訂正報告書）                                    関東財務局長に提出
    (6)   有価証券届出書及びその添付書類                                    2020年11月19日
      新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）発行                                    関東財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年６月24日
    株式会社サガミホールディングス
     取締役会　御中
                     有限責任     あずさ監査法人
                      名古屋事務所

                      指定有限責任社員

                                   公認会計士       鈴　　木　　賢　　次            ㊞
                      業務執行社員
                      指定有限責任社員

                                   公認会計士       川　　口　　真　　樹            ㊞
                      業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社サガミホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
    わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
    計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った                                                     。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社サガミホールディングス及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
    年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める                                                  。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している                                                  。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     株式会社サガミホールディングスの2021年３月31日に                           当監査法人は、固定資産の減損損失の認識の要否に関
    終了する連結会計年度の連結貸借対照表において、有形                           する判断の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続
    固定資産8,839,630千円が計上されており、連結総資産                           を実施した。
    の42％を占めている。また、             注記事項「（重要な会計上
    の見積り）１       固定資産の減損損失」           に記載されている
                               (1)内部統制の評価
    とおり、会社グループは、当連結会計年度において、減
                                　固定資産の減損損失の認識の要否の判定に関連する
    損損失を817,094千円計上している。
                                内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。評価
    　会社グループは固定資産の減損の兆候の有無を把握す
                                にあたっては、特に不合理な予測営業利益が採用され
    るに際し、原則として店舗ごとに資産のグルーピングを
                                ることを防止又は発見されるための統制に焦点を当て
    行っており、各店舗の営業損益が過去又は翌期見込みも
                                た。
    含め２期連続でマイナスとなる場合及び固定資産の時価
                               (2)将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価
    が著しく下落した場合並びに店舗の閉鎖を意思決定した
                                　将来キャッシュ・フローの見積りにあたって採用さ
    場合に減損の兆候があると判断している。また、新規出
                                れた主要な仮定の合理性を評価するため、その根拠に
    店店舗の減損の兆候を把握する際は、出店後一定の猶予
                                ついて経営企画担当の責任者に対して質問するととも
    期間を設定している。減損の兆候があると認められる場
                                に、主に以下の手続を実施した。
    合には、各店舗の将来キャッシュ・フローを見積り、割
    引前将来キャッシュ・フローの合計額が帳簿価額を下回
                               ●   固定資産の減損の兆候の把握において、店舗ごとの
    る場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価
                                 損益状況、主要な資産の時価を適切に考慮している
    額の減少額は減損損失として認識される。
                                 か検討した。
    　減損の兆候が認められた店舗につき、減損損失の認識
                               ●   減損損失の認識の判定の基礎となる割引前将来
    の要否の判定に用いられる将来キャッシュ・フローの見
                                 キャッシュ・フローと取締役会で承認された次年度
    積りは、各店舗の将来の営業年数予測、新型コロナウイ
                                 の予算との整合性を検証した。また、過年度におけ
    ルスの影響が翌連結会計年度まで残るという収束時期の
                                 る予算と実績との比較分析を実施し、予測営業利益
    仮定及び過去の客単価及び来店客数等の実績に基づいた
                                 の精度を評価した。
    仮定に基づき経営者が作成した予測営業利益を基礎とし
    て行われており、当該営業利益が毎期継続して計上され
                               ●   各店舗の営業年数予測については、当該年数の算出
    ることを前提としている。当該予測は不確実性を伴い、
                                 方法の妥当性を評価した。
    これらの経営者による判断が将来キャッシュ・フローの
    見積りに重要な影響を及ぼす。
                               ●   客単価及び客数の仮定については、営業施策の内容
    　以上から、当監査法人は、固定資産の減損損失の認識
                                 を踏まえた客単価及び客数計算の根拠資料の合理性
    の要否に関する判断の妥当性が、当連結会計年度の連結
                                 を評価した。
    財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要
    な検討事項」に該当すると判断した。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる                                  。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある                          。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある                                                  。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される                                         。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する                            。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する         。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する                                               。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する                 。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
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     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項 に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある                                              。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する                           。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う          。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う                                                 。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う                    。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社サガミホールディン
    グスの2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った                               。
     当監査法人は、株式会社サガミホールディングスが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
    準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある                                          。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る 。
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    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある  。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する                                        。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す

     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部

     統制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人

     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う    。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し

    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い 。
                                                      以　　上
     ※１　上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
        社)が別途保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年６月24日
    株式会社サガミホールディングス
     取締役会　御中
                     有限責任     あずさ監査法人
                      名古屋事務所

                      指定有限責任社員

                                   公認会計士       鈴　　木　　賢　　次            ㊞
                      業務執行社員
                      指定有限責任社員

                                   公認会計士       川　　口　　真　　樹            ㊞
                      業務執行社員
    監査意見 

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社サガミホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの第51期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った   。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社サガミホールディングスの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
    重要な点において適正に表示しているものと認める                        。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     株式会社サガミホールディングスの2021年３月31日に                           連結財務諸表の監査報告書において、「固定資産の減
    終了する事業年度の貸借対照表において、有形固定資産                           損損失の認識の要否に関する判断の妥当性」が監査上の
    7,810,293千円が計上されており、総資産の41％を占め                           主要な検討事項に該当すると判断し、監査上の対応につ
    ている。また、       注記事項「（重要な会計上の見積り）１                    いて記載している。
    固定資産の減損損失」           に記載されているとおり、会社
                                当該記載内容は、個別財務諸表監査における監査上の
    は、当事業年度において、減損損失を623,012千円計上
                               対応と実質的に同一の内容であることから、監査上の対
    している。
                               応に関する具体的な記載を省略する。
    　会社は固定資産の減損の兆候の有無を把握するに際
    し、原則として店舗ごとに資産のグルーピングを行って
    おり、各店舗の営業損益が過去又は翌期見込みも含め２
    期連続でマイナスとなる場合及び固定資産の時価が著し
    く下落した場合並びに店舗の閉鎖を意思決定した場合に
    減損の兆候があると判断している。また、新規出店店舗
    の減損の兆候を把握する際は、出店後一定の猶予期間を
    設定している。減損の兆候があると認められる場合に
    は、各店舗の将来キャッシュ・フローを見積り、割引前
    将来キャッシュ・フローの合計額が帳簿価額を下回る場
    合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の
    減少額は減損損失として認識される。
    　減損の兆候が認められた店舗につき、減損損失の認識
    の要否の判定に用いられる将来キャッシュ・フローの見
    積りは、各店舗の将来の営業年数予測、新型コロナウイ
    ルスの影響が翌事業年度まで残るという収束時期の仮定
    及び過去の客単価及び来店客数等の実績に基づいた仮定
    に基づき経営者が作成した予測営業利益を基礎として行
    われており、当該営業利益が毎期継続して計上されるこ
    とを前提としている。当該予測は不確実性を伴い、これ
    らの経営者による判断が将来キャッシュ・フローの見積
    りに重要な影響を及ぼす。
    　以上から、当監査法人は、固定資産の減損損失の認識
    の要否に関する判断の妥当性が、当事業年度の財務諸表
    監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事
    項」に該当すると判断した。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる                              。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある                     。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある                                                  。
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    財務諸表監査における監査人の責任 
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される                                   。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する                            。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する         。  
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する                                             。 
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する                 。 
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
     ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
     付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
     が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある                                       。 
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する                    。 
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う                                                 。 
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う                    。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係 

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない                                               。
                                                      以　　上

     ※１　上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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