株式会社じもとホールディングス 有価証券報告書 第9期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

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                                                株式会社じもとホールディングス(E26686)
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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年６月24日
                         第９期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
     【事業年度】
     【会社名】                   株式会社じもとホールディングス
                         Jimoto    Holdings,Inc.
     【英訳名】
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　鈴木　隆
     【本店の所在の場所】                   仙台市青葉区一番町二丁目１番１号
                         022（722）0011（代表）
     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                   取締役総合企画部長　尾形　毅
     【最寄りの連絡場所】                   仙台市青葉区一番町二丁目１番１号
                         022（722）0011（代表）
     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                   取締役総合企画部長　尾形　毅
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移
                       2016年度        2017年度        2018年度        2019年度        2020年度
                      (自　2016年        (自　2017年        (自　2018年        (自　2019年        (自　2020年
                        ４月１日        ４月１日        ４月１日        ４月１日        ４月１日
                       至　2017年         至　2018年         至　2019年         至　2020年         至　2021年
                       　　３月31日)         　　３月31日)         　　３月31日)         　　３月31日)         　　３月31日)
                         44,132        42,666        42,868        42,354        44,089
     連結経常収益             百万円
     連結経常利益（△は連結経
                          4,737        3,717        2,592        2,571       △ 2,275
                  百万円
     常損失）
     親会社株主に帰属する当期
     純利益（△は親会社株主に                     4,628        3,018        1,630        1,733       △ 3,176
                  百万円
     帰属する当期純損失）
                          2,109        1,127        1,377       △ 3,163        2,518
     連結包括利益             百万円
                         115,614        115,526        115,732        111,185        116,425
     連結純資産額             百万円
                        2,570,501        2,527,794        2,503,248        2,487,782        2,663,931
     連結総資産額             百万円
                         308.19        307.88        309.19       2,851.20        2,612.98
     １株当たり純資産額              円
     １株当たり当期純利益（△
                          24.15        15.32        7.68       82.40      △ 192.53
                   円
     は１株当たり当期純損失）
     潜在株式調整後１株当たり
                          7.84        5.98        2.90       23.56         －
                   円
     当期純利益
                   ％       4.48        4.55        4.60        4.46        4.36
     自己資本比率
                   ％       4.03        2.62        1.41        1.53       △ 2.79
     連結自己資本利益率
                          7.82       12.27        15.10        11.04         －
     連結株価収益率              倍
     営業活動によるキャッ
                         20,683       △ 63,585       △ 73,709       △ 7,023       96,884
                  百万円
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                         42,855        32,639        84,546        35,390       △ 84,955
                  百万円
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                         △ 1,260       △ 9,219       △ 1,185       △ 1,389        2,689
                  百万円
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                         190,935        150,770        160,421        187,399        202,017
                  百万円
     残高
                          1,732        1,749        1,775        1,730        1,689
     従業員数
                   人
     ［外、平均臨時従業員数］                     [ 610  ]      [ 582  ]      [ 546  ]      [ 502  ]      [ 453  ]
     （注）１．当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         ２．  2020年10月１日付で普通株式並びにＢ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について10株につき１株
          の割合で株式併合を行っております。2019年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産
          額、１株当たり当期純利益（△は１株当たり当期純損失）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                              を算定し
          ております。
         ３．「１株当たり純資産額」の算定上、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を期末発
          行済株式総数から控除する自己株式に含めております。
         　また、「１株当たり当期純利益（△は１株当たり当期純損失）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利
          益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
         ４．2020年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純
          損失であるため記載しておりません。
         ５．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出してお
          ります。
         ６．2020年度の連結株価収益率は、１株当たり当期純損失が計上されているので、記載しておりません。
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      (2）当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移
             回次             第５期       第６期       第７期       第８期       第９期
            決算年月             2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月
                           1,802       1,757       1,646       1,615        870
     営業収益               百万円
                           1,345       1,279       1,272       1,255        455
     経常利益               百万円
                           1,331       1,268       1,265       1,248        449
     当期純利益               百万円
                           17,000       17,000       17,000       17,000       18,750
     資本金               百万円
     発行済株式総数
                          178,867       178,867       178,867       178,867        21,540
      普通株式
                          130,000       130,000       130,000       130,000        13,000
      Ｂ種優先株式              千株
                          100,000       100,000       100,000       100,000        10,000
      Ｃ種優先株式
                           50,000       50,000       50,000       50,000        5,000
      Ｄ種優先株式
                           95,221       95,300       95,408       95,483       98,599
     純資産額               百万円
                          103,294        95,375       95,469       95,558       98,667
     総資産額               百万円
                           196.30       196.82       197.45      1,980.71       1,792.58
     １株当たり純資産額                円
     １株当たり配当額
                            5.00       5.00       5.00       4.00       11.50
      普通株式
      （内１株当たり中間配当額）                     ( 2.50  )     ( 2.50  )     ( 2.50  )     ( 2.50  )     ( 1.50  )
                            0.26       0.14       0.00       0.03       0.00
      Ｂ種優先株式
                     円
      （内１株当たり中間配当額）                     ( 0.13  )     ( 0.07  )     ( 0.00  )     ( 0.01  )     ( 0.00  )
                    （円）
                            2.66       2.55       2.57       2.57       14.25
      Ｃ種優先株式
      （内１株当たり中間配当額）                     ( 1.33  )     ( 1.27  )     ( 1.28  )     ( 1.28  )     ( 1.29  )
                            0.22       0.12       0.00       0.02       0.00
      Ｄ種優先株式
      （内１株当たり中間配当額）                     ( 0.11  )     ( 0.06  )     ( 0.00  )     ( 0.01  )     ( 0.00  )
                            5.70       5.53       5.64       55.23       10.69
     １株当たり当期純利益                円
     潜在株式調整後１株当たり当期
                            2.25       2.51       2.25       16.97        5.75
                     円
     純利益
                     ％      92.18       99.92       99.93       99.92       99.93
     自己資本比率
                     ％       1.39       1.33       1.32       1.30       0.45
     自己資本利益率
                           33.15       33.99       20.56       16.48       74.36
     株価収益率                倍
                     ％      87.71       90.41       88.65       72.46       107.57
     配当性向
                              2       4       2       3       2
     従業員数
                     人
     ［外、平均臨時従業員数］                        [ 0 ]      [ 0 ]      [ 0 ]      [ 0 ]      [ 0 ]
                           131.0       133.7        88.5       74.3       67.2
     株主総利回り
                     ％
     （比較指標：配当込みTOPIX業
                          ( 127.1   )    ( 131.5   )    ( 111.7   )     ( 86.3  )    ( 122.4   )
     種別指数（銀行業））
                                                         1,150
                            210       224       196       118
     最高株価                円
                                                         (125)
                                                          765
                            128       178       113        77
     最低株価                円
                                                         (83)
     （注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         ２．第９期（2021年３月）中間配当についての取締役会決議は2020年11月20日に行いました。
         ３．2020年10月１日付で普通株式並びにＢ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について10株につき１株
          の割合で株式併合を行っております。第８期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、「１株当たり純資
          産額」、「１株当たり当期純利益」、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。また、
          「配当性向」については、第９期の期首に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。
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         ４．第９期の普通株式の「１株当たり配当額」11.50円は、「１株当たり中間配当額」1.50円と「１株当たり期
          末配当額」10.00円の合計であります。2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施
          しているため、「１株当たり中間配当額」1.50円は株式併合前、「１株当たり期末配当額」10.00円は株式併
          合後の金額となります。
         ５．第９期のＣ種優先株式の「１株当たり配当額」14.25円は、「１株当たり中間配当額」1.29円と「１株当た
          り期末配当額」12.96円の合計であります。2020年10月１日付でＣ種優先株式10株につき１株の割合で株式併
          合を実施しているため、「１株当たり中間配当額」1.29円は株式併合前、「１株当たり期末配当額」12.96円
          は株式併合後の金額となります。
         ６．  「１株当たり純資産額」の算定上、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を期末発
          行済株式総数から控除する自己株式に含めております。
          　また、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数
          の計算において控除する自己株式に含めております。
         ７．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。
         ８．2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。株主総利回りについて
          は、第４期の期末に当該株式併合を実施したと仮定して算出しております。
         ９．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
         10．2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第９期の株価については
          当該株式併合後の最高株価及び最低株価を記載し、（　）内に当該株式併合前の最高株価及び最低株価を記載
          しております。
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     ２【沿革】
        2010年10月       株式会社きらやか銀行と株式会社仙台銀行（以下、総称して、「両行」という。）は、2011年10月
               を目途に経営統合を行うことについて、「経営統合の検討開始に関する基本合意書」を締結
        2011年４月       両行は、2011年３月11日に発生した「東日本大震災」の影響により、経営統合の時期を暫時延期す
               ることを合意
        2012年４月       両行は、「経営統合合意書」を締結するとともに、共同で「株式移転計画書」を作成
        2012年６月       両行の定時株主総会及び各種種類株主総会において、両行が共同株式移転の方法により当社を設立
               し、両行がその完全子会社となることについて承認決議
        2012年９月       両行が共同して、金融庁より銀行持株会社の設立等に関わる認可を取得
        2012年10月       両行が共同株式移転により当社を設立
               東京証券取引所市場第一部に上場
        2012年12月       Ａ種優先株式200億円を取得・消却するとともに、金融機能強化法（震災特例）に基づくＣ種優先
               株式200億円及びＤ種優先株式100億円を発行
        2019年６月       監査等委員会設置会社へ移行
        2020年１月       株式会社仙台銀行100%出資子会社「株式会社仙台銀キャピタル＆コンサルティング」設立
        2020年６月       株式会社きらやか銀行と株式会社仙台銀行が監査等委員会設置会社へ移行
        2020年11月       ＳＢＩホールディングス株式会社と資本業務提携契約を締結
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     ３【事業の内容】
      　当社及び当社の関係会社は、当社、連結子会社７社及び関連会社（持分法適用関連会社）１社で構成され、銀行業
      務を中心に金融サービスに係る事業を行っております。
      　当社及び当社の関係会社の事業に係る位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状
      況　１(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
      　詳細は、「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま
      す。
      〔銀行業〕
      　株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の本店ほか支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、
      外国為替業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、公共債・投資信託・保険の窓販業務、社債受託及び登録
      業務等を行い、これらの業務の取引推進に積極的に取り組んでおり、中核業務と位置づけております。
      　また、当社において経営管理業務などを行っております。
      〔リース業〕
      　連結子会社である株式会社きらやか銀行及びきらやかリース株式会社においては、リース業務等を行っておりま
      す。
      〔その他〕
      　連結子会社４社においてクレジットカード及び信用保証業務、コンサルティング及びベンチャーキャピタル業務、
      事務受託業務を行っております。
      　また、持分法適用関連会社１社において、コンピュータシステム開発・保守・運用受託業務を行っております。な
      お、株式会社仙台銀行は一部でクレジットカード業務を行っております。
      　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
      り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
      となります。
      　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

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     ４【関係会社の状況】
                                            当社との関係内容
                              議決権の所
                     資本金又
                         主要な事     有（又は被
         名称        住所    は出資金              役員の兼
                         業の内容     所有）割合
                                   任等
                    （百万円）                   資金援助    営業上の取引      設備の賃貸借      業務提携
                               （％）
                                    （人）
     （連結子会社）
                                100.0
                 山形県                     4      経営管理      当社より建物
     株式会社きらやか銀行                     銀行業
                      24,200           (－)        －                －
                 山形市                     (4)      預金取引関係      の一部を賃借
                                 [－]
                                                  当社より建物
                                100.0
                 仙台市                     4      経営管理      の一部を賃借
     株式会社仙台銀行                 22,735    銀行業       (－)        －                －
                 青葉区                           預金取引関係      当社に建物の
                                      (4)
                                 [－]
                                                  一部を賃貸
                                 98.0
                 山形県                     -
     きらやかリース株式会社                    リース業
                       80         (98.0)         －     －      －     －
                 山形市
                                      (-)
                                 [－]
                                100.0
                 山形県                     2
     きらやかカード株式会社                     その他
                       30        (100.0)         －     －      －     －
                 山形市                     (2)
                                 [－]
                                 55.0
     きらやかコンサルティン            山形県                     1
                       30  その他      (55.0)         －     －      －     －
     グ＆パートナーズ株式会社            山形市                     (1)
                                 [－]
                                100.0
     山形ビジネスサービス株式            山形県                     1
                          その他
                       10        (100.0)         －     －      －     －
     会社            山形市
                                      (1)
                                 [－]
                                100.0
     株式会社仙台銀キャピタ            仙台市                     -
                          その他
                       50        （100.0)         －     －      －     －
     ル＆コンサルティング            青葉区
                                      (-)
                                 [－]
     （持分法適用関連会社）
                                 49.0
     株式会社富士通山形イン            山形県                     -
                       60  その他      (49.0)         －     －      －     －
     フォテクノ            山形市                     (-)
                                 [－]
     (その他の関係会社)                         被所有
                 東京都               17.72
     ＳＢＩホールディングス株                                 -                  資本業務
                 港区     98,711     －     (17.72)         －     －      －
     式会社                                                    提携
                                      (-)
                                 [－]
                              被所有
     ＳＢＩ地銀ホールディング
                 東京都               17.32                       資本業務
                                      -       第三者
     ス株式会社
                 港区                                       提携
                       100    －      (－)        －           －
                                      (-)       割当増資
                                 [－]
     （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
         ２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行であります。
         ３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内
          は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容
          の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している
          者」による所有割合（外書き）であります。
         ４．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当社の役員（内書き）であります。
         ５．上記関係会社のうち、株式会社きらやか銀行、株式会社仙台銀行及びきらやかリース株式会社は、当連結会
          計年度における経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が100分の
          10を超えております。
    主要な損益情報等

                    経常収益        経常利益        当期純利益         純資産額         総資産額
                   （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）         （百万円）
     株式会社きらやか銀行                 22,335        △4,364        △4,855         64,795        1,372,323
     株式会社仙台銀行                 16,426         1,985        1,717        53,310        1,286,419

     きらやかリース株式会社                  5,155         209        137       2,522         13,349

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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社における従業員数
                                                  2021年３月31日現在
      セグメントの名称              銀行業           リース業            その他            合計

                                              49          1,689
                      1,616             24
     従業員数（人）
                                             [ 31 ]         [ 453  ]
                      [ 421  ]          [ 1 ]
     （注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員660人を含んでおりません。
         ２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
      (2）当社の従業員数

                                                  2021年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
                2
                            60.5              21.4             10,478
               [ 0 ]
     （注）１．当社従業員は株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行からの出向者であります。なお、従業員数には各
           子銀行からの出向兼務者（株式会社きらやか銀行11人、株式会社仙台銀行10人）、非出向兼務者（株式会社
           きらやか銀行57人、株式会社仙台銀行56人）は含まれておりません。
         ２．当社の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。
         ３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
         ４．平均勤続年数は、当社、株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の勤続年数を通算して算出しておりま
           す。
         ５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ６．当社には従業員組合はありません。当社グループにはきらやか銀行従業員組合（組合員数819人）、きらや
           か銀行労働組合（組合員数8人）、仙台銀行新労働組合（組合員数603人）が組織されております。労使間に
           おいては特記すべき事項はありません。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      （１）経営方針

        　宮城県と山形県は、高速交通網の整備により、産業経済・生活文化・危機対応等、あらゆる面で密接な交流が活
        発化しており、今後も県境を越えた同一経済圏として発展することが期待されています。
        　当社では、設立当初より「お客様に喜ばれ、信頼され、『じもと』とともに進化・発展する金融グループを創設
        する」という経営理念のもと、宮城と山形をつなぐ活動はもとより、他県の金融機関との連携を深め着実に進化、
        発展を遂げてまいりました。
        　2021年４月より３ヵ年の「新中期経営計画」がスタートいたしました。新中期経営計画の計画期間である2024年
        ３月までの３年間においては、現状のグループを取り巻く課題・環境の変化に鑑みると、経営環境は厳しさを増し
        ていくことが予想されます。
        　このような中、本計画ではコロナ禍への対応が重要課題と認識し、「いまこそ『本業支援』」をキーワードとし
        てグループの強みである「本業支援」を更に深化させ、取引先に貢献してまいります。また、グループとして次の
        ５年、10年後を見据え、2020年11月に資本業務提携をしたＳＢＩグループとの連携を積極的に活用し、業務変革の
        スピードアップ、経営管理の高度化を図ってまいります。
        （新中期経営計画の目指す姿）

        　１．経営理念
        　（１）経営理念
        　　　・お客様に喜ばれ、信頼され、『じもと』とともに進化・発展する金融グループを創設する
        　（２）グループビジョン
        　　　・宮城と山形をつなぎ、本業支援を通じて、地元中小企業や地域に貢献する
        　２．計画方針

        　（１）コロナ禍への対応
        　（２）グループの強みに特化
        　（３）じもとＨＤとして、次の５年・10年へ
        　３．骨子

        　（１）本業支援の深化：コロナ禍、いまこそ「本業支援」
        　　　・取引先への経営改善、事業再生支援
        　　　・資金繰り支援
        　　　・仙台地区営業戦略
        　（２）業務変革（ＤＸ）：新たな業務プロセス効率化、サービス拡充
        　　　・店舗戦略見直し／人員戦略
        　　　・業務プロセス見直し
        　　　・コスト削減
        　（３）経営管理：子銀行の管理強化、信用リスク管理、業務継続態勢
        　　　・ＳＤＧｓ／ＥＳＧへの取組み
        　　　・新しい働き方、人材育成
        　（４）ＳＢＩグループ連携の積極活用
        　４．目指す姿

        　　・   上記の取組を通じて、取引先の業況改善、グループの収益改善へとつなげる「共通価値の創造」を実現
      （２）経営環境

        　当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の停滞により、急激に景気が
        悪化しております。その影響の拡大は世界的に続いており、依然として先行きは不透明な状況にあります。
        　当社グループの営業エリアである宮城県及び山形県の経済動向につきましても、新型コロナウイルス感染症の拡
        大により、取引先の売上減少による企業収益の悪化、それに伴う雇用環境の悪化などの影響が続いております。こ
        のところは感染者の増加により2021年３月に宮城県及び山形県独自の緊急事態宣言を発令するなど、更なる経済活
        動の制約による影響が見られており、今後も地域経済への影響が長期に亘り懸念される状況にあります。
        　金融面では、長期金利は米国の長期金利上昇を受け５年ぶりの高水準となりました。日経平均株価は、年度当初
        は感染症拡大の影響により下落していたものの、2020年10月から12月期における主要企業の業績改善に加え、感染
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        症が収束するとの期待感から上昇に転じ、2021年２月には約30年ぶりに３万円台となりました。為替相場は、年度
        当初は米中対立が深刻化するとの見方からリスク回避の円買いが高まり円高傾向となりましたが、後半は米国の金
        利上昇を受け円安が進行し、当連結会計年度末は１ドル110円台となりました。
        　金融市場を取り巻く環境は、人口減少等を背景とした地方・地域市場規模の縮小、低金利環境と銀行間競争、Ｉ
        Ｔを活用したＤＸの推進による金融ビジネスの変革など、厳しさを増していくことが予想されます。
        　当社グループのセグメント毎の経営環境の認識は、以下の通りであります。

        　　銀行業
           　2020年度は、低金利環境と銀行間競争に加え、新型コロナウイルス感染症の影響により国内外経済が足下
           で大幅に下押しされ、個人消費の減退等により取引先企業へ影響が及んだこと等により、取引先事業者の業
           況悪化、信用コストの増加等の影響が及びました。2021年度についても、この状況は継続するものと考えて
           おります。
        　　リース業・その他

           　2020年度は、規制緩和による地域商社の設立や人材紹介業の参入等、地方銀行における顧客サービスの多
           様化が進みました。2021年度も、地方銀行のサービスの多様化は発展していくと考えております。
      （３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        　（１）に記載の、経営方針及び新中期経営計画を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業
        上及び財務上の課題は以下の通りです。
         （特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）

          新型コロナウイルス感染症により影響を受けた事業者の支援
           　新型コロナウイルス感染症の影響により国内外経済が足下で大幅に下押しされており、この状況が長期化
           したことで、個人消費の縮小等により取引先事業者へ甚大な影響が及んでおります。新型コロナウイルス感
           染症により事業運営に支障をきたしている事業者を支援することが地域金融機関の果たすべき役割であると
           認識しており、相談窓口の設置や緊急融資の取り扱い、本部部署内に支援チームを設置する等、支援体制を
           整備してまいりました。引き続き、感染症により影響を受けた事業者の支援を徹底してまいります。
        　（その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

        　　効率化・合理化
           　人口減少等を背景とした地方・地域市場規模の縮小は今後も継続する可能性が高く、本部組織の再編や店
           舗網の見直し、適正人員配置による経営資源の最適化を図ることが急務であると考えております。今後の経
           営市場を見据えたうえで、効率化・合理化を推し進め、統合効果を一層発揮してまいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
      であります。
      　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。
      (1)信用リスク

        ①リスクが顕在化した場合に経営成績等に与える影響の内容等
         　貸出金について国内外の景気動向、不動産価格の変動、当社及び当社グループ企業(以下、「当社グループ」
         という。)のお取引先における経営状況の変動等により、不良債権及び与信関係費用が増加する可能性がありま
         す。
         　当社グループは、主に法人・個人及び地方公共団体等を中心としたお客様からの預金等を受け入れ、主に中小
         企業向け及び地方公共団体向け貸出や住宅ローン等で貸出しており、貸出先からの回収が困難になった場合や引
         当金が当初見込みより増加した場合、当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        ②リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
         　当社グループの主要な貸出先である中小企業等におきましては、新型コロナウイルス感染拡大によって人々の
         活動が大きく制約されることに伴う「実体経済ショック」を背景に、新型コロナウイルスが終息するまでは、業
         績が急速に悪化し信用リスクが顕在化する可能性が相応にあるものと認識しております。
         　当社グループでは、お取引先の資金繰り支援はもとより、本業支援を核とする「中小企業成長戦略」の展開を
         通じて十分なサポートをしてまいります。また、特定の取引先や特定先のグループ、特定の業種等へ与信が集中
         することのないように小口分散化し、与信集中リスクを排除したポートフォリオを構築しているほか、個別案件
         の与信審査、個別債務者の信用格付、貸出資産の自己査定、事業再生支援への取組み、問題債権の管理など適切
         な信用リスク管理を行っております。
      (2)市場リスク

        ①リスクが顕在化した場合に経営成績等に与える影響の内容等
          当社グループの主要業務である有価証券投資及び国際業務等を通じて形成された当社グループの資産・負債
         は、金利や株価、為替レート等市場のリスクファクターの変動によって影響を受ける可能性があります。
          具体的なリスクは以下のとおりです。
         イ．金利リスク
          　金利リスクとは、金利の変動に伴い損失を被るリスクです。
          　当社グループでは金利リスクを管理しながら慎重な運営を行っておりますが、資金運用と資金調達に金利ま
          たは期間のミスマッチが存在している中で金利変動が発生した場合は、損失を被る可能性があり、当社グルー
          プの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
         ロ．価格変動リスク
          　価格変動リスクとは、有価証券等の価格の変動に伴い資産価値が減少するリスクです。
          　当社グループは株式等の有価証券を保有しており、大幅な株価下落等が発生した場合には、保有有価証券に
          減損または評価損が発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
         ハ．為替リスク
          　為替リスクとは、為替の変動に伴い、資産価値が減少するリスクです。
          　当社グループは、外貨建取引については為替リスクを管理しながら慎重な運営を行っておりますが、保有す
          る外貨建資産・負債の為替リスクが相殺されないとき、または適切にヘッジされていないときに為替レートが
          変動した場合には損失を被る可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり
          ます。
        ②リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
         　国内外の株式相場の下落や国債をはじめとする市場性のある債券等の金利上昇に伴う価格の下落、及び為替相
         場の変動により評価損や実現損が発生するリスクが顕在化する可能性は、翌期においても相応にあるものと認識
         しております。
         　当社グループでは、市場リスクのリスク管理主管部署を市場関連業務の運営部門から独立した部署とし、市場
         関連業務のミドル・オフィスの機能を果たすこととし、また、市場関連業務の運営部門については、フロント・
         オフィスとバック・オフィスを部内において分離した組織体制とし相互牽制機能を果たす体制としております。
         　リスク管理手法としては、VaR等リスク量のモニタリングやストレス・テスト及びシミュレーション分析を行
         い、資産・負債が抱える市場リスクの状況把握を行っております。
         　また、過大な市場リスクを保有しないように、保有限度枠や損失限度枠を設定し、遵守状況をモニタリング
         し、グループリスク管理委員会において実施状況の把握・確認、今後の対応等の協議を機動的に行っておりま
         す。
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      (3)新型コロナウイルス感染拡大によるリスク

        ①リスクが顕在化した場合に経営成績等に与える影響の内容等
         　各国・地域で外出・出入国制限や営業・生産活動の停止措置などの感染拡大防止策がとられた結果、社会経済
         活動が大きく制約されており、経済活動の停滞は翌連結会計年度中にわたり続くものと仮定しております。この
         ため、当社グループの主要なお客さまである中小企業等におきましても、宿泊業・飲食業を中心に業績に一定の
         影響が出る見通しであり、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。さらには、
         新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、マーケットが混乱することにより、当社グループの有価証券運用面
         に影響を与える可能性があります。
        ②リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
         　新型コロナウイルス・ワクチンの接種が進みつつあるものの、感染拡大の収束は未だ見通せず、引き続き、リ
         スクが顕在化する可能性は相応にあるものと認識しております。
         　当社グループではこれらのリスクに対応するため、引き続き、お取引先の資金繰り支援や本業支援を通じ、全
         力で支えてまいります。
      (4)その他顕在化するリスクは低いものの、想定されるリスク

        　その他顕在化するリスクは低いものの、想定されるリスクとしては以下のものがあります。
        　なお、いずれのリスクについても、個々のリスク毎に適切な管理態勢を構築し、顕在化しないよう管理してお
        ります。
        ①流動性リスク
         　当社グループは、適切な流動性管理に努めておりますが、当社グループの業績及び財務内容等が悪化した場合
         や、当社グループへの悪意のある風評が発生した場合、または本邦金融機関に大規模な金融システム不安が発生
         した場合などには、必要な資金を確保できなくなったり、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくさ
         れることによって損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
        ②災害等に係るリスク
         　当社グループは宮城県及び山形県を中心に事業を展開しており、お取引先のほか当社グループが保有する店舗
         や事務所、電算センター等の施設及び役職員は宮城県及び山形県に集中しております。
         　当社グループは、不測の事態に備えてコンティンジェンシープランを策定するなど危機管理対策を講じており
         ますが、宮城県及び山形県を含む広域、あるいは局地的な災害等が発生した場合、被害の程度によっては、お取
         引先を含む地域経済及び当社グループの施設及び役職員に甚大な被害が及ぶ可能性があり、当社グループの業績
         及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
        ③事務リスク
         　当社グループは、預金・為替・貸出などの銀行業務に加え、クレジットカード業務など幅広い業務を行ってお
         ります。
         　これら多様な業務の遂行に際して、役職員による不正確な事務、あるいは不正や過失等に起因する不適切な事
         務が行われることなどにより、損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり
         ます。
        ④システムリスク
         　当社グループは、基幹系システムをはじめとした様々なコンピュータシステムを利用し、業務を運営しており
         ます。コンピュータシステムの停止(大規模災害によるものを含む)または誤作動等の障害の発生、コンピュータ
         の不正使用、サイバー攻撃等により情報の破壊や流出が発生した場合、業務の停止及びそれに伴う損害賠償、行
         政処分等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤経営統合に関するリスク
         　当社は、2012年10月１日、株式会社きらやか銀行(以下、「きらやか銀行」という。)と株式会社仙台銀行(以
         下、「仙台銀行」という。)の共同株式移転により設立されました。
         　当社グループは、広域的な店舗・営業ネットワークを活かして、「お客様に喜ばれ、信頼され、『じもと』と
         ともに進化・発展する新たな金融グループを創設する」ことを目指し、統合効果を最大限発揮すべく努力してお
         ります。
         　しかしながら、当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの業績及び
         財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
         　統合効果の十分な発揮を妨げる要因として以下の事項が考えられますが、これらに限られません。
          ・サービス・商品開発の遅れ、顧客との関係悪化、対外的信用の低下、効果的な人員・営業拠点配置の遅延、
           営業戦略の不統一を含む様々な要因により収益面における統合効果が実現できない可能性
          ・当社グループの経営統合に伴うサービス、商品、業務及び情報システム、営業拠点並びに従業員の再配置等
           により想定外の追加費用が発生する可能性
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          ・当社グループの資産及び貸出債権等に関する会計基準、引当金計上方針、内部統制、並びに情報開示の方針
           及び手続きその他の基準を統一することによって、追加の与信関係費用その他の費用や損失が発生する可能
           性
        ⑥持株会社のリスク
         　当社は銀行持株会社であり、当社の収入の大部分は、当社が直接保有している銀行子会社から受領する配当金
         及び経営管理料に依存しております。一定の状況下では、様々な規制上の制限等により、当社の銀行子会社が当
         社に支払うことができる配当の金額が制限される可能性があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上する
         ことができず、当社に対して配当等を支払えない状況が生じた場合には、当社株主へ配当を支払えなくなる可能
         性があります。
        ⑦公的資金に関するリスク
         　当社は、「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づき公的資金による資本増強を行っており、
         これに伴い金融庁に対して「経営強化計画」を提出しておりますが、その履行状況によっては、金融庁より業務
         改善命令等の措置を受け、当社の業務運営に影響を及ぼす可能性があります。また、公的資金導入にあたり当社
         が株式会社整理回収機構を割当先として発行した各優先株式が普通株式へ転換された場合には、当社の発行済普
         通株式数が増加することにより既発行普通株式の希薄化が発生する可能性があります。
        ⑧自己資本比率
         　当社グループは、海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基
         づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が
         適当であるかどうかを判断するための基準」(2006年金融庁告示第20号)に定められた第二基準(現時点では４％)
         以上、また、当社の銀行子会社は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づ
         き、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」
         (2006年金融庁告示第19号)に定められた国内基準(現時点では４％)以上に維持することを求められております
         が、当社グループの自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、監督当局から、業務の全部または一部
         の停止等を含む様々な命令を受けることになります。
         　当社グループ又は銀行子会社の自己資本比率に影響を与える主な要因としては以下のものがあります。
         イ．繰延税金資産
          　繰延税金資産は、現時点におけるわが国の会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来実現すると見込まれ
          る税金負担額の軽減効果として貸借対照表に計上することが認められております。当社グループは、現時点に
          おいて想定される金融経済環境等の様々な予測・仮定を前提に将来の課税所得を合理的に見積り計上しており
          ますが、実際の課税所得が想定と異なること等により、繰延税金資産が減額された場合、当社グループの業績
          及び財務状況に悪影響を及ぼし、自己資本比率の低下を招く可能性があります。
         ロ．その他
          　その他自己資本比率に影響を与える主な要因としては以下のものがあります。
           ・債務者の信用力悪化及び不良債権の処分に際して生じうる与信関係費用の増加
           ・有価証券ポートフォリオの価値の大幅な低下
           ・自己資本比率の基準及び算定方法の変更
           ・本項記載のその他の不利益な事態の展開
        ⑨コンプライアンスリスク
         　当社グループは、コンプライアンスを重要な経営課題として、コンプライアンス態勢の整備に努めております
         が、法令等遵守状況が不十分であった場合やそれに起因する訴訟等が提起された場合には、当社グループの評価
         に重大な影響を及ぼすとともに、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
        ⑩情報資産管理リスク
         　当社グループは、多数のお客様の情報及び経営情報を有しており、様々な安全管理措置等を講じるなど、その
         管理には万全を期しております。
         　しかしながら、万が一何らかの事由によりそれらの情報の漏洩、紛失、不正使用等が発生した場合には、当社
         グループの信用が失墜し、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
        ⑪退職給付債務に係るリスク
         　当社グループの年金資産の時価が下落した場合や、当社グループの年金資産の運用利回りが低下した場合、ま
         たは予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には、損失が発生する可能
         性があります。
         　また、年金制度の変更により未認識の過去勤務費用が発生する可能性があります。加えて、金融環境の変動そ
         の他の要因も年金の未積立債務及び年間積立額にマイナスの影響を与え、当社グループの業績及び財務状況に悪
         影響を及ぼす可能性があります。
        ⑫固定資産減損に係るリスク
         　当社グループが保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」(企業会計審議会)を適用し
         ております。保有する固定資産は、市場価格の著しい下落、使用範囲又は方法の変更、収益性の低下等により固
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         定資産の減損損失を計上することになる場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり
         ます。
        ⑬各種規制の変更リスク
         　当社グループは、現時点での各種規制に則り業務を遂行しておりますが、将来においてこれらの変更があった
         場合には、それらによって発生する事態が、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がありま
         す。
        ⑭格付低下に係るリスク
         　当社グループは、格付機関から格付を取得しております。格付が引き下げられた場合、資金調達コストの上昇
         や市場からの資金調達が困難になるなど、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がありま
         す。
        ⑮風評リスク
         　当社グループや金融業界に対する風評が、マスコミ報道やインターネット上の掲示板への書き込み等により発
         生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性
         があります。
        ⑯地域経済の動向に影響を受けるリスク
         　当社グループは、宮城県及び山形県を中心とした東北地区を主要な営業基盤としております。地域経済が低迷
         あるいは悪化した場合、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加するなど、当社グループの業績や財務状
         況に悪影響を及ぼす可能性があります。
        ⑰主要な事業の前提事項に関するリスク
         　当社の子会社であるきらやか銀行及び仙台銀行は、銀行法第４条第１項の規定に基づき、銀行業の免許を受
         け、銀行業を営んでおります。銀行業の免許には、有効期間その他の期限は法令等で定められておりませんが、
         銀行法第26条、第27条及び第28条に規定された要件に該当した場合には、業務の停止又は免許の取消等が命ぜら
         れることがあります。
         　現時点において、きらやか銀行及び仙台銀行ともにこれらの事由に該当する事実はないと認識しております。
         　しかしながら、将来、何らかの事由により前述の業務の停止又は免許の取消等があった場合には、きらやか銀
         行及び仙台銀行の主要な事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす
         可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
      　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッ
      シュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①財政状態及び経営成績の状況

      　当連結会計年度末の連結財政状態につきましては、総資産は、前連結会計年度末比1,761億円増加の２兆6,639億
      円、純資産は、前連結会計年度末比52億円増加の1,164億円となりました。
      　主な勘定残高につきましては、貸出金残高は、中小企業等貸出金の増加などから前連結会計年度末比801億円増加
      の１兆8,447億円となりました。預金残高（譲渡性預金含む）は、法人預金及び個人預金が増加したことから、前連
      結会計年度末比1,501億円増加の２兆4,684億円となりました。有価証券残高は、投資環境や市場動向を勘案した運用
      の見直しを行ったことなどから、前連結会計年度末比849億円増加の5,403億円となりました。
      　また、SBIホールディングスとの資本業務提携契約に基づき、当社グループへの35億円の第三者割当増資を引受け
      いただき、2021年３月に全額の払込みを受けております。
      　なお、当社グループの中核的企業である子会社のうち、きらやか銀行単体の当事業年度末における貸出金残高は、
      前事業年度末比58億円減少の１兆100億円、預金残高（譲渡性預金含む）は、前事業年度末比552億円増加の１兆
      2,765億円となりました。仙台銀行単体の当事業年度末における貸出金残高は、前事業年度末比853億円増加の8,367
      億円、預金残高（譲渡性預金含む）は、前事業年度末比936億円増加の１兆1,939億円となりました。
      　当連結会計年度における当社グループの経常収益は、貸出金利息収入、有価証券利息配当金、役務取引等収益、そ
      の他業務収益が増加したことなどから、前連結会計年度比17億35百万円増加の440億89百万円となりました。経常費
      用は、営業経費が減少したものの、当社の連結子会社であるきらやか銀行における有価証券運用ポートフォリオの見
      直しにより国債等債券償還損が増加したことなどから、前連結会計年度比65億82百万円増加の463億65百万円となり
      ました。その結果、経常損益は、前連結会計年度比48億47百万円減少の22億75百万円の損失、親会社株主に帰属する
      当期純損益は、前連結会計年度比49億10百万円減少の31億76百万円の損失となりました。
        なお、当連結会計年度のセグメント別の業績は以下のとおりです。

      　銀行業は、経常収益が前連結会計年度比16億４百万円増加の374億14百万円、セグメント損益は前連結会計年度比

      50億30百万円減少の25億76百万円の損失となりました。
      　リース業は、経常収益が前連結会計年度比97百万円増加の62億36百万円、セグメント損益は前連結会計年度比92百
      万円増加の３億61百万円の利益となりました。
      　銀行業、リース業を除くその他は、経常収益が前連結会計年度比36百万円減少の12億89百万円、セグメント損益は
      前連結会計年度比３百万円増加の１億35百万円の利益となりました。
      ②キャッシュ・フローの状況

      　当連結会計年度における現金及び現金同等物は2,020億17百万円と前連結会計年度と比べ146億17百万円（7.8％）
      の増加となりました。
      　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      ・営業活動によるキャッシュ・フロー
      　　貸出金の増加による流出が801億64百万円、譲渡性預金の減少による流出が106億73百万円、預金の増加による流
        入が1,608億17百万円ありました。
      　　これらにより営業活動によるキャッシュ・フローは968億84百万円の流入（前連結会計年度比1,039億８百万円の
      　収入増加）となりました。
      ・投資活動によるキャッシュ・フロー
      　　有価証券の取得による流出が2,549億88百万円、売却による流入が267億62百万円、償還による流入が1,419億75
      　百万円ありました。
      　　これらにより投資活動によるキャッシュ・フローは849億55百万円の流出（前連結会計年度比1,203億46百万円の
      　支出増加）となりました。
      ・財務活動によるキャッシュ・フロー
      　　株式の発行による流入が34億76百万円、配当金の支払による流出が７億96百万円ありました。
      　　これらにより財務活動によるキャッシュ・フローは26億89百万円の流入（前連結会計年度比40億78百万円の収入
        増加）となりました。
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      ③生産、受注及び販売の実績
      　「生産、受注及び販売の実績」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載して
      おりません。
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。
      ①重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

        当社が連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以
      下の通りであります         。
     ・貸倒引当金の計上

      　当社グループにおける貸出金、支払承諾見返等の債権の残高は多額であり、経営成績等に対する影響が大きいた
      め、会計上の見積りにおいて重要なものと判断しております。
        銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しておりま
      す。
      　破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれ
      と同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、直接減額後の帳簿価額から、
      担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破
      綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係
      る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、
      債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。
      　上記以外の債権については、主として今後１年間の予想損失額又は今後３年間の予想損失額を見込んで計上してお
      り、予想損失額は、１年間又は３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき
      損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。
      　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監
      査部署が査定結果を監査しております。
      　その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒
      懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。
      　また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済活動の停滞は翌連結会計年度にわたり続くものと仮定し、
      貸倒引当金の見積りに反映しております。なお、その内容については、「第５　経理の状況　注記事項　重要な会計
      上の見積り」に記載しております。
      ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        当社グループの当連結会計年度の経営成績等は次のとおりであります。
      ⅰ）財政状態の分析

         当連結会計年度末の連結財政状態につきましては、総資産は、前連結会計年度末比1,761億円増加の２兆6,639億
        円、純資産は、前連結会計年度末比52億円増加の1,164億円となりました。
         主な勘定残高につきましては、貸出金残高は、中小企業等貸出金の増加などから前連結会計年度末比801億円増
        加の１兆8,447億円となりました。
                                                   （単位：百万円）
                          2020年３月31日（B)            2021年３月31日（A)             増減（A)-(B)
          貸出金（連結）                     1,764,607            1,844,772             80,164

          貸出金（2行合算）                     1,767,398            1,846,804             79,406

          うち中小企業向け貸出                      940,563           1,063,478             122,914

          うち消費者ローン                      512,065            498,232           △13,832

          うち地方公共団体向け貸出                      100,159            98,625           △1,534

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         預金残高（譲渡性預金含む）は、法人預金及び個人預金が増加したことから、前連結会計年度末比1,501億円増
        加の２兆4,684億円となりました。
                                                   （単位：百万円）
                          2020年３月31日（B)            2021年３月31日（A)             増減（A)-(B)
          預金＋譲渡性預金（連結）                     2,318,258            2,468,402             150,143

          預金＋譲渡性預金（2行合算）                     2,321,629            2,470,525             148,895

          うち個人預金                     1,506,302            1,597,833             91,530

          うち法人預金                      589,598            657,723            68,125

          うち公金預金                      218,912            207,987           △10,924

        　有価証券残高は、投資環境や市場動向を勘案した運用の見直しを行ったことなどから、前連結会計年度末比849

        億円増加の5,403億円となりました。
                                                   （単位：百万円）
                          2020年３月31日（B)            2021年３月31日（A)             増減（A)-(B)
          有価証券（連結）                      455,340            540,337            84,997

          有価証券（2行合算）                      459,307            544,252            84,945

          うち国債                       31,828            17,953           △13,874

          うち地方債                       39,857            44,665            4,808

          うち社債                       95,036            76,755           △18,280

          うち株式                       8,778            8,236            △541

          うちその他証券                      283,806            396,640            112,833

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      ⅱ）経営成績の分析
        　資金運用収支は、貸出金利息収入の増加等から前連結会計年度比20億78百万円増加の276億24百万円となりまし
        た。
        　役務取引等収支は、前連結会計年度比６億74百万円増加の26億94百万円となりました。
        　その他業務収支は、前連結会計年度比53億93百万円減少の△49億55百万円となりました。
        　以上の結果、経常損益は、前連結会計年度比48億47百万円減少の22億75百万円の損失、親会社株主に帰属する当
        期純損益は、前連結会計年度比49億10百万円減少の31億76百万円の損失となりました。
                                                   （単位：百万円）

                             前連結会計年度（B)          当連結会計年度（A)           増減（A)－（B)
        連結経常収益                           42,354          44,089           1,735

        連結業務粗利益                           28,003          25,363          △2,639

        　資金運用収支                           25,545          27,624           2,078

        　役務取引等収支                            2,019          2,694           674

        　その他業務収支                             438        △4,955          △5,393

        営業経費（△）                           24,779          23,827           △951

        貸倒償却引当費用（△）                            1,573          4,013          2,440

        株式等関係損益                            △77          △117           △40

        持分法による投資損益                             20          30           9

        その他損益                             977          289         △687

        経常利益（△は経常損失）                            2,571         △2,275          △4,847

        特別損益                            △213          △333          △120

        税金等調整前当期純利益
                                    2,358         △2,609          △4,967
        （△は税金等調整前当期純損失）
        法人税等合計（△）                             620          566          △53
        　法人税、住民税及び事業税（△）                             442          366          △76

        　法人税等調整額（△）                             177          200           22

        当期純利益（△は当期純損失）                            1,738         △3,175          △4,913

        非支配株主に帰属する当期純利益                              4          1         △3

        親会社株主に帰属する当期純利益
                                    1,733         △3,176          △4,910
        （△は親会社株主に帰属する当期純損失）
      ⅲ）キャッシュ・フローの分析

         当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状
        態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状
        況」に記載のとおりであります。
         セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２　事業の状況　３　

        経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政
        状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
      ⅳ）経営成績に重要な影響を与える要因

         当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリス
        ク」に記載のとおりであります。
         また、不良債権処理については、不良債権処理を進めた結果、貸倒償却引当費用は前連結会計年度比24億40百万
        円増加の40億13百万円となりました。
         株式等関係損益については、株式等売却益が前連結会計年度比５億38百万円減少したこと等により、前連結会計
        年度末比40百万円減少の△１億17百万円となりました。
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      ⅴ）資本の財源及び資金の流動性

         当社グループの中核事業は銀行業であることから、資金調達手段は主に預金であり、資金運用手段は主に貸出
        金、有価証券であります。当連結会計年度の現金及び現金同等物の期首残高は1,873億99百万円でありました。営
        業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加による流入等により968億84百万円の流入、投資活動によるキャ
        ッシュ・フローは、有価証券の取得による流出等により849億55百万円の流出、財務活動によるキャッシ                                                ュ ・フロ
        ーは株式の発行による流入等により26億89百万円の流入となったことから、期中現金及び現金同等物は146億17百
        万 円増加して、現金及び現金同等物の期末残高は2,020億17百万円となっております。
         また、当社グループは、現在及び将来の事業活動のために適切な水準の流動性を維持することが重要だと認識し
        ております。このため、グループリスク管理委員会等のモニタリングを通じて、市場環境、資金繰り状況、流動性
        確保状況等を勘案した、適切な資金管理を行っております。
         なお、当面の設備投資や株主還元等は、自己資金で対応する予定であります。
      ⅵ）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         中期経営計画（2018年４月～2021年３月）のうち2021年３月期の主要計数目標及び達成状況は次のとおりであり
        ます。なお、以下にお示しする中期経営計画は、株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の単体計数の単純合
        算を表示しております。
         2018年４月よりスタートした中期経営計画を着実に実行してきたことからコア業務純益は計画比35億円増加の97
        億円となったが、当期純損益は計画比71億円減少の31億円の損失となりました。
                             2021年３月期           2021年３月期           2021年３月期
                              （計画）           （実績）           （計画比）
        コア業務純益（※1）                                       97           35
                       億円            62
                                    40          △31           △71
        当期純利益               億円
        コアＯＨＲ（※２）                ％          79.95           70.34           △9.61
                                  24,020           24,738             718
        預金平残               億円
                                  17,955           18,214             259
        貸出金平残               億円
                        ％           8.35           8.12          △0.23
        自己資本比率
        顧客向けサービス                            1           15           14
                       億円
        業務利益（増加額）（※３）                         （＋29）            （+43）            （14）
        （※１）コア業務純益＝業務純益＋一般貸倒引当金繰入額－国債等債券関係損益
        （※２）コアＯＨＲ＝経費／コア業務粗利益×100
        （※３）顧客向けサービス利益＝貸出残高×預貸金利回り差＋役務取引等利益－営業経費
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      (3)  国内業務部門・国際業務部門別収支
        　国内業務部門の資金運用収支は、前連結会計年度比21億18百万円増加の275億64百万円、役務取引等収支は前連
        結会計年度比６億75百万円増加の26億92百万円、その他業務収支は前連結会計年度比53億21百万円減少の△49億38
        百万円となりました。
        　また、国際業務部門の資金運用収支は、前連結会計年度比40百万円減少の60百万円、役務取引等収支は前連結会
        計年度比と同等の１百万円、その他業務収支は前連結会計年度比71百万円減少の△16百万円となりました。
        　この結果、国内業務部門と国際業務部門の合計では、資金運用収支は前連結会計年度比20億78百万円増加の276
        億24百万円、役務取引等収支は前連結会計年度比６億74百万円増加の26億94百万円、その他業務収支は前連結会計
        年度比53億93百万円減少の△49億55百万円となりました。
                            国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額(△)           合計
          種類           期別
                           金額（百万円）        金額（百万円）        金額（百万円）        金額（百万円）
                  前連結会計年度             25,445          100         －      25,545
     資金運用収支
                  当連結会計年度             27,564          60        －      27,624
                  前連結会計年度             25,952          104         4      26,052

      うち資金運用収益
                  当連結会計年度             27,956          62         2      28,016
                  前連結会計年度               507         4        4       507

      うち資金調達費用
                  当連結会計年度               391         2        2       391
                  前連結会計年度              2,017          1        －       2,019

     役務取引等収支
                  当連結会計年度              2,692          1        －       2,694
                  前連結会計年度              5,878          5        －       5,883

      うち役務取引等収益
                  当連結会計年度              6,445          4        －       6,449
                  前連結会計年度              3,861          3        －       3,864

      うち役務取引等費用
                  当連結会計年度              3,752          2        －       3,755
                  前連結会計年度               383         54        －        438

     その他業務収支
                  当連結会計年度             △4,938          △16         －      △4,955
                  前連結会計年度              3,203          54        －       3,258

      うちその他業務収益
                  当連結会計年度              4,140          1        －       4,142
                  前連結会計年度              2,819          －        －       2,819

      うちその他業務費用
                  当連結会計年度              9,078          18        －       9,097
     （注）１．「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、連結子会社の外貨建取引
           であります。ただし、円建対非居住者取引及び円建外国債券等については「国際業務部門」に含めておりま
           す。
         ２．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を控除し
           ております。
         ３．資金運用収益及び資金調達費用の相殺消去額は、「国内業務部門」と「国際業務部門」の間の資金貸借の利
           息であります。
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      (4)  国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況
        　国内業務部門の資金運用勘定は、平均残高は貸出金等の増加により前連結会計年度比1,183億88百万円増加の２
        兆4,673億22百万円、利回りは前連結会計年度比0.03ポイント上昇の1.13％、受取利息は前連結会計年度比20億３
        百万円増加の279億56百万円となりました。
        　また、資金調達勘定は、平均残高は預金、借用金等の増加により前連結会計年度比1,608億34百万円増加の２兆
        4,946億54百万円、利回りは前連結会計年度比0.01ポイント低下の0.01％、支払利息は前連結会計年度比１億15百
        万円減少の３億91百万円となりました。
        　国際業務部門の資金運用勘定は、平均残高は前連結会計年度比45億４百万円減少の99億18百万円、利回りは前連
        結会計年度比0.09ポイント低下の0.63％、受取利息は前連結会計年度比42百万円減少の62百万円となりました。
        　また、資金調達勘定は、平均残高は前連結会計年度比43億83百万円減少の99億63百万円、利回りは前連結会計年
        度比0.01ポイント低下の0.02％、支払利息は前連結会計年度比２百万円減少の２百万円となりました。
        　この結果、合計の資金運用勘定は、平均残高は前連結会計年度比1,184億64百万円増加の２兆4,676億56百万円、
        利回りは前連結会計年度比0.03ポイント上昇の1.13％、受取利息は前連結会計年度比19億63百万円増加の280億16
        百万円となりました。
        　また、資金調達勘定は、平均残高は前連結会計年度比1,610億31百万円増加の２兆4,950億32百万円、利回りは前
        連結会計年度比0.01ポイント低下の0.01％、支払利息は前連結会計年度比１億15百万円減少の３億91百万円となり
        ました。
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        ①国内業務部門
                                平均残高           利息          利回り
           種類            期別
                               金額（百万円）          金額（百万円）            （％）
                    前連結会計年度              2,348,934            25,952           1.10
     資金運用勘定
                    当連結会計年度              2,467,322            27,956           1.13
                    前連結会計年度              1,747,623            21,908           1.25
      うち貸出金
                    当連結会計年度              1,819,126            22,366           1.22
                    前連結会計年度                  0          0         0.44
      うち商品有価証券
                    当連結会計年度                  0          －          －
                    前連結会計年度               455,980           3,842           0.84
      うち有価証券
                    当連結会計年度               471,379           5,446           1.15
                    前連結会計年度                1,229            0         0.00
      うちコールローン及び買入
      手形
                    当連結会計年度               15,534             1         0.00
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち買現先勘定
                    当連結会計年度                 －          －          －
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち債券貸借取引支払保証
      金
                    当連結会計年度                 －          －          －
                    前連結会計年度                 558           35         6.36
      うち買入金銭債権
                    当連結会計年度                 490           29         6.06
                    前連結会計年度               129,377            121          0.09
      うち預け金
                    当連結会計年度               151,206            109          0.07
                    前連結会計年度              2,333,819             507          0.02
     資金調達勘定
                    当連結会計年度              2,494,654             391          0.01
                    前連結会計年度              2,117,445             387          0.01
      うち預金
                    当連結会計年度              2,279,440             299          0.01
                    前連結会計年度               176,275             49         0.02
      うち譲渡性預金
                    当連結会計年度               191,344             14         0.00
                    前連結会計年度               34,453           △24         △0.06
      うちコールマネー及び売渡
      手形
                    当連結会計年度                6,415           △4         △0.06
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち売現先勘定
                    当連結会計年度                 －          －          －
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち債券貸借取引受入担保
      金
                    当連結会計年度                 －          －          －
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うちコマーシャル・ペー
      パー
                    当連結会計年度                 －          －          －
                    前連結会計年度                9,273            60         0.65
      うち借用金・社債
                    当連結会計年度               22,909            49         0.21
     （注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社につい
           ては、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。
         ２．「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び円建
           外国債券等については「国際業務部門」に含めております。
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         ３．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度10,827百万円、当連結会計年度54,466百万円）
           を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度4,122百万円、当連結会計年度5,962
           百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を、それぞれ控除して表示してお
           ります。
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        ②国際業務部門
                                平均残高           利息          利回り
           種類            期別
                               金額（百万円）          金額（百万円）            （％）
                    前連結会計年度               14,423            104          0.72
     資金運用勘定
                    当連結会計年度                9,918            62         0.63
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち貸出金
                    当連結会計年度                 －          －          －
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち商品有価証券
                    当連結会計年度                 －          －          －
                    前連結会計年度               13,995            104          0.74
      うち有価証券
                    当連結会計年度                9,293            62         0.67
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うちコールローン及び買入
      手形
                    当連結会計年度                 －          －          －
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち買現先勘定
                    当連結会計年度                 －          －          －
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち債券貸借取引支払保証
      金
                    当連結会計年度                 －          －          －
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち買入金銭債権
                    当連結会計年度                 －          －          －
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち預け金
                    当連結会計年度                 －          －          －
                    前連結会計年度               14,346             4         0.03
     資金調達勘定
                    当連結会計年度                9,963            2         0.02
                    前連結会計年度                 175           0         0.08
      うち預金
                    当連結会計年度                 375           0         0.01
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち譲渡性預金
                    当連結会計年度                 －          －          －
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うちコールマネー及び売渡
      手形
                    当連結会計年度                 －          －          －
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち売現先勘定
                    当連結会計年度                 －          －          －
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち債券貸借取引受入担保
      金
                    当連結会計年度                 －          －          －
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うちコマーシャル・ペー
      パー
                    当連結会計年度                 －          －          －
                    前連結会計年度                 －          －          －
      うち借用金・社債
                    当連結会計年度                 －          －          －
     （注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社につい
           ては、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。
         ２．「国際業務部門」とは、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び円建外国債
           券等を含めております。
         ３．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度－百万円）を控除し
           て表示しております。
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        ③合計
                           平均残高（百万円）                 利息（百万円）
                                                        利回り
                               相殺                相殺
         種類          期別
                                                        （％）
                          小計     消去額      合計      小計     消去額      合計
                              （△）                （△）
                前連結会計年度        2,363,357      14,165    2,349,192       26,057       4   26,052     1.10
     資金運用勘定
                当連結会計年度        2,477,241       9,584    2,467,656       28,018       2   28,016     1.13
                前連結会計年度        1,747,623        －  1,747,623       21,908       －    21,908     1.25
      うち貸出金
                当連結会計年度        1,819,126        －  1,819,126       22,366       －    22,366     1.22
                前連結会計年度            0    －      0      0    －      0   0.44
      うち商品有価証券
                当連結会計年度            0    －      0     －     －      －    －
                前連結会計年度         469,975       －   469,975       3,947      －    3,947     0.83
      うち有価証券
                当連結会計年度         480,673       －   480,673       5,508      －    5,508     1.14
                前連結会計年度          1,229      －    1,229        0    －      0   0.00
      うちコールローン
      及び買入手形
                当連結会計年度          15,534       －    15,534        1    －      1   0.00
                前連結会計年度            －     －      －      －     －      －    －
      うち買現先勘定
                当連結会計年度            －     －      －      －     －      －    －
                前連結会計年度            －     －      －      －     －      －    －
      うち債券貸借取引
      支払保証金
                当連結会計年度            －     －      －      －     －      －    －
                前連結会計年度           558     －     558      35     －      35   6.36
      うち買入金銭債権
                当連結会計年度           490     －     490      29     －      29   6.06
                前連結会計年度         129,377       －   129,377        121     －     121    0.09
      うち預け金
                当連結会計年度         151,206       －   151,206        109     －     109    0.07
                前連結会計年度        2,348,166      14,165    2,334,000         511      4     507    0.02
     資金調達勘定
                当連結会計年度        2,504,617       9,584    2,495,032         394      2     391    0.01
                前連結会計年度        2,117,620        －  2,117,620         387     －     387    0.01
      うち預金
                当連結会計年度        2,279,816        －  2,279,816         299     －     299    0.01
                前連結会計年度         176,275       －   176,275        49     －      49   0.02
      うち譲渡性預金
                当連結会計年度         191,344       －   191,344        14     －      14   0.00
                前連結会計年度          34,453       －    34,453       △24      －     △24   △0.06
      うちコールマネー
      及び売渡手形
                当連結会計年度          6,415      －    6,415       △4     －     △4   △0.06
                前連結会計年度            －     －      －      －     －      －    －
      うち売現先勘定
                当連結会計年度            －     －      －      －     －      －    －
                前連結会計年度            －     －      －      －     －      －    －
      うち債券貸借取引
      受入担保金
                当連結会計年度            －     －      －      －     －      －    －
                前連結会計年度            －     －      －      －     －      －    －
      うちコマーシャル・
      ペーパー
                当連結会計年度            －     －      －      －     －      －    －
                前連結会計年度          9,273      －    9,273       60     －      60   0.65
      うち借用金・社債
                当連結会計年度          22,909       －    22,909        49     －      49   0.21
     （注）１．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度10,827百万円、当連結会計年度54,466百万円）
           を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度4,122百万円、当連結会計年度5,962
           百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円）を、それぞれ控除して表示してお
           ります。
         ２．資金運用勘定及び資金調達勘定における平均残高及び利息の相殺消去額は、「国内業務部門」と「国際業務
           部門」の間の資金貸借の利息であります。
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      (5)  国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況
        　国内業務部門においては、役務取引等収益は前連結会計年度比５億66百万円増加の64億45百万円となりました。
        また、役務取引等費用は前連結会計年度比１億８百万円減少の37億52百万円となりました。
        　国際業務部門においては、役務取引等収益は前連結会計年度比０百万円減少の４百万円となりました。また、役
        務取引等費用は前連結会計年度比０百万円減少の２百万円となりました。
        　この結果、国内業務部門と国際業務部門の合計では、役務取引等収益は前連結会計年度比５億65百万円増加の64
        億49百万円となりました。また、役務取引等費用は１億９百万円減少の37億55百万円となりました。
                            国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額(△)           合計
          種類           期別
                           金額（百万円）        金額（百万円）        金額（百万円）        金額（百万円）
                  前連結会計年度              5,878          5        －       5,883
     役務取引等収益
                  当連結会計年度              6,445          4        －       6,449
                  前連結会計年度              2,255          －        －       2,255

      うち預金・貸出業務
                  当連結会計年度              2,368          －        －       2,368
                  前連結会計年度              1,800          5        －       1,805

      うち為替業務
                  当連結会計年度              1,724          4        －       1,728
                  前連結会計年度               239         －        －        239

      うち証券関連業務
                  当連結会計年度               599         －        －        599
                  前連結会計年度               30        －        －        30

      うち代理業務
                  当連結会計年度               103         －        －        103
                  前連結会計年度               25        －        －        25

      うち保護預り・貸金庫
      業務
                  当連結会計年度               23        －        －        23
                  前連結会計年度               123         －        －        123

      うち保証業務
                  当連結会計年度               139         －        －        139
                  前連結会計年度               373         －        －        373

      うち投信窓販業務
                  当連結会計年度               384         －        －        384
                  前連結会計年度               730         －        －        730

      うち保険窓販業務
                  当連結会計年度               795         －        －        795
                  前連結会計年度              3,861          3        －       3,864

     役務取引等費用
                  当連結会計年度              3,752          2        －       3,755
                  前連結会計年度               519         3        －        523

      うち為替業務
                  当連結会計年度               488         2        －        491
     （注）　「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、連結子会社の外貨建取引で
          あります。ただし、円建対非居住者取引は「国際業務部門」に含めております。
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    (6)  国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況
     ○預金の種類別残高（末残）
                            国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額(△)           合計
          種類           期別
                           金額（百万円）        金額（百万円）        金額（百万円）        金額（百万円）
                  前連結会計年度            2,128,086           166         －     2,128,253
     預金合計
                  当連結会計年度            2,288,647           423         －     2,289,070
                  前連結会計年度            1,243,438            －        －     1,243,438

      うち流動性預金
                  当連結会計年度            1,428,062            －        －     1,428,062
                  前連結会計年度             879,137           －        －      879,137

      うち定期性預金
                  当連結会計年度             855,592           －        －      855,592
                  前連結会計年度              5,509         166         －       5,676

      うちその他
                  当連結会計年度              4,991         423         －       5,415
                  前連結会計年度             190,005           －        －      190,005

     譲渡性預金
                  当連結会計年度             179,331           －        －      179,331
                  前連結会計年度            2,318,092           166         －     2,318,258

     総合計
                  当連結会計年度            2,467,978           423         －     2,468,402
     （注）１．「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、連結子会社の外貨建取引
          であります。ただし、円建対非居住者取引については国際業務部門に含めております。
         ２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
         ３．定期性預金＝定期預金＋定期積金
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    (7)  国内業務部門・国際業務部門別貸出金残高の状況
     ①業種別貸出状況（末残・構成比）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
              業種別
                            金額（百万円）         構成比（％）        金額（百万円）         構成比（％）
     国内業務部門（除く特別国際金融取引勘定分）                          1,764,607         100.00        1,844,772         100.00
      製造業                          142,219         8.06        148,727         8.06
      農業，林業                           8,384        0.48         9,566        0.52
      漁業                            945       0.05          982       0.05
      鉱業，採石業，砂利採取業                            997       0.06          957       0.05
      建設業                          128,358         7.27        149,846         8.12
      電気・ガス・熱供給・水道業                           7,644        0.43        10,659        0.58
      情報通信業                           13,963        0.79        14,343        0.78
      運輸業，郵便業                           46,952        2.66        52,699        2.86
      卸売業，小売業                          126,322         7.16        136,481         7.40
      金融業，保険業                          120,384         6.82        113,462         6.15
      不動産業，物品賃貸業                          382,049        21.65        403,517        21.87
      各種サービス業                          170,679         9.67        203,545        11.03
      地方公共団体                          100,159         5.68        98,625        5.35
      その他                          515,535        29.22        501,344        27.18
     国際業務部門及び特別国際金融取引勘定分                              －       －         －       －
      政府等                             －       －         －       －
      金融機関                             －       －         －       －
      その他                             －       －         －       －
               合計                1,764,607           －      1,844,772           －
     （注）１．「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、連結子会社の外貨建取引
           であります。
     ②外国政府等向け債権残高（国別）

      　該当事項はありません。
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    (8)  国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況
     ○有価証券残高（末残）
                            国内業務部門        国際業務部門        相殺消去額(△)           合計
          種類           期別
                           金額（百万円）        金額（百万円）        金額（百万円）        金額（百万円）
                  前連結会計年度             31,828          －        －      31,828
     国債
                  当連結会計年度             17,953          －        －      17,953
                  前連結会計年度             39,857          －        －      39,857

     地方債
                  当連結会計年度             44,665          －        －      44,665
                  前連結会計年度             95,036          －        －      95,036

     社債
                  当連結会計年度             76,755          －        －      76,755
                  前連結会計年度              4,827          －        －       4,827

     株式
                  当連結会計年度              4,355          －        －       4,355
                  前連結会計年度             270,649         13,140          －      283,790

     その他の証券
                  当連結会計年度             391,594         5,012          －      396,606
                  前連結会計年度             442,200         13,140          －      455,340

     合計
                  当連結会計年度             535,325         5,012          －      540,337
     （注）１．「国内業務部門」とは、当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」とは、連結子会社の外貨建取引
          であります。ただし、円建対非居住者取引及び円建外国債券等については国際業務部門に含めております。
         ２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。
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      （自己資本比率等の状況）
        （参考）
        　自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資
        産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第20
        号）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。
        　なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しておりま
        す。
        連結自己資本比率（国内基準）

                                       （単位：億円、％）
                                    2021年３月31日
         １．連結自己資本比率（２／３）                                8.12

         ２．連結における自己資本の額                                1,114

         ３．リスク・アセットの額                               13,724

         ４．連結総所要自己資本額                                 548

      （資産の査定）

        （参考）
        　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、株
        式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び
        利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第
        25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利
        息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の
        貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状
        態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。
        １．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

         　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由に
         より経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。
        ２．危険債権

         　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った
         債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。
        ３．要管理債権

         　要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。
        ４．正常債権

         　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権
         以外のものに区分される債権をいう。
         株式会社きらやか銀行（単体）の資産の査定の額

                                2020年３月31日              2021年３月31日
                債権の区分
                                 金額（億円）              金額（億円）
         破産更生債権及びこれらに準ずる債権                                22              29
         危険債権                               114              159

         要管理債権                                27              27

         正常債権                              10,216              10,144

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         株式会社仙台銀行（単体）の資産の査定の額
                                2020年３月31日              2021年３月31日
                債権の区分
                                 金額（億円）              金額（億円）
         破産更生債権及びこれらに準ずる債権                                17              10
         危険債権                               160              194

         要管理債権                                27              32

         正常債権                              7,360              8,201

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     ４【経営上の重要な契約等】
      　当社は、2020年11月20日開催の取締役会において、ＳＢＩホールディングス株式会社との間において資本業務提携
      契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）を締結すること、また、本資本業務提携契約に基づき、第三者
      割当の方法により、ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社に対して普通株式を発行することを決議し、同日に本資本
      業務提携契約を締結いたしました。
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当社グループでは、顧客の利便性向上及び効率的な営業基盤の整備を目的として、銀行業を中心に設備投資を行い
      ました。
      　セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。
      　銀行業においては、店舗の新築に伴う不動産の取得、既存店舗等の改修、老朽化設備の更新、事務機器・システム
      関連投資など、総額         1,863   百万円の設備投資を行いました。
      　リース業においては、事務機器・システム関連投資など、                            12 百万円の設備投資を行いました。
      　また、当連結会計年度において重要な設備の売却・除却はありません。
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     ２【主要な設備の状況】
      　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。
                                                  （2021年３月31日現在）
                                                  リース
                           セグメ           土地      建物   動産       合計   従業
                店舗名              設備の内                    資産
          会社名            所在地     ントの                              員数
                その他              容
                           名称                              （人）
                                   面積（㎡）         帳簿価額（百万円）
        ㈱じもとホール             宮城県仙台市
     当社          本社            銀行業   本社
                                      －   －   －    3   －    3   2
        ディングス             青葉区
               本店                    82,892.02
                     山形県      銀行業   店舗
                                        5,526   4,205    659    －  10,391    715
               他98店                   (29,417.66)
               仙台支店                    4,051.11
                     宮城県      銀行業   店舗          1,906    183    31   －  2,122    95
               他６店
                                    (79.20)
               新潟支店                    5,480.41
                     新潟県      銀行業   店舗           510    80    9   －   600   35
               他４店
                                    (731.58)
               福島支店      福島県福島市      銀行業   店舗      132.29     79   14    3   －   98   8
        ㈱きらやか銀行       秋田支店                    1,757.42
                     秋田県      銀行業   店舗
                                         68   34    4   －   107   13
               他１店
                                    (17.53)
               東京支店                      26.40
                     東京都新宿区      銀行業   店舗           －    4   3   －    7   8
               他１店                     (26.40)
                     埼玉県さいた
               大宮支店            銀行業   店舗
                                      －   －   62    4   －   67   9
                     ま市大宮区
                              社宅・
               社宅・寮・厚
                     山形県他      銀行業   寮・厚生     34,866.32
                                        1,311    273    1   －  1,586    －
               生施設他
     連結子
                              施設他     (2,353.27)
     会社
               本店               店舗・事     50,794.39
                     宮城県      銀行業             7,247   3,244    755    －  11,227    731
               他72店               務所
                                   (8,489.45)
                     宮城県仙台市
               作並倉庫            銀行業   倉庫     4,160.79      19    6   0   －   25   －
                     青葉区
        ㈱仙台銀行
               望洋寮他      宮城県      銀行業   社宅・寮     2,007.72      3   9   0   －   13   －
                     宮城県仙台市
               本店            その他   事務所
                                      －   －    0   0   －    0   2
                     青葉区
        きらやかリース                   リース
               本社      山形県山形市         営業所        －   －    2   20   －   22   24
        ㈱                   業
        きらやかカード
               本社      山形県山形市      その他   営業所        －   －    0   4   －    5   12
        ㈱
        きらやかコンサ
        ルティング＆       本社      山形県山形市      その他   営業所        －   －   －    4   －    4   －
        パートナーズ㈱
        山形ビジネス
               本社他２店      山形県      その他   営業所        －   －   －    8   －    8   34
        サービス㈱
        ㈱仙台銀キャピ
                     宮城県仙台市
        タル＆コンサル       本社            その他   営業所        －   －   －    0   －    0   1
                     青葉区
        ティング
     （注）１．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め743百万円であ
           ります。
         ２．動産は、事務機械904百万円、その他610百万円であります。
         ３．㈱きらやか銀行の店舗外現金自動設備123か所は上記に含めて記載しております。
         ４．㈱仙台銀行の出張所４か所及び店舗外現金自動設備79か所は上記に含めて記載しております。
         ５．上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。
                                                （2021年３月31日現在）
                        店舗名          セグメント              従業員数     年間リース料

               会社名               所在地            設備の内容
                        その他          の名称              （人）     （百万円）
     連結子会社      ㈱仙台銀行             本店他     宮城県      銀行業      車両他          －       51

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     ３【設備の新設、除却等の計画】
      　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。
      (1）新設、改修

                                       投資予定金額
                              セグメ          （百万円）        資金
               店舗名                  設備の                      完了予定
         会社名            所在地     区分   ントの                 調達   着手年月
               その他                   内容                      年月
                              名称                 方法
                                       総額    既支払額
     連結子

               宮城町支      宮城県                          自己    2021年     2022年
        ㈱仙台銀行                  建替   銀行業     店舗      240     114
     会社
                店     仙台市                          資金    2月     2月
     連結子

               多賀城支      宮城県                          自己    2021年     2022年
        ㈱仙台銀行                  建替   銀行業     店舗      296     －
     会社
                店    多賀城市                          資金    4月     3月
     連結子

               泉ヶ丘支      宮城県                          自己    2021年     2022年
        ㈱仙台銀行                  建替   銀行業     店舗      176     －
     会社
                店     富谷市                          資金    7月     3月
     連結子

                     宮城県                          自己    2021年     2022年
        ㈱仙台銀行      船岡支店            建替   銀行業     店舗     未定      －
     会社
                     柴田町                          資金    10月     7～9月
                                  システ
     連結子
        きらやか             山形県        リース     ム機             自己    2021年     2022年
                本社           新設              94     －
     会社
        リース㈱             山形市         業   器・開             資金    4月     10月
                                   発
      (2）売却

                店舗名             セグメント                期末帳簿価額
         会社名              所在地             設備の内容               売却の予定時期
                その他              の名称               （百万円）
                       宮城県

        ㈱仙台銀行       旧米川支店               銀行業        店舗            6    未定
     連結子
                       登米市
     会社
                       宮城県
        ㈱仙台銀行       旧津谷支店               銀行業        土地            4    未定
                       気仙沼市
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
     普通株式                                                160,000,000
     Ｂ種優先株式                                                 13,000,000

     Ｃ種優先株式                                                 20,000,000

     Ｄ種優先株式                                                 20,000,000

                  計                                    160,000,000

     （注）　2020年６月24日開催の第８期定時株主総会および普通株主による種類株主総会において、株式併合（10株を１
          株に併合）に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（2020年10月１日）
          をもって、普通株式および優先株式の発行可能株式総数は1,440,000,000株減少し160,000,000株となっており
          ます。
        ②【発行済株式】

              事業年度末現在発行数
                                      上場金融商品取引所名又
                         提出日現在発行数（株）
                 （株）
        種類                              は登録認可金融商品取引                内容
                          （2021年６月24日）
              （2021年３月31日）                        業協会名
                                        東京証券取引所          （注）２，３，11，
                   21,540,263            21,540,263
     普通株式
                                        （市場第一部）             12
                                                  （注）２，４，５，
     Ｂ種優先株式
                   13,000,000            13,000,000           －
     （注）１
                                                  ６，９，10，11
                                                  （注）２，４，５，
     Ｃ種優先株式
                   10,000,000            10,000,000           －
     （注）１
                                                  ７，９，10，11
                                                  （注）２，４，５，
     Ｄ種優先株式
                    5,000,000            5,000,000           －
     （注）１
                                                  ８，９，10，11
                   49,540,263            49,540,263           －           －
        計
     （注）１．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」で
           あります。
         ２．単元株式は100株であります。
         ３．株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であります。
         ４．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等
          (1）当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株数が変動しま
            す。
          (2）行使価額修正条項の内容
           ①　修正基準
             　取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定
             日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではな
             い場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均
             値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正されま
             す。
             　ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(4）に定める下限取得価額を下回る場合は、修正
             後取得価額は下限取得価額とします。なお、決定日までの直近の５連続取引日の初日以降決定日まで
             （当日を含む。）の間に、Ｂ種優先株式においては（注）６．(5）⑧、Ｃ種優先株式においては（注）
             ７．(5）⑧、Ｄ種優先株式においては（注）８．(5）⑧、に定める取得価額の調整事由が生じた場合、
             修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整されます。
           ②　修正頻度
             　取得価額の修正は、毎月第３金曜日の翌日以降、１カ月に１回の頻度で行います。
          (3）行使価額等の上限
            Ｂ種優先株式　取得価額には上限を設けない。
            Ｃ種優先株式　取得価額には上限を設けない。
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            Ｄ種優先株式　取得価額には上限を設けない。
          (4）行使価額等の下限
            Ｂ種優先株式　302円を6.5で除した金額（ただし、（注）６．(5）⑧及び11による調整を受ける。）。
            Ｃ種優先株式　55円（ただし、（注）７．(5）⑧及び11による調整を受ける。）。
            Ｄ種優先株式　148円（ただし、（注）８．(5）⑧及び11による調整を受ける。）。
          (5）Ｂ種優先株式について、当社は、2021年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令
            上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
          (6）Ｃ種優先株式について、当社は、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令
            上可能な範囲で、Ｃ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
          (7）Ｄ種優先株式について、当社は、2022年12月29日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令
            上可能な範囲で、Ｄ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
         ５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項、および株券の売買に
           関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との取決めはありません。
         ６．Ｂ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
          (1）Ｂ種優先配当金
           ①　Ｂ種優先配当金
             　当社は、定款第46条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｂ種優先期末配当基
             準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優
             先株主」という。）またはＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」とい
             う。）に対し、当該Ｂ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式
             （以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式
             質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１
             株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合
             またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下
             「Ｂ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小
             数第３位を切り上げる。）（以下「Ｂ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の
             属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して下記(2）に定めるＢ種優
             先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
           ②　Ｂ種優先配当年率
             2013年３月31日に終了する事業年度に係るＢ種優先配当年率
              　Ｂ種優先配当年率＝初年度Ｂ種優先配当金÷Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、
              Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場
              合には、適切に調整される。）
              　上記の算式において「初年度Ｂ種優先配当金」とは、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額
              （ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由
              があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト
              （ただし、Ｂ種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達
              コストとする。）を乗じて得られる数に、182／365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位
              まで算出し、その小数第３位を切上げる。）とする。
             2013年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＢ種優先配当年率
              　Ｂ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達
              コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表
              しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のも
              の）
              　上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年
              ７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コ
              ストをいう。
              　ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）または８％のうちいず
              れか低い方（以下「Ｂ種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、Ｂ種優先配当年率はＢ
              種優先株式上限配当率とする。
              　上記の但書において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（同日が銀行休業日の場
              合は直後の銀行営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オ
              ファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずる
              ものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を指すも
              のとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、４月１日（同日がロンドンの銀行
              休業日の場合は直後の銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表
              示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベー
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              ス））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値（％未満小数第４位まで算出し、その
              小数第４位を四捨五入する。）を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。
           ③　非累積条項
             　ある事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金
             の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
           ④　非参加条項
             　Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当
             は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第
             760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第
             12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
          (2）Ｂ種優先中間配当金
            　当社は、定款第47条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録
            されたＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または
            記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株当たり、各事業年度における
            Ｂ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｂ種優先中間配当金」
            という。）を行う。
          (3）残余財産の分配
           ①　残余財産の分配
             　当社の残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主お
             よび普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき1,500円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種
             優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合に
             は、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
           ②　非参加条項
             　Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わな
             い。
           ③　経過Ｂ種優先配当金相当額
             　Ｂ種優先株式１株当たりの経過Ｂ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配
             日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含
             む。）までの日数にＢ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位
             まで算出し、その小数第３位を切上げる。）をいう。ただし、上記のＢ種優先配当金は、分配日の前日
             時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分
             配日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対してＢ種優先中間配当
             金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
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          (4）議決権
            　Ｂ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｂ種
            優先株主は、Ｂ種優先株式の発行時に株式会社仙台銀行が発行する第Ⅰ種優先株式の株主が同銀行株主総
            会において議決権を行使することができるときはその発行時より、定時株主総会にＢ種優先配当金の額全
            部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出され
            ないときはその定時株主総会より、Ｂ種優先配当金の額全部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、そ
            の額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総
            会の終結の時より、Ｂ種優先配当金の額全部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した
            額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を
            行使することができる。
          (5）普通株式を対価とする取得請求権
           ①　取得請求権
             　Ｂ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社がＢ種優先株式を取得す
             るのと引換えに、普通株式を交付することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、
             当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、下記③に定める財産を交付する。また、単元未満株式につい
             ては、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
             　ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式
             数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなさ
             れなかったものとみなす。
             　上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A）取得請求をした日（以下「取得請求日」とい
             う。）における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請
             求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新
             株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(B）取得請求
             日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係
             る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを
             除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が
             取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使
             期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することと
             なる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
           ②　取得を請求することができる期間
             　2013年４月１日から2036年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
           ③　取得と引換えに交付すべき財産
             　当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式数に1,500
             円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合また
             はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取
             得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の
             数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
           ④　当初取得価額
             　当初の取得価額は、2013年４月１日の時価とする。ただし、当該時価が下記⑦に定める下限取得価額
             を下回る場合は、下限取得価額とする。2013年４月１日の時価とは、2013年４月１日（当日を含まな
             い。）に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終
             値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の平均値（終値のない日数
             を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。）とする。
           ⑤　取得価額の修正
             　取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定
             日（当日を含む。）までの直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではな
             い場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均
             値に相当する額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、
             かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は
             下限取得価額とする。なお、決定日までの直近の５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）
             の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断
             する金額に調整される。
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           ⑥　上限取得価額
             　取得価額には上限を設けない。
           ⑦　下限取得価額
             　302円を6.5で除した額（ただし、下記⑧及び11による調整を受ける。）。
           ⑧　取得価額の調整
            イ．Ｂ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含
              む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価
              額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算
              出し、その小数第１位を切捨てる。
                                           交付普通       １株当たり
                                                ×
                                           株式数       の払込金額
                                   既発行普通
                                         ＋
                                    株式数
                                                時価
              調整後取得価額        ＝  調整前取得価額        ×
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
              (A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって
                普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）
                （ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約
                権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付
                株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得
                条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）
                が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
                　調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下
                同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを
                受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、こ
                れを適用する。
              (B）株式の分割をする場合
                　調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日にお
                ける当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみ
                なして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
              (C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）およ
                び(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得
                請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
                　調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償
                割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を
                与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等
                の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整
                式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効
                力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
                　上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定して
                おらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等
                を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、
                調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定し
                た条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して
                算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
              (D）当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または
                ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる
                日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額
                調整式に使用する時価を下回る場合
                　調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得また
                は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正
                日の翌日以降これを適用する。
                　なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後
                取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下
                「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
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               (a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われ
                 ていない場合
                 　調整係数は１とする。
               (b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われ
                 ている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行
                 われている場合
                 　調整係数は１とする。
                 　ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の
                 調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
               (c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われ
                 ている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行
                 われていない場合
                 　調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取
                 得価額で除した割合とする。
              (E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通
                株式を交付する場合
                　調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                　ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行わ
                れている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄
                化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるとき
                に限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出
                し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。
              (F）株式の併合をする場合
                　調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生
                日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示
                して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
            ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、
              取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額
              （下限取得価額を含む。）に変更される。
            ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当
                社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算
                は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間
                に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
              (B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において
                有効な取得価額とする。
              (C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）
                ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まな
                い。）、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当社の発行済普通株
                式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．
                に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数
                （ある取得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用され
                る日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または
                (c）に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通
                株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
              (D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込
                金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上
                記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）
                の場合は修正価額）とする。
            ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得
              条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資さ
              れる財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等ま
              たは取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得
              または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
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            ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通
              株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株
              式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普
              通株式数を加えたものとする。
            へ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準
              日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合
              には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総
              会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
            ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額と
              の差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額
              調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調
              整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小
              数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。
           ⑨　合理的な措置
             　上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7）②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同
             じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、
             その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の
             適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
           ⑩　取得請求受付場所
             　東京都中央区八重洲一丁目２番１号
             　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
           ⑪　取得請求の効力発生
             　取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生
             する。
          (6）金銭を対価とする取得条項
            　当社は、2021年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したとき
            は、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得することができるものとし、当社は、か
            かるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株式１株につき、1,500円を6.5で除した金額（ただ
            し、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場
            合には、適切に調整される。）に経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。ただし、取締
            役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株
            式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、
            取得日を定めることができる。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取
            得日の決定後も上記(5）①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
            　なお、本項においては、上記(3）③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分
            配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｂ種優先配当金相当額を計
            算する。
          (7）普通株式を対価とする一斉取得条項
           ①　普通株式を対価とする一斉取得条項
             　当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＢ種優先株式の全てを取得請求期間の末
             日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＢ種優先株式
             を取得するのと引換えに、各Ｂ種優先株主に対し、その有するＢ種優先株式数に1,500円を6.5で除した
             金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事
             由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉
             取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｂ種優先株式の取得と引換えに交
             付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
           ②　一斉取得価額
             　「一斉取得価額」は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日
             の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小
             数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る
             場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
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          (8）株式の分割または併合および株式無償割当て
           ①　分割または併合
             　当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、同時に同
             一の割合で行う。
           ②　株式無償割当て
             　当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式
             の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
          (9）優先順位
            　Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産
            の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
         (10）法令変更等
            　法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役
            会は合理的に必要な措置を講じる。
         (11）その他
            　上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
         (12）会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
            　該当事項なし
         (13）他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
            　当社は、Ｂ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内
            容に制限のない当社における標準となる株式であるが、Ｂ種優先株式を有する株主は、上記(4）に記載の
            通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｂ種優先株式を配当金や残余財
            産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
         ７．Ｃ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
          (1）Ｃ種優先配当金
           ①　Ｃ種優先配当金
             　当社は、定款第46条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｃ種優先期末配当基
             準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優
             先株主」という。）またはＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」とい
             う。）に対し、当該Ｃ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式
             （以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式
             質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先株式１
             株当たりの払込金額相当額（「Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額」とは、当初は200円とする
             が、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった
             場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｃ種優先配当年率」という。）
             を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下
             「Ｃ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＣ種優先
             株主またはＣ種優先登録株式質権者に対して下記(2）に定めるＣ種優先中間配当金を支払ったときは、
             その額を控除した額とする。
           ②　Ｃ種優先配当年率
             2013年３月31日に終了する事業年度に係るＣ種優先配当年率
              　Ｃ種優先配当年率＝初年度Ｃ種優先配当金÷Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、
              Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場
              合には、適切に調整される。）
              　上記の算式において「初年度Ｃ種優先配当金」とは、Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額
              （ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由
              があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円TIBOR（12ヶ月物）（ただし、Ｃ
              種優先株式の発行日の直前の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の銀行営業
              日）をＣ種優先配当年率決定日として算出する。）に1.15％を加えた割合（％未満小数第４位まで算
              出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、94／365を乗じて算出した額の金
              銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）とする。
             2013年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＣ種優先配当年率
              　Ｃ種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.15％
              　なお、2013年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＣ種優先配当年率は、％未満小
              数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
              　上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行
              休業日の場合はその直後の銀行営業日）（以下「Ｃ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時に
              おける日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として
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              全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。
              日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ｃ種優先配当年率決定日において、ロンドン
              時 間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・
              レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表され
              る数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。
              　ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、Ｃ種優先配当年率は８％とする。
           ③　非累積条項
             　ある事業年度においてＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金
             の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
           ④　非参加条項
             　Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当
             は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第
             760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第
             12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
          (2）Ｃ種優先中間配当金
            　当社は、定款第47条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録
            されたＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または
            記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株当たり、各事業年度における
            Ｃ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｃ種優先中間配当金」
            という。）を行う。
          (3）残余財産の分配
           ①　残余財産の分配
             　当社の残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主お
             よび普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき200円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株
             式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整され
             る。）に下記③に定める経過Ｃ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
           ②　非参加条項
             　Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わな
             い。
           ③　経過Ｃ種優先配当金相当額
             　Ｃ種優先株式１株当たりの経過Ｃ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配
             日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含
             む。）までの日数にＣ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位
             まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＣ種
             優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対してＣ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除
             した額とする。
          (4）議決権
            　Ｃ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｃ種
            優先株主は、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の
            支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、Ｃ種優先配当金の
            額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時
            株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優
            先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時
            までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
          (5）普通株式を対価とする取得請求権
           ①　取得請求権
             　Ｃ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有する
             Ｃ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はＣ種優
             先株主がかかる取得の請求をしたＣ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｃ
             種優先株主に対して交付する。また単元未満株式については、本(5）に規定する取得の請求をすること
             ができないものとする。
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           ②　取得を請求することができる期間
             　2012年12月29日から2024年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
           ③　取得と引換えに交付すべき財産
             　当社は、Ｃ種優先株式の取得と引換えに、Ｃ種優先株主が取得の請求をしたＣ種優先株式数に200円
             （ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由が
             あった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普
             通株式を交付する。なお、Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端
             数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
           ④　当初取得価額
             　普通株式１株当たりの取得価額（以下「取得価額」という。）は、当初、Ｃ種優先株式の発行日の時
             価とする。Ｃ種優先株式の発行日の時価とは、2012年12月の第３金曜日（当日を含む。以下「当初取得
             価額決定日」という。）までの直近の５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式
             の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）の平均値（ただし、終値のない日数を除き、
             当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取引日までの５連続取引日
             とする。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とす
             る。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価
             額とする。
           ⑤　取得価額の修正
             　取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定
             日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではな
             い場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均
             値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。
             ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取
             得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間
             に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する
             金額に調整される。
           ⑥　上限取得価額
             　取得価額には上限を設けない。
           ⑦　下限取得価額
             　55円（ただし、下記⑧及び11による調整を受ける。）。
           ⑧　取得価額の調整
            イ．Ｃ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含
              む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価
              額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算
              出し、その小数第１位を切り捨てる。
                                           交付普通       １株当たり
                                                ×
                                           株式数       の払込金額
                                   既発行普通
                                         ＋
                                    株式数
                                                時価
              調整後取得価額        ＝  調整前取得価額        ×
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
              (A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって
                普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）
                （ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約
                権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付
                株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得
                条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）
                が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
                　調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下
                同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを
                受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、こ
                れを適用する。
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              (B）株式の分割をする場合
                　調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日にお
                ける当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみ
                なして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
              (C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）およ
                び(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得
                請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
                　調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償
                割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を
                与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等
                の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整
                式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効
                力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
                　上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定して
                おらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等
                を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、
                調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定し
                た条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して
                算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
              (D）当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または
                下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行わ
                れる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得
                価額調整式に使用する時価を下回る場合
                　調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得また
                は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正
                日の翌日以降これを適用する。
                　なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後
                取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下
                「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
               (a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われ
                 ていない場合
                 　調整係数は１とする。
               (b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われ
                 ている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行
                 われている場合
                 　調整係数は１とする。
                 　ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の
                 調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
               (c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われ
                 ている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行
                 われていない場合
                 　調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取
                 得価額で除した割合とする。
              (E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通
                株式を交付する場合
                　調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                　ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行わ
                れている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄
                化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるとき
                に限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出
                し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。
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              (F）株式の併合をする場合
                　調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生
                日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示
                して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
            ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、
              取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額
              （下限取得価額を含む。）に変更される。
            ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当
                社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算
                は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間
                に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
              (B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において
                有効な取得価額とする。
              (C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）
                ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）
                の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当社の発行済普通株式数
                （自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づ
                き「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取
                得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用される日（当
                該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または(c）に基
                づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通株式数」
                とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
              (D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込
                金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上
                記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）
                の場合は修正価額）とする。
            ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得
              条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資さ
              れる財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等ま
              たは取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得
              または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
            ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通
              株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株
              式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普
              通株式数を加えたものとする。
            へ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準
              日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合
              には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総
              会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
            ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額と
              の差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額
              調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調
              整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小
              数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。
           ⑨　合理的な措置
             　上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7）②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同
             じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、
             その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の
             適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
           ⑩　取得請求受付場所
             　東京都中央区八重洲一丁目２番１号
             　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
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           ⑪　取得請求の効力発生
             　取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発
             生する。
          (6）金銭を対価とする取得条項
           ①　金銭を対価とする取得条項
             　当社は、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したとき
             は、法令上可能な範囲で、Ｃ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会
             は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株式
             の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、
             取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるＣ種優先株式を取得するのと引換えに、下記
             ②に定める財産をＣ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｃ種優先株式の一部を取得すると
             きは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5）①に定める取得請求権の行使は妨げられない
             ものとする。
           ②　取得と引換えに交付すべき財産
             　当社は、Ｃ種優先株式の取得と引換えに、Ｃ種優先株式１株につき、200円（ただし、Ｃ種優先株式
             につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に
             調整される。）に経過Ｃ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上
             記(3）③に定める経過Ｃ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および
             「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｃ種優先配当金相当額を計算する。
          (7）普通株式を対価とする一斉取得
           ①　普通株式を対価とする一斉取得
             　当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＣ種優先株式の全てを取得請求期間の末
             日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＣ種優先株式
             を取得するのと引換えに、各Ｃ種優先株主に対し、その有するＣ種優先株式数に200円（ただし、Ｃ種
             優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合に
             は、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」とい
             う。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株
             式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
           ②　一斉取得価額
             　一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終
             値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第
             １位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合
             は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
          (8）株式の分割または併合および株式無償割当て
           ①　分割または併合
             　当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＣ種優先株式の種類ごとに、同時に同
             一の割合で行う。
           ②　株式無償割当て
             　当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＣ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式
             の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
          (9）優先順位
            　Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産
            の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
         (10）法令変更等
            　法令の変更等に伴いＣ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合に
            は、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
         (11）その他
            　Ｃ種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
         (12）会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
            　該当事項なし
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         (13）他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
            　当社は、Ｃ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内
            容に制限のない当社における標準となる株式であるが、Ｃ種優先株式を有する株主は、上記(4）に記載の
            通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｃ種優先株式を配当金や残余財
            産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
         ８．Ｄ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
          (1）Ｄ種優先配当金
           ①　Ｄ種優先配当金
             　当社は、定款第46条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｄ種優先期末配当基
             準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優
             先株主」という。）またはＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」とい
             う。）に対し、当該Ｄ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式
             （以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式
             質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１
             株当たりの払込金額相当額（「Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額」とは、当初は200円とする
             が、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった
             場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｄ種優先配当年率」という。）
             を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下
             「Ｄ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＤ種優先
             株主またはＤ種優先登録株式質権者に対して下記(2）に定めるＤ種優先中間配当金を支払ったときは、
             その額を控除した額とする。
           ②　Ｄ種優先配当年率
             2013年３月31日に終了する事業年度に係るＤ種優先配当年率
              　Ｄ種優先配当年率＝初年度Ｄ種優先配当金÷Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、
              Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場
              合には、適切に調整される。）
              　上記の算式において「初年度Ｄ種優先配当金」とは、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額
              （ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由
              があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト
              （ただし、Ｄ種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達
              コストとする。）を乗じて得られる数に、94／365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位
              まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）とする。
             2013年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＤ種優先配当年率
              　Ｄ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達
              コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表
              しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のも
              の）
              　上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年
              ７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コ
              ストをいう。ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）または８％
              のうちいずれか低い方（以下「Ｄ種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、Ｄ種優先配
              当年率はＤ種優先株式上限配当率とする。
              　上記の但書において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行
              休業日の場合は直後の銀行営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バン
              ク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに
              準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を
              指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、４月１日（ただし、当該日
              がロンドンの銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在の
              Reuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円
              LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値（％未満小
              数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用
              いるものとする。
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           ③　非累積条項
             　ある事業年度においてＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金
             の配当の額がＤ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
           ④　非参加条項
             　Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当
             は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第
             760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第
             12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
          (2）Ｄ種優先中間配当金
            　当社は、定款第47条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録
            されたＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または
            記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株当たり、各事業年度における
            Ｄ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｄ種優先中間配当金」
            という。）を行う。
          (3）残余財産の分配
           ①　残余財産の分配
             　当社の残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対し、普通株主お
             よび普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、200円（ただし、Ｄ種優先株式につき、
             株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整され
             る。）に下記③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
           ②　非参加条項
             　Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わな
             い。
           ③　経過Ｄ種優先配当金相当額
             　Ｄ種優先株式１株当たりの経過Ｄ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配
             日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含
             む。）までの日数にＤ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位
             まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。ただし、上記のＤ種優先配当金は、分配日の前
             日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、
             分配日の属する事業年度においてＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対してＤ種優先中間配
             当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
          (4）議決権
            　Ｄ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｄ種
            優先株主は、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の
            支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、Ｄ種優先配当金の
            額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案がその
            定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ
            種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされ
            る時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
          (5）普通株式を対価とする取得請求権
           ①　取得請求権
             　Ｄ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有する
             Ｄ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はＤ種優
             先株主がかかる取得の請求をしたＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｄ
             種優先株主に対して交付する。また、単元未満株式については、本(5）に規定する取得の請求をするこ
             とができないものとする。
             　ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式
             数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなさ
             れなかったものとみなす。
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             　上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A）取得請求をした日（以下「取得請求日」とい
             う。）における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請
             求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新
             株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(B）取得請求
             日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係
             る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを
             除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が
             取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使
             期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することと
             なる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
           ②　取得を請求することができる期間
             　2013年６月29日から2037年12月28日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
           ③　取得と引換えに交付すべき財産
             　当社は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株主が取得の請求をしたＤ種優先株式数に200円
             （ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由が
             あった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普
             通株式を交付する。なお、Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端
             数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。
           ④　当初取得価額
             　取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式
             会社東京証券取引所（当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の
             初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当社の普通株式の終値（気配表
             示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額
             （円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結
             果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
           ⑤　取得価額の修正
             　取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定
             日（当日を含む。）までの直近５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない
             場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値
             に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。た
             だし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得
             価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、
             下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額
             に調整される。
           ⑥　上限取得価額
             　取得価額には上限を設けない。
           ⑦　下限取得価額
             　下限取得価額は、148円とする（ただし、下記⑧及び11による調整を受ける。）。
           ⑧　取得価額の調整
            イ．Ｄ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含
              む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価
              額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算
              出し、その小数第１位を切り捨てる。
                                           交付普通       １株当たり
                                                ×
                                           株式数       の払込金額
                                   既発行普通
                                         ＋
                                    株式数
                                                時価
              調整後取得価額        ＝  調整前取得価額        ×
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
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              (A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって
                普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）
                （ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約
                権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付
                株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得
                条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）
                が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
                　調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下
                同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを
                受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、こ
                れを適用する。
              (B）株式の分割をする場合
                　調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日にお
                ける当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみ
                なして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
              (C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）およ
                び(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得
                請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
                　調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償
                割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を
                与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等
                の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整
                式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効
                力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
                　上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定して
                おらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等
                を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、
                調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定し
                た条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して
                算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
              (D）当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または
                下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行わ
                れる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得
                価額調整式に使用する時価を下回る場合
                　調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得また
                は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正
                日の翌日以降これを適用する。
                　なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後
                取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下
                「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
               (a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われ
                 ていない場合
                 　調整係数は１とする。
               (b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われ
                 ている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行
                 われている場合
                 　調整係数は１とする。
                 　ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の
                 調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
               (c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われ
                 ている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行
                 われていない場合
                 　調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取
                 得価額で除した割合とする。
              (E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通
                株式を交付する場合
                　調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                　ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行わ
                れている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄
                化 後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるとき
                に限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出
                し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。
              (F）株式の併合をする場合
                　調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生
                日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示
                して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
            ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、
              取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額
              （下限取得価額を含む。）に変更される。
            ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当
                社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算
                は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間
                に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
              (B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において
                有効な取得価額とする。
              (C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）
                ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）
                の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式
                数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基
                づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある
                取得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用される日
                （当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または(c）
                に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通株式
                数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
              (D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込
                金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上
                記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）
                の場合は修正価額）とする。
            ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得
              条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資さ
              れる財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等ま
              たは取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得
              または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
            ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通
              株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株
              式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普
              通株式数を加えたものとする。
            へ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準
              日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合
              には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総
              会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
            ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額と
              の差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額
              調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調
              整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小
              数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。
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           ⑨　合理的な措置
             　上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7）②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同
             じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、
             その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の
             適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
           ⑩　取得請求受付場所
             　東京都中央区八重洲一丁目２番１号
             　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
           ⑪　取得請求の効力発生
             　取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発
             生する。
          (6）金銭を対価とする取得条項
           ①　金銭を対価とする取得条項
             　当社は、2022年12月29日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したとき
             は、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会
             は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株式
             の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、
             取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記
             ②に定める財産をＤ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得すると
             きは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5）①に定める取得請求権の行使は妨げられない
             ものとする。
           ②　取得と引換えに交付すべき財産
             　当社は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株式１株につき、200円（ただし、Ｄ種優先株式
             につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に
             調整される。）に経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上
             記(3）③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および
             「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｄ種優先配当金相当額を計算する。
          (7）普通株式を対価とする一斉取得
           ①　普通株式を対価とする一斉取得
             　当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＤ種優先株式の全てを取得請求期間の末
             日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＤ種優先株式
             を取得するのと引換えに、各Ｄ種優先株主に対し、その有するＤ種優先株式数に200円（ただし、Ｄ種
             優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合に
             は、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」とい
             う。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株
             式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
           ②　一斉取得価額
             　一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終
             値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第
             １位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合
             は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
          (8）株式の分割または併合および株式無償割当て
           ①　分割または併合
             　当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＤ種優先株式の種類ごとに、同時に同
             一の割合で行う。
           ②　株式無償割当て
             　当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＤ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式
             の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
          (9）優先順位
            　Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産
            の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。
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         (10）法令変更等
            　法令の変更等に伴いＤ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合に
            は、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
         (11）その他
            　Ｄ種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
         (12）会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め
            　該当事項なし
         (13）他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め
            　当社は、Ｄ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内
            容に制限のない当社における標準となる株式であるが、Ｄ種優先株式を有する株主は、上記(4）に記載の
            通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｄ種優先株式を配当金や残余財
            産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。
         ９．種類株主総会の決議
           　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはしておりません。
         10．優先株式は、定款の定めに基づき、上記に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有しております。これ
           は、当社が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行すること
           を可能とすることを目的とするものであります。
         11．2020年６月24日開催の第８期定時株主総会および普通株主による種類株主総会において、株式併合（10株を
           １株に併合）に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（2020年10月１
           日）をもって当社の発行済株式総数は、普通株式は160,980,867株減少し17,886,763株となり、Ｂ種優先株
           式は117,000,000株減少し13,000,000株となり、Ｃ種優先株式は90,000,000株減少し10,000,000株となり、
           Ｄ種優先株式は45,000,000株減少し5,000,000株となっております。
         　　　なお、上記株式併合の効力が発生することに伴い、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式につい
           て、下記のとおり取得価額および下限取得価額が調整されております。
         　　(1）取得価額の調整
         　　　　　　（銘柄）　　　　　　　　　　　　　　　　（調整後取得価額）　　　（調整前取得価額）
         　　　　　①　じもとホールディングスＢ種優先株式　　　　　1,159円　　　　　　　　116円
         　　　　　②　じもとホールディングスＣ種優先株式　　　　　1,159円　　　　　　　　116円
         　　　　　③　じもとホールディングスＤ種優先株式　　　　　1,479円　　　　　　　　148円
         　　（2）下限取得価額の調整
         　　　　　　（銘柄）　　　　　　　　　　　　　　　　（調整後下限取得価額）　（調整前下限取得価額）
         　　　　　①　じもとホールディングスＢ種優先株式　　　　　　464円　　　　　　　　                                          302円を6.5で
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　除した金額（注）
         　　　　　②　じもとホールディングスＣ種優先株式　　　　　　549円　　　　　　　　　55円
         　　　　　③　じもとホールディングスＤ種優先株式　　　　　1,479円　　　　　　　　                                          148円
         　　　　　（注）Ｂ種優先株式の調整前下限取得価額は、発行要項に「302円を6.5で除した額」と規定されてお
         　　　　　　　　ります。
         12．2021年３月29日を払込期日とするSBI地銀ホールディングス株式会社に対する第三者割当増資により、普通
           株式が3,653,500株増加し、21,540,263株となっております。その結果、当事業年度末の発行済株式総数
           は、  49,540,263株となっております。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
           該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

    　　　　　　該当事項はありません。
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      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
     Ｂ種優先株式
                             第４四半期会計期間                    第９期
                            （2021年１月１日から                 （2020年４月１日から
                             2021年３月31日まで）                 2021年３月31日まで）
     当該期間に権利行使された当該行使価額修
                                 　　　　　　　―
                                           　　　　　　　　　　　　　　―
     正条項付新株予約権付社債券等の数（個）
     当該期間の権利行使に係る交付株式数
                          　　　　　　　　　　　　　　―                 　　　　　　　　　　　　　　―
     （株）
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                          　　　　　　　　　　　　　　―                 　　　　　　　　　　　　　　―
     （円）
     当該期間の権利行使に係る資金調達額
                          　　　　　　　　　　　　　　―                 　　　　　　　　　　　　　　―
     （百万円）
     当該期間の末日における権利行使された当
     該行使価額修正条項付新株予約権付社債券                            ―          　　　　　　　　　　　　　　―
     等の数の累計（個）
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―          　　　　　　　　　　　　　　―
     交付株式数（株）
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―          　　　　　　　　　　　　　　―
     平均行使価額等（円）
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―          　　　　　　　　　　　　　　―
     資金調達額（百万円）
     Ｃ種優先株式

                             第４四半期会計期間                    第９期
                            （2021年１月１日から                 （2020年４月１日から
                             2021年３月31日まで）                 2021年３月31日まで）
     当該期間に権利行使された当該行使価額修
                          　　　　　　　　　　　　　　―                 　　　　　　　　　　　　　　―
     正条項付新株予約権付社債券等の数（個）
     当該期間の権利行使に係る交付株式数
                          　　　　　　　　　　　　　　―                 　　　　　　　　　　　　　　―
     （株）
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                          　　　　　　　　　　　　　　―                 　　　　　　　　　　　　　　―
     （円）
     当該期間の権利行使に係る資金調達額
                          　　　　　　　　　　　　　　―                 　　　　　　　　　　　　　　―
     （百万円）
     当該期間の末日における権利行使された当
     該行使価額修正条項付新株予約権付社債券                            ―          　　　　　　　　　　　　　　―
     等の数の累計（個）
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―          　　　　　　　　　　　　　　―
     交付株式数（株）
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―          　　　　　　　　　　　　　　―
     平均行使価額等（円）
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―          　　　　　　　　　　　　　　―
     資金調達額（百万円）
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     Ｄ種優先株式
                             第４四半期会計期間                    第９期
                            （2021年１月１日から                 （2020年４月１日から
                             2021年３月31日まで）                 2021年３月31日まで）
     当該期間に権利行使された当該行使価額修
                          　　　　　　　　　　　　　　―                 　　　　　　　　　　　　　　―
     正条項付新株予約権付社債券等の数（個）
     当該期間の権利行使に係る交付株式数
                          　　　　　　　　　　　　　　―                 　　　　　　　　　　　　　　―
     （株）
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                          　　　　　　　　　　　　　　―                 　　　　　　　　　　　　　　―
     （円）
     当該期間の権利行使に係る資金調達額
                          　　　　　　　　　　　　　　―                 　　　　　　　　　　　　　　―
     （百万円）
     当該期間の末日における権利行使された当
     該行使価額修正条項付新株予約権付社債券                            ―          　　　　　　　　　　　　　　―
     等の数の累計（個）
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―          　　　　　　　　　　　　　　―
     交付株式数（株）
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―          　　　　　　　　　　　　　　―
     平均行使価額等（円）
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            ―          　　　　　　　　　　　　　　―
     資金調達額（百万円）
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


                 発行済株式総       発行済株式総                     資本準備金増
                                資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日        数増減数       数残高                     減額
                                （百万円）       （百万円）              高（百万円）
                  （千株）       （千株）                     （百万円）
                 普通株式       普通株式
                   △160,980         17,886
                 Ｂ種優先株式       Ｂ種優先株式
     2020年10月１日              △117,000         13,000
                                     －     17,000         －     15,500
     （注）１            Ｃ種優先株式       Ｃ種優先株式
                   △90,000        10,000
                 Ｄ種優先株式       Ｄ種優先株式
                   △45,000         5,000
                        普通株式
                           21,540
                        Ｂ種優先株式
     2021年３月29日            普通株式          13,000
                                   1,750       18,750        1,750       17,250
     （注）２                3,653    Ｃ種優先株式
                           10,000
                        Ｄ種優先株式
                            5,000
     （注）１．株式併合（10：１）によるものであります。
         ２．有償　第三者割当
           発行価格　１株につき958円　　資本組入額　１株につき479円
           割当先　ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社
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      （５）【所有者別状況】
           普通株式
                                                  2021年３月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状
        区分      政府及び                       外国法人等
                        金融商品     その他の               個人その
                                                       況（株）
             地方公共     金融機関                                 計
                        取引業者     法人               他
             団体                     個人以外      個人
     株主数（人）           10      47     26    1,371       56      5   8,570     10,085      －
     所有株式数
               1,384     50,103      4,230     74,910      5,891       18   74,765     211,301     410,163
     （単元）
     所有株式数の割
               0.65     23.71      2.00     35.45      2.78     0.00     35.41     100.00      －
     合（％）
     （注）　自己株式79,492           株は、「金融機関」に326単元、「個人その他」に468単元及び「単元未満株式の状況」に92株
          を含めて記載しております。なお、自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の導入に伴い当社から拠出し
          た株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）名義の当社株式32,600株を含めております。
           Ｂ種優先株式

                                                  2021年３月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状
        区分      政府及び                       外国法人等
                        金融商品     その他の               個人その
                                                       況（株）
             地方公共     金融機関                                 計
                        取引業者     法人               他
             団体                     個人以外      個人
     株主数（人）            -      1     -     -     -     -     -      1   －
     所有株式数
                 -   130,000        -     -     -     -     -   130,000        -
     （単元）
     所有株式数の割
                 -   100.00        -     -     -     -     -   100.00      －
     合（％）
           Ｃ種優先株式

                                                  2021年３月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状
        区分      政府及び                       外国法人等
                        金融商品     その他の               個人その
                                                       況（株）
             地方公共     金融機関                                 計
                        取引業者     法人               他
             団体                     個人以外      個人
     株主数（人）            -      1     -     -     -     -     -      1   －
     所有株式数
                 -   100,000        -     -     -     -     -   100,000        -
     （単元）
     所有株式数の割
                 -   100.00        -     -     -     -     -   100.00      －
     合（％）
           Ｄ種優先株式

                                                  2021年３月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状
        区分      政府及び                       外国法人等
                        金融商品     その他の               個人その
                                                       況（株）
             地方公共     金融機関                                 計
                        取引業者     法人               他
             団体                     個人以外      個人
     株主数（人）            -      1     -     -     -     -     -      1   －
     所有株式数
                 -   50,000        -     -     -     -     -   50,000        -
     （単元）
     所有株式数の割
                 -   100.00        -     -     -     -     -   100.00      －
     合（％）
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      （６）【大株主の状況】
           所有株式数別
                                                  2021年３月31日現在
                                                    発行済株式（自

                                                    己株式を除
                                             所有株式数
                                                    く。）の総数に
          氏名又は名称                     住所
                                             （千株）
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合（％）
                                                28,000         56.61

     株式会社整理回収機構                 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号
     ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会
                                                3,653         7.38
                      東京都港区六本木一丁目６番１号
     社
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                                                 900        1.82
                      東京都中央区晴海一丁目８番12号
     口）
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                                 850        1.71
                      東京都港区浜松町二丁目11番３号
     会社（信託口）
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                                                 579        1.17
                      東京都中央区晴海一丁目８番12号
     口４）
                                                 530        1.07
     きらやか銀行職員持株会                 山形県山形市旅篭町三丁目２番３号
                                                 229        0.46
     三井住友海上火災保険株式会社                 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                                                 203        0.41
                      東京都中央区晴海一丁目８番12号
     口５）
     株式会社日本カストディ銀行（証券
                                                 196        0.39
                      東京都中央区晴海一丁目８番12号
     投資信託口）
                                                 192        0.38
     株式会社みずほ銀行                 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
                                －                35,337         71.44
             計
     （注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
          株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　900千株
          日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　850千株
          株式会社日本カストディ銀行（信託口４）　　　　　　　　　579千株
          株式会社日本カストディ銀行（信託口５）　　　　　　　　　203千株
          株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）　　　　　　196千株
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           所有議決権数別
                                                  2021年３月31日現在
                                                    総株主の議決権
                                            所有議決権数        に対する所有議
          氏名又は名称                     住所
                                              （個）      決権数の割合
                                                    （％）
     ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会
                                                36,535         17.35
                      東京都港区六本木一丁目６番１号
     社
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                                                9,007         4.27
                      東京都中央区晴海一丁目８番12号
     口）
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                                8,502         4.03
                      東京都港区浜松町二丁目11番３号
     会社（信託口）
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                                                5,793         2.75
                      東京都中央区晴海一丁目８番12号
     口４）
                                                5,307         2.52
     きらやか銀行職員持株会                 山形県山形市旅篭町三丁目２番３号
                                                2,298         1.09
     三井住友海上火災保険株式会社                 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                                                2,039         0.96
                      東京都中央区晴海一丁目８番12号
     口５）
     株式会社日本カストディ銀行（証券
                                                1,967         0.93
                      東京都中央区晴海一丁目８番12号
     投資信託口）
                                                1,925         0.91
     株式会社みずほ銀行                 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                                                1,812         0.86
                      東京都中央区晴海一丁目８番12号
     口６）
                                －                75,185         35.71
             計
     （注）　上記所有株式数別に記載しております株式会社整理回収機構所有のＢ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先
         株式は、議決権を有しておりません。
                                 62/169











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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年３月31日現在
                       株式数（株）            議決権の数（個）
           区分                                        内容
                           13,000,000

                    Ｂ種優先株式
                           10,000,000           －       （注）１
     無議決権株式               Ｃ種優先株式
                            5,000,000
                    Ｄ種優先株式
     議決権制限株式（自己株式等）                     －            －             －
     議決権制限株式（その他）                     －            －             －

                    （自己保有株式）
                                              権利内容に何ら限定のない当
     完全議決権株式（自己株式等）                                      326   社における標準となる株式
                    普通株式
                             79,400
                                              （単元株式数100）
                    （注）２
                                              権利内容に何ら限定のない当
     完全議決権株式（その他）                      21,050,700              210,507     社における標準となる株式
                    普通株式
                                              （単元株式数100）
                    普通株式
                                              権利内容に何ら限定のない当
                             410,163          －
     単元未満株式
                    （注）３
                                              社における標準となる株式
                           49,540,263           －             －
     発行済株式総数
                          －               210,833           －
     総株主の議決権
     （注）１．優先株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②発行済株式」の「内容」に記載し
           ております。
         ２．「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」の導入に伴い、                                               株式会社
           日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する32,600株（議決権の数326個）が含まれております。
           なお、当該議決権の数326個は、議決権不行使となっております。
         ３．上記の「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式92株が含まれております。
         ４．2020年６月24日開催の第８期定時株主総会および普通株主による種類株主総会決議により、2020年10月１日
           付で普通株式ならびにＢ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式について10株につき１株の割合で株
           式併合を行っております。これにより当社の発行済株式総数は、普通株式は160,980,867株減少し
           17,886,763株となり、Ｂ種優先株式は117,000,000株減少し13,000,000株となり、Ｃ種優先株式は
           90,000,000株減少し10,000,000株となり、Ｄ種優先株式は45,000,000株減少し5,000,000株となっておりま
           す。
         ５．2021年３月29日を払込日とするSBI地銀ホールディングス株式会社に対する第三者割当増資により、普通株
           式が3,653,500株増加し、21,540,263株となっております。その結果、当連結会計年度末の発行済株式総数
           は、49,540,263株となっております。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年３月31日現在
                                                    発行済株式総数
                            自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合        に対する所有株
     所有者の氏名又は名称             所有者の住所
                            式数（株）        式数（株）        計（株）        式数の割合
                                                    （％）
     （自己保有株式）
                宮城県仙台市青葉区一
                                46,800        32,600        79,400         0.16
     株式会社じもとホール
                番町二丁目１番１号
     ディングス
                     －           46,800        32,600        79,400         0.16
          計
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    　(注）１．他人名義で所有している理由等
              保有理由               名義人の氏名又は名称                    名義人の住所
        「株式給付信託（BBT）」制度の信                  株式会社日本カストディ銀行（信託
                                           東京都中央区晴海１丁目８番12号
        託財産として32,600株保有                  Ｅ口）
        ２．  2020年６月24日開催の第８期定時株主総会および普通株主による種類株主総会決議により、2020年10月１日
          付で普通株式ならびにＢ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式について10株につき１株の割合で株
          式併合を行っております。
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      （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
      　当社は、当社及び当社子会社である株式会社きらやか銀行並びに株式会社仙台銀行(以下、「当社グループ」とい
      う。)の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象役員」という。)に対して業績連動型
      の株式報酬制度「株式給付信託（BBT                 （＝Board　Benefit　Trust））」を導入しております。
      ①本制度の概要

      　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、本制度に基づき設定される信託を通じて当社株式を取得します。取
      得した当社株式は、対象役員に対して、当社グループが定める「役員株式給付規程」に従い受益者要件を満たした者
      に当社株式等を給付します。
      ②対象者に給付する予定の株式の総数

      　対象者に取得させる予定の株式総数は未定であります。
      ③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

      　当社及び当社子会社である株式会社きらやか銀行並びに株式会社仙台銀行の対象役員
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】          会社法第155条第３号、第７号及び第９号による普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

    　　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
                 区分                  株式数（株）             価額の総額（円）
     取締役会（2020年５月15日）での決議状況
                                         400,000             37,471,500
     （取得期間　2020年５月18日～2020年６月11日）
     当事業年度前における取得自己株式                                       －              －
     当事業年度における取得自己株式                                    400,000             37,471,500

     残存決議株式の総数及び価額の総額                                       －              －

     当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                       －              －
     当期間における取得自己株式                                       －              －

     提出日現在の未行使割合（％）                                       －              －
    　　　会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

    　　　株式併合により生じた端数株式の取得
                 区分                  株式数（株）             価額の総額（円）
     取締役会（2020年10月23日）での決議状況
                                          1,787            1,755,326
     （取得期間　2020年10月23日）
     当事業年度前における取得自己株式                                       －              －
     当事業年度における取得自己株式                                     1,787            1,755,326

     残存決議株式の総数及び価額の総額                                       －              －

     当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                       －              －
     当期間における取得自己株式                                       －              －

     提出日現在の未行使割合（％）                                       －              －
    （注）１．2020年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条
          第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取を行ったものです。
        ２．買取価格は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】




                 区分                  株式数（株）             価額の総額（円）
     当事業年度における取得自己株式                                     4,428            3,924,811
     当期間における取得自己株式                                      566            400,677

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     （注）１．2020年６月24日開催の第８期定時株主総会および普通株主による種類株主総会決議により、2020年10月１日
           付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式4,428
           株の内訳は、株式併合前354株、株式併合後4,074株であります。
         ２．当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
           による株式数は含めておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                  当事業年度                当期間
                区分
                                     処分価額の総額               処分価額の総額
                              株式数（株）               株式数（株）
                                       （円）               （円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                              －        －        －        －
     消却の処分を行った取得自己株式                              －        －        －        －

     合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を
                                   －        －        －        －
     行った取得自己株式
     その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）                              50      46,850          90      61,920
     その他（株式併合による減少）                            369,737          －        －        －

                                        －               －

     保有自己株式数                            46,892               47,368
     （注）   １．2020年６月24日開催の第８期定時株主総会および普通株主による種類株主総会決議により、2020年10月１日
           付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度におけるその他（単元未満株
           式の売渡請求による売渡）は、全株株式併合後であります。
         ２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
           り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
         ３．上記の処理自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」から当社グループ内銀行の対象役員に給付した株式
           を含めておりません。また、上記の保有自己株式数の他、「株式給付信託（BBT)」が保有する当社株式
           32,600株を連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
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     ３【配当政策】
      　当社は、地域金融グループとしての公共性と健全性維持の観点から、内部留保の充実をはかるとともに、安定した
      剰余金の配当を維持することを基本方針としております。当社の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な
      配当としており、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては当社定款の定めにより取締役会で決議
      することとしております。
      　当社は2020年10月１日付で、普通株式及びＢ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式につきまして10株につき１
      株の割合で株式併合を実施いたしました。当事業年度は、株式併合前の2020年９月30日を基準日として、普通株式１
      株につき１円50銭、Ｃ種優先株式１株につき１円29銭の中間配当金をお支払しております。株式併合後の期末配当金
      は、普通株式１株につき10円、Ｃ種優先株式１株につき12円96銭といたしましたので、１株当たりの年間配当金は、
      株式併合後に換算いたしますと普通株式は中間配当金15円と期末配当金10円を合わせた１株当たり25円に、Ｃ種優先
      株式は中間配当金12円96銭と期末配当金12円96銭を合わせた25円92銭に相当いたします。
      　なお、Ｂ種優先株式及びＤ種優先株式の配当につきましては、2020年７月６日に預金保険機構が公表した震災特例
      金融機関の「優先配当年率としての資金調達コスト（2019年度）」に基づき算出しております。「優先配当年率とし
      ての資金調達コスト（2019年度）」は0.00％であり、定款及び発行要項の定めに基づき、Ｂ種優先株式及びＤ種優先
      株式の配当金はありません。
      　Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の配当金につきましては、定款および発行要項において定めておりま
      す。
      　なお、内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えとするとともに、安定した財務基盤の構築のための
      原資として活用いたします。
     （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

         決議年月日              株式の種類           配当金の総額（百万円）             １株当たり配当額（円）
                                            267             1.50
                   普通株式
                                                         0.00

                   Ｂ種優先株式                         －
        2020年11月20日
          取締役会
                                            129             1.29
                   Ｃ種優先株式
                                                         0.00
                   Ｄ種優先株式                         －
                                            214            10.00
                   普通株式
                                                         0.00
                   Ｂ種優先株式                         －
        2021年６月24日
         定時株主総会
                                            129            12.96
                   Ｃ種優先株式
                                                         0.00
                   Ｄ種優先株式                         －
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          　当社は、きらやか銀行と仙台銀行並びに関連会社とともに「じもとグループ」を構成し、「お客さまに喜ば
          れ、信頼され、『じもと』とともに進化・発展する新たな金融グループを創設する」を経営理念に掲げ、宮城
          と山形を結び、じもとの「人・情報・産業」をつないで地域社会の復興と繁栄にグループ役職員が一丸となっ
          て取り組んでおります。
          　同時に地域金融グループとしての公共性、社会的使命を自覚した上で、コーポレート・ガバナンスを経営の
          最重要課題の一つとして認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
         ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          ＜企業統治の体制の概要等＞
          　当社は、2012年10月１日に株式会社きらやか銀行と株式会社仙台銀行の経営統合にともない両行の共同持株
          会社として設立されました。
          　なお、2019年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監
          査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会を設置することにより取締役会の監督機能を高め、
          コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、
          透明性及び効率性を高めてまいります。
          　当社の機関の内容は以下のとおりです。
           イ．会社の機関の基本説明
           　当社は、最高意思決定機関である株主総会、業務意思決定機関である取締役会の下に、以下の組織体制を
           整えております。
           　取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く）11名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取
           締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回開催し、当社及び当社が経営管理を行う
           子会社等の経営方針や経営上の重要な業務執行に関わる意思決定や協議を行っております。
           　また、取締役会の下に取締役から構成される経営会議を設置し、取締役会において決定した経営方針に基
           づいて、その具体的な業務執行方針等を定め、また、業務執行に関する取締役会より委任を受けた重要事項
           について決定又は協議し、併せて業務執行の全般的統制を図る体制としております。経営会議は、社外取締
           役を除く取締役（監査等委員であるものを除く）の全員で構成され、原則として週１回開催しており、機動
           的な運用を行える体制としております。
           　他に、取締役会の受任事項に基づき、重要な経営課題である分野ごとに「グループリスク管理委員会」
           「グループコンプライアンス委員会」を設置し、専門性と機動性を高める体制を敷いております。各委員会
           は原則として毎月１回開催しております。
           　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成し、取締役の職務の執行の
           監査及び取締役会の監督機能の監視を行ってまいります。
           　また、取締役の報酬及び取締役の指名を検討するに当たっての透明性・公正性を確保するため、取締役会
           の諮問機関として「指名・報酬協議会」を設置しております。「指名・報酬協議会」は社外取締役２名及び
           代表取締役２名の計４名の委員で構成し、委員長は社外取締役が務めております。また、監査等委員会の委
           員長がオブザーバーとして本協議会に出席しております。
           　当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するため、社外役員としての役割と責務
           を十分に果たすことができるように、社外役員間における情報交換や認識の共有を図ることを目的とし、社
           外役員連絡会を設置しております。社外役員連絡会は当社の社外取締役並びに当社の子会社である株式会社
           きらやか銀行及び株式会社仙台銀行それぞれの社外取締役で構成し、代表者は当社グループの独立社外取締
           役全員の互選により選出します。
           　当社グループの監査等委員会と監査部がグループ監査に係る情報や課題を協議し、認識を共有すること
           で、当社グループの監査体制の充実と実効性の向上を図ることを目的とし、監査意見交換会を設置しており
           ます。監査意見交換会は、当社の取締役監査等委員並びに監査部長と、当社の子会社である株式会社きらや
           か銀行及び株式会社仙台銀行の取締役監査等委員並びに監査部長で構成しております。
           　なお、当社と社外取締役との間において会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損
           害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社
           法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。
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           　なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表す）。
                                    グループ
                               グループ
                                    コンプラ     監査等    指名・報     社外役員     監査意見
        役職名        氏名     取締役会     経営会議     リスク管
                                    イアンス     委員会    酬協議会     連絡会     交換会
                               理委員会
                                    委員会
     取締役会長
              川越　浩司        ○     ○     ○     ○          ○
     （代表取締役）
     取締役社長
              鈴木　隆        ◎     ◎     ◎     ◎          ○
     （代表取締役）
     常務取締役         斎藤　義明        ○     ○     ○     ○

     常務取締役         川村　淳        ○     ○     ○     ○

     取締役         太田　順一        ○     ○     ○     ○

     取締役         鈴木　誠        ○     ○     ○     ○

     取締役         尾形　毅        ○     ○     ○     ○

     取締役         内田　巧一        ○     ○     ○     ○

     取締役（社外）         大山　正征        ○                         ◎     ◎

     取締役（社外）         半田　稔        ○                         ○     ○

     取締役（社外）         長谷川　靖        ○                             ○

     取締役監査等委員         遠藤　宏        ○                    ○               ○

     取締役監査等委員

              伊藤　吉明        ○                    ◎          ○     ○
     （社外）
     取締役監査等委員
              髙橋　節        ○                    ○          ○     ○
     （社外）
     取締役監査等委員
              今野　純一        ○                    ○          ○     ○
     （社外）
                                                       当社監査
                                                       部長
                                                  きらやか     きらやか
                                                  銀行及び     銀行及び
                                                  仙台銀行     仙台銀行
     その他の構成員
                                                  の社外取     の取締役
                                                  締役     監査等委
                                                       員並びに
                                                       監査部長
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           ロ．コーポレート・ガバナンスの体制図
           ハ．会社の機関の内容









            （取締役会）
            　取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く）11名（うち社外取締役３名）、監査等委員である
            取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、法令に特段の定めがある場合を除き取締役社長が招集
            し、その議長となります。原則として毎月１回開催し、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営方
            針や経営上の重要な業務執行に関わる意思決定や協議を行っております。
            （経営会議）

            　経営会議は、社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く）の全員で構成され、取締役社長
            が招集しその議長となります。原則として週１回開催しており、取締役会において決定した経営方針に基
            づいて、その具体的な業務執行方針等を定め、また、業務執行に関する取締役会より委任を受けた重要事
            項について決定又は協議し、併せて業務執行の全般的統制を図っております。
            （グループコンプライアンス委員会）

            　グループコンプライアンス委員会は、取締役社長を委員長、社外取締役を除く取締役（監査等委員であ
            るものを除く）を委員とし、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）も出席して意見を述べること
            ができることとしております。原則として毎月１回開催しており、当社及び当社グループ各社のコンプラ
            イアンスの徹底状況等について報告を受け、協議しており、重要な事項については、別途取締役会へ付
            議・報告する他、協議の内容を取締役会へ報告しております。
            （グループリスク管理委員会）

            　グループリスク管理委員会は、取締役社長を委員長、社外取締役を除く取締役（監査等委員であるもの
            を除く）を委員とし、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）も出席して意見を述べることができ
            ることとしております。原則として毎月１回開催しており、当社及び当社グループ各社のリスク管理の状
            況等について報告を受け、協議しており、重要な事項については、別途取締役会へ付議・報告する他、協
            議の内容を取締役会へ報告しております。
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            （監査等委員会）
            　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の職務の執
            行の監査及び取締役会の監督機能の監視を行っております。
            （指名・報酬協議会）

            　取締役の報酬及び取締役候補者の指名を検討するに当たっての透明性・公正性を確保するため、取締役
            会の諮問機関として指名・報酬協議会を設置しております。指名・報酬協議会は社外取締役（監査等委員
            である取締役を除く）２名及び代表取締役２名の計４名の委員で構成し、委員長は社外取締役が務めてお
            ります。また、監査等委員会の委員長が本協議会にオブザーバーとして出席しております。
            （社外役員連絡会）

            　当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するため、社外役員としての役割と責
            務を十分に果たすことができるように、社外役員間における情報交換や認識の共有を図ることを目的と
            し、社外役員連絡会を設置しております。社外役員連絡会は当社の社外取締役並びに当社の子会社である
            株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行それぞれの社外取締役で構成し、代表者は当社グループの独
            立社外取締役全員の互選により選出します。
            （監査意見交換会）

            　当社グループの監査等委員会と監査部がグループ監査に係る情報や課題を協議し、認識を共有すること
            で、当社グループの監査体制の充実と実効性の向上を図ることを目的とし、監査意見交換会を設置してお
            ります。監査意見交換会は、当社の取締役監査等委員並びに監査部長と、当社の子会社である株式会社き
            らやか銀行及び株式会社仙台銀行の取締役監査等委員並びに監査部長で構成しております。
          ＜当該体制を採用する理由＞

          　当社では、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意
          思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用して
          おります。
         ③　企業統治に関するその他の事項

          ＜内部統制システム整備の状況＞
          　当社は、当社及び当社の子会社、関連会社（以下、「当社グループ」という。）の業務の健全性及び適切性
          を確保するため、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、以下のとおり、「内部統制基本方針」を制定して
          おります。
           （内部統制基本方針）
            （１）取締役及び使用人（グループ会社の取締役及び使用人を含む）の職務の執行が法令及び定款に適合
               することを確保するための体制
              ①当社は、当社及び当社グループの役職員が法令や諸規則を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図
               るために、コンプライアンス基本方針を制定する。また、コンプライアンスの具体的な行動指針と
               して、コンプライアンス規程を制定する。
              ②当社は、グループコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス実
               施状況を監視し、コンプライアンス体制の充実に向けた課題を協議する。
              ③当社は、コンプライアンス統括部署として、リスク統括部を設置する。リスク統括部は、コンプラ
               イアンスに関する諸施策の立案、周知徹底指導及びその進捗状況を一元的に管理する。
              ④監査部は、当社及び当社グループのコンプライアンス遵守態勢の監査を定期的に実施し、監査結果
               を取締役会へ報告する。
              ⑤取締役会は、役職員等が社内外に設置した通報・相談窓口に対して、組織的又は個人的な法令違反
               行為等に関する相談又は通報を行った場合に、当該通報等を適正に処理し、通報者等を保護する態
               勢を構築する。
              ⑥当社は、反社会的勢力等との関係を遮断するために、反社会的勢力への対応に係る基本方針を制定
               する。また、リスク統括部において反社会的勢力による被害を防止するための一元的な管理態勢、
               反社会的勢力に係る連絡・連携態勢を構築する。
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            （２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
              ①取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する態勢を構築する。また、文
               書取扱規程に基づき、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存す
               るものとする。
            （３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

              ①当社は、当社及び当社グループの経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保
               するためにリスク管理方針を制定する。
              ②当社は、当社及び当社グループの業務の適切性及び健全性を確保するため、統合的リスク管理規程
               を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。
              ③当社は、グループリスク管理委員会を設置し、当社及び当社グループにおける各種リスクを包括的
               に認識し、リスクをその特性に応じた適正な範囲・規模で一元的に統括・管理することにより、リ
               スク管理態勢の強化・充実を図る。
              ④当社は、当社及び当社グループの統合的なリスク管理態勢を確立するために、リスク統括部を設置
               し、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、必要な体制を構築する。
              ⑤当社は、監査部がリスク統括部のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、適
               時適切に報告させるとともに、外部監査機関と連携して、リスク管理態勢の充実強化を図る。
            （４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

              ①取締役会は、決定事項について、法令に定めるもののほか、定款及び取締役会規程に定めるものと
               する。
              ②取締役会は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう組織規程、業務分掌規
               程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定する。
              ③取締役会が、会社法及び定款の定めに基づき、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に
               掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役又は議決権を有する者の全てが取締役である
               経営会議その他の決定機関（以下「経営会議等」という。）に委任したときは、当該取締役又は経
               営会議等は、当該委任された事項を自ら決定することができる。
            （５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

              ①当社は、当社グループの健全かつ円滑な運営を図るため、グループ経営管理規程を制定し、一定の
               事項については当社報告事項又は承認事項とする。
              　当社は、毎月開催される取締役会において、子会社等の一定の取締役等の業務執行状況が報告され
               ることに加え、子会社等が一定の重要事項を行おうとするときは、事前に当社の承認を得なければ
               ならないこととし、子会社等の統括管理を行う。
              ②当社は、当社及び当社グループの取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的で効果的に行われ
               るよう組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定す
               る。
              ③当社は、当社及び当社グループの財務報告に係る内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼
               性を確保する。
              ④当社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、グループ内取引等
               に係る基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針を制定し、グループの業務の健全性の確
               保に重点を置いた適切な管理を行う。
              ⑤リスク統括部は、当社グループ全体として適正な体制が確保されるよう子会社におけるコンプライ
               アンス体制等について指導する。
              ⑥監査部は、内部監査方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため当社及び当社グループの監査
               を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。
            （６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

              ①監査等委員会は、その職務について効率性及び実効性を高めるため、取締役会に対し、監査等委員
               会の職務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という）の配置を求めることができる。なお、監
               査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
            （７）前号の補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

              ①補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、あらかじめ監査等委員会の同意を得るもの
               とする。
            （８）前号の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

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              ①取締役会は、補助者が監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査
               人等との定期的な意見交換等に参加する機会を確保する。
            （９）取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として

               不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
              ①取締役及び使用人等は、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見した
               ときは、直ちに、当該事実を監査等委員会へ報告する。また、監査等委員会は、法令及び諸規則に
               定める事項のほか、必要に応じて、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めること
               ができる。
              ②子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社及び当社グルー
               プに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該事実を当社の監査等委
               員会へ報告する。
              ③上記①及び②の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱
               いをしてはならないものとする。また、内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由とし
               て、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。
            （10）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行につい

               て生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
              ①当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）につい
               て、必要な費用の前払や償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
            （11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

              ①監査等委員は、取締役会をはじめ、重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、代表取締役、子
               会社の監査役及びリスク統括部、監査部、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換し、連携を
               図ることにより、監査を実効的に行う。
          ＜リスク管理体制の整備の状況＞

          　当社では、業務に係る全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益を確保し健全な経営基盤を
          確立することを経営上の重要課題としております。これに対応するため、リスク毎の管理担当部署でリスクの
          測定・管理を行っており、リスク管理の統括部署であるリスク統括部において、すべてのリスクの把握、統制
          に努めております。
          　また、取締役社長を委員長としたグループリスク管理委員会を毎月開催しており、当社グループのリスク管
          理方針、業務に係る各種リスクの状況の把握と評価、管理に係る事項等を協議・決議しております。
          ＜責任限定契約の内容の概要＞

          　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定
          する契約を締結しております。
          　なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
          ＜役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞

          　当社は、会社法第430条の３第１項の規定により、保険会社との間で、会社法第423条、第429条、第847条及
          び第847条の３を根拠とする被保険者が負担することとなる損害を補填する役員等賠償責任保険契約を締結し
          ております。
          　なお、当該契約に基づく被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社である株式会社きらやか銀行並びに株式
          会社仙台銀行の全取締役であります。
          ＜取締役の定数＞

          　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする
          旨、定款に定めております。
          ＜取締役の選任の決議要件及び任期＞

           イ．取締役の選任の決議要件
           　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、株主総
           会において選任する旨を定款で定めております。また、その選任決議は、議決権を行使することができる株
           主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によら
           ないものとする旨を定款で定めております。
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           ロ．取締役の任期

           　取締役（監査等委員であるものを除く）の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終
           のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
           　監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
           主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。また、任期の満了前に退任した監査等委員である
           取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期
           の満了する時までとし、補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、２
           年後の定時株主総会開始の時までとする旨を定款で定めております。
          ＜取締役会で決議できる株主総会決議事項＞

           イ．自己株式の取得
           　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を
           取得することができる旨を定款で定めております。
           　また、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって、同法第160条第１項の規定による決定をす
           る場合以外の場合における同法第156条第１項各号に掲げる事項を定め、自己の株式を取得することができ
           る旨を定款で定めております。
           　これらは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
           ロ．剰余金の配当

           　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登
           録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な
           利益還元を行うことを目的とするものであります。
          ＜株主総会の特別決議要件＞

           　当社は、株主総会の特別決議要件については、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行
           使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっ
           て行う旨を定款で定めております。
           　これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
           的とするものであります。
          ＜種類株主総会の特別決議要件＞

           　当社は、種類株主総会の特別決議要件については、会社法第324条第２項に定める決議について、議決権
           を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
           もって行う旨を定款で定めております。
           　これは、種類株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、種類株主総会の円滑な運営を行う
           ことを目的とするものであります。
          ＜種類株主の議決権の有無及びその内容の差異＞

           　Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、「第４                            提出会社の状況」の「１．株式等の状況」の
           「(１）株式の総数等」の「②              発行済株式」に記載のとおり、定款の定めに基づき、普通株式と議決権に差
           異を有しております。
            これは、当社が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行す
           ることを可能とすることを目的とするものであります。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  15 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                       所有株式数
       役職名       氏名       生年月日                 略歴              任期
                                                       （千株）
                           1987年４月      株式会社山形相互銀行（株式会社山形しあわ
                                 せ銀行）入行
                           2010年４月      株式会社きらやか銀行経営企画部長
                           2014年４月      同行寒河江支店長
                           2014年６月      同行執行役員寒河江支店長
                           2016年10月      同行執行役員経理部長兼株式会社じもとホー
                                                   2021年６
                                 ルディングス経営戦略部長
                                                       普通株式
                           2017年６月      同行常務執行役員経理部長兼当社経営戦略部
     代表取締役会長       川　越　浩　司       1963年11月23日      生                          月から１
                                                           4
                                 長
                                                   年
                           2018年４月      同行常務執行役員当社経営戦略部長
                           2018年６月      同行取締役
                                 当社取締役
                           2019年６月      当社常務取締役
                           2021年６月
                                 同行代表取締役頭取（現職）
                                 当社代表取締役会長（現職）
                           1977年４月      株式会社振興相互銀行（現株式会社仙台銀
                                 行）入行
                           2003年４月      同行推進部副部長兼個人営業課長
                           2003年６月      同行取締役融資部長
                           2005年６月      同行取締役企画部長
                           2006年４月      同行取締役企画部長兼リスク統括部長
                                                   2021年６
                           2006年６月      同行取締役総務部長                      普通株式
     代表取締役社長       鈴　木　　　隆       1954年１月20日      生                          月から１
                           2007年６月      同行常務取締役総務部長
                                                           5
                                                   年
                           2008年６月      同行常務取締役
                           2009年６月      同行代表取締役常務
                           2012年10月      株式会社じもとホールディングス取締役
                           2013年６月      同行代表取締役頭取（現職）
                                 当社代表取締役会長
                           2021年６月      当社代表取締役社長（現職）
                           1981年４月      株式会社振興相互銀行（現株式会社仙台銀
                                 行）入行
                           2009年４月      同行業務監査部長
                           2010年６月      同行取締役リスク統括部長
                                                   2021年６
                                                       普通株式
                           2011年６月      同行取締役本店営業部長
      常務取締役      斎　藤　義　明       1959年１月８日      生                          月から１
                                                           3
                           2013年６月      同行常務取締役                  年
                                 株式会社じもとホールディングス取締役
                           2018年６月
                                 同行代表取締役専務（現職）
                           2019年６月
                                 当社常務取締役（現職）
                           1984年４月      株式会社殖産相互銀行（株式会社殖産銀行）
                                 入行
                           2005年４月      同行左沢支店長
                           2007年５月      株式会社きらやか銀行楯岡北支店長
                           2007年７月      同行楯岡支店長兼楯岡北支店長
                           2010年４月      同行仙台卸町支店長
                           2013年４月      同行米沢支店長
                                                   2021年６
                           2015年６月      同行執行役員米沢支店長                      普通株式
      常務取締役      川　村　　　淳       1961年７月21日      生                          月から１
                           2016年６月      同行常務執行役員仙台支店長
                                                           2
                                                   年
                           2017年６月      同行取締役仙台支店長
                           2018年６月      同行取締役本店営業部長
                           2019年６月      同行常務取締役
                           2020年６月      同行代表取締役常務
                                 株式会社じもとホールディングス取締役
                           2021年６月      同行取締役（現職）
                                 当社常務取締役（現職）
                                 76/169



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                                                株式会社じもとホールディングス(E26686)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
       役職名       氏名       生年月日                 略歴              任期
                                                       （千株）
                           1983年４月      株式会社振興相互銀行（現株式会社仙台銀
                                 行）入行
                           2013年10月      同行市場金融部長
                           2014年６月      同行取締役市場金融部長
                           2015年６月      同行取締役
                                                   2021年６
                                 株式会社じもとホールディングス取締役総合                      普通株式
       取締役     太　田　順　一       1959年10月19日      生                          月から１
                                 企画部長
                                                           2
                                                   年
                           2016年６月      同行取締役経営企画部長兼経理部長
                                 当社取締役退任
                           2019年６月      同行常務取締役
                                 当社取締役（現職）
                           2020年６月
                                 同行代表取締役常務（現職）
                           1986年４月      株式会社殖産相互銀行（株式会社殖産銀行）
                                 入行
                           2006年２月      同行湯野浜支店長
                           2007年５月      株式会社きらやか銀行湯野浜支店長
                           2008年２月      同行大山支店長兼湯野浜支店長
                           2009年４月      同行城西支店長
                           2012年４月      同行東京支店長
                                                   2021年６
                                                       普通株式
       取締役     鈴　木　　　誠       1963年10月８日      生  2014年４月      同行仙台支店長                  月から１
                                                           1
                           2015年６月      同行執行役員仙台支店長
                                                   年
                           2016年６月      同行取締役本店営業部長
                           2018年６月      同行常務取締役
                           2020年６月      同行代表取締役常務
                                 株式会社じもとホールディングス取締役（現
                                 職）
                           2021年６月      同行代表取締役専務（現職）
                           1989年４月      株式会社仙台銀行入行
                           2013年10月      同行経営企画部長兼経理部長
                           2015年６月      同行取締役経営企画部長兼経理部長
                                                   2021年６
                           2016年６月      同行取締役本店営業部長兼国分町支店長兼東                      普通株式
       取締役     尾　形　　　毅       1966年１月30日      生                          月から１
                                 京支店長
                                                           1
                                                   年
                           2018年６月
                                 同行取締役（現職）
                                 株式会社じもとホールディングス取締役（現
                                 職）
                           1989年４月      株式会社山形しあわせ銀行入行
                           2014年４月      株式会社きらやか銀行経営企画部長
                           2015年６月      同行執行役員経営企画部長
                                                   2021年６
                                                       普通株式
       取締役     内　田　巧　一       1966年９月27日      生  2018年６月      同行取締役経営企画部長                  月から１
                                                           1
                           2020年６月
                                 同行常務取締役（現職）                  年
                           2021年６月      株式会社じもとホールディングス取締役（現
                                 職）
                           1966年４月      東北電力株式会社入社
                           2001年６月      同社取締役企画部長
                           2003年６月      同社常務取締役企画部長
                           2005年６月      同社取締役副社長
                           2006年９月      同社取締役副社長電力流通本部長
                                                   2021年６
                           2009年６月      同社退職                      普通株式
       取締役     大　山　正　征       1943年８月26日      生                          月から１
                                 株式会社ユアテック取締役社長
                                                           0
                                                   年
                           2014年６月      同社取締役会長
                           2015年６月      同社相談役
                           2018年12月      株式会社じもとホールディングス取締役（現
                                 職）
                           2019年６月
                                 株式会社ユアテック顧問（現職）
                                 77/169




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       役職名       氏名       生年月日                 略歴              任期
                                                       （千株）
                           1989年４月
                                 弁護士登録（山形県弁護士会）
                                 半田稔法律事務所開設
                                 半田稔法律事務所所長（現職）
                           2009年４月      山形県弁護士会会長
                                 日本弁護士連合会理事                  2021年６
                                                       普通株式
                                 東北弁護士会連合会副会長
       取締役     半　田　　　稔       1957年９月３日      生                          月から１
                                                          －
                           2017年１月
                                 山形県公害審査会会長（現職）                  年
                           2017年２月
                                 山形県弁護士協同組合理事長（現職）
                           2018年７月      山形県収用委員会会長（現職）
                           2019年６月      株式会社じもとホールディングス取締役（現
                                 職）
                           1984年４月      大蔵省入省
                           2007年７月      金融庁監督局銀行第２課長
                           2008年７月      同庁監督局保険課長
                           2010年７月      同庁監督局総務課長
                           2012年７月      同庁総務企画局企画課長
                           2014年７月      財務省福岡財務支局長
                           2015年７月      金融庁総務企画局審議官（企画・市場・官房
                                 担当）
                                                   2021年６
                           2016年７月      財務省東海財務局長
                                                       普通株式
            長 谷 川   　靖
       取締役            1962年２月22日      生                          月から１
                           2017年６月      株式会社国際協力銀行常務取締役（審査・リ
                                                          －
                                                   年
                                 スク管理担当）
                           2019年６月      財務省退官
                           2019年11月      三井住友信託銀行株式会社顧問
                           2020年４月      ＳＢＩホールディングス株式会社入社
                           2020年８月      地方創生パートナーズ株式会社執行役員事務
                                 局長（現職）
                           2021年６月      株式会社じもとホールディングス取締役（現
                                 職）
                           1986年４月      株式会社振興相互銀行（現株式会社仙台銀
                                 行）入行
                           2007年４月      同行津谷支店長
                           2009年６月      同行高砂支店長
                                                   2021年６
     取締役監査等委                      2012年４月      同行大富支店長                      普通株式
            遠　藤　　　宏       1963年12月22日      生                          月から２
       員                    2014年９月      同行推進部長
                                                           1
                                                   年
                           2015年６月      同行市場金融部長
                           2018年９月      同行総務部長
                           2020年６月      株式会社じもとホールディングス取締役監査
                                 等委員（現職）
                           1976年11月      監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責
                                 任監査法人）入所　会計士補登録
                           1981年３月      公認会計士登録
                           1983年９月      伊藤栄一公認会計士事務所入所
                           1983年11月      税理士登録
                           1988年７月      監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ
                                 監査法人）社員
                           1999年６月      朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）
                                 代表社員山形事務所長
                                                   2021年６
                           2002年４月      山形県包括外部監査人
     取締役監査等委                                                  普通株式
            伊　藤　吉　明       1950年７月21日      生                          月から２
                           2002年７月      日本公認会計士協会東北会副会長
       員                                                   1
                                                   年
                                 日本公認会計士協会東北会山形県会会長
                           2007年７月
                                 伊藤公認会計士事務所所長（現職）
                           2008年４月      山形地方最低賃金審議会委員
                           2009年４月      公立大学法人山形県立保健医療大学監事（現
                                 職）
                           2010年６月      株式会社きらやか銀行監査役
                           2012年10月      株式会社じもとホールディングス監査役
                           2016年６月      同行監査役退任
                           2019年６月      当社取締役監査等委員（現職）
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                                                       所有株式数
       役職名       氏名       生年月日                 略歴              任期
                                                       （千株）
                           1972年４月      山形県採用
                           2001年４月      同　東京事務所長
                           2004年４月      同　農林水産部長
                           2006年４月      同　庄内総合支庁長
                           2008年７月      同　健康福祉部長
                           2009年３月      同　退職
                                                   2021年６
     取締役監査等委                                                  普通株式
                           2009年３月      山形県副知事
            髙　橋　　　節       1950年２月３日      生                          月から２
       員                                                   －
                                 山形県スポーツ振興21世紀協会副理事長
                                                   年
                           2012年４月      同協会理事長
                           2013年３月      山形県副知事退任
                           2013年８月      株式会社モンテディオ山形代表取締役社長
                           2015年11月      同社代表取締役社長退任
                           2016年６月      株式会社じもとホールディングス監査役
                           2019年６月
                                 当社取締役監査等委員（現職）
                           1975年４月      宮城県採用
                           2006年４月      同　東京事務所長
                           2008年４月      同　環境生活部長
                                                   2021年６
                           2010年４月      同　総務部長
     取締役監査等委
                                                       普通株式
            今　野　純　一       1952年３月24日      生   2012年３月      同　退職                  月から２
                                                           0
        員
                           2012年４月      宮城県信用保証協会会長
                                                   年
                           2015年４月      宮城県住宅供給公社理事長
                           2019年６月      株式会社じもとホールディングス取締役監査
                                 等委員（現職）
                                                       普通株式
                             計
                                                          27
     （注）　取締役の大山正征氏、半田稔氏、長谷川靖氏、伊藤吉明氏、髙橋節氏、及び今野純一氏は、会社法第２条第15
          号に定める社外取締役であります。
        ②　社外役員の状況

          当社は、社外取締役６名を選任しており、うち３名は監査等委員である取締役であります。各社外取締役が当
         社の企業統治において          果たす機能及び役割並びに選任についての考え方は次のとおりであります。
          大山正征氏は、会社経営に対する幅広い知識と高い識見に基づいた提言や意見表明が期待できるとともに、
         一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、社外取締役として選任しております。なお、当社との間には
         特別な利害関係はありません。
          半田稔氏は、弁護士活動を通じた豊富な経験と専門的な知識に基づいた提言や意見表明が期待できるととも
         に、一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、社外取締役として選任しております。なお、当社との間
         には特別な利害関係はありません。
          長谷川靖氏は、金融行政に長年携わられ豊富な経験と専門知識に基づいた提言や意見表明が期待できるとと
         もに、一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、社外取締役として選任しております。なお、当社との
         間には特別な利害関係はありません。
          伊藤吉明氏は、公認会計士として財務・会計面における専門的な知識と高い識見に基づいた提言や意見表明
         を行い、公正かつ中立な立場で独立役員としての役割を適切に果たすことが期待できるとともに、一般株主との
         利益相反が生じるおそれがないため、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社との間
         には特別な利害関係はありません。
          髙橋節氏は、山形県庁において農林水産部長・健康福祉部長、副知事の要職を歴任して培った豊富な経験と
         識見に基づいた提言や意見表明を行い、公正かつ中立な立場で独立役員としての役割を                                        適切に   果たすことが期待
         できる   とともに、     一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、監査等委員である社外取締役として選任し
         ております。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。
          今野純一氏は、宮城県庁において環境生活部長・総務部長の要職を歴任して培った豊富な経験と高い識見に
         基づいた提言や意見表明を行い、公正かつ中立な立場で独立役員としての役割を適切に果たすことが期待できる
         とともに、一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、監査等委員である社外取締役として選任しており
         ます。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。
          大山正征氏、半田稔氏、伊藤吉明氏、髙橋節氏、今野純一氏につきましては当社の経営を監視するうえでの
         独立性を確保していることから、国内証券取引所の規程に定める独立役員に選定                                     しております。
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        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
        制部門との関係
         　社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点を経営の意思
         決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っており、取締役会への出席を通じ、そ
         の機能を実効的に発揮する体制を確保しております。また、監査等委員である社外取締役は、代表取締役との定
         期的会合、取締役会の出席、及び会計監査人との連携を通じ、監査を実効的に行う体制確保を担っております。
         　なお、社外取締役は、内部統制の状況について取締役会で報告を受けているほか、専門的な見地から助言を行
         う等、内部統制の有効性を確認しております。
                                 80/169


















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      （３）【監査の状況】
        ①　監査等委員会監査の状況
         　当社は、2019年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監
         査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員である取締役は４名であり、うち３名が社外取締役であり
         ます。
         　監査等委員である取締役は、監査計画書（年度）に基づき、会計監査人との意見交換や重要書類の閲覧・調査
         を行い、当社の内部管理態勢の検証を目的とした監査を実施し、また、取締役会をはじめとした当社の重要な会
         議に出席し、取締役の職務執行の監査を実施しております。
         　なお、監査等委員である社外取締役　伊藤吉明氏は、公認会計士として財務・会計面における専門的な知識と
         高い識見を有しております。
         　当事業年度において、監査等委員会を16回開催しており、個々の出席状況は次の通りであります。
            氏　名           開催回数           出席回数
            永坂　拓
                                    3回
          （常勤監査等委員）
            遠藤　宏
                                    13回
          （常勤監査等委員）
            伊藤　吉明
                         16回           16回
            （社外）
            髙橋　節
                                    16回
            （社外）
           今野　純一
                                    16回
            （社外）
         （注）永坂　拓氏は2020年６月24日付をもって辞任しております。
         　監査等委員会における主な検討事項として、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選

         任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任若しく
         は解任又は辞任についての監査等委員会の意見の決定、取締役の報酬等（報酬、賞与その他の職務執行の対価と
         して受ける財産上の利益をいう）についての監査等委員会の意見の決定、その他法令及び定款に定められた職務
         等を行っております。
         　また、常勤監査等委員の活動として、取締役会以外の重要な会議への出席を継続的・実効的に行うことで、情
         報収集や監査の実効性を高めております。
        ②　内部監査の状況

         　当社の内部監査は、所管部署である監査部（人員25名）が、取締役会で承認された内部監査計画書に基づき内
         部管理の状況に応じた頻度・深度を考慮しながら実施しております。また、内部監査によるリスク管理態勢・コ
         ンプライアンス態勢・内部統制機能などの適切性・有効性の検証結果については、四半期毎、取締役会に報告し
         ております。
         　なお、監査部、監査等委員である取締役及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互
         連携を図る体制としております。
        ③　会計監査の状況

         イ．監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士
          　当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けておりま
          す。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。
              公認会計士の氏名等                            所属する監査法人名
     指定有限責任社員
                   浅野　　功              EY新日本有限責任監査法人
     業務執行社員
     指定有限責任社員
                   佐藤　　晶              EY新日本有限責任監査法人
     業務執行社員
     指定有限責任社員
                   久保澤　和彦              EY新日本有限責任監査法人
     業務執行社員
     （注）指定有限責任社員業務執行社員の継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しておりま
         す。
         ロ．継続監査期間

         　　45年間
                                 81/169

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          　EY新日本有限責任監査法人の前身の                 武蔵監査法人による、当社の連結子会社である株式会社きらやか銀行の
          前身の株式会社殖産相互銀行への監査開始時から期間を通算しております。
         ハ．監査業務に係る補助者の構成

          公認会計士　21名、その他　23名
         （注）　その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。
         ニ．監査法人の選定方針と理由

         　当社の監査等委員会は、会計監査人の選定基準を定めており、以下の項目について検討をしております。
         　・監査法人の概要
         　・監査の実施体制等
         　・監査報酬見積額
         　当社の監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人が当該基準を満たすことを確認したため、当社の監査法人

         に選定しております。
         　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会
         に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
         　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、                                           監査等委員     全員
         の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、                            監査等委員会      が選定した     監査等委員     は、解任後最初
         に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
         ホ．  監査等委員     及び  監査等委員会      による監査法人の評価

         　当社の監査等委員会は、会計監査人の評価基準を定めており、以下の項目について評価をしております。
         　・監査法人の品質管理
         　・監査チームの独立性の保持
         　・監査報酬の水準
         　・監査法人と監査等委員会との有効なコミュニケーション
         　・監査法人と経営者や内部監査部門等との有効なコミュニケーション
         　・監査法人の品質管理体制における不正リスクへの十分な配慮
          　当社の監査等委員会は、評価基準に基づく評価結果により、EY新日本有限責任監査法人の職務は適正に行わ

          れていると評価しております。
        ④　監査報酬の内容等

         イ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
                        16            5           17            8

     提出会社
                        90           －           92           －
     連結子会社
                        106            5          110            8
         計
           （注）1.前連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、「時価の算定に関する会計基準適用のた
               めの助言及び情報提供業務」であります。
              2.当連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、「時価の算定に関する会計基準適用のた
               めの助言及び情報提供業務」及び「新たな収益認識に関する会計基準適用のための助言及び情報提
               供業務」であります。
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         ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
                        －           －           －           －

     提出会社
                        －           －           －            0
     連結子会社
                        －           －           －            0
         計
           （注）連結子会社における非監査業務の内容は、                       EY税理士法人による「外国口座税務コンプライアンス法」
              及び「日本版非居住者に係る金融口座情報の自動交換のための報告制度」に係る情報提供及び照会対
              応であります。
         ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         ニ．監査報酬の決定方針

           該当事項はありません。
         ホ．  監査等委員会      が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同
          意をした理由は、監査報酬が当社の規模、複雑性、リスクに照らして合理的であると評価したためでありま
          す。
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      （４）【役員の報酬等】
          ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

          　当社は、2019年６月25日開催の第７期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴
          い、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員                            である取締役とを区別した報酬等の額を設定
          し、報酬の決定に関する方針を次のとおり定めております。
          イ.　   当社の役員報酬等の額は、            株主総会の決議により年額の報酬限度額を定め、取締役（監査等委員である

           取締役を除く）の報酬限度額は、2019年６月25日開催の第７期定時株主総会で決議された                                         年額１億８千万
           円以内（うち社外取締役の報酬等の額が年額２千万円以内）としております（取締役（監査等委員である
           取締役を除く）の員数は12名以内）。
           　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年６月25日開催の第７期定時株主総会で決議された                                              年額
           ６千万円以内      としております（監査等委員である取締役の員数は５名以内）。
          ロ.　当社は、       2019年６月25日開催の第７期定時株主総会において、                         当社及び当社子会社である株式会社きら

           やか銀行並びに株式会社仙台銀行の社外取締役を除く現在の取締役の株式報酬額を廃止し、新たに当社及
           び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬額を年額
           １億１千万円以内（うち当社取締役分として４千万円以内）としております。
            また、2021年６月24日開催の第９期定時株主総会において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員
           である取締役及び社外取締役を除く）に対して付与するポイントの上限を88,000ポイント（うち当社取締
           役分として32,000ポイント）（１ポイント＝当社普通株式１株）としております。ポイント数の上限を算
           定するにあたり、１ポイント当たりの単価は1,250円を適用しております。
          ハ.　当社では、当社の取締役の報酬並びに取締役の指名を検討するにあたっての透明性、公正性を確保する

           ことにより、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業
           価値の最大化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬協議会を設置しております。
           　取締役の報酬を決定するにあたっての方針としては、当社グループの経営方針の実現、持続的な成長を
           可能とするよう、業績向上への貢献意欲を高めることを目的としております。また、取締役の報酬の水準
           に関しましては、経済や社会の情勢を踏まえ、当社として適切な水準を決定することとしております。
           　報酬額に関しましては、株主等利害関係者に対して納得性のある報酬水準とするために、指名・報酬協
           議会で当社の取締役（監査等委員を除く）報酬額の検討を行い、その結果を基に当社の取締役会で審議の
           上、当社取締役（監査等委員を除く）の報酬額を決定しております。
           　なお、監査等委員の報酬額は、株主総会の承認枠の範囲内で、監査等委員の協議により決定しておりま
           す。
          ニ.　業績連動型株式報酬に係る指標は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるこ

           とを目的に、前事業年度における業績に応じた業績係数により決定しており、業績係数は当期純利益の中
           期経営計画達成率によって決定することとしております。具体的には当社業績の評価区分による５段階評
           価を基に、当社子会社の業績評価に応じて業績計数を決定いたします。
           　また、業績連動型株式報酬の額は、当社役員株式給付規程に基づき、                                 指名・報酬協議会への諮問を経た
           うえで、受給予定者が所属する当社又は当社子会社である株式会社きらやか銀行並びに株式会社仙台銀行
           の取締役会にて決定しております。
          ホ.　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

           ａ．当該方針の決定の方法
             　報酬等の額の決定にあたっては、取締役会の諮問機関として設置した指名・報酬協議会で、当社の
             取締役の報酬額の検討を行い、その結果を基に取締役会で審議のうえ、当社取締役の報酬額を決定し
             ております。
           ｂ．当該方針の内容の概要
              取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等は、業務執行取締役と社外取締役に区
             別し、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と、業績連動報酬としての株式報酬によ
             り構成され、監督機能を担う社外取締役は、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとして
             おります。
             　なお、業績連動報酬としての株式報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識
             を高めることを目的に、役位別の基準ポイントに前事業年度における業績に応じた業績係数を乗じて
             決定しております。
           ｃ．当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿
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             うものであると取締役会が判断した理由
              当社の取締役の基本報酬は、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考
             慮しながら、総合的に勘案し決定いたします。業績連動報酬である株式報酬は、役位別の基準ポイン
             トに前事業年度における業績に応じた業績係数を乗じて決定いたします。
             　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬協議会が原案について決定方針と
             の整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿う
             ものであると判断しております。
          へ.　当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程につきましては、指名・報酬協議会を１回開催し、

           当協議会の諮問を受けたうえ、取締役会にて計３回の審議を実施しております。
          ト.　業績連動報酬に係る指標となっている前事業年度における当社の当期純利益の目標は30億円、実績は17

           億円で   あります。
          ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                        報酬等の種類別の総額（百万円）
                            報酬等の総額
        役員区分            員数
                             （百万円）
                                        固定報酬           株式報酬
     取締役（監査等委員

     及び社外取締役を除                   10           51           50           1
     く）
     監査等委員（社外取
                         2          10           10           -
     締役を除く）
                         5          24           24           -
     社外役員
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      （５）【株式の保有状況】
         ①投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社及び連結子会社が純投資目的以外の目的である株式投資として区分する政策投資株式の基準につきまして
         は、下記のとおりであります。
          ⅰ）取引先との関係強化により取引深耕を図る目的。

          ⅱ）未取引先との関係強化により取引開始を図る目的。
          ⅲ）地域の開発、振興等に寄与し地域の発展に貢献する目的。
          ⅳ）他行との関係強化により、人材育成や情報の共有、ノウハウの交換等により共存共栄を図る目的。
          ⅴ）その他上記に準じる目的。
         ②保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内

          容
         　政策投資株式は、取引先や当社及び当社グループ会社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合
         や、地域開発ならびに地域振興に寄与し、地域経済の発展に資すると判断される場合において、総資産に対して
         過大とならない範囲で限定的に保有することとしております。
         　また、取締役会は、毎年、政策投資株式の個別銘柄毎に保有目的の適切性、資本コスト等を踏まえた採算性を
         精査し、定期的に保有の適否を検証しております。検証の結果、中長期的な視点で企業価値向上が期待できない
         と判断した株式については、株式市場の動向も踏まえ縮減することとしております。
         ③株式会社きらやか銀行における株式の保有状況

         　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会
         社）は、当連結会計年度は株式会社きらやか銀行であります。
          イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
           ａ．銘柄数及び貸借対照表計上額
                     銘柄数         貸借対照表計上額の
                    （銘柄）          合計額（百万円）
                          14             854

     上場株式
                          75            5,614
     非上場株式
           （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                     銘柄数        株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                    （銘柄）        価額の合計額（百万円）
     上場株式                     －             －  －

                          1             3
     非上場株式                                    提携先との連携強化を図る為
           （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                     銘柄数        株式数の減少に係る売却
                    （銘柄）        価額の合計額（百万円）
                          11             952

     上場株式
                          3            157
     非上場株式
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           ｂ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
           （特定投資株式）
                 当事業年度         前事業年度
                株式数（株）         株式数（株）
                                    保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  当行が営業基盤とする地域に営業・製造
                                  拠点を有し、地域開発ならびに地域振興
                    270,000         270,000
     ミクロン精密株式会                             に寄与し、地域経済の発展に資する企業
                                                        有
     社                             との総合的な取引関係の維持・強化によ
                                  る取引先及び当行の企業価値向上のため
                      298         251
                                  保有しております。
                                  当行と営業基盤の異なる同業態企業との
                    105,500         105,500
     株式会社大光銀行                             情報交換等による協力関係の維持を図る                      有
                      158         152
                                  ため保有しております。
                                  同行との情報交換や各種提携による業務
                    67,300         67,300
     株式会社山形銀行                             関連性を加味し共存共栄を図るため保有                      有
                      76         90
                                  しております。
                                  当行と営業基盤の異なる同業態企業との
                    52,800         52,800
     株式会社長野銀行                             情報交換等による協力関係の維持を図る                      有
                      73         59
                                  ため保有しております。
                                  当行と営業基盤の異なる同業態企業との
                    47,800         47,800
     株式会社宮崎太陽銀
                                  情報交換等による協力関係の維持を図る                      有
     行
                      48         43
                                  ため保有しております。
                                  当行と営業基盤の異なる同業態企業との
                    54,900         54,900
     株式会社南日本銀行                             情報交換等による協力関係の維持を図る                      有
                      40         47
                                  ため保有しております。
                                  同行との情報交換や各種提携による業務
                    25,200         25,200
     株式会社トマト銀行                             関連性を加味し共存共栄を図るため保有                      有
                      28         26
                                  しております。
                                  当行が営業基盤とする地域に営業・製造

                                  拠点を有し、地域開発ならびに地域振興
                    35,000         35,000
                                  に寄与し、地域経済の発展に資する企業
     日東ベスト株式会社                                                   有
                                  との総合的な取引関係の維持・強化によ
                                  る取引先及び当行の企業価値向上のため
                                  保有しております。
                      27         32
                                  当行が営業基盤とする地域に営業・製造

                                  拠点を有し、地域開発ならびに地域振興
                    30,000         30,000
     こころネット株式会                             に寄与し、地域経済の発展に資する企業
                                                        有
     社                             との総合的な取引関係の維持・強化によ
                                  る取引先及び当行の企業価値向上のため
                                  保有しております。
                      26         27
                                  同社との取引を総合的に勘案し、良好な
                    22,990         22,990
     佐藤商事株式会社                             関係の維持・強化を図るため保有してお                      有
                      24         19
                                  ります。
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                 当事業年度         前事業年度
                株式数（株）         株式数（株）
                                    保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  当行と営業基盤の異なる同業態企業との
                    118,000         118,000
     株式会社栃木銀行                             情報交換等による協力関係の維持を図る                      有
                      22         18
                                  ため保有しております。
                                  当行が営業基盤とする地域に営業・製造

                                  拠点を有し、地域開発ならびに地域振興
                    20,000         20,000
     株式会社ハードオフ                             に寄与し、地域経済の発展に資する企業
                                                        有
     コーポレーション                             との総合的な取引関係の維持・強化によ
                                  る取引先及び当行の企業価値向上のため
                                  保有しております。
                      16         12
                                  同社との取引を総合的に勘案し、良好な
                     1,300         1,300
     株式会社弘電社                             関係の維持・強化を図るため保有してお                      有
                       6         5
                                  ります。
                                  当行が営業基盤とする地域に営業・製造

                                  拠点を有し、地域開発ならびに地域振興
                      850         850
     東京センチュリー株                             に寄与し、地域経済の発展に資する企業
                                                        有
     式会社                             との総合的な取引関係の維持・強化によ
                                  る取引先及び当行の企業価値向上のため
                                  保有しております。
                       6         2
                      －       319,200

                                  －
     株式会社ヤマザワ                                                   有
                      －         503

                      －       308,000

                                  －
     カメイ株式会社                                                   有
                      －         312

                      －       20,700

     株式会社三十三フィ
                                  －
                                                        無
     ナンシャルグループ
                      －         30
                      －        7,800

                                  －
     イオン株式会社                                                   無
                      －         18

     （注）定量的な保有の効果について記載はしておりませんが、資本コスト及び預金・融資取引等を総合的に勘案し、保
         有の合理性を検証しております。
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          （みなし保有株式）
          　該当事項はありません。
         ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度                     前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                    （銘柄）         合計額（百万円）             （銘柄）         合計額（百万円）
                          7          443            7          410

     上場株式
     非上場株式                     －           －           －           －

                              当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                  合計額（百万円）           合計額（百万円）           合計額（百万円）
                          10

     上場株式                               △ 61           －
     非上場株式                     －           －           －

         ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

          　該当事項はありません。
         ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

          　該当事項はありません。
         ④株式会社仙台銀行における株式の保有状況

         　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社は、当連結会
         計年度は株式会社仙台銀行であります。
          イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
           ａ．銘柄数及び貸借対照表計上額
                     銘柄数         貸借対照表計上額の
                    （銘柄）          合計額（百万円）
                          1             53

     上場株式
                          41             249
     非上場株式
           （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                     銘柄数        株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                    （銘柄）        価額の合計額（百万円）
                          1             10

     上場株式                                    提携先との連携強化を図る為
     非上場株式                     －             －  －

           （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                     銘柄数        株式数の減少に係る売却
                    （銘柄）        価額の合計額（百万円）
     上場株式                     －             －

                          3
     非上場株式                                  －
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           ｂ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
           （特定投資株式）
                 当事業年度         前事業年度
                株式数（株）         株式数（株）
                                    保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  業務提携先である同社との良好な関係の
                     9,940           －
     株式会社ココペリ                             維持・強化を図るため保有しておりま                      無
                      53         －
                                  す。
     （注）定量的な保有の効果について記載はしておりませんが、資本コスト及び預金・融資取引等を総合的に勘案し、保
         有の合理性を検証しております。
           （みなし保有株式）

           　該当事項はありません。
          ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度                     前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                    （銘柄）         合計額（百万円）             （銘柄）         合計額（百万円）
                          16         1,464             4          708

     上場株式
     非上場株式                     －           －           －           －

                              当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                  合計額（百万円）           合計額（百万円）           合計額（百万円）
                          26           10          166

     上場株式
     非上場株式                     －           －           －

          ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

           　該当事項はありません。
          ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

           　該当事項はありません。
         ⑤提出会社における株式の保有状況

         　当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。保有する株式は関係会社株式のみであ
         り、投資株式は保有しておりません。
          イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
           　該当事項はありません。
          ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

           　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基
      づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省
      令第10号）に準拠しております。
     ２．当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて

      作成しております。
     ３．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３

      月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）の財務諸表について、EY新日本
      有限責任監査法人の監査証明を受けております。
     ４．当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、以下のような特段の取組を行っております。

      　会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参
      加や会計専門誌の定期購読等を行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
                                      ※７  189,461             ※７  203,938
       現金預け金
                                          951              829
       買入金銭債権
                                         5,982              2,947
       金銭の信託
                                   ※１ ,※７ ,※12  455,340         ※１ ,※７ ,※12  540,337
       有価証券
                                ※２ ,※３ ,※４ ,※５ ,※６ ,※７ ,※８    ※２ ,※３ ,※４ ,※５ ,※６ ,※７ ,※８
       貸出金
                                       1,764,607              1,844,772
                                          227              521
       外国為替
                                        12,174              12,509
       リース債権及びリース投資資産
                                       ※７  30,662             ※７  31,998
       その他資産
                                     ※10 ,※11  23,543           ※10 ,※11  23,265
       有形固定資産
                                         8,434              8,085
        建物
                                       ※９  13,711             ※９  13,389
        土地
                                          101              129
        建設仮勘定
                                         1,295              1,660
        その他の有形固定資産
                                          946             1,154
       無形固定資産
                                          626              923
        ソフトウエア
                                          48              －
        のれん
                                          271              230
        その他の無形固定資産
                                         2,516              3,819
       退職給付に係る資産
                                         4,444              3,586
       繰延税金資産
                                         6,564              6,974
       支払承諾見返
                                        △ 9,641             △ 12,723
       貸倒引当金
                                       2,487,782              2,663,931
       資産の部合計
     負債の部
                                     ※７  2,128,253            ※７  2,289,070
       預金
                                        190,005              179,331
       譲渡性預金
                                       ※７  22,700             ※７  11,700
       コールマネー及び売渡手形
                                       ※７  8,916            ※７  39,197
       借用金
                                          －               0
       外国為替
                                        17,238              17,319
       その他負債
                                          326              372
       賞与引当金
                                          128               92
       退職給付に係る負債
                                          493              358
       睡眠預金払戻損失引当金
                                          389              355
       偶発損失引当金
                                          －             1,170
       繰延税金負債
                                       ※９  1,581             ※９  1,561
       再評価に係る繰延税金負債
                                         6,564              6,974
       支払承諾
                                       2,376,596              2,547,506
       負債の部合計
                                 92/169






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                                                   (単位：百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     純資産の部
                                        17,000              18,750
       資本金
                                        67,124              68,879
       資本剰余金
                                        28,536              24,608
       利益剰余金
                                         △ 48             △ 86
       自己株式
                                        112,612              112,152
       株主資本合計
                                        △ 4,045               877
       その他有価証券評価差額金
                                       ※９  3,445             ※９  3,401
       土地再評価差額金
                                         △ 991             △ 224
       退職給付に係る調整累計額
                                        △ 1,592              4,054
       その他の包括利益累計額合計
                                          164              219
       非支配株主持分
                                        111,185              116,425
       純資産の部合計
                                       2,487,782              2,663,931
     負債及び純資産の部合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                        42,354              44,089
     経常収益
                                        26,052              28,016
       資金運用収益
                                        21,908              22,366
        貸出金利息
                                         3,947              5,508
        有価証券利息配当金
                                           0              1
        コールローン利息及び買入手形利息
                                          121              109
        預け金利息
                                          76              30
        その他の受入利息
                                         5,883              6,449
       役務取引等収益
                                       ※１  3,258             ※１  4,142
       その他業務収益
                                         7,159              5,482
       その他経常収益
                                          58              34
        償却債権取立益
                                       ※２  7,101             ※２  5,447
        その他の経常収益
                                        39,782              46,365
     経常費用
                                          508              392
       資金調達費用
                                          387              299
        預金利息
                                          49              14
        譲渡性預金利息
                                         △ 24              △ 4
        コールマネー利息及び売渡手形利息
                                          60              49
        借用金利息
                                          34              32
        その他の支払利息
                                         3,864              3,755
       役務取引等費用
                                       ※３  2,819             ※３  9,097
       その他業務費用
                                       ※４  24,779             ※４  23,827
       営業経費
                                         7,810              9,292
       その他経常費用
                                          486             3,579
        貸倒引当金繰入額
                                       ※５  7,324             ※５  5,713
        その他の経常費用
     経常利益又は経常損失（△）                                    2,571             △ 2,275
     特別利益                                     26              62
                                          26              62
       固定資産処分益
                                          239              396
     特別損失
                                          38              80
       固定資産処分損
                                        ※６  200            ※６  316
       減損損失
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                         2,358             △ 2,609
     失（△）
                                          442              366
     法人税、住民税及び事業税
                                          177              200
     法人税等調整額
                                          620              566
     法人税等合計
     当期純利益又は当期純損失（△）                                    1,738             △ 3,175
                                           4              1
     非支配株主に帰属する当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                         1,733             △ 3,176
     帰属する当期純損失（△）
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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                    1,738             △ 3,175
                                      ※１  △ 4,902             ※１  5,693
     その他の包括利益
                                        △ 4,627              4,926
       その他有価証券評価差額金
                                         △ 274              767
       退職給付に係る調整額
                                        △ 3,163              2,518
     包括利益
     （内訳）
                                        △ 3,165              2,514
       親会社株主に係る包括利益
                                           1              4
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
    前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                     (単位：百万円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 17,000         67,138         27,938         △ 29      112,047
     当期変動額
      連結子会社株式の取得によ
                                △ 13                         △ 13
      る持分の増減
      剰余金の配当
                                       △ 1,153                △ 1,153
      親会社株主に帰属する当期
                                        1,733                 1,733
      純利益
      自己株式の取得                                           △ 22        △ 22
      自己株式の処分
                                                  2         2
      土地再評価差額金の取崩                                   18                 18
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                        －        △ 13        598        △ 19        565
     当期末残高                 17,000         67,124         28,536         △ 48      112,612
                          その他の包括利益累計額

                                              非支配株主持分        純資産合計
                 その他有価証券              退職給付に係る       その他の包括利
                        土地再評価差額金
                 評価差額金              調整累計額       益累計額合計
     当期首残高
                      578      3,464       △ 717      3,325        360     115,732
     当期変動額
      連結子会社株式の取得によ
                                                         △ 13
      る持分の増減
      剰余金の配当                                                  △ 1,153
      親会社株主に帰属する当期
                                                        1,733
      純利益
      自己株式の取得                                                   △ 22
      自己株式の処分                                                    2
      土地再評価差額金の取崩                                                    18
      株主資本以外の項目の当期
                    △ 4,624       △ 18      △ 274     △ 4,917       △ 195     △ 5,112
      変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 4,624       △ 18      △ 274     △ 4,917       △ 195     △ 4,547
     当期末残高               △ 4,045       3,445       △ 991     △ 1,592        164     111,185
                                 96/169







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                                                           有価証券報告書
    当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                     (単位：百万円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 17,000         67,124         28,536         △ 48      112,612
     当期変動額
      新株の発行                 1,750         1,750                          3,500
      剰余金の配当
                                        △ 796                △ 796
      親会社株主に帰属する当期
                                       △ 3,176                △ 3,176
      純損失（△）
      自己株式の取得                                           △ 43        △ 43
      自己株式の処分
                                 0                 5         5
      非支配株主との取引に係る
                                 5                          5
      親会社の持分変動
      土地再評価差額金の取崩                                   44                 44
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                  1,750         1,755        △ 3,928         △ 37       △ 460
     当期末残高
                      18,750         68,879         24,608         △ 86      112,152
                          その他の包括利益累計額

                                              非支配株主持分        純資産合計
                 その他有価証券              退職給付に係る       その他の包括利
                        土地再評価差額金
                 評価差額金              調整累計額       益累計額合計
     当期首残高
                    △ 4,045       3,445       △ 991     △ 1,592        164     111,185
     当期変動額
      新株の発行                                                   3,500
      剰余金の配当                                                   △ 796
      親会社株主に帰属する当期
                                                        △ 3,176
      純損失（△）
      自己株式の取得                                                   △ 43
      自己株式の処分                                                    5
      非支配株主との取引に係る
                                                          5
      親会社の持分変動
      土地再評価差額金の取崩
                                                          44
      株主資本以外の項目の当期
                     4,923       △ 44       767      5,646        54      5,700
      変動額（純額）
     当期変動額合計                4,923       △ 44       767      5,646        54      5,239
     当期末残高                 877      3,401       △ 224      4,054        219     116,425
                                 97/169






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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                         2,358             △ 2,609
       損失（△）
                                         1,825              1,382
       減価償却費
                                          200              316
       減損損失
                                          48              48
       のれん償却額
       持分法による投資損益（△は益）                                   △ 20             △ 30
       貸倒引当金の増減（△）                                  △ 615             3,082
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                   △ 9              46
       退職給付に係る資産の増減額（△は増加）                                   187            △ 1,302
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                    45             △ 35
       睡眠預金払戻損失引当金の増減（△）                                   174             △ 134
       偶発損失引当金の増減額（△は減少）                                   225              △ 33
                                       △ 26,052             △ 28,016
       資金運用収益
                                          508              392
       資金調達費用
       有価証券関係損益（△）                                   796             7,681
       金銭の信託の運用損益（△は運用益）                                    2             105
       為替差損益（△は益）                                   △ 0              －
       固定資産処分損益（△は益）                                    12              17
                                        △ 1,858             △ 80,164
       貸出金の純増（△）減
       預金の純増減（△）                                 △ 35,528              160,817
       譲渡性預金の純増減（△）                                  36,971             △ 10,673
       借用金（劣後特約付借入金を除く）の純増減
                                         △ 293             30,281
       （△）
                                          12              140
       預け金（日銀預け金を除く）の純増（△）減
                                          33              122
       コールローン等の純増（△）減
       コールマネー等の純増減（△）                                 △ 20,800             △ 11,000
                                          49             △ 294
       外国為替（資産）の純増（△）減
       外国為替（負債）の純増減（△）                                   △ 14               0
                                         △ 391             △ 334
       リース債権及びリース投資資産の純増（△）減
                                        27,006              28,131
       資金運用による収入
                                         △ 618             △ 524
       資金調達による支出
                                         9,123               139
       その他
                                        △ 6,620              97,552
       小計
       法人税等の還付額                                   231              116
                                         △ 634             △ 784
       法人税等の支払額
                                        △ 7,023              96,884
       営業活動によるキャッシュ・フロー
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                                                   (単位：百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 285,907             △ 254,988
       有価証券の取得による支出
                                        189,669               26,762
       有価証券の売却による収入
                                        138,065              141,975
       有価証券の償還による収入
                                        △ 6,000                －
       金銭の信託の増加による支出
                                          －             2,970
       金銭の信託の減少による収入
                                         △ 472            △ 1,230
       有形固定資産の取得による支出
                                          143              179
       有形固定資産の売却による収入
                                         △ 107             △ 624
       無形固定資産の取得による支出
                                        35,390             △ 84,955
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 4             △ 4
       リース債務の返済による支出
                                          －             3,476
       株式の発行による収入
                                         △ 22             △ 41
       自己株式の取得による支出
                                          －               0
       自己株式の売却による収入
                                        △ 1,153              △ 796
       配当金の支払額
                                         △ 71              －
       非支配株主への配当金の支払額
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                         △ 137               －
       よる支出
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却に
                                          －              55
       よる収入
                                        △ 1,389              2,689
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           0              －
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   26,977              14,617
                                        160,421              187,399
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１  187,399             ※１  202,017
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 99/169











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     【注記事項】
      （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
    １．連結の範囲に関する事項
     (1）連結子会社　　　　　　　　　                7 社
        会社名
        ・株式会社きらやか銀行
        ・株式会社仙台銀行
        ・きらやかカード株式会社
        ・きらやかリース株式会社
        ・きらやかコンサルティング＆パートナーズ株式会社
        ・山形ビジネスサービス株式会社
        ・株式会社仙台銀キャピタル＆コンサルティング
     (2）非連結子会社　　　　　　　　0社
    ２．持分法の適用に関する事項

     (1）持分法適用の非連結子会社　　                0 社
     (2）持分法適用の関連会社　　　　                1 社
        会社名
        ・株式会社富士通山形インフォテクノ
     (3）持分法非適用の非連結子会社　0社
     (4）持分法非適用の関連会社　　　0社
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

     　すべての連結子会社の決算日は連結決算日（３月末日）と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1）商品有価証券の評価基準及び評価方法
      　商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。
     (2）有価証券の評価基準及び評価方法
      （イ）有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券
         については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし時
         価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。
         　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。
      （ロ）有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価
         は、時価法により行っております。
     (3）デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
      　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。
     (4）固定資産の減価償却の方法
      ①　有形固定資産（リース資産を除く）
        　当社及び連結子会社の有形固定資産は、定額法を採用しております。
        　また、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建　物　　　２年～50年
         その他　　　２年～20年
      ②　無形固定資産（リース資産を除く）
        　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及び連結子
        会社で定める利用可能期間（主として５年）に基づいて償却しております。
      ③　リース資産
        　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」（及び「無形固定資産」）中のリース資産は、
        リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保
        証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。
     (5）貸倒引当金の計上基準
      　銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。
      　破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれ
      と同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されて
      いる直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上し
      ております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以
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      下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能
      見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。
      　上記以外の債権については、主として今後１年間の予想損失額又は今後３年間の予想損失額を見込んで計上してお
      り、予想損失額は、１年間又は３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき
      損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。
      　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監
      査部署が査定結果を監査しております。
      　なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回
      収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は2,262百
      万円（前連結会計年度末は3,192百万円）であります。
      　その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒
      懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。
     (6）賞与引当金の計上基準
      　賞与引当金は、銀行業を営む一部の連結子会社において、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する
      賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。
     (7）役員賞与引当金の計上基準
      　役員賞与引当金は、一部の連結子会社において、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見
      込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。
      　なお、当連結会計年度は、支給見込額が零であるため計上しておりません。
     (8）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準
      　睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻
      請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。
     (9）偶発損失引当金の計上基準
      　偶発損失引当金は、銀行業を営む連結子会社において、信用保証協会の責任共有制度に係る信用保証協会への負担
      金の支払いに備えるため、将来発生する可能性のある負担金支払見積額を計上しております。
     (10）退職給付に係る会計処理の方法
        退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させ                                         る方法については給付算
      定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法は次のとおりであります。
        過去勤務費用　　：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年又は11年）による定額法により
                 費用処理
        数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年又は11年）による
                 定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理
        なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給
      額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     (11）受取保証料（役務取引等収益）の計上基準
      　クレジットカード業を営む連結子会社における受取保証料（役務取引等収益）については、当連結会計年度末にお
      ける被保証債務残高が全額期限前弁済されると仮定した場合に返戻を要する保証料額（契約に基づく金額）を、受取
      保証料の総額から除いた額を収益として計上する方法を採用しております。
     (12）収益及び費用の計上基準
      　ファイナンス・リース取引に係る収益及び費用の計上基準については、リース料受取時に売上高と売上原価を計上
      する方法によっております。
     (13）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
      　銀行業を営む連結子会社の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。
      　その他の連結子会社の外貨建資産・負債はありません。
     (14）重要なヘッジ会計の方法
      （イ）金利リスク・ヘッジ
      　銀行業を営む一部の連結子会社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業に
      おける金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24
      号　2020年10月８日。以下、「業種別委員会実務指針第24号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。
      ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッ
      ジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、
      キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により
      有効性の評価をしております。
      　また、銀行業を営む一部の連結子会社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、一部
      の資産・負債に金利スワップ取引の特例処理を行っております。
      （ロ）為替変動リスク・ヘッジ
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      　銀行業を営む連結子会社の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行
      業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指
      針第25号　2020年10月８日。以下、「業種別委員会実務指針第25号」という。）に規定する繰延ヘッジによっており
      ま す。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨ス
      ワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段
      の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。
      　その他の連結子会社は、ヘッジ会計を適用しておりません。
     (15）のれんの償却方法及び償却期間
      　５年間の均等償却を行っております。
     (16）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
      　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀
      行への預け金であります。
     (17）消費税等の会計処理
      　当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
    （18）関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続
      　投資信託（上場投資信託を除く。）の解約・償還に伴う損益については、個別取引毎に、解約益及び償還益は「資
      金運用収益」の「有価証券利息配当金」として、解約損及び償還損は「その他業務費用」として計上しております。
      （重要な会計上の見積り）


        会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に
        係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
        １．繰延税金資産の回収可能性
        （1）   当連結会計年度の連結財務諸表に計上した繰延税金資産の金額（繰延税金負債相殺前）
                                 当連結会計年度
                                （2021年３月31日）
          繰延税金資産（繰延税金負債相殺前）                         5,211百万円
        （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

          ①算出方法
            繰延税金資産は、中期経営計画による将来の課税所得の見積額に基づいて、将来減算一時差異及び税務
           上の繰越欠損金のスケジューリングの結果、回収可能性があると判断した金額を計上しております。
          ②主要な仮定
            将来の課税所得の見積りにおける主要な仮定は以下のとおりであります。
            資金運用収益は、貸出金や有価証券の期中平均残高及び利回りを主要な仮定としており、当連結会計年
           度の実績を踏まえて設定しております。
            役務取引等収益は、諸手数料に係る取引や契約の件数及び単価を主要な仮定としており、当連結会計年
           度の実績を踏まえて設定しております。
            営業経費は、人員数及び設備投資計画を主要な仮定としており、当連結会計年度の状況を踏まえて設定
           しております。
            貸倒引当金繰入額等の与信関連費用は、過去実績と同規模の発生及び新型コロナウイルス感染症による
           影響を主要な仮定としており、当連結会計年度の状況を踏まえて設定しております。
          ③翌連結会計年度に係る連結財務諸表に及ぼす影響
            上記②で記載した仮定による見積りは不確実性が高く、変動した場合には繰延税金資産の取崩しが発生
           する可能性があります。
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        ２．貸倒引当金
        （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                当連結会計年度
                               （2021年３月31日）
          貸倒引当金                        12,723百万円
        （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

         　①算出方法
            貸倒引当金の算出方法は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」の４．
           「（5）貸倒引当金の計上基準」に記載しております。
         　②主要な仮定
            主要な仮定は、「債務者区分の判定における貸出先の将来の業績見通し」であります。「債務者区分の
           判定における貸出先の将来の業績見通し」は、各債務者の収益獲得能力を個別に評価し、設定しておりま
           す。特に、返済状況、財務内容又は業績が悪化している債務者については「債務者区分の判定における将
           来の業績見通し」を具体化した経営改善計画等の合理性及び実現可能性を評価しております。
            また、当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の影響拡大に伴う貸倒引当金の追加計上に
           当たっては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済活動の停滞は翌連結会計年度にわたり続く
           ものと仮定し、貸倒引当金の見積りに反映しております。具体的には、今後の事業へ一定の影響があるも
           のとした一部の債務者に係る債権について予想損失率に修正を加えて、貸倒引当金の追加計上を行ってお
           ります。
         　③翌連結会計年度に係る連結財務諸表に及ぼす影響
            個別債務者の業績変化又は新型コロナウイルス感染症の感染状況やその経済への影響の変化等により、
           当初の見積りに用いた仮定が変化した場合は、翌連結会計年度に係る連結財務諸表における貸倒引当金に
           重要な影響を及ぼす可能性があります。
      （未適用の会計基準等）

      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）
      （1）概要

         収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
           ステップ１：顧客との契約を識別する。
           ステップ２：契約における履行義務を識別する。
           ステップ３：取引価格を算定する。
           ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
           ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      （2）適用予定日

         2022年３月期の期首より適用予定であります。
      （3）当該会計基準等の適用による影響

         当該会計基準等の適用による影響は、評価中であります。
      ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
      ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）
      （1）概要

         　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の
         算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に
         関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
         ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
         　また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の
         注記事項が定められました。
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      （2）適用予定日
         2022年３月期の期首より適用予定であります。
      （3）当該会計基準等の適用による影響

         当該会計基準等の適用による影響は、評価中であります。
      （表示方法の変更）

        「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度
      末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
        ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度
      に係る内容については記載しておりません。
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      （追加情報）
       (株式給付信託（BBT）)
      　当社は、当社及び当社子会社である株式会社きらやか銀行並びに株式会社仙台銀行（以下、「当社グループ」とい
      う。）の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象役員」という。）に対して業績連動
      型の株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しております。
      １.取引の概要

      　当社が拠出する金銭を原資として、本制度に基づき設定される信託を通じて当社株式を取得します。取得した当社
      株式は、対象役員に対して、当社グループが定める「役員株式給付規程」に従い受益者要件を満たした者に当社株式
      等を給付します。
      ２.信託に残存する自社の株式

      　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式と
      して計上しております。
      　当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末46百万円、372千株、当連結会計年度末40百万円、32千
      株であります。
        (注)2020年６月24日開催の第８期定時株主総会決議により、2020年10月１日付で普通株式並びにＢ種優先株式、
          Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより信託に残存
          する自社の株式数は293千株減少し、32千株となっております。
       (会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）

      　当社は、「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月
      31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合
      に採用した会計処理の原則及び手続」を開示しております。
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      （連結貸借対照表関係）
    ※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
        株式                          134百万円                 145百万円
    ※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
        破綻先債権額                          871百万円                 673百万円
        延滞債権額                        30,457百万円                 38,436百万円
      　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息

      の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以
      下、「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（1965年政令第97号）第96条第１項第３号イから
      ホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。
      　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目
      的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。
    ※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
        ３カ月以上延滞債権額                          －百万円                 －百万円
      　なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破

      綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。
    ※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
        貸出条件緩和債権額                         5,567百万円                 5,942百万円
      　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶

      予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ
      月以上延滞債権に該当しないものであります。
    ※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
        合計額                        36,895百万円                 45,053百万円
      　なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

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    ※６．手形割引は、業種別委員会実務指針第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業
      手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面
      金額は次のとおりであります。
                 前連結会計年度                          当連結会計年度
                （2020年３月31日）                          （2021年３月31日）
                    9,253百万円                          7,314百万円
    ※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
        担保に供している資産
         現金預け金                          8百万円                 8百万円
         有価証券                       66,755　〃                 53,366　〃
         貸出金                         －　〃               12,057　〃
         その他資産                          1　〃                 1　〃
          計                      66,764　〃                 65,433　〃
        担保資産に対応する債務

         預金                        1,859　〃                 1,642　〃
         コールマネー及び売渡手形                       22,700　〃                 11,700　〃
         借用金                        1,700　〃                 31,900　〃
      　上記のほか、為替決済、共同システム及び金融派生商品取引等の担保として、次のものを差し入れております。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
        有価証券                         2,454百万円                 2,427百万円
      　また、その他資産には、金融商品等差入担保金及び敷金保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであ

      ります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
        金融商品等差入担保金                        20,000百万円                 20,000百万円
        敷金保証金                          604百万円                 602百万円
    ※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約

      上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これら
      の契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
        融資未実行残高                        333,807百万円                 370,882百万円
         うち原契約期間が１年以内のもの                      333,807百万円                 370,323百万円
         （又は任意の時期に無条件で取消
         可能なもの）
      　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも連

      結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変
      化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額
      の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等
      の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契
      約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。
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    ※９．土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、株式会社きらやか銀行の事業用の土地の
      再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の
      部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
        再評価を行った年月日
         1999年３月31日
        同法律第３条第３項に定める再評価の方法
        　土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第１号に定める地価公示法の規定
        により公示された価格、第２条第３号に定める土地課税台帳及び第４号に定める地価税の課税価格の計算の基礎と
        なる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法に基づいて、奥行価格補正、側方路線影響加算
        等合理的な調整を行って算出。
        同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の
        帳簿価額の合計額との差額
                 前連結会計年度                          当連結会計年度
                （2020年３月31日）                          （2021年３月31日）
                    4,486百万円                          4,175百万円
    ※10．有形固定資産の減価償却累計額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
        減価償却累計額                        27,386   百万円              23,994   百万円
    ※11．有形固定資産の圧縮記帳額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
        圧縮記帳額                         1,643百万円                 1,575百万円
        （当該連結会計年度の圧縮記帳額）                          (－百万円)                 (－百万円)
    ※12．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

                 前連結会計年度                          当連結会計年度
                （2020年３月31日）                          （2021年３月31日）
                   16,026百万円                          21,055百万円
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      （連結損益計算書関係）
    ※１．その他業務収益には、次のものを含んでおります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
        債権売却益（注）                         1,058百万円                 2,373百万円
      （注）当連結会計年度の債権売却益は、住宅ローン債権の証券化に伴う優先受益権の売却益であります。
    ※２．その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
        株式等売却益                          706百万円                 167百万円
    ※３．その他業務費用には、次のものを含んでおります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
        国債等債券売却損                          115百万円                 189百万円
        国債等債券償還損                         1,983百万円                 7,941百万円
    ※４．営業経費には、次のものを含んでおります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
        給料・手当                         9,573百万円                 9,354百万円
    ※５．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
        貸出金償却                          411百万円                  83百万円
        株式等売却損                          431百万円                 282百万円
        株式等償却                          351百万円                  3百万円
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    ※６．減損損失

      　前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社グループが保有する以下の資産について、営業キャッシュ・フ
      ローの低下、使用範囲または方法の変更、地価の下落等に伴い投資額の回収が見込めなくなったことから、減損損失
      を計上しております。
      　資産のグルーピングは、営業用店舗については、それぞれを収益管理上の区分ごとにグルーピングし、最小単位と
      しております。また、遊休資産及び使用中止予定資産並びに処分予定資産は、各資産を最小単位としております。本
      部等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
      　なお、前連結会計年度及び当連結会計年度の減損損失の測定に使用した回収可能価額は、正味売却価額としており
      ます。正味売却価額は、主として不動産鑑定評価基準等に基づき算定しております。
        前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                   （単位：百万円）
             用途             種類             場所             金額
        営業用店舗             土地             宮城県                        68
        営業用店舗             建物             宮城県                         3
        営業用店舗             その他             宮城県                        22
        店舗外現金自動設備             建物             宮城県                         6
        店舗外現金自動設備             その他             宮城県                         1
        福利厚生施設             土地             山形県                        23
        福利厚生施設             土地             宮城県                        27
        福利厚生施設             建物             宮城県                         1
        福利厚生施設             その他             宮城県                         1
        遊休             土地             山形県                         6
        遊休             土地             宮城県                        14
        遊休             建物             宮城県                        18
        遊休             その他             宮城県                         7
        遊休             その他             新潟県                         0
                          合計                                200
        当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                                   （単位：百万円）
             用途             種類             場所             金額
        営業用店舗             土地             山形県                        19
        店舗外現金自動設備             建物             宮城県                         6
        店舗外現金自動設備             その他             宮城県                         0
        共用             土地             秋田県                        33
        遊休             土地             山形県                       132
        遊休             土地             宮城県                         4
        遊休             建物             山形県                        58
        遊休             建物             宮城県                        59
        遊休             その他             宮城県                         0
                          合計                                316
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      （連結包括利益計算書関係）
    ※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                   （単位：百万円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                         △5,812                   685
                                   △232                 5,712
         組替調整額
          税効果調整前
                                  △6,044                  6,398
                                   1,416                △1,472
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                        △4,627                  4,926
        退職給付に係る調整額
         当期発生額                          △634                  953
                                    240                 150
         組替調整額
          税効果調整前
                                   △394                 1,103
                                    120                △336
          税効果額
          退職給付に係る調整額                         △274                  767
           その他の包括利益合計                       △4,902                  5,693
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      （連結株主資本等変動計算書関係）
    前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                     （単位：千株）
                当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度

                                                       摘要
                期首株式数         増加株式数         減少株式数         末株式数
     発行済株式
      普通株式               178,867            －         －       178,867

      Ｂ種優先株式               130,000            －         －       130,000

      Ｃ種優先株式               100,000            －         －       100,000

      Ｄ種優先株式               50,000           －         －       50,000

         合計            458,867            －         －       458,867

     自己株式

      普通株式                 196         205          19         382   （注）

         合計              196         205          19         382

     （注）１．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式（普通株式）には、株式給付信託（BBT）が保有する
           自社の株式がそれぞれ、187千株、372千株含まれております。
         ２．自己株式（普通株式）の増加205千株は、株式給付信託（BBT)に基づく、買入による増加204千株及び単元未
           満株式の買取請求による増加１千株であります。
         ３．自己株式（普通株式）の減少19千株は、株式給付信託（BBT)に基づく、対象役員２名の退任に伴う給付によ
           る減少であります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

     　該当事項はありません。
    ３．配当に関する事項

     (1）当連結会計年度中の配当金支払額
                          配当金の総額         １株当たり
       （決議）          株式の種類                            基準日        効力発生日
                          （百万円）        配当額（円）
                 普通株式              447        2.50    2019年３月31日         2019年６月26日
                Ｂ種優先株式               －       0.00    2019年３月31日         2019年６月26日

     2019年６月25日
     定時株主総会
                Ｃ種優先株式               128        1.28    2019年３月31日         2019年６月26日
                Ｄ種優先株式               －       0.00    2019年３月31日         2019年６月26日

                 普通株式              447        2.50    2019年９月30日         2019年12月２日

                Ｂ種優先株式                1       0.01    2019年９月30日         2019年12月２日

     2019年11月12日
     取締役会
                Ｃ種優先株式               128        1.28    2019年９月30日         2019年12月２日
                Ｄ種優先株式                0       0.01    2019年９月30日         2019年12月２日

     （注）１．2019年６月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式
           に対する配当金０百万円が含まれております。
     　　　２．2019年11月12日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT)」が保有する当社株式に対す
           る配当金０百万円が含まれております。
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     (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの
                     配当金の総額              １株当たり
       （決議）        株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                      （百万円）             配当額（円）
               普通株式           268   利益剰余金          1.50    2020年３月31日         2020年６月25日
              Ｂ種優先株式             1  利益剰余金          0.01    2020年３月31日         2020年６月25日

     2020年６月24日
     定時株主総会
              Ｃ種優先株式            128   利益剰余金          1.28    2020年３月31日         2020年６月25日
              Ｄ種優先株式             0  利益剰余金          0.01    2020年３月31日         2020年６月25日

     （注）2020年６月24日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式に対
         する配当金０百万円が含まれております。
    当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                     （単位：千株）
               当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度

                                                      摘要
               期首株式数         増加株式数         減少株式数         末株式数
     発行済株式
      普通株式             178,867          3,653        160,980          21,540    （注）１、２、３

      Ｂ種優先株式             130,000            －      117,000          13,000    （注）１、２

      Ｃ種優先株式             100,000            －       90,000         10,000    （注）１、２

      Ｄ種優先株式              50,000           －       45,000          5,000    （注）１、２

        合計           458,867          3,653        412,980          49,540

     自己株式

      普通株式               382         406         709          79  （注）４、５、６

        合計             382         406         709          79

     （注）１．2020年10月１日付で普通株式並びにＢ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について10株につき１株
           の割合で株式併合を行っております。
         ２．発行済株式数の普通株式並びにＢ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の減少は、株式併合によるも
           のであります。
         ３．普通株式の発行済株式の増加3,653千株は、第三者割当による新株の発行であります。
         ４．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式（普通株式）には、株式給付信託（BBT）が保有する
           自社の株式がそれぞれ、372千株、32千株含まれております。
         ５．自己株式（普通株式）の増加406千株は、自己株式取得による増加400千株、株式併合により生じた端数株式
           の取得による増加１千株及び単元未満株式の買取請求による増加４千株であります。
         ６．自己株式（普通株式）の減少709千株は、株式給付信託（BBT)に基づく、対象役員３名の退任に伴う給付に
           よる減少46千株、株式併合による減少663千株及び単元未満株式の買増請求による減少０千株であります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

     　該当事項はありません。
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    ３．配当に関する事項
     (1）当連結会計年度中の配当金支払額
                          配当金の総額         １株当たり
       （決議）          株式の種類                            基準日        効力発生日
                          （百万円）        配当額（円）
                 普通株式              268        1.50    2020年３月31日         2020年６月25日
                Ｂ種優先株式                1       0.01    2020年３月31日         2020年６月25日

     2020年６月24日
     定時株主総会
                Ｃ種優先株式               128        1.28    2020年３月31日         2020年６月25日
                Ｄ種優先株式                0       0.01    2020年３月31日         2020年６月25日

                 普通株式              267        1.50    2020年９月30日         2020年12月７日

                Ｂ種優先株式               －       0.00    2020年９月30日         2020年12月７日

     2020年11月20日
     取締役会
                Ｃ種優先株式               129        1.29    2020年９月30日         2020年12月７日
                Ｄ種優先株式               －       0.00    2020年９月30日         2020年12月７日

     （注）１．2020年６月24日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式
           に対する配当金０百万円が含まれております。
     　　　２．2020年11月20日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT)」が保有する当社株式に対す
           る配当金０百万円が含まれております。
     (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

                     配当金の総額              １株当たり
       （決議）        株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
                      （百万円）             配当額（円）
               普通株式           214   利益剰余金          10.00    2021年３月31日         2021年６月25日
              Ｂ種優先株式            －  利益剰余金          0.00    2021年３月31日         2021年６月25日

     2021年６月24日
     定時株主総会
              Ｃ種優先株式            129   利益剰余金          12.96    2021年３月31日         2021年６月25日
              Ｄ種優先株式            －  利益剰余金          0.00    2021年３月31日         2021年６月25日

     （注）2021年６月24日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式に対
         する配当金０百万円が含まれております。
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      （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
    ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
        現金預け金勘定                         189,461百万円                 203,938百万円
        定期預け金                           △1　〃                 △31　〃
                                 △2,060　〃                 △1,889　〃
        その他の預け金
        現金及び現金同等物                         187,399　〃                 202,017　〃
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      （リース取引関係）
    １．ファイナンス・リース取引
    　（借手側）
      重要性に乏しいので記載は省略しております。
    　（貸手側）

    　（１）リース投資資産の内訳
                                                    (単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
         リース料債権部分                                 10,217              10,224

         見積残存価額部分                                   64              58

         受取利息相当額（△）                                 1,144              1,131

         リース投資資産                                 9,136              9,150

    　（２）リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の金額の連結決算日後の回収予定額

                                                    (単位：百万円）
                         前連結会計年度                     当連結会計年度
                       （2020年３月31日）                     （2021年３月31日）
                    リース債権        リース投資資産に係る             リース債権        リース投資資産に係る

                             リース料債権部分                     リース料債権部分
         １年以内                 967         2,786          1,060          2,835

         １年超２年以内                 848         2,325           756         2,326

         ２年超３年以内                 539         1,811           628         1,798

         ３年超４年以内                 410         1,286           435         1,250

         ４年超５年以内                 226          758          246          751

         ５年超                 107         1,249           161         1,262

           合　計              3,100          10,217           3,289          10,224

    ２．オペレーティング・リース取引

    　（借手側）
     　重要性に乏しいので記載は省略しております。
     （貸手側）

     　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    (単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
         １年内                                   21              17

         １年超                                   3              3

                  合　計                         25              20

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    （金融商品関係）
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1）金融商品に対する取組方針
      　当社グループは、預金業務、貸出業務等の銀行業務を中心に、リース業務及びクレジットカード業務などの金融
      サービスに係る事業を行っております。主としてお客様から預金等を受け入れ、貸出金や有価証券等による資金運用
      を行っております。
      　また、金利変動等を伴う金融資産及び金融負債を有していることから、金利変動等による不利な影響が生じないよ
      うに、資産及び負債の総合的管理（ＡＬＭ）を行っており、その一環として、デリバティブ取引も行っております。
     (2）金融商品の内容及びそのリスク

      　当社グループが保有する金融資産は、主に国内の法人・個人及び地方公共団体等に対する貸出金であり、貸出先の
      契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。
      　また、有価証券は、主に株式、債券、投資信託及び組合出資金であり、売買目的、純投資目的及び政策投資目的で
      保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利リスク、価格変動リスク、為替リスクに晒され
      ております。
      　社債は、一定の環境の下で市場を利用できなくなる場合など、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リ
      スクに晒されております。
      　デリバティブ取引は、主にヘッジを目的として、金利関連取引（金利スワップ取引）及び通貨関連取引（為替予
      約）を利用しております。これらのデリバティブ取引は、市場の変動により損失を被る市場リスク、取引先の契約不
      履行により損失を被る信用リスクを内包しております。
     (3）金融商品に係るリスク管理体制

      ①　信用リスクの管理
        　当社グループでは、信用リスク管理に関する諸規程・基準に従い、個別案件の与信審査、個別債務者の信用格
        付、貸出資産の自己査定、事業再生支援への取組み、問題債権の管理など、適切な信用リスクの管理を行っており
        ます。
        　与信ポートフォリオについては、業種集中度合や大口集中度合等のモニタリングを行い、集中リスクを排除した
        ポートフォリオ構築を図っております。
        　これらの信用リスク管理は、各営業店のほか与信管理部門により行われ、また、定期的にグループリスク管理委
        員会等に報告しております。さらに、信用リスク管理の状況については監査担当部門が監査しております。
      ②　市場リスクの管理

        　当社グループでは、市場リスク管理に関する諸規程・基準に従い、市場取引執行部門であるフロントオフィス、
        市場取引事務部門であるバックオフィス、及び市場リスク管理部門であるミドルオフィスの３部門による相互牽制
        体制とし、市場リスクの評価、モニタリング及びコントロールを行い、適切な市場リスクの管理を行っておりま
        す。
        　市場リスク管理部門は、計量可能な市場リスクについて市場リスク量を計測するとともに、市場リスク量を適切
        にコントロールするため、保有限度枠や損失限度枠等を設定し、遵守状況をモニタリングし、月次でグループリス
        ク管理委員会等に報告しております。
        　また、ストレス・テストやシミュレーション分析を行い、金利・株・為替市場が大きく変動した場合に、市場リ
        スク量や損益に与える影響等を試算し、グループリスク管理委員会等において、市場リスク量が自己資本の状況に
        対して許容できる状況に収まっていることを確認しております。
        　当社グループにおいて、市場リスクの影響をうける主たる金融商品は、「預け金」、「有価証券」、「貸出
        金」、「預金」、「借用金」、「社債」、「デリバティブ取引」です。
        　当社グループでは、これら金融資産、金融負債についてVaR（観測期間は１年、保有期間は政策投資以外の上場
        株式、国債、地方債、社債、投資信託は２ヶ月、外国証券・預金・貸出金・政策投資株式・金利スワップ・その他
        金利感応性を有する資産・負債は６ヶ月、信頼区間は99％、分散・共分散法）を用いて市場リスク量として、把
        握・管理しております。
        　当社グループの市場リスク量は、連結子会社である株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の市場リスク量
        を合算した値として管理しており、2021年３月31日において、当該リスク量の大きさは19,034百万円（前連結会計
        年度末は18,008百万円）になります。
        　なお、有価証券のVaRについて、市場リスク量の計測モデルの正確性を検証するため、モデルが計測したVaRと実
        際の損益変動額を比較するバックテストを子銀行毎に実施しており、使用する計測モデルは十分な精度で市場リス
        クを捕捉しているものと考えております。
        　ただし、VaRは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を算出しているた
        め、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。
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      ③　資金調達に係る流動性リスクの管理
        　当社グループでは、流動性リスク管理に関する諸規程・基準に従い、流動性リスク管理部門が、マーケット環境
        の把握、資金の運用調達状況の分析等により、日々の適切かつ安定的な資金繰り管理を実施しております。
        　短期間で資金化できる資産を流動性準備として一定水準以上保有することなど日々資金繰り管理や資金調達の状
        況を監視し、その監視状況をグループリスク管理委員会等に報告する体制としております。
     (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

      　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれて
      おります。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該
      価額が異なることもあります。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

     　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難
     と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。
    前連結会計年度（2020年３月31日）

                                                   （単位：百万円）
                          連結貸借対照表計上額               時価           差額

     (1）現金預け金                            189,461           189,461              －

     (2）有価証券

       満期保有目的の債券                             －           －           －

                                 452,360
       その他有価証券                                     452,360              －
     (3）貸出金                           1,764,607

                                 △8,735
        貸倒引当金（※１）
                                1,755,871           1,757,764             1,892

     資産計                           2,397,693           2,399,585             1,892

     (1）預金                           2,128,253           2,128,123             △129

     (2）譲渡性預金                            190,005           189,915             △90
     (3）コールマネー及び売渡手形                             22,700           22,700             －

     (4）借用金                             8,916           8,895            △21
     負債計                           2,349,875           2,349,634             △241

     （※１）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
     （※２）連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。
     （表示方法の変更）

      　「借用金」は、重要性が増したため、当連結会計年度より記載しております。この表示方法の変更を反映させるた
      め、前連結会計年度についても記載しております。
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    当連結会計年度（2021年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
                          連結貸借対照表計上額               時価           差額

     (1）現金預け金                            203,938           203,938              －

     (2）有価証券

                                  2,493
       満期保有目的の債券                                      2,435            △58
                                 534,992
       その他有価証券                                     534,992              －
     (3）貸出金                           1,844,772

                                 △11,882
        貸倒引当金（※１）
                                1,832,889           1,837,634             4,745

     資産計                           2,574,314           2,579,001             4,686

     (1）預金                           2,289,070           2,288,936             △133

     (2）譲渡性預金                            179,331           179,331             △0
     (3）コールマネー及び売渡手形                             11,700           11,700             －

     (4）借用金                             39,197           39,144            △53
     負債計                           2,519,300           2,519,112             △187

     （※１）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
     （※２）連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。
     （注１）金融商品の時価の算定方法

      資　産
      (1）現金預け金
        　満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        満期のある預け金についても、約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、
        当該帳簿価額を時価としております。
      (2）有価証券
        　株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関及び情報ベンダーから提示された価格を時価として
        おります。投資信託は、公表されている基準価格及び取引金融機関等から提示された価格を時価としております。
        　自行保証付私募債は実質貸出金と同様とみなせるため、内部格付及び期間に基づく区分ごとに元利金の合計額を
        同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。
        　なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「（有価証券関係）」に記載しております。
      (3）貸出金
        　貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異
        なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        　固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸
        出を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）の
        ものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
        　デリバティブの要素が含まれている貸出金及び住宅ローン債権は、取引金融機関及び情報ベンダーから提示され
        た価格を時価としております。
        　また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フロー又は担保及
        び保証による回収可能見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対
        照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
        　貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについて
        は、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額に近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価
        としております。
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      負　債
      (1）預金、及び(2）譲渡性預金
        　要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。
        　また、定期預金、定期積金及び譲渡性預金の時価は、一定の期間ごとに区分して将来のキャッシュ・フローを割
        り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いておりま
        す。
      (3）コールマネー及び売渡手形
        　約定期間が短期間（２週間以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価として
        おります。
      (4）借用金
        　借用金のうち、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を、格付に応じ
        た信用スプレッドを市場金利に加算した利率で割り引いて時価を算出しております。なお、約定期間が短期間（１
        年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
     （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商

         品の時価情報の「資産(2）その他有価証券」には含まれておりません。
                                                   （単位：百万円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

              区分
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
     非上場株式（※１）（※２）                                  2,027                 1,933

     組合出資金（※３）                                   953                 918
              合計                          2,980                 2,851

     （※１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の
          対象とはしておりません。
     （※２）前連結会計年度において、非上場株式について２百万円減損処理を行っております。
          当連結会計年度において、非上場株式について３百万円減損処理を行っております。
     （※３）組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成され
          ているものについては、時価開示の対象とはしておりません。
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     （注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
    前連結会計年度（2020年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
                           １年超       ３年超       ５年超       ７年超
                    １年以内                                   10年超
                           ３年以内       ５年以内       ７年以内       10年以内
     預け金                158,009         －       －       －       －       －
     有価証券                 50,962       67,701       42,941       47,583      133,588       91,953
      満期保有目的の債券                  －       －       －       －       －       －

       うち国債                 －       －       －       －       －       －

         地方債               －       －       －       －       －       －
         社債               －       －       －       －       －       －
         その他               －       －       －       －       －       －
      その他有価証券のうち満期
                      50,962       67,701       42,941       47,583      133,588       91,953
      があるもの
       うち国債               15,500       15,800         －       －       －       －
         地方債             3,244      17,620       3,292       4,520       7,705       2,165
         社債             15,869       17,381       30,474       4,108        500     26,634
         その他             16,349       16,899       9,174      38,955      125,383       63,154
     貸出金                433,520       298,747       217,362       155,962       179,195       479,819
           合計           642,492       366,449       260,303       203,545       312,784       571,773
    当連結会計年度（2021年３月31日）

                                                   （単位：百万円）
                           １年超       ３年超       ５年超       ７年超
                    １年以内                                   10年超
                           ３年以内       ５年以内       ７年以内       10年以内
     預け金                171,508         －       －       －       －       －
     有価証券                 37,097       21,790       40,197       9,693      237,858       184,836
      満期保有目的の債券                 139       479      1,875        －       －       －

       うち国債                 －       －       －       －       －       －

         地方債               －       －       －       －       －       －
         社債              139       479      1,875        －       －       －
         その他               －       －       －       －       －       －
      その他有価証券のうち満期
                             21,311                    237,858
                      36,957              38,322       9,693             184,836
      があるもの
       うち国債               11,300       4,500        －       －     2,000        －
         地方債             17,263       1,508      11,148       2,559       8,250       2,815
         社債             7,894      14,303       23,479       2,502       1,500      24,686
         その他              500      1,000       3,694       4,631      226,108       157,334
     貸出金                402,763       312,600       239,759       179,055       215,703       494,890
           合計           611,369       334,390       279,956       188,749       453,562       679,727
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     （注４）預金、譲渡性預金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
    前連結会計年度（2020年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
                           １年超       ３年超       ５年超       ７年超

                    １年以内                                   10年超
                           ３年以内       ５年以内       ７年以内       10年以内
     預金（※）               2,002,333        104,755       21,164         －       －       －

     譲渡性預金                190,005         －       －       －       －       －

     コールマネー及び売渡手形                 22,700         －       －       －       －       －

     借用金                 4,068       3,324       1,434        15       19       55
           合計          2,219,106        108,079       22,599         15       19       55

     （※）預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
    当連結会計年度（2021年３月31日）

                                                   （単位：百万円）
                           １年超       ３年超       ５年超       ７年超

                    １年以内                                   10年超
                           ３年以内       ５年以内       ７年以内       10年以内
     預金（※）               2,162,630        104,137       22,302         －       －       －

     譲渡性預金                179,331         －       －       －       －       －

     コールマネー及び売渡手形                 11,700         －       －       －       －       －

     借用金                 32,510       4,796       1,808        15       18       49
                                    24,110

           合計          2,386,172        108,934                15       18       49
     （※）預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。
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      （有価証券関係）
    ※１．連結貸借対照表の「有価証券」について記載しております。
    ※２．「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。
    １．売買目的有価証券

      前連結会計年度（2020年３月31日）
      　該当事項はありません。
      当連結会計年度（2021年３月31日）

      　該当事項はありません。
    ２．満期保有目的の債券

      前連結会計年度（2020年３月31日）
      　該当事項はありません。
      当連結会計年度（2021年３月31日）

                              連結貸借対照表計上
                      種類                   時価（百万円）          差額（百万円）
                              額（百万円）
                 国債                    －          －          －

                 地方債                    －          －          －

     時価が連結貸借対照表計
                 社債                    －          －          －
     上額を超えるもの
                 その他                    －          －          －
                      小計                －          －          －

                 国債                    －          －          －

                 地方債                    －          －          －

     時価が連結貸借対照表計
                 社債                   2,493          2,435           △58
     上額を超えないもの
                 その他                    －          －          －
                      小計              2,493          2,435           △58

                合計                    2,493          2,435           △58

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    ３．その他有価証券
      前連結会計年度（2020年３月31日）
                              連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価（百万円）           差額（百万円）
                              額（百万円）
                 株式                   1,082           761          320
                 債券                  78,800          78,306            493

                  国債                 31,828          31,592            235

     連結貸借対照表計上額が
                  地方債                 11,645          11,588            56
     取得原価を超えるもの
                  社債                 35,326          35,125            200
                 その他                  43,630          40,658           2,972

                      小計             123,513          119,726           3,786

                                              2,180
                 株式                   1,718                    △461
                 債券                  87,843          88,342           △498

                  国債                   －          －          －

     連結貸借対照表計上額が
                  地方債                 28,212          28,262           △50
     取得原価を超えないもの
                  社債                 59,631          60,080           △448
                 その他                  239,284          247,296          △8,011

                      小計             328,846          337,819          △8,972

                合計                   452,360          457,545          △5,185

      当連結会計年度（2021年３月31日）

                              連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価（百万円）           差額（百万円）
                              額（百万円）
                 株式                   1,534           977          556
                 債券                  52,258          52,074            183

                  国債                 15,952          15,874            77

     連結貸借対照表計上額が
                  地方債                 11,806          11,766            39
     取得原価を超えるもの
                  社債                 24,500          24,433            66
                 その他                  177,533          171,659           5,874

                      小計             231,326          224,712           6,614

                                               955
                 株式                    888                    △66
                 債券                  84,562          84,984           △422

                  国債                  2,001          2,008           △6

     連結貸借対照表計上額が
                  地方債                 32,859          32,915           △55
     取得原価を超えないもの
                  社債                 49,700          50,061           △360
                 その他                  218,215          223,128          △4,913

                      小計             303,666          309,068          △5,402

                合計                   534,992          533,780           1,211

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    ４．当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券
      前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
        該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

        該当事項はありません。
    ５．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           種類           売却額（百万円）           売却益の合計額（百万円）             売却損の合計額（百万円）
     株式                         2,778              706             431
     債券                        180,953              1,301              115

      国債                       62,223               541             104

      地方債                       43,054               138              3

      社債                       75,675               621              6

     その他                         5,710               77             －

           合計                  189,442              2,086              546

      当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           種類           売却額（百万円）           売却益の合計額（百万円）             売却損の合計額（百万円）
     株式                         1,612              167             282
     債券                        16,928               30             104

      国債                        5,043               17             －

      地方債                         －             －             －

      社債                       11,885               13             104

     その他                         8,167              555              84

           合計                  26,708               754             471

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    ６．保有目的を変更した有価証券
      前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
        該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

        該当事項はありません。
    ７．減損処理を行った有価証券

     　売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券の時価が
     取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当
     該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当連結会計年度の損失として処理（以下、「減損処
     理」という。）しております。
     　前連結会計年度における減損処理額は                  、337百万円（うち、株式337百万円）であります。
     　当連結会計年度における減損処理額は、19百万円（うち、債券19百万円）であります。
     　また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、主として資産の自己査定基準において、有価証券の発行
     会社の区分ごとに次のとおり定めております。
     破綻先・実質破綻先・破綻懸念先                 時価が取得原価に比べ下落
     要注意先                 時価が取得原価に比べ30％以上下落

                      時価が取得原価に比べ50％以上下落、または、時価が取得原価に比べ30％以上
     正常先
                      50％未満下落したもので市場価格が一定水準以下で推移等
      破綻先　　：破産、特別清算、会社更生、民事再生、手形交換所における取引停止処分等、法的・形式的に経営破綻
             の事実が発生している発行会社
      実質破綻先：実質的に経営破綻に陥っている発行会社
      破綻懸念先：今後、経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる発行会社
      要注意先　：今後の管理に注意を要する発行会社
      正常先　　：上記破綻先、実質破綻先、破綻懸念先及び要注意先以外の発行会社
      （金銭の信託関係）

    １．運用目的の金銭の信託
      前連結会計年度（2020年３月31日）
                                        連結会計年度の損益に含まれた評価差額
                     連結貸借対照表計上額（百万円）
                                               （百万円）
     運用目的の金銭の信託                               5,982                     △27
      当連結会計年度（2021年３月31日）

                                        連結会計年度の損益に含まれた評価差額
                     連結貸借対照表計上額（百万円）
                                               （百万円）
     運用目的の金銭の信託                               2,947                      0
    ２．満期保有目的の金銭の信託

      前連結会計年度（2020年３月31日）
      　該当事項はありません。
      当連結会計年度（2021年３月31日）

      　該当事項はありません。
    ３．その他の金銭の信託（運用目的及び満期保有目的以外）

      前連結会計年度（2020年３月31日）
      　該当事項はありません。
      当連結会計年度（2021年３月31日）

      　該当事項はありません。
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      （その他有価証券評価差額金）
      　連結貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。
        前連結会計年度（2020年３月31日）

                                              金額（百万円）
     評価差額                                                   △5,184
      その他有価証券                                                  △5,184

      その他の金銭の信託                                                    －

     （＋）繰延税金資産（又は（△）繰延税金負債）                                                    1,133

     その他有価証券評価差額金（持分相当額調整前）                                                   △4,051

     （△）非支配株主持分相当額                                                      5

     （＋）持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評価差額金のうち
                                                          －
     親会社持分相当額
     その他有価証券評価差額金                                                   △4,045
        当連結会計年度（2021年３月31日）

                                              金額（百万円）
     評価差額                                                    1,214
      その他有価証券                                                   1,214

      その他の金銭の信託                                                    －

     （＋）繰延税金資産（又は（△）繰延税金負債）                                                    △333

     その他有価証券評価差額金（持分相当額調整前）                                                     881

     （△）非支配株主持分相当額                                                     △3

     （＋）持分法適用会社が所有するその他有価証券に係る評価差額金のうち
                                                          －
     親会社持分相当額
     その他有価証券評価差額金                                                     877
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    （デリバティブ取引関係）

    １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
     　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの連結決算日における契約額又
     は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。な
     お、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
     (1）金利関連取引

        前連結会計年度（2020年３月31日）
                                   契約額等のうち
                           契約額等                    時価       評価損益
        区分          種類                 １年超のもの
                          （百万円）                   （百万円）        （百万円）
                                    （百万円）
              金利先物                 －           －        －        －
     金融商品取引所
              金利オプション                 －           －        －        －
              金利先渡契約                 －           －        －        －

              金利スワップ
               受取固定・支払変動                －           －        －        －

        店頭       受取変動・支払固定               4,425           4,195        △194        △194

               受取変動・支払変動                －           －        －        －

              金利オプション                 －           －        －        －

              その他                 －           －        －        －
             合　計              ――――         ――――             △194        △194

    （注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
        ２．時価の算定
          取引先金融機関から提示された価格等により算定しております。
        当連結会計年度（2021年３月31日）

                                   契約額等のうち
                           契約額等                    時価       評価損益
        区分          種類                 １年超のもの
                          （百万円）                   （百万円）        （百万円）
                                    （百万円）
              金利先物                 －           －        －        －
     金融商品取引所
              金利オプション                 －           －        －        －
              金利先渡契約                 －           －        －        －

              金利スワップ
               受取固定・支払変動                －           －        －        －

        店頭       受取変動・支払固定               4,195           3,965        △122        △122

               受取変動・支払変動                －           －        －        －

              金利オプション                 －           －        －        －

              その他                 －           －        －        －
             合　計              ――――         ――――             △122        △122

    （注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
        ２．時価の算定
          取引先金融機関から提示された価格等により算定しております。
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     (2）通貨関連取引
        前連結会計年度（2020年３月31日）
         該当事項はありません。
        当連結会計年度（2021年３月31日）

         該当事項はありません。
     (3）株式関連取引

        前連結会計年度（2020年３月31日）
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度（2021年３月31日）

        　該当事項はありません。
     (4）債券関連取引

        前連結会計年度（2020年３月31日）
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度（2021年３月31日）

        　該当事項はありません。
     (5）商品関連取引

        前連結会計年度（2020年３月31日）
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度（2021年３月31日）

        　該当事項はありません。
     (6）クレジット・デリバティブ取引

        前連結会計年度（2020年３月31日）
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度（2021年３月31日）

        　該当事項はありません。
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    ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
     　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の連結決算
     日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりでありま
     す。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
     (1）金利関連取引

        前連結会計年度（2020年３月31日）
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度（2021年３月31日）

        　該当事項はありません。
     (2）通貨関連取引

        前連結会計年度（2020年３月31日）
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度（2021年３月31日）

        　該当事項はありません。
     (3）株式関連取引

        前連結会計年度（2020年３月31日）
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度（2021年３月31日）

        　該当事項はありません。
     (4）債券関連取引

        前連結会計年度（2020年３月31日）
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度（2021年３月31日）

        　該当事項はありません。
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      （退職給付関係）
    １．採用している退職給付制度の概要
     　株式会社きらやか銀行は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度及び退職一時金制度（当該制度は退職給付信
     託を設定しております。）を設けております。なお、2007年10月１日に、殖産銀行厚生年金基金と山形しあわせ銀行企
     業年金基金を統合し、新規にきらやか銀行企業年金基金を設立しております。
     　また、2014年１月１日に、退職給付制度の一部について確定拠出年金制度への移行及び給付利率が市場金利に適応し
     て変動するキャッシュバランス類似型の導入等を致しました。
     　株式会社仙台銀行は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度を設けております。本制度は、2010年４月１
     日付で適格退職年金制度から移行しております。
     　また、2014年３月25日に、退職給付制度の一部について確定拠出年金制度への移行及び退職給付に付与する利息部分
     が市場金利に適応して変動するキャッシュバランスプランの導入等を致しました。
     　なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。
     　一部の連結子会社は、退職一時金制度を設けており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算して
     おります。
    ２．確定給付制度

     (1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                   （単位：百万円）
                                    前連結会計年度             当連結会計年度

                                  （自　2019年４月１日             （自　2020年４月１日
                  区分
                                   至　2020年３月31日）             至　2021年３月31日）
                                          14,363             13,877

      退職給付債務の期首残高
                                           509             486
       勤務費用
                                            21             21
       利息費用
                                           △14             △225
       数理計算上の差異の発生額
                                         △1,003             △1,039
       退職給付の支払額
                                          13,877             13,119

      退職給付債務の期末残高
     (2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                                   （単位：百万円）
                                    前連結会計年度             当連結会計年度

                                  （自　2019年４月１日             （自　2020年４月１日
                  区分
                                   至　2020年３月31日）             至　2021年３月31日）
                                          16,984             16,265

      年金資産の期首残高
                                           407             389
       期待運用収益
                                          △649              727
       数理計算上の差異の発生額
                                           334             321
       事業主からの拠出額
                                          △811             △857
       退職給付の支払額
                                          16,265             16,846

      年金資産の期末残高
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     (3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産
      の調整表
                                                   （単位：百万円）
                                    前連結会計年度             当連結会計年度

                  区分
                                   （2020年３月31日）             （2021年３月31日）
                                          13,788             13,026

      積立型制度の退職給付債務
                                         △16,265             △16,846
      年金資産
                                         △2,477             △3,819

                                            89             92
      非積立型制度の退職給付債務
                                         △2,388             △3,726

      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
                                           128              92

      退職給付に係る負債
                                         △2,516             △3,819
      退職給付に係る資産
                                         △2,388             △3,726
      連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
     (4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                   （単位：百万円）
                                    前連結会計年度             当連結会計年度

                                  （自　2019年４月１日             （自　2020年４月１日
                  区分
                                   至　2020年３月31日）             至　2021年３月31日）
                                           509             486

      勤務費用
                                            21             21
      利息費用
                                          △407             △389
      期待運用収益
                                           301             192
      数理計算上の差異の費用処理額
                                           △61             △42
      過去勤務費用の費用処理額
                                            38             21
      臨時に支払った割増退職金
                                           402             290

      確定給付制度に係る退職給付費用
     (5）退職給付に係る調整額

      　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                                    前連結会計年度             当連結会計年度

                                  （自　2019年４月１日             （自　2020年４月１日
                  区分
                                   至　2020年３月31日）             至　2021年３月31日）
                                           △61             △42

      過去勤務費用
                                          △333             1,145
      数理計算上の差異
                                          △394             1,103
       合計
                                132/169





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     (6）退職給付に係る調整累計額
      　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                   （単位：百万円）
                                    前連結会計年度             当連結会計年度

                                  （自　2019年４月１日             （自　2020年４月１日
                  区分
                                   至　2020年３月31日）             至　2021年３月31日）
                                           270             208

      未認識過去勤務費用
                                         △1,696              △550
      未認識数理計算上の差異
                                         △1,426              △341

       合計
     (7）年金資産に関する事項

      ①　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                    前連結会計年度             当連結会計年度

                  区分
                                   （2020年３月31日）             （2021年３月31日）
                                           56％             53％

      債券
                                           23％             21％
      生命保険一般勘定
                                           15％             23％
      株式
                                           6％             3％
      その他
                                          100％             100％

       合計
     （注）年金資産合計には、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度12％、当連結会計年度12％
         含まれております。
     ②　長期期待運用収益率の設定方法

        　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多
        様な資産から現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
     (8）数理計算上の計算基礎に関する事項

      　主要な数理計算上の計算基礎
                                    前連結会計年度             当連結会計年度

                  区分
                                   （2020年３月31日）             （2021年３月31日）
                                     0.05％又は0.51％             0.05％又は0.51％

      割引率
                                     2.00％又は2.50％             2.00％又は2.50％
      長期期待運用収益率
    ３．確定拠出制度

     　当社グループの確定拠出制度への要拠出額は前連                        結会計年度155百万円、           当連結会計年度155百万円であります。
      （ストック・オプション等関係）

      　該当事項はありません。
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      （税効果会計関係）
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
       繰延税金資産
        貸倒引当金                              3,311   百万円           3,901   百万円
        税務上の繰越欠損金（注２）                              3,412    〃          4,068    〃
        退職給付に係る負債                               461   〃           477   〃
        有価証券償却否認額                               638   〃           615   〃
        減損損失及び減価償却費の償却超過額                               310   〃           290   〃
        その他有価証券評価差額金                              1,620    〃           858   〃
                                      1,054    〃          1,048    〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                      10,807   百万円           11,260   百万円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）                             △1,593     〃         △2,334     〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                             △3,644     〃         △3,715     〃
                                     △5,237     〃         △6,049     〃
       評価性引当額小計
       繰延税金資産合計
                                      5,569   百万円           5,211   百万円
       繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                               △5  百万円          △1,196    百万円
        資産除去費用の資産計上額                               △12   〃           △11   〃
        退職給付に係る資産                              △496    〃          △984    〃
        時価評価による簿価修正額                              △610    〃          △587    〃
                                        －  〃           △14   〃
        その他
       繰延税金負債合計                              △1,124    百万円          △2,795    百万円
        繰延税金資産（負債）の純額（注１）                              4,444   百万円           2,416   百万円
      （注１）繰延税金資産（負債）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
                                         百万円              百万円
       繰延税金資産                               4,444              3,586
       繰延税金負債                                 －  〃          1,170    〃
      （注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

          前連結会計年度（2020年３月31日）
                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                                                 ５年超       合計
                   １年以内
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                                                 (百万円)      (百万円)
                   (百万円)
                         (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
          税務上の繰越

                      177     1,190       404      296      937      406     3,412
          欠損金（※1）
          評価性引当額           △69     △829       △27       －    △266      △399     △1,593

                                                        （※2）
          繰延税金資産           107      360      377      296      670       6
                                                         1,818
         （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         （※２）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の課税所得が見込まれることから、その一部を回収
             可能と判断しております。
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          当連結会計年度（2021年３月31日）
                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                                                 ５年超       合計
                   １年以内
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                                                 (百万円)      (百万円)
                   (百万円)
                         (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
          税務上の繰越

                     1,086       404      296      937       －    1,343      4,068
          欠損金（※1）
          評価性引当額          △732      △177        －    △520        －    △904     △2,334

                                                        （※2）
          繰延税金資産           354      227      296      417       －     438
                                                         1,734
         （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         （※２）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の課税所得が見込まれることから、その一部を回収
             可能と判断しております。
    ２．連結財務諸表提出会社の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当

     該差異の原因となった主な項目別の内訳
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
       法定実効税率                              30.58   ％              － ％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                              1.60                －
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             △0.45                 －
       住民税均等割等                              2.30                －
       評価性引当額の増減                             △7.67                 －
       土地再評価差額金取崩                               －               －
                                    △0.08                 －
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              26.28   ％              － ％
     （注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため記載しておりません。

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      （資産除去債務関係）
        資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
        イ　当該資産除去債務の概要

         　営業店舗及び営業店舗用土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
        ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

         　物件ごとに使用見込期間を取得から12～50年と見積もり、割引率は使用見込期間に応じて0.01～2.30％を使用
         して資産除去債務の金額を計算しております。
        ハ　当該資産除去債務の総額の増減

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
                                至　2020年３月31日）               至　2021年３月31日）
     期首残高                                 120               121
                                       百万円               百万円
     有形固定資産の取得に伴う増加額                                 － 百万円              11 百万円
     時の経過による調整額                                  1 百万円               1 百万円
                                      － 百万円              △0  百万円
     資産除去債務の履行による減少額
                                      121  百万円              134  百万円
     期末残高
      （セグメント情報等）

      【セグメント情報】
    １　報告セグメントの概要
        当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
      会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に行う対象となっているものであります。
        当社グループは、主として国内において、きらやか銀行及び仙台銀行が行う銀行業務を中心に、連結子会社等にお
      いてリース業務、クレジットカ              ード業務、コンサルティング業務及びベンチャーキャピタル業務並びに事務受託業務
      等を行っております。
        当社グループは、銀行業務は「銀行業」を報告セグメントに、リース業務は「リース業」を報告セグメントとして
      おります。また、連結子会社等が行うクレジットカード業務、コンサルティング業務及びベンチャーキャピタル業務
      並びに事務受託業務等は、その金額の全体に対する重要性を考慮し「その他」に含めております。「銀行業」は主に
      預金業務、貸出業務、為替業務、有価証券投資業務等を行っており、「リース業」は、主に機械・器具備品等のリー
      ス取引を行っております。
    ２　報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における
      記載と同一であります。
        報告セグメントの利益は経常利益であります。また、セグメント間の内部経常収益は、第三者間取引価格に基づい
      ております。
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    ３　報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
      前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                   （単位：百万円）
                      報告セグメント

                                                      連結財務諸
                                     その他       合計      調整額
                                                       表計上額
                  銀行業      リース業        計
     経常収益

      外部顧客に対する経常
                   35,486       6,080      41,567        846     42,414       △ 60    42,354
      収益
      セグメント間の内部経
                     323       58      382      479      861     △ 861       -
      常収益
                   35,810       6,139      41,949       1,325      43,275       △ 921     42,354
      計
     セグメント利益又は損失
                    2,454       269     2,723       131     2,855      △ 283     2,571
     （△）
                  2,475,104        18,223     2,493,327        44,127     2,537,454       △ 49,672     2,487,782
     セグメント資産
                  2,368,327        11,877     2,380,205        41,908     2,422,113       △ 45,517     2,376,596
     セグメント負債
     その他の項目

                    1,795        7    1,803        22     1,825        -    1,825
      減価償却費
                   26,158         0    26,159        158     26,317       △ 265     26,052
      資金運用収益
                     438       88      526       11      538      △ 30      508
      資金調達費用
                      -      -      -      20      20       -      20
      持分法投資利益
      持分法適用会社への投
                      -      -      -     134      134       -     134
      資額
      有形固定資産及び無形
                     549       21      571       9     580       -     580
      固定資産の増加額
        （注）１．     一般企業の売上高、受取利息、支払利息に代えて、それぞれ経常収益、資金運用収益、資金調達費用
             を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と連結損益計算書の経常収益額との
             差異について記載しております。
           ２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業、
             コンサルティング業、ベンチャーキャピタル業及び事務受託業等を含んでおります。
           ３．調整額は以下の通りです。
           （１）外部顧客に対する経常収益の調整額△60百万円は、「銀行業」及び「その他」の貸倒引当金戻入額
             の調整です。
           （２）セグメント利益の調整額△283百万円は、セグメント間消去△235百万円及びのれんの償却△48百万
             円等です。
           （３）   セグメント資産の調整額△49,672百万円は、セグメント間消去△49,720百万円及びのれんの未償却
             残高48百万円等です。
           （４）   セグメント負債の調整額△45,517百万円は、セグメント間消去です。
           （５）資金運用収益         の調整額△265百万円は、セグメント間消去です。
           （６）   資金調達費用      の調整額△30百万円は、セグメント間消去です。
           ４．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
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      当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
                      報告セグメント

                                                      連結財務諸
                                     その他       合計      調整額
                                                       表計上額
                  銀行業      リース業        計
     経常収益

      外部顧客に対する経常
                   37,187       6,177      43,365        838     44,203       △ 114     44,089
      収益
      セグメント間の内部経
                     226       58      285      451      736     △ 736       -
      常収益
                   37,414       6,236      43,650       1,289      44,940       △ 850     44,089
      計
     セグメント利益又は損失
                   △ 2,576       361    △ 2,214       135    △ 2,079      △ 196    △ 2,275
     （△）
                  2,649,972        17,934     2,667,907        39,072     2,706,980       △ 43,048     2,663,931
     セグメント資産
                  2,538,482        10,989     2,549,472        36,933     2,586,405       △ 38,898     2,547,506
     セグメント負債
     その他の項目

                    1,357        8    1,365        17     1,382        -    1,382
      減価償却費
                   28,056         0    28,057        138     28,195       △ 179     28,016
      資金運用収益
                     334       79      414       10      425      △ 32      392
      資金調達費用
                      -      -      -      30      30       -      30
      持分法投資利益
      持分法適用会社への投
                      -      -      -     145      145       -     145
      資額
      有形固定資産及び無形
                    1,832        12     1,845        9    1,855        -    1,855
      固定資産の増加額
        （注）１．     一般企業の売上高、受取利息、支払利息に代えて、それぞれ経常収益、資金運用収益、資金調達費用
             を記載しております。また、差異調整につきましては、経常収益と連結損益計算書の経常収益額との
             差異について記載しております。
           ２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業、
             コンサルティング業、ベンチャーキャピタル業及び事務受託業等を含んでおります。
           ３．調整額は以下の通りです。
           （１）外部顧客に対する経常収益の調整額△114百万円は、「銀行業」及び「その他」の貸倒引当金戻入額
             の調整です。
           （２）セグメント利益又は損失の調整額△196百万円は、セグメント間消去△148百万円及びのれんの償却
             △48百万円等です。
           （３）   セグメント資産の調整額△43,048百万円は、セグメント間消去です。
           （４）   セグメント負債の調整額△38,898百万円は、セグメント間消去です。
           （５）資金運用収益         の調整額△179百万円は、セグメント間消去です。
           （６）   資金調達費用      の調整額△32百万円は、セグメント間消去です。
           ４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。
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          【関連情報】
           前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           １．サービスごとの情報
                                                   （単位：百万円）
                     有価証券投資
              貸出業務              役務取引等業務         リース業務         その他        合計
                       業務
     外部顧客に対

                21,908        6,033        5,883        6,080        2,448       42,354
     する経常収益
           （注）　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

           ２．地域ごとの情報

            (1）経常収益
             　当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の
             90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産
             　本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を
            省略しております。
           当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           １．サービスごとの情報
                                                   （単位：百万円）
                     有価証券投資
              貸出業務              役務取引等業務         リース業務         その他        合計
                       業務
     外部顧客に対

                22,366        6,263        6,449        6,177        2,832       44,089
     する経常収益
           （注）　一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

           ２．地域ごとの情報

            (1）経常収益
             　当社グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が連結損益計算書の経常収益の
             90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産
             　本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　特定の顧客に対する経常収益で連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を
            省略しております。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
                        報告セグメント
                                            その他          合計
                 銀行業         リース業           計
                     200          -        200          -        200

     減損損失
           当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                                   （単位：百万円）
                        報告セグメント
                                            その他          合計
                 銀行業         リース業           計
                     316          -        316          -        316

     減損損失
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                   （単位：百万円）
                           報告セグメント
                                              その他         合計
                     銀行業        リース業          計
                         48         -        48         -        48
     当期償却額
                         48         -        48         -        48
     当期末残高
           当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                                   （単位：百万円）
                           報告セグメント
                                              その他         合計
                     銀行業        リース業          計
                         48         -        48         -        48
     当期償却額
                          -        -        -        -        －
     当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

           　該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
    １．関連当事者との取引
     (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
          前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                    資本金又は           議決権等の所                取引金額
         会社等の名                事業の内容           関連当事者と      取引の内              期末残高
      種類          所在地    出資金           有（被所有）                 （百万     科目
         称又は氏名                又は職業           の関係      容
                                                       （百万円）
                    （百万円）           割合（％）                 円）
                         株式等の保
         SBI地銀
                         有を通じた                          資本金
                              （被所有）
     その他の    ホールディ                           資本業務提携      増資の割               1,750
              東京都港区        100  企業グルー                       3,500   資本準備
     関係会社    ングス株式                           の締結      当               1,750
                               直接    17.32
                         プの統括・                          金
         会社
                         運営等
     取引条件及び取引条件の決定方針等
     （注）普通株式の第三者割当による新株式の発行は、当該第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2020年
         11月19日）の株式会社東京証券取引所における普通株式の終値である1,052円を参考とし、１株958円で行ってお
         ります   。
      （イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

          前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

          該当事項はありません。
      （ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

          前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

          該当事項はありません。
      （エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

          前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

          該当事項はありません。
     (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

      （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
          前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

          該当事項はありません。
      （イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

          前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

          該当事項はありません。
      （ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

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          前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

          該当事項はありません。
      （エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

          前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                     資本金又          議決権等の所
          会社等の名                事業の内容           関連当事者      取引の    取引金額         期末残高
                     は出資金          有（被所有）
      種類          所在地                                    科目
          称又は氏名                又は職業           との関係      内容
                                              （百万円）         （百万円）
                    （百万円）          割合（％）
                                          貸付金の
                                                 3
                                          返済
     重要な子
     会社の役                    不動産賃貸            金銭貸借
          堀内松子       －     －           －                  貸出金      106
     員及びそ                    業            関係
     の近親者
                                          利息の受
                                                 0
                                          取
                                          貸付金の

                                                 0
                                          返済
     重要な子
     会社の役                    不動産賃貸            金銭貸借
          堀内登       －     －           －                  貸出金       26
     員及びそ                    業            関係
     の近親者
                                          利息の受
                                                 0
                                          取
     重要な子

                                          貸付金の
                                                 3
     会社の役
                                          返済
     員及びそ
          有限会社
     の近親者
          五十嵐会
                山形県                     金銭貸借
     が議決権                   3 会計事務所       －                  貸出金       45
          計事務所
                米沢市                      関係
     の過半数
          （注）２
                                          利息の受
     を所有し
                                                 0
                                          取
     ている会
     社等
      取引条件及び取引条件の決定方針等

      （注）１．融資取引         については、一般の取引条件と同様に決定しております。
         ２．  有限会社五十嵐会計事務所は、重要な連結子会社である株式会社きらやか銀行の社外監査役五十嵐正明氏
          及びその近親者が議決権の過半数を保有しております。
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          当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                     資本金又          議決権等の所
          会社等の名                事業の内容           関連当事者      取引の    取引金額         期末残高
      種類          所在地     は出資金          有（被所有）                     科目
          称又は氏名                又は職業           との関係      内容   （百万円）         （百万円）
                    （百万円）          割合（％）
                                          貸付金の
                                                 3
                                          返済
     重要な子
     会社の役                    不動産賃貸            金銭貸借
          堀内松子       －     －           －                  貸出金      103
     員及びそ                    業            関係
     の近親者
                                          利息の受
                                                 0
                                          取
                                          貸付金の

                                                 0
                                          返済
     重要な子
     会社の役                    不動産賃貸            金銭貸借
          堀内登                                         貸出金
                 －     －           －                         25
     員及びそ                    業            関係
     の近親者
                                          利息の受
                                                 0
                                          取
                                          資金の貸

                                                 5
                                          付
     重要な子
     会社の役
     員及びそ
          有限会社
                                          貸付金の
     の近親者                                            4
          五十嵐会
                山形県                     金銭貸借     返済
     が議決権                   3 会計事務所       －                  貸出金       45
          計事務所
                米沢市                      関係
     の過半数
          （注）２
     を所有し
     ている会
                                          利息の受
     社等
                                                 0
                                          取
      取引条件及び取引条件の決定方針等

      （注）１．融資取引         については、一般の取引条件と同様に決定しております。
         ２．  有限会社五十嵐会計事務所は、重要な連結子会社である株式会社きらやか銀行の社外取締役監査等委員五
          十嵐正明氏及びその近親者が議決権の過半数を保有しております。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

     (1）親会社情報
        前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
        該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

        該当事項はありません。
     (2）重要な関連会社の要約財務情報

        前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
        該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

        該当事項はありません。
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      （１株当たり情報）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                 （自　2019年４月１日              （自　2020年４月１日
                                  至　2020年３月31日）              至　2021年３月31日）
     １株当たり純資産額                                  2,851円20銭              2,612円98銭
     １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）                                    82円40銭             △192円53銭
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                    23円56銭                 －
    （注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は次のとおりであります。

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2020年３月31日）              （2021年３月31日）
     純資産の部の合計額（百万円）                                    111,185              116,425
     純資産の部の合計額から控除する金額（百万円）                                     60,295              60,348
      （うち非支配株主持分）（百万円）                                     164              219
      （うち優先株式発行金額）（百万円）                                    60,000              60,000
      （うち定時株主総会決議による優先配当額）
                                           131              129
      （百万円）
     普通株式に係る期末の純資産額（百万円）                                     50,889              56,076
     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                          17,848              21,460
     の数（千株）
        ２．  2020年10月１日付で普通株式並びにＢ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について10株につき１株の
          割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純
          資産額   を算定しております。
        ３．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定
          上、期末株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
          前連結会計年度　　　37千株
          当連結会計年度　　　32千株
        ４．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎
          は、次のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2019年４月１日              （自　2020年４月１日
                                  至　2020年３月31日）              至　2021年３月31日）
     １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰
                                          1,733             △3,176
      属する当期純損失（△）（百万円）
      普通株主に帰属しない金額（百万円）                                     262              259
       うち定時株主総会決議による優先配当額（百万円）                                    131              129
       うち中間優先配当額（百万円）                                    131              129
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                          1,471             △3,435
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円）
      普通株式の期中平均株式数（千株）                                    17,861              17,845
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円）                                     262               －
       うち定時株主総会決議による優先配当額（百万円）                                    131               －
       うち中間優先配当額（百万円）                                    131               －
      普通株式増加数（千株）                                    55,714                －
       うち優先株式（千株）                                   55,714                －
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                   ──────              ──────
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
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        ５．  2020年10月１日付で普通株式並びにＢ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について10株につき１株の
          割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当
          期 純利益又は１株当たり当期純損失及び                 潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
        ６．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する当社の株式は、１株当たり当期純利益又は１
          株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除
          する自己株式に含めております。
          前連結会計年度　24千株
          当連結会計年度　34千株
        ７．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当
          期純損失であるため記載しておりません。
      （重要な後発事象）

        該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
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         【借入金等明細表】
                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                               （百万円）       （百万円）        （％）
     借用金                             8,916       39,197       0.12       －
                                                   2021年４月～
     　借入金                             8,916       39,197       0.12
                                                   2038年10月
     １年以内に返済予定のリース債務                               4       4      －      －
                                                   2022年４月～
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                               44       39      －
                                                   2028年８月
     （注）１．「平均利率」は、期末日現在の「利率」及び「当期末残高」により算出（加重平均）しております。
         ２．リース債務における利息相当額につきましては、利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対
           照表に計上しているため、平均利率は記載しておりません。
         ３．借入金及びリース債務の連結決算日後５年以内における返済額は次のとおりであります。
                     １年以内       １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
     借入金（百万円）                  32,510         2,215        2,581        1,354         453
     リース債務（百万円）                     4        5        5        5        6

        　銀行業は、預金の受入れ、コール・手形市場からの資金の調達・運用等を営業活動として行っているため、借入

        金等明細表については連結貸借対照表中「負債の部」の「借用金」及び「その他負債」中のリース債務の内訳を記
        載しております。
        （参考）

        営業活動として資金調達を行っている約束手形方式によるコマーシャル・ペーパーの発行状況
        　該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

         　本明細表に記載すべき事項が「注記事項（資産除去債務関係）」として記載されているため、資産除去債務明
         細表の記載を省略しております。
      （２）【その他】

      当連結会計年度における四半期情報
         （累計期間）             第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     経常収益（百万円）                    10,700          21,329          33,989          44,089
     税金等調整前四半期純利益又
     は税金等調整前四半期（当
                           931         1,423          △734         △2,609
     期）純損失（△）
     （百万円）
     親会社株主に帰属する四半期
     純利益又は親会社株主に帰属
                           792           64        △2,044          △3,176
     する四半期（当期）純損失
     （△）（百万円）
     １株当たり四半期純利益又は
     １株当たり四半期（当期）純                     44.43          △3.67         △122.02          △192.53
     損失（△）（円）
    （注）１．一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。
        ２．  2020年10月１日付で普通株式並びにＢ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について10株につき１株の
          割合で株式併合を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四
          半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失                      を算定しております。
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         （会計期間）             第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期
     １株当たり四半期純利益又は
     １株当たり四半期純損失                     44.43         △48.16          △118.40           △70.36
     （△）(円）
    （注）   2020年10月１日付で普通株式並びにＢ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について10株につき１株の割合
        で株式併合を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利
        益又は１株当たり四半期純損失              を算定しております。
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     ２【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       ※１  1,701             ※１  1,473
        現金及び預金
                                           0              0
        貯蔵品
                                           3              3
        前払費用
                                         ※１  0            ※１  0
        未収収益
                                          248               87
        未収入金
                                           5              5
        その他
                                         1,958              1,570
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                           6              3
          工具、器具及び備品（純額）
                                           6              3
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          14               5
          ソフトウエア
                                          14               5
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        93,566              97,066
          関係会社株式
                                           7              7
          敷金
                                           5              3
          繰延税金資産
                                        93,578              97,076
          投資その他の資産合計
                                        93,599              97,085
        固定資産合計
       繰延資産
                                           -              12
        株式交付費
                                           -              12
        繰延資産合計
                                        95,558              98,667
       資産の部合計
     負債の部
       流動負債
                                           0              2
        未払金
                                           0              0
        未払費用
                                           9              4
        未払法人税等
                                           5              8
        未払消費税等
                                          43              39
        未払配当金
                                           1              1
        預り金
                                         ※１  7            ※１  6
        その他
                                          69              62
        流動負債合計
       固定負債
                                           5              5
        その他
                                           5              5
        固定負債合計
                                          74              67
       負債の部合計
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                                                   (単位：百万円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     純資産の部
       株主資本
                                        17,000              18,750
        資本金
        資本剰余金
                                        15,500              17,250
          資本準備金
                                        60,868              60,868
          その他資本剰余金
                                        76,368              78,118
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         2,163              1,817
           繰越利益剰余金
                                         2,163              1,817
          利益剰余金合計
                                         △ 48             △ 86
        自己株式
                                        95,483              98,599
        株主資本合計
                                        95,483              98,599
       純資産の部合計
                                        95,558              98,667
     負債及び純資産の部合計
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        ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     営業収益
                                        ※１  372            ※１  430
       手数料収入
                                       ※１  1,243              ※１  440
       受取配当金
                                         1,615               870
       営業収益合計
     営業費用
                                      ※１ ,※２  378           ※１ ,※２  381
       販売費及び一般管理費
                                          378              381
       営業費用合計
                                         1,237               488
     営業利益
     営業外収益
                                         ※１  0            ※１  0
       受取利息
                                         ※１  7            ※１  8
       受取家賃
                                          10               5
       雑収入
                                          18              13
       営業外収益合計
     営業外費用
                                           -              0
       株式交付費償却
                                           0              46
       雑損失
                                           0              46
       営業外費用合計
                                         1,255               455
     経常利益
                                         1,255               455
     税引前当期純利益
                                           8              3
     法人税、住民税及び事業税
                                          △ 2              2
     法人税等調整額
                                           6              5
     法人税等合計
                                         1,248               449
     当期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                   株主資本
                           資本剰余金            利益剰余金
                                     その他利                  純資産合計
                                                   株主資本
                   資本金                  益剰余金          自己株式
                           その他資     資本剰余         利益剰余         合計
                      資本準備金
                           本剰余金     金合計         金合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
     当期首残高              17,000     15,500     60,868     76,368     2,069     2,069     △ 29   95,408     95,408
     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 1,153    △ 1,153         △ 1,153    △ 1,153
      当期純利益
                                      1,248     1,248         1,248     1,248
      自己株式の取得                                          △ 22    △ 22    △ 22
      自己株式の処分                                            2     2     2
     当期変動額合計                -     -     -     -    94     94    △ 19     75     75
     当期末残高
                   17,000     15,500     60,868     76,368     2,163     2,163     △ 48   95,483     95,483
          当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                                                      (単位：百万円)
                                   株主資本
                           資本剰余金            利益剰余金
                                     その他利                  純資産合計
                                                   株主資本
                   資本金                  益剰余金          自己株式
                           その他資     資本剰余         利益剰余         合計
                      資本準備金
                           本剰余金     金合計         金合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
     当期首残高              17,000     15,500     60,868     76,368     2,163     2,163     △ 48   95,483     95,483
     当期変動額
      新株の発行
                    1,750     1,750         1,750                   3,500     3,500
      剰余金の配当                                 △ 796    △ 796         △ 796    △ 796
      当期純利益                                 449     449         449     449
      自己株式の取得                                          △ 43    △ 43    △ 43
      自己株式の処分
                               0     0              5     5     5
     当期変動額合計               1,750     1,750      0   1,750     △ 346    △ 346    △ 37   3,116     3,116
     当期末残高              18,750     17,250     60,868     78,118     1,817     1,817     △ 86   98,599     98,599
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     【注記事項】
      （重要な会計方針）
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
     　有価証券の評価は、子会社株式については、移動平均法による原価法により行っております。
    ２．固定資産の減価償却の方法
     (1）有形固定資産
      　有形固定資産は、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
      　工具、器具及び備品　４年～15年
     (2）無形固定資産
      　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用
      可能期間（５年）に基づいて償却しております。
    ３．繰延資産の処理方法
     　　株式交付費　　３年間の均等償却を行っております。
    ４．消費税等の会計処理
     　消費税及び地方消費税（以下、消費税等という。）の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、固定資産に
     係る控除対象外消費税等は当事業年度の費用に計上しております。
      （追加情報）

      （株式給付信託（BBT））
      　１「連結財務諸表」（追加情報）に記載しているため、記載を省略しております。
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      （貸借対照表関係）
    ※１．関係会社に対する資産及び負債
      　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年３月31日）                 （2021年３月31日）
        現金及び預金                         1,701百万円                 1,473百万円
        未収収益                           0百万円                 0百万円
        その他（流動負債）                           7百万円                 6百万円
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      （損益計算書関係）
    ※１．各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                             至　2020年３月31日）                 至　2021年３月31日）
        手数料収入                           372百万円                 430百万円
        受取配当金                          1,243百万円                  440百万円
        販売費及び一般管理費                           116百万円                 112百万円
        受取利息                            0百万円                 0百万円
        受取家賃                            7百万円                 8百万円
    ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。なお、全額が一般管理費に属するも

      のであります。
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2019年４月１日                 （自　2020年４月１日
                           　　至　2020年３月31日）                 　　至　2021年３月31日）
        給与・手当                           182  百万円                176  百万円
        外部報酬                           60 百万円                75 百万円
        減価償却費                           12 百万円                12 百万円
      （有価証券関係）

      　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して
      おりません。
      　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
                              前事業年度                  当事業年度

                           （2020年３月31日）                  （2021年３月31日）
     子会社株式                                 93,566                  97,066
             合計                         93,566                  97,066

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      （税効果会計関係）
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度               当事業年度
                                （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     繰延税金資産
      未払金                                0 百万円               0 百万円
      未払事業税                                2  〃              0  〃
                                      2  〃              2  〃
      その他
     繰延税金資産小計
                                      5 百万円               3 百万円
                                     －  〃             －  〃
     評価性引当額
     繰延税金資産合計
                                      5 百万円               3 百万円
     繰延税金負債
     繰延税金負債合計                                － 百万円              － 百万円
      繰延税金資産の純額                                5 百万円               3 百万円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主

     な項目別の内訳
                                  前事業年度               当事業年度
                                （2020年３月31日）               （2021年３月31日）
     法定実効税率                                 30.58   ％             30.58   ％
     （調整）
     交際費等永久に損金に算入されない項目                                 0.06               0.13
     受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                △30.29               △29.55
     住民税均等割等                                 0.10               0.28
                                      0.06              △0.13
     その他
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 0.51  ％             1.31  ％
      （重要な後発事象）

        該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価
                                          償却累計額            差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
        資産の種類                                  又は償却累              残高
                 （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）            （百万円）
                                           計額           （百万円）
                                          （百万円）
     有形固定資産

      工具、器具及び備品               25       0     －       25      21       2      3
       有形固定資産計              25       0     －       25      21       2      3

     無形固定資産

      ソフトウエア               73      －      －       73      68       9      5
       無形固定資産計              73      －      －       73      68       9      5

     繰延資産

      株式交付費               －      12      －       12       0      0      12
        繰延資産計             －      12      －       12       0      0      12

         【引当金明細表】

         　該当事項はありません。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
           連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。
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      （３）【その他】
          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                毎年４月１日から翌年３月31日まで
     定時株主総会                ６月中

     基準日                ３月31日

                     ９月30日
     剰余金の配当の基準日
                     ３月31日
     １単元の株式数                100株
     単元未満株式の買取り・買増し

                     （特別口座）
       取扱場所
                     東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                     （特別口座）
       株主名簿管理人
                     東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社
       取次所              －
       買取・買増手数料              株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                     当社の公告は、電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由に
                     よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞、仙台市に
     公告掲載方法                おいて発行する河北新報および山形市において発行する山形新聞に掲載して行いま
                     す。
                     公告掲載ＵＲＬ：https://www.jimoto-hd.co.jp/
     株主に対する特典                ありません。
     （注）　単元未満株式を有する当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使す
          ることができない旨を当社定款で定められております。
          ①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          ②　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          ③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
          ④　株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

     　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

      (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

        事業年度（第８期）（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
        2020年６月24日　関東財務局長に提出。
      (2）内部統制報告書及びその添付書類

        2020年６月24日　関東財務局長に提出。
      (3）四半期報告書及び確認書

        第９期第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）
        2020年８月11日　関東財務局長に提出。
        第９期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）
        2020年11月20日　関東財務局長に提出。
        第９期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）
        2021年２月12日　関東財務局長に提出。
      (4）臨時報告書

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
        づく臨時報告書
        2020年６月30日　関東財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
        2021年３月29日　関東財務局長に提出。
      (5）臨時報告書の訂正報告書

        2020年６月30日提出の臨時報告書に係る訂正報告書
        2020年10月６日　関東財務局長に提出。
      (6）有価証券届出書（第三者割当増資）及びその添付書類

        2020年11月20日　関東財務局長に提出。
      (7）有価証券届出書の訂正届出書

        2020年11月20日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書
        2021年２月12日　関東財務局長に提出。
      (8）自己株券買付状況報告書

        報告期間（自　2020年６月１日　至　2020年６月30日）
        2020年７月６日　関東財務局長に提出。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                 ２０２１年６月２４日

    株式会社じもとホールディングス

      取締役会　御中

                        EY新日本有限責任監査法人

                        東　   京　   事　   務　   所
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士
                                         浅　野　     　　功       印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士
                                         佐　藤　     　　晶       印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                  公認会計士
                                         久保澤　     和　彦       印
                        業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ている株式会社じもとホールディングスの２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの連結会計年度の連結財務
    諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査
    を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社じもとホールディングス及び連結子会社の２０２１年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     貸出金等に対する貸倒引当金算定の基礎となる債務者区分の判定
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行（以                            当監査法人は、債務者区分の妥当性を検討するに当たっ
     下「子銀行」という。）を連結子会社とする持株会社で、                            て、主として以下の監査手続を実施した。
     貸出金は主に子銀行において計上されている。子銀行は宮                            ・　債務者区分の判定及びその前提となる信用格付並びに
     城県及び山形県を主要な営業基盤としており、主な貸出先                             これらの基礎となる債務者に関する情報の正確性及び網
     は中小企業及び個人となっている。                             羅性を確保するための子銀行の内部統制を評価した。
     　貸出金及びその他の債権の回収可能性は、国内外の景気                            ・　債務者区分の遷移が貸倒引当金計上額に及ぼす金額的
     動向、不動産価格の変動、取引先における経営状況の変動                             影響に加え、債務者の返済状況、財務内容又は業績悪化
     等の予測不能な不確実性の影響を受けるため、貸倒が発生                             の程度等を考慮し、必要と考えられる検証対象先を抽出
     する可能性がある。このため会社は、将来の貸倒による予                             した。
     想損失額を算出し、貸倒引当金として計上している。                            ・　債務者の新型コロナウイルス感染症拡大による影響を
     　当連結会計年度末の連結貸借対照表における貸倒引当金                             含む直近の返済状況、財務内容及び業績の実態を把握す
     の計上額は12,723百万円であり、               【注記事項】（連結財務             るため、債務者の事業内容等に関する説明資料、借入及
     諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に                             び返済状況に関する資料、実態的な財務内容把握のため
     関する事項      (5)貸倒引当金の計上基準及び（重要な会計上                       の調査資料、決算書、試算表等、子銀行の自己査定関連
                                  資料一式を閲覧するとともに、必要に応じて、子銀行の
     の見積り）２．貸倒引当金            に具体的な計上方法が記載され
                                  融資所管部門に質問を実施した。
     ている。
                                 ・　債務者の返済状況、財務内容及び業績に係る将来見通
     　貸倒引当金は、子銀行が予め定めている自己査定基準及
                                  しを具体化した経営改善計画等の合理性及び実現可能性
     び償却・引当基準に従って算定されるが、その算定過程に
                                  を検討するため、債務者の売上高、売上原価、販売費及
     は、債務者の返済状況、財務内容、業績及びこれらの将来
                                  び一般管理費など、主要な損益項目について、過去実績
     見通し等に基づき、債務者の返済能力を評価して決定され
                                  からの趨勢分析、過年度の経営改善計画等の達成度合い
     る債務者区分の判定が含まれる。
                                  に基づく見積りの精度の評価、同業他社の業績動向や業
     　特に、返済状況、財務内容又は業績が悪化している債務
                                  界動向分析等利用可能な外部情報との比較等を実施する
     者に係る債務者区分の判定に当たっては、将来におけるこ
                                  とともに、新型コロナウイルス感染症拡大が経営改善計
     れらの改善見通しを具体化した経営改善計画等の合理性及
                                  画等に与える影響を含め子銀行の融資所管部門と計画等
     び実現可能性が、より重要な判定要素となる。
                                  の合理性及び実現可能性について議論した                   。
     　経営改善計画等の合理性及び実現可能性は、新型コロナ
     ウイルス感染症の影響を含む債務者を取り巻く経営環境の
     変化、債務者の事業戦略の成否によって影響を受けるた
     め、見積りの不確実性や経営者の判断に依拠する程度が高
     い。
     　したがって、当監査法人は、返済状況、財務内容又は業
     績が悪化している債務者に係る債務者区分の判定が、見積
     りの不確実性や経営者の判断に依拠する程度が高く連結財
     務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があることから、当該
     債務者区分の判定の妥当性を、監査上の主要な検討事項に
     該当するものと判断した。
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     繰延税金資産の回収可能性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は、    【注記事項】（税効果会計関係）１．繰延税金                        当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性を検討するに
     資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳                       に記載の     当たって、主として以下の監査手続を実施した。
     とおり、当連結会計年度において繰延税金資産3,586百万                            ・　  子銀行の将来の課税所得の見積りを評価するため、そ
     円（繰延税金負債相殺前5,211百万円）を計上している。                             の基礎となる将来の事業計画について検討した。将来の
     　このうち、（注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税                             事業計画の検討に当たっては、前年度計画からの修正内
     金資産の繰越期限別の金額に記載のとおり、子銀行におけ                             容を把握し、子銀行の取締役会での承認内容との整合性
     る税務上の繰越欠損金に対して繰延税金資産1,734百万円                             を検討した。
     を計上している。                            ・　子銀行の経営者による事業計画策定の見積りプロセス
     　会社は、子銀行における将来減算一時差異及び税務上の                             の有効性を評価するため、過年度の事業計画と実績とを
     繰越欠損金に対して、子銀行の将来の収益力に基づく課税                             比較した。
     所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断して                            ・　資金運用収益及び役務取引等収益に関する仮定につい
     いる。                             ては以下のとおり検討した。
     　将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、将来の事業                            　・　資金運用収益については、貸出金や有価証券の期中
     計画を基礎としている。その重要な仮定は、資金運用収益                              平均残高及び利回りについて過去の推移と比較検討す
     に係る貸出金や有価証券の期中平均残高及び利回り、役務                              るとともに、子銀行の所管部門と計画値の妥当性につ
     取引等収益に係る諸手数料の取引や契約の件数及び単価、                              いて議論した。資金運用収益のうち有価証券利息配当
     並びに、与信関連費用に係る過去実績と同規模の発生及び                              金については、子銀行の経営者から説明を受けた有価
     新型コロナウイルス感染症による影響であり、                     【注記事        証券運用方針と計画値の整合性を検討した。
     項】（重要な会計上の見積り）１．繰延税金資産の回収可                            　・　役務取引等収益については、収益計上の施策内容及
     能性  に記載されている。                            び手段について子銀行の所管部門と議論し、仮定に基
     　将来の事業計画の進捗は、子銀行の経営環境の変化や事                              づく計画値と実績値を比較するとともに、代替的な仮
     業戦略の成否によって影響を受けるため、見積りの不確実                              定により計画値の妥当性を検討した。
     性や経営者の判断に依拠する程度が高い。                            ・　与信関連費用に関する仮定については、各年度の与信
     　したがって、当監査法人は、子銀行の将来の収益力に基                             関連費用の見積方針について子銀行の所管部門と議論
     づく課税所得の見積りが見積りの不確実性や経営者の判断                             し、過去の与信関連費用の推移と比較検討するととも
     に依拠する程度が高く連結財務諸表に重要な影響を及ぼす                             に、過去及び将来の貸出金の期中平均残高との関連性に
     可能性があることから、繰延税金資産の回収可能性を監査                             ついて比較検討した。
     上の主要な検討事項に該当するものと判断した。                            ・　将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の残高の解
                                  消見込年度のスケジューリングを検討するため、子銀行
                                  の内部資料を閲覧するとともに、子銀行の所管部門に質
                                  問を実施した。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
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    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社じもとホールディ
    ングスの２０２１年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社じもとホールディングスが２０２１年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
    と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
    に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
                                166/169





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    内部統制監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

     (注)１.    上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
         社）が別途保管しております。
        ２.  ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                 ２０２１年６月２４日

    株式会社じもとホールディングス

      取締役会　御中

                       EY新日本有限責任監査法人

                       東　   京　   事　   務　   所
                       指定有限責任社員

                                  公認会計士
                                         浅　野　     　　功       印
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                  公認会計士
                                         佐　藤　     　　晶       印
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                  公認会計士
                                         久保澤　     和　彦       印
                       業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ている株式会社じもとホールディングスの２０２０年４月１日から２０２１年３月３１日までの第９期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
    て監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    じもとホールディングスの２０２１年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    　当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     (注)１.    上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
         社）が別途保管しております。
      　２.   ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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