株式会社ダスキン 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ダスキン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ダスキン(E04926)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年6月23日
【会社名】 株式会社ダスキン
【英訳名】 DUSKIN CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 山村 輝治
【本店の所在の場所】 大阪府吹田市豊津町1番33号
【電話番号】 06(6387)3411（大代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 CFO 宮田 直人
【最寄りの連絡場所】 大阪府吹田市豊津町1番33号
【電話番号】 06(6387)3411（大代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 CFO 宮田 直人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 34,344,543円
（注） 本有価証券届出書の対象とした募集金額は1億円未満で
ありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第2条
第5項第5号に規定する、発行価額若しくは売出価額の総
額が1億円以上である有価証券の募集若しくは売出しと
並行して行われるこれらの募集又は売出しに係る有価証
券と同一の種類の有価証券の募集又は売出しに該当する
ため、本届出をするものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 13,317株
単元株式数100株
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）及び執行役員（以下「対
象執行役員」といい、合わせて総称し「取締役等」といいます。）に対し、株主の皆様と取締役等が株価変
動のリスクとリターンを共有することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に対する取締役の
貢献意欲を更に高めることを目的として、2021年5月14日開催の当社の取締役会及び2021年6月23日開催の当
社第59回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」
といいます。）に基づき、2021年6月23日開催の取締役会の決議により行われるものです。なお、本有価証
券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、対象取締役に対しては、当社2021年6月23
日開催の第59回定時株主総会から2022年6月開催予定の当社第60回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限
付株式報酬として、対象執行役員に対しては、任期に応じた期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予
定先である当社の取締役6名（社外取締役を除きます。）及び執行役員7名（以下総称して「割当対象者」と
いいます。）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として払い込むことにより行われるもので
す。また、当社は、本届出の効力発生後、割当対象者との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約
（以下、「割当契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象とな
る当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該
当いたします。
① 譲渡制限期間
対象取締役は、払込期日である2021年7月21日から取締役を退任する日（ただし、取締役退任と同時に
監査役に就任する場合には、取締役と監査役のいずれでもなくなった日とします。）までの期間中は、
本自己株式処分により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について譲
渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものといたします。
対象執行役員は、払込期日である2021年7月21日から執行役員を退任する日（ただし、当社と雇用関係
にある執行役員については、原則として当社を退職する日とします。）までの期間中、本割当株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものといたします。
② 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者の退任又は退職が、当社の取締役会が正当と認める理由によるものであることを条
件に、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
③ 当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式は、当該時点の翌日を
もって、当社が無償取得します。また、本割当株式の割当を受けてから1年以内に退任した場合には、
割当から退任までの期間に応じて合理的に決定される数の本割当株式を当社が無償で取得いたします。
この他、競業避止義務違反等の非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場
合には、当社は、本割当株式の全部を無償取得いたします。
④ 株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
当社が定める証券会社に、割当対象者が専用口座を開設し、本割当株式は当該専用口座にて管理されま
す。なお、証券会社は大和証券株式会社を予定しております。
⑤ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全
子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合には、2021年7月21日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的
に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたしま
す。また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解
除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第1項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」とい
う。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買
付けの申込みの勧誘となります。
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３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
34,344,543 ―
その他の者に対する割当 13,317株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 34,344,543 ―
13,317株
（注）１．第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を当社の取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役等に対する譲渡制限付株式報酬として支給され
た金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社2021年6月23日開催の第59回定時株
当社取締役：6名（※）
12,372株 31,907,388円 主総会から2022年6月開催予定の当社第
60回定時株主総会までの期間分
当社執行役員：7名 945株 2,437,155円 各対象執行役員の任期に応じた期間分
※ 社外取締役を除きます。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2,579 ― ―
100株 2021年7月21日 2021年7月21日
（注）１．第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を当社の取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本株式発行は、本制度に基づき、当社の取締役等に対する譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債
権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ダスキン 総務部 大阪府吹田市豊津町1番33号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 200,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額は有価証券届出書作成費用であります。消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は2021年6月23日の取締役会により本自己株式処分と並行して、以下の概要にて自己株式処分を決議しておりま
す。なお、本有価証券届出書の提出と同日に、この自己株式処分についても、企業内容等の開示に関する内閣府令第2条
第4項第5号に基づき有価証券届出書を提出しております。
2021年7月21日（予定）
(1）払込期日
(2）処分株式数 当社普通株式659,100株
(3）処分価額 1株につき2,579円
(4）資金調達の額 1,699,818,900円
(5）処分方法 第三者割当による処分
三井住友信託銀行株式会社（信託口）
(6）処分予定先
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とす
(7）その他
る。
上記詳細については、2021年6月23日に関東財務局長に提出した有価証券届出書をご参照ください。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照す
ること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第58期（自 2019年4月1日 至 2020年3月31日） 2020年6月24日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第59期第1四半期（自 2020年4月1日 至 2020年6月30日） 2020年8月11日関東財務局長に提出
事業年度 第59期第2四半期（自 2020年7月1日 至 2020年9月30日） 2020年11月12日関東財務局長に提出
事業年度 第59期第3四半期（自 2020年10月1日 至 2020年12月31日） 2021年2月12日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年6月23日）までに、金融商品取引法第24条の5第4項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年6月24日に関東財務
局長に提出
４【訂正報告書】
訂正報告書（上記臨時報告書の訂正報告書）を2020年9月30日関東財務局長に提出
訂正報告書（上記有価証券報告書の訂正報告書）を2021年6月23日関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）の提出日
以降、本有価証券届出書提出日（2021年6月23日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等の
リスク」について変更その他の事由は生じておりません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日（2021年6月23
日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ダスキン本店
（大阪府吹田市豊津町1番33号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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