株式会社大和証券グループ本社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社大和証券グループ本社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社大和証券グループ本社(E03753)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月23日
【会社名】 株式会社大和証券グループ本社
【英訳名】 Daiwa Securities Group Inc.
【代表者の役職氏名】 執行役社長 中田誠司
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
【電話番号】 03-5555-1111
【事務連絡者氏名】 財務部長 平井鉄心
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
【電話番号】 03-5555-1111
【事務連絡者氏名】 財務部長 平井鉄心
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 959,183,100円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 1,520,100株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
株式会社大和証券グループ本社(執行役社長：中田誠司、以下「当社」)は、2018年、報酬委員会において、
① 当社グループとしての中長期の業績向上へのインセンティブをより高めること
② 当社及び当社子会社の取締役、執行役及び執行役員等(以下「役員等」)の株式保有を進めることによ
り、株主と一層の価値共有を進めること
を目的として実施する、役員報酬制度の一部として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」)の導入を決
定しております。また、2021年６月23日開催の報酬委員会において、役員等の貢献度等を総合的に勘案の
上、当該譲渡制限付株式を引き受ける役員等に特に有利な金額とならない範囲で、当該役員等に付与する金
銭報酬債権の額を決議しております。
なお、本制度に基づいて今回割当てる当社普通株式(自己株式)の処分(以下「本自己株式処分」)について
は、会社法第416条第４項による取締役会の委任決議に基づき、報酬委員会の決議を踏まえ、2021年６月23
日開催の執行役会決議により決定したものです。
本制度の概要は、以下のとおりです。
なお、以下のとおり、本制度は「株式報酬Ｉ」及び「株式報酬Ⅱ」からなりますが、今回の募集は、「株式
報酬Ｉ」に係る当社普通株式(自己株式)の処分であり、「株式報酬Ⅱ」に係る当社普通株式の発行又は処分
はありません。
＜本制度の概要＞
本制度は、譲渡制限付株式を割当てるために当社及び当社子会社から役員等に対して金銭報酬債権を付与
し、当該役員等が、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に払い込むことにより、当社は、役
員等に対して当社普通株式を発行又は処分し、これを保有させる制度です。
本制度は、役員等が割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなら
ない期間(以下「譲渡制限期間」)を譲渡制限株式の交付日から役員等が当社、当社子会社及び当社関連会社
の役員等の地位を喪失するまでとする「株式報酬Ｉ」、並びに交付日から３年間とする「株式報酬Ⅱ」によ
り構成されます。
なお、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、普通株式の発行又は処
分に係る当社執行役会決議の日の前営業日までの30営業日間の東京証券取引所における当社の普通株式の終
値の平均を基礎として、役員等に特に有利とならない範囲において執行役会において決定いたします。ま
た、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と役員等との間で譲渡制限付株式割当
契約(以下「本割当契約」)を締結するものとします。
＜本割当契約の概要(「株式報酬Ｉ」について)＞
本自己株式処分に伴い、当社と役員等は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりで
す。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令
第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
(1) 譲渡制限期間
2021年７月21日(払込期日)から役員等が当社、当社子会社及び当社関連会社の役員等の地位を喪失する
日まで。
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(2) 譲渡制限の解除条件
役員等が、2021年４月１日から2022年３月31日までの間、継続して、当社、当社子会社又は当社関連会
社の取締役、執行役又は執行役員等の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時におい
て、割当てた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」)の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、役員
等が譲渡制限期間において、自己都合により当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役又は
執行役員等のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、本割当契約に定める計算
で按分した数の割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得
する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、役員等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会又は執行役会)で承認された場
合には、執行役会の決議により、本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条等の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式
の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条
第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、第１種優先株式、第２種優先株式及び第３種優先株式につい
ての定めを定款に定めております。
第１種優先株式、第２種優先株式及び第３種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株
式に優先する等の株式の内容を有しており、法令に別段の定めがある場合を除き、当該優先株式の株主は株
主総会において議決権を有しておりません。ただし、優先配当金が発行条件通り支払われない場合には、配
当の支払いが再開されるまで議決権が発生することとなります。第１種優先株式及び第２種優先株式の株主
は、普通株式を対価とする取得請求権を有しております。当社は、取得請求期間中に取得請求のなかった第
１種優先株式及び第２種優先株式の全部を、普通株式を対価として取得します。また、当社は、一定の場合
に、金銭を対価として第１種優先株式及び第３種優先株式を取得できることを定めております。さらに、当
社は、各優先株式について定める一定の事由が生じた場合に、普通株式を対価として又は無償で、各当該優
先株式の全部を取得することを定めております。
なお、本有価証券届出書提出日現在、優先株式の発行は行っておりません。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,520,100株 959,183,100 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 1,520,100株 959,183,100 ―
(注) １．第１［募集要項］１［新規発行株式］(注)１．募集の目的及び理由 に記載の本制度に基づく特定譲渡制限
付株式を役員等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
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３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、そ
の内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の2021年４月１日から
当社の取締役・執行役：18名 340,500株 214,855,500 2022年３月31日までの分の
金銭報酬債権
当社の執行役員等：８名 92,200株 58,178,200 (同上)
当社子会社の2021年４月１日から
当社子会社の取締役：52名 546,500株 344,841,500 2022年３月31日までの分の
金銭報酬債権
当社子会社の執行役員等：62名 540,900株 341,307,900 (同上)
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2021年７月12日
631 ― 100株 ― 2021年７月21日
～2021年７月20日
(注) １．第１［募集要項］１［新規発行株式］(注)１．募集の目的及び理由 に記載の本制度に基づく特定譲渡制限
付株式を役員等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現
物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社大和証券グループ本社 人事部 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 555,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
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(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行わ
れるものであり、金銭による払込みはなく、手取額はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第83期(自2019年４月１日 至2020年３月31日)
2020年６月26日 関東財務局長に提出
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２ 【四半期報告書又は半期報告書】
(1) 事業年度第84期第１四半期(自2020年４月１日 至2020年６月30日)
2020年８月７日 関東財務局長に提出
(2) 事業年度第84期第２四半期(自2020年７月１日 至2020年９月30日)
2020年11月10日 関東財務局長に提出
(3) 事業年度第84期第３四半期(自2020年10月１日 至2020年12月31日)
2021年２月10日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年６月23日)までに、(1)金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月26日に、
(2)金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時
報告書を2020年９月23日に、(3)金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
項第３号の規定に基づく臨時報告書を2021年２月22日に関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
上記３(1)の訂正報告書を2020年９月30日に、上記３(3)の訂正報告書を2021年３月５日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(第83期事業年度)又は四半期報告書(第84期第１四半期、第84期第２四半期及び第84期
第３四半期)(以下「有価証券報告書等」)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以
降、本有価証券届出書提出日(2021年６月23日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必
要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社大和証券グループ本社 本店
(東京都千代田区丸の内一丁目９番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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