マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
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マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社(E31167)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年6月24日
【会社名】 マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社
【英訳名】 MACNICA FUJI ELECTRONICS HOLDINGS, INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 原 一将
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目6番地3
【電話番号】 (045)470-8980(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 佐野 繁行
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目6番地3
【電話番号】 (045)470-8980(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 佐野 繁行
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 300,608,284円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 115,886株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) 1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する中長期的なインセン
ティブの付与及び株主価値の共有を目的として、2019年5月7日開催の取締役会及び2019年6月25日開催の
第4回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」とい
います。)を踏まえ、2021年6月24日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届
出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第7期事業年度(2021年4月1日~2022年3月
31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)
として割当予定先である当社の取締役及び執行役員並びにフェロー(以下「対象取締役等」と総称します。)
に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式を処分するもので
す。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限
付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券
届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定
譲渡制限付株式に該当する予定であります。
(1) 譲渡制限期間 2021年7月21日から2024年8月1日まで
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、フェ
ロー又はその他の使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式
の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取
扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、フェロー又はその他の使用人
その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由(ただし、死亡によ
る退任又は退職の場合を除く)により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後
の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取
締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期
間に係る在職期間(月単位)を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株数
(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
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(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月まで
の月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未
満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前
時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲
渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいます。)金融商品取引法第二
条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となり
ます。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 - - -
その他の者に対する割当 115,886株 300,608,284 -
一般募集 - - -
計(総発行株式) 115,886株 300,608,284 -
(注) 1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基
づく対象取締役等に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組み入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第7期事業年度(2021年4月1日~2022年3月31日)の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位:円)
割当株数 払込金額 内容
取締役:8名(※) 53,287株 138,226,478 第7期事業年度分
執行役員:13名 55,245株 143,305,530 第7期事業年度分
フェロー:2名 7,354株 19,076,276 第7期事業年度分
計 115,886株 300,608,284 -
※社外取締役を除く。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2021年7月12日
2,594 - 1株 - 2021年7月21日
~2021年7月20日
(注) 1.「第1(募集要項)1(新規発行株式)(注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基
づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組み入れされません。
3.また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第7期事業年度(2021年4月1日~2022年3月31日)の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払
込みはありません。
4.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社
神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目6番地3
経営企画部
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
- -
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
- 100,000 -
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制
度を導入いたしました。
また、2019年6月25日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対
して、年額300百万円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第7期事業年度(2021年4月1日~2022年3月31日)
の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであ
り、金銭による払込みはありません。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交
付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第6期(自2020年4月1日 至2021年3月31日)2021年6月24日関東財務局長に提出
第2 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2021年6月24日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年6月24日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
マクニカ・富士エレ ホールディングス株式会社
(神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目6番地3)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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