株式会社プレミアムウォーターホールディングス 有価証券報告書 第15期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年６月23日

    【事業年度】                     第15期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

    【会社名】                     株式会社プレミアムウォーターホールディングス

    【英訳名】                     Premium    Water   Holdings,     Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　萩尾　陽平

    【本店の所在の場所】                     山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１

                         （上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の最寄りの連
                         絡場所で行っております。）
    【電話番号】                     （03）6864－0980
    【事務連絡者氏名】                     上級執行役員経営管理本部長　清水　利昭

    【最寄りの連絡場所】                     東京都渋谷区神宮前一丁目23番26号

    【電話番号】                     （03）6864－0982

    【事務連絡者氏名】                     上級執行役員経営管理本部長　清水　利昭

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                                  1/152








                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (１)   連結経営指標等
                                国際会計基準
           回次
                      移行日       第13期       第14期       第15期
          決算年月          2018年４月１日        2019年３月       2020年３月       2021年３月

    売上収益           (百万円)          －     37,744       45,453       56,339

    税引前当期利益           (百万円)          －       428      1,472       3,942

    親会社の所有者に帰属
                (百万円)          －      △ 312      1,866       3,193
    する当期利益又は当期
    損失(△)
    親会社の所有者に帰属
                (百万円)          －      △ 296      1,867       3,174
    する当期包括利益
    親会社の所有者に帰属
                (百万円)         1,968       1,892       6,674       10,525
    する持分
    総資産額           (百万円)        26,164       31,848       42,454       61,793
    １株当たり親会社
                 (円)
                        72.91       69.05       139.02       262.96
    所有者帰属持分
    基本的１株当たり
                 (円)         －     △ 11.50       66.46       112.45
    当期利益又は当期損失
    (△)
    希薄化後１株当たり
                 (円)         －     △ 11.50       61.27       106.92
    当期利益又は当期損失
    (△)
    親会社所有者帰属持分
                 (％)         7.5       5.9       15.7       17.0
    比率
    親会社所有者帰属持分
                 (％)         －     △ 16.2       43.6       37.1
    利益率
    株価収益率            (倍)         －       －      25.8       30.3
    営業活動による
                (百万円)          －      4,781       6,659       9,448
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (百万円)          －     △ 1,195      △ 1,334      △ 5,487
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (百万円)          －     △ 1,907      △ 1,831       2,659
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (百万円)         5,055       6,734       10,238       16,873
    の期末残高
                         671       723       835      1,003
    従業員数
                 (人)
    (外、平均臨時
                         ( 58 )      ( 55 )      ( 59 )      ( 73 )
    雇用者数)
     (注)   １．第14期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
       ２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
       ３．第13期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
       ４．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（準社
         員、アルバイトを含む）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
       ５．当連結会計年度より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にす
         るため、第14期以前につきましても百万円単位で表示しております。
                                  2/152





                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
                                日本基準
          回次
                     第11期        第12期        第13期        第14期
         決算年月           2017年３月        2018年３月        2019年３月        2020年３月

    売上高          (百万円)         19,947        27,716        37,732        45,429

    経常利益又は
              (百万円)         △ 704      △ 1,559         259       1,882
    経常損失（△）
    親会社株主に帰属
    する当期純利益
    又は親会社株主に          (百万円)        △ 1,217       △ 1,493         528       1,269
    帰属する当期純損
    失（△）
    包括利益          (百万円)        △ 1,226       △ 1,494         526       1,290
    純資産額          (百万円)         1,289        2,814        3,619        5,007

    総資産額          (百万円)         17,477        23,844        30,348        40,426

    １株当たり純資産額           (円)        46.91        △ 1.47        24.61        71.58

    １株当たり当期純
    利益又は当期純損           (円)       △ 56.39       △ 56.80        17.42        44.22
    失（△）
    潜在株式調整後
               (円)          －        －       16.02        40.77
    １株当たり当期純
    利益
    自己資本比率           (％)         7.1        11.7        11.7        12.1
    自己資本利益率           (％)          －        －       16.7        29.9

    株価収益率           (倍)          －        －       99.7        38.7

    営業活動による
    キャッシュ・フ          (百万円)          150        531       4,800        6,206
    ロー
    投資活動による
    キャッシュ・フ          (百万円)          188      △ 1,531       △ 1,195       △ 1,170
    ロー
    財務活動による
    キャッシュ・フ          (百万円)         2,631        1,825       △ 1,927       △ 1,543
    ロー
    現金及び現金同等
              (百万円)         4,233        5,055        6,734        10,238
    物の期末残高
    従業員数
                        658        671        723        835
    (外、平均臨時雇用           (人)
                        ( 56 )       ( 58 )       ( 55 )       ( 59 )
    者数)
     (注)   １．第14期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりませ
         ん。
       ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ３．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株
         当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ４．第11期及び第12期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上さ
         れているため記載しておりません。
       ５．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（準社
         員、アルバイトを含む）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
       ６．当連結会計年度より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にす
         るため、第14期以前につきましても百万円単位で表示しております。
                                  3/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      (２)   提出会社の経営指標等
          回次           第11期        第12期        第13期        第14期        第15期
         決算年月           2017年３月        2018年３月        2019年３月        2020年３月        2021年３月

    売上高又は
              （百万円）          3,671         635       1,140        3,584        1,072
    営業収益
    経常利益又は
              （百万円）           284       △ 62       262       2,533        △ 453
    経常損失（△）
    当期純利益又は
              （百万円）           219       △ 60       187       2,438        △ 635
    当期純損失（△）
    資本金          （百万円）          2,409        3,929        4,014        4,046        4,329
    発行済株式総数           （株）      26,532,432        27,003,110        27,412,800        27,567,030        29,004,730

    純資産額          （百万円）          2,606        5,565        5,957        8,494        8,516

    総資産額          （百万円）          10,137        14,569        15,769        21,062        29,889

    １株当たり純資産額           （円）         97.15       101.03        110.53        198.67        184.47

    １株当たり配当額
                         －        －        －        －        －
               （円）
    (うち１株当たり中
                         ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    間配当額)
    １株当たり当期純
    利益又は当期純損           （円）         10.17       △ 3.30        4.83       86.79       △ 24.79
    失（△）
    潜在株式調整後
               （円）          9.87         －       4.44       80.02         －
    １株当たり当期純
    利益
    自己資本比率           （％）          25.4        38.1        37.5        40.0        27.9
    自己資本利益率           （％）          8.8        －       3.3       34.0         －

    株価収益率           （倍）          58.9         －      359.7        19.7         －

    配当性向           （％）           －        －        －        －        －

    従業員数
                         30        33        42        48        45
               （人）
    (外、平均臨時雇用
                         ( 2 )       ( 1 )       ( 2 )       ( 1 )       ( 2 )
    者数)
    株主総利回り           （％）         119.8        166.0        347.4        342.8        682.0
    (比較指標：東証二
               （％）         ( 136.9   )     ( 164.6   )     ( 154.7   )     ( 119.2   )     ( 171.1   )
    部株価指数)
    最高株価           （円）          650       1,580        2,050        2,380        4,645
    最低株価           （円）          455        520        825       1,511        1,583

     （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、第12期及び第15
          期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        ３．第12期及び第15期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
        ４．第12期及び第15期の株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
        ５．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイト
          を含む。）は、最近１年間の平均人員を（                     ）外数で記載しております。
        ６．当社は2016年７月１日の会社吸収分割により持株会社体制へ移行しております。また、従来、売上高とし
          ておりました表記を第12期より営業収益に変更しております。
        ７．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
        ８．当事業年度より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にする
          ため、第14期以前につきましても百万円単位で表示しております。
                                  4/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    ２【沿革】
      当社設立以降の経緯は、次のとおりであります。
      年    月                          概      要
      2006年10月        山梨県富士吉田市に、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び販売を目的とした当社（資
              本金135百万円）を設立
      2006年10月        東京都中央区築地に営業拠点として東京本社を設置
      2007年４月        第一工場の稼働開始
      2007年４月        東京本社を東京都港区浜松町に移転
      2007年11月        ロジスティクス（物流施設）を山梨県南都留郡富士河口湖町に設置
      2008年５月        井戸及び取水付属設備の保有を目的として富士ウォーター株式会社を子会社化
      2008年12月        大阪事務所を大阪市東淀川区に設置
      2010年１月        東京本社を東京都品川区大崎に移転
      2010年７月        第二工場が竣工、稼働開始、第二工場を富士吉田工場に呼称変更
      2011年１月        台湾支店を台北市に設置
              ロジスティクスを山梨県南都留郡富士河口湖町内に移転、メンテナンスセンターを併設
      2011年８月
              （現   河口湖センター）
      2011年８月        富士吉田工場がISO9001の認証取得
      2012年４月        コールセンターを山梨県南都留郡富士河口湖町に設置、コールセンター業務及びバックオ
              フィス業務を集約し、山梨お客様サービスセンターとして運営開始
      2012年７月        台湾支店にて販売活動開始
      2013年３月        東京証券取引所マザーズ市場へ株式を上場
      2013年５月        大阪事務所を大阪市北区に移転
      2013年８月        富士吉田工場が増設竣工
      2014年４月        東京証券取引所市場第二部へ市場変更
      2015年２月        株式会社光通信の子会社である株式会社総合生活サービスによる当社株式の公開買付けの結
              果、株式会社光通信が当社の親会社となる
      2015年11月        西桂工場稼働開始
              株式会社エフエルシーと株式交換及び株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社を承継会
      2016年７月
              社とする会社吸収分割を実行し、持株会社体制へ移行
      2016年７月        株式会社プレミアムウォーターホールディングスに商号変更
      2016年７月        株式会社ウォーターダイレクト分割準備会社を株式会社ウォーターダイレクトに商号変更
      2016年７月        東京本社を東京都渋谷区神宮前に移転
      2017年４月        株式会社ウォーターダイレクトが連結子会社の株式会社ウェルウォータ及びプレミアム
              ウォーター株式会社を吸収合併
      2017年４月        株式会社ウォーターダイレクトをプレミアムウォーター株式会社に商号変更
      2018年１月        河口湖センターがISO9001の認証取得
      2018年９月        朝来工場稼働開始
      2020年３月        主力事業となる宅配水事業における保有契約件数が100万件を超える
      2020年８月        東京事務所を神宮前123ビル（東京都渋谷区神宮前一丁目23番26号）に移転
                                  5/152







                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    ３【事業の内容】
       当社グループは持株会社制を導入しており、当社及び連結子会社10社、持分法適用の関連会社４社から構成され
      ております。当社は、持株会社としてグループ各社の株式を保有することにより、グループ全体の経営管理及び経
      営戦略の策定を行うことを主な事業としております。
       グループ各社における主な事業内容は、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び宅配形式による販売を行う
      ホーム・オフィス・デリバリー事業及びその他事業となります。ホーム・オフィス・デリバリー事業の売上高及び
      営業利益の金額は、いずれも全事業の90％を超えているため、ホーム・オフィス・デリバリー事業以外の事業につ
      いて重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
       当社グループは、ナチュラルミネラルウォーターを取り扱い、当社グループ独自のウォーターサーバーと収縮性
      のあるPETボトルを使用、宅配事業者に委託して顧客宅にボトルを直送し、顧客自身がボトルを処分することにより
      使用後の顧客宅からのボトル回収を不要とする「ワンウェイ方式」を採用しております。この方式により、空きボ
      トルを回収することなく、日本全国の顧客宅に配送することが可能となります。
       当社グループの主たる事業内容は以下に記載のとおりであります。
     （1）ナチュラルミネラルウォーターの製造

        当社グループの主要な製品は、12ℓ入りナチュラルミネラルウォーターであります。
        当社グループは設立以来、「天然(天然水)」、「生(非加熱殺菌)」、「直(ダイレクトビジネス）」にこだわ
       り、良質なナチュラルミネラルウォーターを顧客に提供しております。自社生産、OEM生産を合わせ、山梨県富士
       吉田市、兵庫県朝来市、長野県大町市、島根県浜田市、熊本県阿蘇郡南阿蘇村の５種類の採水地から販売してお
       ります。
        当社グループのボトルは安全性の高いPET樹脂製で独自の収縮形状に成形してあることから、使用中に外気が入
       りにくく、最後まで安心・安全な状態でご利用頂けるよう配慮しております。
        このボトルは、国内ボトルメーカーにおいて当社グループ製品専用の製造ラインから納入されるほか、ボトル
       の原材料をメーカーから購入し、当社グループ工場内でも製造しております。当社グループでボトルを製造する
       場合、PETボトルの原型である試験管の形をしたプリフォームは当社グループの西桂工場にて製造したプリフォー
       ムだけを使用してボトルを成型しております。
        なお、当社グループ富士吉田工場及び朝来工場におきましては、当社連結子会社が管理する４本の井戸から、
       原水が供給されております。
     （2）   ナチュラルミネラルウォーターの販売

        当社グループは、デモンストレーション販売やWEB、テレマーケティング等によって大部分の顧客を獲得してお
       ります。このような販売方法を中心とした当社グループの顧客獲得チャネルは、以下の３通りに分類されます。
       ① 直接販売方式
         当社連結子会社であるプレミアムウォーター株式会社や営業代行会社によるデモンストレーション販売や、
        WEB、テレマーケティング等を通じて、当社グループ自体が販売を行う方式であります。
         当社連結子会社であるエフエルシープレミアム株式会社、株式会社LUXURYの獲得した顧客は、当社グループ
        の直接販売方式による顧客となります。
       ②  取次店方式
         当社グループと契約した取次店が、当社グループに顧客を紹介する方式であります。
         当社グループは紹介された顧客と直接の契約関係となり、顧客のナチュラルミネラルウォーターの購入本数
        に応じ当社グループより取次店に対し販売手数料が支払われます。
                                  6/152





                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
       ③  代理店・特約店・OEM方式
         当社グループと契約した代理店・特約店が、顧客と契約関係を締結する方式であります。
         当社グループは代理店・特約店に対し当社グループの製品を卸売いたします。なお、代理店に対しては、後
        述する当社グループのウォーターサーバーも卸売いたしますが、特約店の顧客に対しては、当社グループより
        ウォーターサーバーを貸与しております。
         OEMについては、OEM先のブランド名で当社グループの製品を提供しております。
         当社連結子会社である          SINGAPORE     FLC  PTE.   LTD.  は、同じく連結子会社のプレミアムウォーター株式会社の代
        理店のひとつとして営業活動を行っております。
     （3）ウォーターサーバーの販売

        当社グループは、直接販売、取次店及び特約店の顧客に対しては、当社グループよりウォーターサーバーを貸
       与しておりますが、代理店の顧客に対しては、当社グループより代理店に卸売したウォーターサーバーを、代理
       店から貸与しております。OEM先についても同様に、ブランド名を変更したウォーターサーバーを卸売しておりま
       す。また、通常はウォーターサーバーを顧客に貸与しておりますが、家電メーカーと共同開発した販売タイプの
       ウォーターサーバーも一部取扱っております。
        ウォーターサーバーは、当社グループの技術指導の下、国内１社及び海外３社のメーカーにおいて委託生産し
       ております。
    （４） その他

        当社グループは一部の当社グループ代理店に対し、その顧客開拓のため営業代行を行っております。この代行
       業務の売上や代理店、取次店に対する販促品の売上等の付随業務が該当いたします。
       なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模と

      の対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
                                  7/152












                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      ［事業系統図］
      以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
                                  8/152




















                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    ４【関係会社の状況】
                                資本金又は            議決権の所有

                                      主要な事業
            名称              住所       出資金            (被所有)割合        関係内容
                                       の内容
                                (百万円)              (％)
    (親会社)
                                                  資本提携
                                              被所有
                                     情報通信
    株式会社光通信（注)３                   東京都豊島区          54,259             70.7   債務被保証
                                     サービス業
                                              [39.5]
                                                  役員の兼任
    (その他の関係会社)
                                                  資本提携
                                              被所有
    株式会社ブロードピーク                   東京都豊島区            90  OA機器の販売等             ウォーターサー
                                               32.6
                                                  バーの貸借
                                                  資本提携
                                     通信回線サービ         被所有
    株式会社総合生活サービス                   東京都豊島区            10              ウォーターサー
                                     スの販売等         　6.9
                                                  バーの貸借
    (連結子会社)
                                                  役員の兼任
                                     宅配水の製造・         100.0
    プレミアムウォーター株式会社　(注)２、10                   山梨県富士吉田市            300
                                     販売事業         [58.1]
                                                  及び派遣
                                               50.0
                                     井戸の維持管理
    富士ウォーター株式会社　(注)９                   山梨県富士吉田市            28              役員の兼任
                                     事業
                                              [50.0]
                                     グループ中間             役員の兼任
    株式会社エフエルシー                   東京都渋谷区            100            100.0
                                     持株会社
                                               100.0
                                     宅配水の販売事             役員の兼任
    エフエルシープレミアム株式会社　(注)４                   東京都渋谷区            12
                                     業             及び派遣
                                              [100.0]
                                               100.0
                                     宅配水の販売事             役員の兼任
    株式会社LUXURY　(注)５                   東京都港区            10
                                     業             及び派遣
                                              [100.0]
                                               100.0
                       シンガポール              宅配水の販売事             役員の兼任
    SINGAPORE    FLC  PTE.  LTD.　(注)６
                                 100千SGD
                       共和国              業             及び派遣
                                              [100.0]
                                     宅配水の販売事
    株式会社PWリソース　         (注)７          東京都渋谷区            30           100.0   役員の兼任
                                     業
                                     宅配水の販売事         100.0
    寧波普瑞   咪 雅水業有限公司               中国  宁 波市       100万元                 役員の兼任
                                     業         [100.0]
                                     ウォーターサー
    株式会社ライフセレクト　          (注)８         東京都渋谷区             5           100.0   役員の兼任
                                     バーのレンタル
                                     宅配水の製造事
    プレミアムウォーター中部株式会社　              (注)11    東京都渋谷区            90           100.0   役員の兼任
                                     業
    (持分法適用関連会社)
                                               49.0
                                     飲料水の輸出入
    株式会社日本の水　                   東京都品川区            10              役員の兼任
                                     事業
                                              [49.0]
                                     宅配水の販売事
    台灣倍思亜洲有限公司                   台湾台北市         2,000千TWD               19.0
                                     業
                                                  役員の兼任
                                     カスタマーセン
    ハイコムビジネスサポート株式会社                   熊本市中央区            10            49.0
                                     ターの受託
                                                  及び派遣
                                                  役員の兼任
                                     宅配水の販売事
    株式会社メヴィアス                   名古屋市中区            20            49.0
                                     業
                                                  及び派遣
     (注)   １．「議決権の所有(被所有)割合」欄の[内書]は間接所有(被所有)であります。
       ２．特定子会社に該当しております。
       ３．有価証券報告書の提出会社であります。
       ４．債務超過会社であり、2021年３月末時点で債務超過額は435百万円であります。
       ５．債務超過会社であり、2021年３月末時点で債務超過額は529百万円であります。
       ６．債務超過会社であり、2021年３月末時点で債務超過額は286百万円であります。
       ７．債務超過会社であり、2021年３月末時点で債務超過額は70百万円であります。
       ８．2020年５月１日付でアンドウォーター株式会社より商号変更しております。
         債務超過会社であり、2021年３月末時点で債務超過額は258百万円であります。
       ９．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため、子会社としております。
       10．プレミアムウォーター株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高
         に占める割合が10％を超えております。
     　　　　　　主要な損益情報等　①　売上高　                            55,422百万円
     　　　　　　　　　　　　　　　②　経常利益　　　　                                  7,117百万円
     　　　　　　　　　　　　　　　③　当期純利益　　　                                  4,966百万円
     　　　　　　　　　　　　　　　④　純資産額　　　　　                                9,446百万円
     　　　　　　　　　　　　　　　⑤　総資産額　　　　                                50,056百万円
       11．当連結会計年度において新たに設立いたしました。
                                  9/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    ５【従業員の状況】
     (1) 連結会社の状況
                       2021年３月31日       現在
       従業員数（人）             1,003      （ 73 ）
    （注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（準社
         員、アルバイトを含む。）は、最近１年間の平均人員を（                             ）外数で記載しております。
       ２．セグメント情報との関連は、セグメント情報の記載を省略しているため記載しておりません。
       ３．企業集団の従業員数は当連結会計年度において168名増加しておりますが、これは主に当社子会社の営業部
         門及び製造部門の増強によるものであります。
     (2）提出会社の状況

                                               2021年３月31日       現在
       従業員数（人）              平均年齢（歳）            平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
            45  ( 2 )          37.6              6.7            5,462

    （注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（準社員、アルバイトを含
         む。）は、最近１年間の平均人員を（                   ）外数で記載しております。
       ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３．セグメント情報との関連は、セグメント情報の記載を省略しているため記載しておりません。
     (3）労働組合の状況

       当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しており、特記するべき事項は発
      生しておりません。
                                 10/152













                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    第２【事業の状況】
    １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        新型コロナウイルスの感染の世界的な拡大は未だ収束しておらず、各国の経済活動の停滞、外出自粛及びライ
       フスタイルの変化に伴う個人消費の動向など、この感染拡大の影響の予測が難しいリスクが存在し、先行きの不
       透明感が拭えない状況が依然として続いております。
       　このような事業環境のなか、当社グループとしましては、中核事業である宅配水事業の分野での更なる成長及
       び拡大に向けて引き続き経営資源を投下し、持続的な日本国内における宅配水サービスの認知度及び普及率をよ
       り一層向上させ、多くのお客様に当社グループの宅配水サービスをご利用いただけることで、日本国内の価値の
       ある高品質な天然水を広めてまいります。
       　そのために、当社グループが対処すべき課題は以下のとおりです。
       （１）マーケットシェアの拡大と収益性の向上
          　中核事業である宅配水事業においては宅配水サービスの保有契約件数を順調に純増させておりますが、
          今後もこの保有契約件数の純増を維持すること及びお客様一人当たりの収益を向上させることが当社グ
          ループの安定的かつ持続的な成長のために必要不可欠であると考えております。これに対応するべく、主
          に以下の点に取り組んでまいります。
          ①　営業人員の増強や当社グループの従来からの強みであるセールスプロモーション営業（催事会場にお
            ける営業活動）に加えたテレマーケティング営業をはじめとする販売手法及び販売チャネルの多様化
            及び強化、当社グループの宅配水サービスの取扱企業の拡大をはじめとする外部企業に対するアライ
            アンスの推進を通じた、宅配水サービスの潜在的な需要の掘り起こし
          ②　宅配水サービスに付帯した多様性のある商品・サービスの提供、宅配水サービスの継続率や宅配水の
            消費量の向上等に繋がる各種キャンペーンを通じたお客様の満足度及びお客様一人当たりの収益性の
            向上
          ③　お客様に対する営業部門及びカスタマー部門の対応品質の更なる向上、お客様の需要に応じた代替商
            品・サービスの提供等による当社グループのお客様の離脱（解約）抑止
       （２）安定的な商品配送網の構築
          　お客様に対する商品の配送の安定化と配送費用の増加抑止は、当社グループの収益基盤を確保するうえ
          で必要不可欠となります。今後も主要配送業者との協業関係を維持しつつ、宅配水の製造拠点等からの配
          送の効率化や地域ごとの独自の配送網の構築を推進してまいります。
       （３）人材基盤の強化
          　当社グループの持続的な成長のためには、優秀な従業員の確保と確固たる人事制度のもとでの教育・指
          導等を通じた従業員の育成を推進することが必要不可欠であると考えております。従業員の確保に向けて
          定期的な新卒採用と業務分野ごとに能力ある人材の中途採用を実施するとともに、当社グループの統一的
          な人事制度のもとでの各種研修等を通じた従業員への経営理念等の浸透と技術・能力等の拡充に努めてま
          いります。
       （４）顧客管理システム及び情報管理体制の強化
          　今後予想される保有契約件数の増加ペースに対応しつつ効率的に業務を運営するため、当社グループの
          顧客管理システムをはじめとする基幹システムの改修等を進めてまいります。また、お客様の情報は重要
          な資産であるとの認識のもと、お客様の情報の毀損や漏えいを防止するためにセキュリティーの強化及び
          情報管理体制の強化を図ってまいります。
       （５）内部管理体制等の充実
          　当社グループの持続的な成長のためには、今後の事業戦略の展開とともに、多様化するビジネスリスク
          に対応できる強固な内部管理体制が必要となります。コーポレート・ガバナンス体制を更に充実させると
          ともに、内部統制システムに基づき、特に各種研修等を通じたコンプライアンス遵守の意識の更なる浸
          透、リスク管理部門による活動を通じて引き続き適正な業務運営を実施してまいります。
       　また、昨今のグローバルな社会的課題の解決に向けた動向及び価値観の変容に留意しつつ、環境保全と利益創

       出の同時実現をビジョンの一つと捉え、天然水という日本の資源を継続的に守ってこれを育むための取り組みを
       行い、水資源を使用する者の責任として特にSDGs（持続可能な開発目標）の達成やESG（環境・社会・ガバナン
       ス）に留意した経営の実践を併せて行ってまいります。
                                 11/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    ２【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営
      成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のと
      おりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     （1）水源に関するリスク（自社水源）

       ①　当社グループの製品であるナチュラルミネラルウォーターの生産拠点は、富士吉田市のほか、朝来市、長野
        県大町市、島根県浜田市、熊本県阿蘇郡南阿蘇村があります。富士吉田工場の毀損や水源の枯渇、天災等によ
        り工場の操業が長期にわたり停止した場合であっても、代替拠点にて生産・出荷する等の措置が可能です。し
        かしながら、富士吉田工場は当社グループの重要な生産拠点として位置付けていることから、このような事態
        が発生した場合には当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       ②　当社グループの製品であるナチュラルミネラルウォーターの品質につきましては、飲用水における水質の評
        価基準の一例として、硝酸性窒素及び亜硝酸性窒素の含有量（水道水の上限で10mg/ℓ）について、当社グルー
        プ提供のナチュラルミネラルウォーターの場合0.08mg/ℓと極めて良質な状態を維持しており、また、保健所の
        指示に基づき定期的な水質検査を実施し、水質の維持管理にも努めております。
        　営業許可については、自社工場である富士吉田工場及び朝来工場での生産活動において必要不可欠であり、
        現時点では許可の取消や営業停止事由（食品衛生法第55条・第56条）に該当するような事実は存在しておりま
        せん。しかしながら、両工場が同法55条に定める禁止条件や規定に違反しているとみなされた場合、同法第56
        条に定める基準に違反しているとみなされた場合、食品衛生管理者が不在となった場合、天災・人災等の影響
        によりその水質が食品衛生法に適合しないほど大幅に変化した場合には営業許可の取消しや一定期間の営業停
        止処分を受けることがあり、その場合には当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        　なお、営業許可の概要は次のとおりであります。
                        取得年月・許認可等の                許認可等の内容
             許認可等の取得者名
                         名称及び所管官庁等                及び有効期限
            プレミアムウォーター            2019年11月             富士吉田工場の営業許可
            株式会社（富士吉田工
                        営業許可             山梨県指令　　　　
            場）
                        厚生労働省・消費者庁             富東福    第3936号
                                    有効期間
                                    2019年12月１日から
                                    2025年11月30日まで
            プレミアムウォーター            2017年11月             朝来工場の営業許可
            株式会社（朝来工場）
                        営業許可             兵庫県指令
                                    但馬(朝健)第119-１号
                        厚生労働省・消費者庁
                                    有効期限
                                    2017年11月24日から
                                    2024年11月30日まで
       ③　当社グループの水源については、株式会社地球科学研究所によって60年以上前に富士山に降雨した水が浸透

        し、濾過されて地下水となって採取されていると推定されており、過去60年間において富士山の降水状況は安
        定的であることから、地下水の水量についても安定的に推移するものと当社グループは想定しておりますが、
        地層等の大幅な変化などによって水脈の流れに大幅な変化が発生した場合、水脈が枯渇し水の採取が不可能と
        なる可能性があります。
       ④　当社グループの所有・使用している井戸のうち富士吉田市内にあるものについては、富士吉田市の定める富
        士吉田市地下水保全条例第３条及び同条例附則第２項に基づき、富士吉田市より井戸設置許可を受け１日966
        ｔの揚水が許可されております。現時点では許可の取消事由（同条例第13条）に該当するような事実は存在し
        ておりません。しかしながら、富士吉田市に井戸が許可の基準（同条例第４条）に適合していないとみなさ
        れ、かつ、是正勧告に従わない等の重大な不法行為が発生した場合、取水許可が取り消され生産活動ができな
        くなるため、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
                                 12/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
         なお、井戸設置許可の概要は次のとおりであります。
                            取得年月・許認可等の               許認可等の内容
                許認可等の取得者名
                             名称及び所管官庁等               及び有効期限
         １号井戸      富士ウォーター株式会社             2007年３月              井戸の設置にあたり地下水
                                         の有効かつ適正な利用を図
                           地下水の利用に関する協定
                                         るための協定
                           富士吉田市
                                         (地下水採取量　630t/日)
                                         (注)１
                                         有効期限　なし
         ２号井戸      プレミアムウォーター株             2011年２月              井戸の設置許可及び井戸の
               式会社（富士吉田工場）                          設置に当たり地下水の有効
                           井戸設置許可並びに地下水
                                         かつ適正な利用を図るため
                           の利用に関する協定
                                         の協定
                           富士吉田市
                                         (地下水採取量　966t/日)
                                         有効期限　なし
    　　　　　　（注）１.2010年９月に、富士吉田市との間で地下水採取量を966t/日に変更した協定を締結しております。
    　　　　　　　　　２.４号井戸については2020年２月に売却しております。
     （2）工場に関するリスク（自社工場）

       ①　当社グループの富士吉田工場は、FSSC22000に基づく運用を行い、品質管理等を厳正に行う体制を整えてお
        り、また工場設備につきましてもスペアパーツの保有等損傷発生時に対する対策も行っておりますが、工場又
        は井戸が罹災することで重大な被害が発生した場合、操業の停止を余儀なくされ、当社グループの生産体制に
        重要な影響を及ぼす可能性があります。
       ②　当社グループの富士吉田工場では、厳密な品質管理の下、ナチュラルミネラルウォーターを製品として生
        産・出荷しております。現在は２本の生産ラインが稼働しており月間約160万本の生産が可能でありますが、
        ２ラインとも何等かの不具合が発生した場合や天災等の事由により長期間電力供給が途絶した場合には、操業
        停止を余儀なくされ、当社グループの生産体制や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       ③　当社グループの富士吉田工場の揚水装置及び製造ラインは全て電力によって稼動しており、現状安定した電
        力供給を受けておりますが、天災等の事由により長期間電力供給が途絶した場合、操業の停止を余儀なくさ
        れ、当社グループの生産体制に重要な影響を及ぼす可能性があります。　
       ④　当社グループの富士吉田工場では、水の充填までの工程において外気に接触することなく、充填工程はクラ
        ス1000相当（FED-STD-209　米国連邦規格で制定されたクリーンルームの清浄度の単位）のクリーンルームで
        人の手を介することなく行われており、送水パイプにつきましても毎日の操業前に洗浄が行われております。
        また、水の殺菌工程のフィルターにつきましても定期的に交換を行っておりますが、殺菌工程のフィルター４
        基が同時に機能不全に陥るなどの重大な事故が発生した場合、水に異物が混入する等の事象が発生し操業に影
        響が出る可能性があります。
     （3）OEM供給元に関するリスク
       　　当社グループの主力製品のうち富士吉田市、長野県大町市、島根県浜田市、熊本県阿蘇郡南阿蘇村を主水源
        とした製品は、OEM契約に基づきナチュラルミネラルウォーターのOEM供給を受けております。OEM供給元とは
        OEM契約を締結するにあたり、当社グループの基準と同レベルの水質検査や生産体制の確認、企業調査等を実
        施し、現在も良好な取引関係を築いておりますが、OEM供給元の水質や工場設備等に重大な問題が発生した場
        合、業績不振や予期せぬ契約の打切りが行われた場合には、生産体制や当社グループの業績に重大な影響を及
        ぼす可能性があります。
    　（4）製品に関するリスク
       ①　当社グループの製品は、１日に10数回に及ぶ自主的な検査と定期的な放射線物質の検査を実施しており、厳
        格な品質管理を行っておりますが、生産途中あるいは輸送中における毒物混入や放射能被ばくなどが発生した
        場合、当社グループの製品に重大な瑕疵が発生する可能性があります。
                                 13/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
       ②　当社グループの製品ボトルは、一般的に安全性が高いとされるPETボトルを使用しておりますが、将来の研
        究においてその有害性が検証された場合、当社グループの製品ボトルの素材変更が必要となるため、当社グ
        ループ製品の製造に重大な影響が発生する可能性があります。　
       ③　当社グループは、定期配送による販売を行っております。当社グループは味と鮮度にこだわったナチュラル
        ミネラルウォーターを販売するために製品の劣化を最小限に止めるため、製品の出庫期限は原則１ヶ月以内と
        し、それに合わせた生産体制をとっております。しかしながら、何らかの要因で工場の生産に支障が生じ製品
        在庫がなくなった時には、定期配送を行うことができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
     （5）製造コストが上昇した場合のリスク
       　　当社グループが提供する製品は、安心・安全な天然水でありますが、これは水質がよく、水量の豊富な水源
        に依存しております。従って、天災や災害などにより、水質が飲用に適さなくなった場合、あるいは一定の水
        量が確保できなくなった場合には、中長期にわたって製品供給が不可能になることや、代替水源は確保してい
        るものの新たな水源の確保や工場の建設、設備投資が必要になり、製造コストが大きく上昇する可能性があり
        ます。
       　　また、当社グループの製品は、特殊な構造・機能をもったボトルにボトリングして販売しておりますが、当
        該ボトルの原材料である石油価格の高騰により、原価高の要因となる可能性があります。当社グループが今後
        これらの不測の事態や市場環境の変化に対応できず、コスト増を生産の合理化や販売価格への転嫁で補えな
        かった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     （6）ウォーターサーバーに関するリスク
       ①　当社グループのウォーターサーバーは電気用品安全法に基づくPSE検査及び食品衛生法にも適合した商品で
        あり、また、製造にあたっても厳格な検査を行っておりますが、製造工程に重大な欠陥があった場合や将来の
        法改正によって不適合となった場合、リコールが発生し、当社グループの財政状態に重大な影響を及ぼす可能
        性があります。
       ②　当社グループのウォーターサーバーのうち主要なものは、現在海外３社のメーカーに製造を委託しておりま
        す。なんらかの事由によりメーカーとの契約が解除された場合や、天災や不慮の事故等によりウォーターサー
        バー製造工場の操業が困難になった場合、代替するメーカーの選定を行う間、ウォーターサーバーの納入が受
        けられなくなる可能性があります。
       ③　当社グループのウォーターサーバーの決済は、中国製のものは米ドル建、韓国製のものはウォン建で行って
        おります。将来の為替レートが大幅に円安となった場合、当社グループのウォーターサーバー購入代金が上昇
        し当社グループの財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     （7）物流に関するリスク
       ①　当社グループの製品であるナチュラルミネラルウォーター及び商品であるウォーターサーバーにつきまして
        は、宅配事業者に委託して当社グループ顧客宅に配送しておりますが、宅配業者の同時操業停止の事象により
        配送ができなくなった場合、代替する事業者を選定するまでの間当社グループの製品・商品の配送が困難にな
        る可能性があります。
       ②　当社グループの製品であるナチュラルミネラルウォーター及び商品であるウォーターサーバーの配送ルート
        が、天災や不慮の事故等により長期に渡り不通となった場合、再開・正常化するまでの間、当社グループの製
        品・商品の配送が困難になる可能性があります。
       ③　当社グループの商品であるウォーターサーバーのうち主要なものは海外にて製造しており、天災や国内の騒
        乱、戦争等の事象により輸送ができなくなった場合、顧客に対しウォーターサーバーの納入ができなくなる可
        能性があります。
       ④　物流コストの上昇傾向が続く中で、生産の合理化や販売価格への転嫁で補えなかった場合、当社グループの
        業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、配送料金の値上げによる物流コストの上昇を販売
        価格へ転嫁した場合、解約率の悪化を招き、保有契約件数が減少する可能性があります。
                                 14/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     （8）水の販売に関するリスク
       ①　当社グループでは、顧客基盤の拡大・維持を図るため、徹底的なマーケティングを行い、顧客ニーズのリア
        ルタイムな把握及びアフターサービスの充実、商品ラインナップの多様化など競合他社との差別化に取組んで
        おります。従来からの主たる販売手法であるデモンストレーション販売に加えてテレマーケティングや法人営
        業も新たな営業手法として取り入れておりますが、事業計画通りに新規顧客獲得が進まない、また、既存顧客
        の解約率が事業計画以上に高く推移した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ②　当社グループによるデモンストレーション販売において、販売会場提供元である取引先とは良好な取引関係
        を保ち、販売スタッフや営業代行会社への研修においてもルール・マナーの遵守を徹底しておりますが、競合
        他社による独占的な会場占有や販売スタッフのルール・マナー違反が恒常的に行われる等の事由により、デモ
        ンストレーション会場の提供が受けられなくなった場合、販売の機会が減少するため当社グループの業績及び
        財政状態に影響が発生する可能性があります。
       ③　当社グループは、顧客の勧誘に際して、特定商取引に関する法律の適用を受けております。当社グループで
        は、デモンストレーション販売や訪問販売等による契約の勧誘においては、事実を誤認させるような行為や押
        し売りにより困惑させるような行為を一切禁止しております。また、契約に際しては書面交付を義務付け、そ
        の内容の説明を適切に行うとともに、顧客本人が十分納得していただいた場合のみ契約を締結しております。
       　　当社グループでは、販売に関する一連のルール・手続きを定め、社員・営業代行会社に対して、定期的にコ
        ンプライアンス研修を開催し、ルールの徹底を図っております。さらに、代理店等に対しても、本法の趣旨を
        十分理解させるとともに、定期的に指導しております。
       　　このように、当社グループでは、本法に抵触するような事実が発生しないように万全の体制を構築しており
        ますが、万一本法に抵触する、又はそのように誤認される行為があった場合には、行政機関による指導や業務
        停止命令の対象となる可能性があります。また、将来において、本法が改正又は新たな法令等が制定され、当
        社グループが適切に対応できない場合には、事業の業務遂行に支障をきたす可能性があります。従って、この
        ような状況が起こった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ④　多くの宅配水製造・販売事業者の業務運営において重大な法令違反や犯罪行為が行われる等業界全体に対す
        る世論の不信感が発生した場合、当社グループの販売に対する風評被害が発生し当社グループの業績及び財政
        状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
     （9）ITへの依存に関するリスク
       ①　当社グループは当社業務に合わせて開発された基幹販売管理システムを使用し、受注・出荷・請求・在庫管
        理を一括して行っておりますが、システム改修等の際の不具合の発生やシステムダウンなどが発生した場合、
        当社グループの業務遂行に重大な影響が発生する可能性があります。
       ②　当社グループのシステムはインターネット・データセンターに格納されており、その安全性は検証済であり
        ますが、天災のほかサイバーテロ等の事由によりデータセンターが機能不全に陥った場合、あるいはインター
        ネット自体に問題が生じ通信に重大な影響が発生した場合、当社グループの業務遂行に重大な影響が発生する
        可能性があります。
     （10）親会社との関係に関するリスク
       　　株式会社光通信（東証第一部                証券コード9435）グループは、当連結会計年度末日において、当社の発行済
        株式総数の70.7％（間接保有分を含む）を保有している親会社であり、当社は株式会社光通信を中核とする企
        業グループ（以下「光通信グループ」といいます）に属しております。
        　当社グループは、光通信グループの中において宅配水の製造・販売という異色の事業を行っており、独立し
        た経営体制をとっておりますが、将来光通信グループの経営方針に変更が生じた場合、当社グループの業績及
        び財政状態に重大な影響が発生する可能性があります。
     （11）個人情報保護に関するリスク
       　　当社グループは、当社グループの直接販売顧客のみならず、代理店やOEM先の顧客についてもその住所、氏
        名等の個人情報を保有しております。当社グループは当社グループの規程に基づき、その情報管理は徹底して
        おりますが、顧客情報の紛失、サイバー攻撃等不測の事態が発生し、保険適用額を超えたコストが発生した場
        合、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響が発生する可能性があります。
                                 15/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     　（12）知的財産所有権に関するリスク
       　　当社グループはPETボトルに関する特許（特許第5253085号）及びウォーターサーバーに関する特許（特許第
        4681083号等）を取得しており、当社グループのPETボトル及びウォーターサーバーは外気の入りにくい構造を
        構築しておりますが、これらの特許が侵害された場合やさらに優れた発明がなされた場合、当社グループの差
        別化要因の一部が損なわれることになり、顧客獲得に関して影響を及ぼす可能性があります。
        　また、ウォーターサーバー等の開発に際し、当社グループはあらかじめ他社の知的財産所有権侵害の可能性
        の有無を調査しておりますが、商品化・販売開始以降に侵害が発覚した場合には、商品販売中止のほか、損害
        賠償請求訴訟が提起され損害賠償金の支払いが生じる可能性もあり、当社グループの業績及び財政状態に重大
        な影響が発生する可能性があります。
     　（13）自然災害、事故等に関するリスク
       　　当社グループの主要な事業拠点は、富士吉田工場、西桂工場、ロジスティクス及びお客様サービスセンター
        の所在する山梨県と本社所在地である東京都であります。当該地区において大地震、台風、大雪、噴火等の自
        然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合に
        は、事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性が
        あります。
     　（14）有利子負債に関するリスク
       　　当社グループの有利子負債残高（リース債務を含む）は、2021年３月期末において37,833百万円であり、有
        利子負債依存度は61.2％となっております。そのため金融市場の混乱や景気低迷、金融機関の融資姿勢の変化
        により借換えが困難になった場合や、市場金利の急速な上昇等により支払利息が急激に増加した場合には、当
        社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、借入金の一部には財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合、貸付人の請求があ
        れば期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金が必要になり、当社グループの財政状態及び
        資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
     　（15）感染症の流行に関するリスク
       　　当社グループが事業展開を行う地域において、新型ウイルス等の感染症が大流行し、当社グループの事業活
        動に支障が出る場合、また、人的被害が拡大した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
                                 16/152










                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1）経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における当社グループ（当社及び当社関係会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
      （以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関
      する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      （１）経営成績の状況

        当連結会計年度は、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、人々の生活様式や価値観が大きく変化し
       た年となりました。国内においては、外出自粛、様々な施設等の休業や営業時短要請、出勤者数の抑制等により
       人々の移動や接触機会を減らし感染拡大の抑制と日常生活を両立させるニューノーマル時代へ移り、生活様式の
       大きな変容が求められています。
        こうした状況下、「冷温水が簡単に利用できる」、「日本の良質な天然水が定期的に自宅まで配達される」、
       「災害に備えた備蓄水としての役割」といった利便性や安全性等によって、宅配水（ウォーターサーバー）への
       認知度が高まり、当社グループの事業環境へ好影響を及ぼしました。当社グループでは、お客様に安心・安全で
       高品質な飲料水を安定的に提供できる体制の構築に務めてまいりました。
        また、当社グループでは脱炭素社会を目指すということをビジョンの一つと捉え、天然水という日本の資源を
       継続的に守り、育むために取り組みを行っております。水資源を使用する者の責任として、ＳＤＧｓ（持続可能
       な開発目標）の達成に向けて取り組み範囲を拡大させ、積極的に社会的責任を果たしてまいります。
        当連結会計年度における当社グループの業績については、これまでの営業活動により獲得した保有契約件数が

       前連結会計年度末で100万件となり、宅配水事業の収益基盤は強固なものとなりました。こうした状況に加え、当
       連結会計年度は新型コロナウイルスの感染拡大による在宅時間の増加や内食需要の高まりにより、宅配水の需要
       が高まりました。2020年４月の緊急事態宣言発令時には、大型商業施設等の休業の影響を受け、デモンストレー
       ション販売ができない状況に陥りましたが、感染拡大の防止策を講じた上でこれまでとは異なる施設でのデモン
       ストレーション販売を行い、新たな営業チャネルの開拓に成功いたしました。また、テレマーケティングやWebに
       よる営業も積極的に推進したことにより、平時とは異なる状況下においても営業活動を行うことができる体制を
       整えてまいりました。更に、長期にわたる宅配水の定期配送サービスの利用が安定的な収益基盤の構築につなが
       ることから、既存顧客の継続率の向上やお客様満足度向上のための各種付帯サービスの提供等を推進した結果、
       当連結会計年度末の保有契約件数は前連結会計年度末から22万件増加し、122万件となりました。
        一方で、物流費や販売促進費等の増加が当社グループの利益押下げ要因となっているものの、顧客数の増加や
       宅配水の消費量の増加等によって各工場設備の稼働率の向上等による製造原価の低減や物流費の安定化につなが
       る物流網の構築等によって各種費用の低減に努めてまいりました。
        その結果、当連結会計年度における連結業績につきましては、売上収益は                                   56,339   百万円（前年同期比          23.9  ％

       増）、営業利益は        4,394   百万円（前年同期比         136.3   ％増）、税引前利益は          3,942   百万円（前年同期比         167.7   ％増）、
       親会社の所有者に帰属する当期利益は                 3,193   百万円（前年同期は         71 ％増）となりました。
                                 17/152







                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
       生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
       a.  生産実績
       当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。
                                            （金額：百万円）
          セグメントの名称                    生産高            前年同期比(％)
     ホーム・オフィス・デリバリー事業                               4,327              100.3

             合計                      4,327              100.3

    　（注）１．金額は製造原価によっております。
    　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。　
       b.  受注状況

       当社グループは、受注から販売までの期間が短期間のため、記載を省略しております。
       c.  販売実績

       当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
                                            （金額：百万円）
            セグメントの名称
                                販売高          前年同期比(％)
    ホーム・オフィス・デリバリー事業
       (1)ナチュラルミネラルウォーター販売

         直接販売・取次店
                                    35,613             127.6
         代理店・特約店・OEM

                                     3,563            122.9
               (1)小計                     39,176             127.2

       (2)ウォーターサーバー販売                               241            94.0

       (3)ウォーターサーバーレンタル                              7,157            116.4

       (4)その他                              5,809            122.4

              (1)～(4)合計                       52,386             124.9

    その他                                 3,953            113.1

               総合計                     56,339             123.9

     （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．総販売実績に対し10％以上に該当する販売先はありません。
                                 18/152







                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      （２）    財政状態の状況
        当連結会計年度末の資産合計は前連結会計年度末に比べ                          19,338百万円増加        し、  61,793百万円      となりました。
      （資産）
        流動資産は     28,268百万円      （前連結会計年度末比          10,170百万円の増加         ）となりました。主な増加要因としては、
       現金及び現金同等物の増加            6,635百万円      、営業債権及びその他の債権の増加                 1,982百万円      、その他の金融資産の増
       加 1,967百万円      であります。非流動資産は             33,525百万円      （前連結会計年度末比           9,167百万円の増加         ）となりまし
       た。主な増加要因としては、有形固定資産の増加                       4,505百万円      、繰延税金資産の増加          1,536百万円      及び新規契約の
       獲得に向けた各種営業費用の増加に伴う契約コストの増加                           2,686百万円      であります。
      （負債）
        流動負債は     21,756百万円      （前連結会計年度末比          2,865百万円の増加         ）となりました。主な増加要因としては、営
       業債務及びその他の債務の増加               1,749百万円      、未払法人所得税の増加            1,159百万円      であります。非流動負債は
       29,494百万円      （前連結会計年度末比          12,622百万円の増加         ）となりました。主な増減要因としては、有利子負債の
       減少  12,548百万円      であります。
      （資本）
        当連結会計年度末の資本は            10,542百万円      （前連結会計年度末比          3,850百万円の増加         ）となりました。主な増加要
       因としては、親会社の所有者に帰属する当期純利益                        3,193百万円      であります。
      （３）    キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は                                         16,873百万円      と前連結
       会計年度末（      10,238百万円      ）に比べ    6,635百万円増加        となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因
       は以下のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        営業活動により       獲得した資金は、9,448百万円              と前連結会計年度（         6,659百万円      ）に比べ    2,788百万円の増加         とな
       りました。その主な要因は、契約コスト                   2,686百万円      による資金の流出、営業債権及びその他の債権の増加                         1,918
       百万円   等があった一方で、税引前当期利益                 3,942百万円      の計上、資金の支出を伴わない減価償却費及び償却費
       6,961百万円      による資金の増加、営業債務及びその他の債務の増加                         2,564百万円      等があったことです。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        投資活動により       使用した資金は、5,487百万円              と前連結会計年度（         1,334百万円      ）に比べ    4,152百万円の増加         とな
       りました。その主な要因は、債務保証に係る保証金の預け入れによる支出2,000百万円が発生したことと、新規顧
       客数の増加に伴うウォーターサーバーの取得数の増加、工場関連設備の投資実施及び顧客管理システムの改修等
       に伴い、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出                           3,360百万円      が発生したことです。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        財務活動により       獲得した資金は、2,659百万円              となりました（前連結会計年度の財務活動により                       使用した資金
       は、1,831百万円        ）。その主な要因は、社債の発行及び銀行借入による長期有利子負債の収入                                   12,752百万円      があっ
       た一方で、金融機関等への返済に伴う短期有利子負債の支出                            2,000百万円      及び長期有利子負債の支出            8,658百万円
       があったことです。
       （４）資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        当社グループの運転資金需要のうち主なものは、契約者へ貸与するウォーターサーバーの購入、各種設備投資
       のほか、営業活動に係るものであります。資金需要を満たすための資金は、基本的には営業活動によるキャッ
       シュ・フローを財源としますが、多額の資金需要に対応する場合は、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の
       確保及び財務の健全性・安定性を維持するため、金融機関からの借入及び社債発行等にて対応しております。将
       来の資金需要の可能性をふまえ、自己資本比率や流動比率等の指標への影響度等を総合的に勘案し、必要な資金
       を確保できる体制を整えてまいります。
                                 19/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      （５）    重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
        当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によ
       り国際会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、
       合理的な基準に基づいて実施しております。
        なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表
       等　(1)    連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針、４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う
       判断」に記載しております。
    ４【経営上の重要な契約等】

         相手方の名称            国名         契約の内容                 契約期間

                        飲料ディスペンサ用カートリッジの
                                         自  2006年10月17日
    コスモライフ株式会社                日本   特許技術に関する通常実施権の使用
                                                    ※自動更新
                                         至  2007年10月16日
                        許諾契約
                                         自  2012年２月９日
    宁 波澳成   电 器制造有限公司           中国   ウォーターサーバーの製造委託契約
                                                    ※自動更新
                                         至  2013年２月８日
                                         自  2014年11月１日
    株式会社ケイ・エフ・ジー                日本   製品のＯＥＭ取引に関する基本契約
                                                    ※自動更新
                                         至  2017年10月31日
                                         自  2014年12月１日
    ハイコムウォーター株式会社                日本   製品のＯＥＭ取引に関する基本契約
                                                    ※自動更新
                                         至  2019年11月30日
    株式会社富士山の天然水
                                         自  2016年12月27日
    （旧商号：株式会社アイケア                日本   製品のＯＥＭ提供に関する基本契約
                                                    ※自動更新
                                         至  2028年３月31日
    ジャパン）
                                         自  2018年３月30日
                        宅配水事業に関する包括的な業務提
    エア・ウォーター株式会社                日本
                        携契約
                                                    ※自動更新
                                         至  2021年３月29日
                                         自  2019年４月１日
                        ウォーターサーバーのレンタルに関
    株式会社総合生活サービス                日本
                        する契約
                                                    ※自動更新
                                         至  2020年３月31日
    ５【研究開発活動】

       当社グループの研究開発は、より安心で安全な水を顧客に提供するために、当社独自の設計であるウォーター
      サーバーについて、新技術の開発や既存技術の改良に鋭意取り組んでおります。また、宅配水ボトルの内製化によ
      るコスト削減のために、PET容器について、製造技術の開発や資材品質の改良に力を入れており、研究開発体制とし
      ては、連結子会社プレミアムウォーター株式会社の生産・開発本部における技術部及び品質保証部において推進さ
      れております。
       当連結会計年度において支出した研究開発費の総額は                         50 百万円となっております。これはナチュラルミネラル
      ウォーターを宅配するホーム・オフィス・デリバリー事業に係るものであります。　
                                 20/152








                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
       当連結会計年度に実施した設備投資の総額は                    12,660   百万円であり、その主なものは次のとおりであります。
           顧客向けレンタル用ウォーターサーバーの取得                        7,915   百万円
           宅配水製造用工場の用地取得                        1,447   百万円
           顧客管理システムに係る機能追加及び改修                         736  百万円
           宅配水充填設備の導入                         105  百万円
       当連結会計年度における重要な設備の除却及び売却等はありません。

     ２【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
     　該当事項はありません。
     (2)  国内子会社

                                                 2021年３月31日      現在
                                     帳簿価額
         事業所名                                            従業員数
              セグメントの
                                   リース資
                               土地
     会社名               設備の内容                        レンタル用
                                                  合計
                名称
         (所在地)                 建物          産   機械装置               (人)
                                             資産
                              （百万円）
                         （百万円）          （百万    (百万円)
                                                （百万円）
                                            (百万円)
                              (面積㎡)
                                    円）
                    水製造設
                    備・自動
         富士吉田     ホーム・オ      倉  庫  設
    プレミア
         工場     フィス・デ      備・レン            343
    ムウォー                       585         60    253   11,741     12,985     84(6)
         (山梨県富      リバリー事      タ  ル  用        (8,074)
    ター㈱
         士吉田市)      業      ウ  ォ  ー
                    ターサー
                    バー
         西桂工場     ホーム・オ
    プレミア
         (山梨県南      フィス・デ      資材製造            101
    ムウォー                       108         －    353     －    562   36(13)
         都留郡西桂      リバリー事      設備           (10,537)
    ター㈱
         町)      業
               ホーム・オ

         朝来工場
    プレミア
               フィス・デ      水製造設
    ムウォー                       339     －    －    235     －    574    29(2)
         (兵庫県朝
               リバリー事      備
    ター㈱
         来市)
               業
    プレミア     北方工場     ホーム・オ

    ムウォー     （岐阜県     フィス・デ      水製造設            1,447
                            －              －     －   1,477      1
                                    　－
    ター中部     本巣郡北     リバリー事      備用土地          (48,366)
    ㈱     方町）     業
     （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ２．従業員数の（          ）は、平均臨時雇用者数を外書しております。
       ３．貸与中のレンタル用資産              11,741百万円を含んでおり、一般顧客に貸与しております。
     (3)  在外子会社

    　　　該当事項はありません。
                                 21/152





                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     ３【設備の新設、除却等の計画】
      (1)  重要な設備の新設等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                            （2021年５月31日現在）
                                          着手及び完了予定
                              投資予定金額
                                             年月
          事業所名     セグメントの名                        資金調             完成後の
     会社名                  設備の内容
          (所在地)     称                        達方法             増加能力
                              総額    既支払額
                                           着手    完了
                             (百万円)     (百万円)
    プレミア     東京本社
               ホーム・オフィス・
                       ソフトウェ               借入金及
    ムウォー     (東京都渋                     1,500     1,288       2018年4月    2021年10月
                                                    (注)２
                       ア               びリース
               デリバリー事業
    ター㈱     谷区)
    プレミア

         岐阜北方
                       工場の建設
    ムウォー          ホーム・オフィス・
                                   1,599   借入金及
                                                    月産
         工場(岐阜              及び生産設       3,000           2021年７月    2022年１月
                                  （注）３     び社債
    ター中部          デリバリー事業                                     500千本
                       備等
         県北方町)
    ㈱
    プレミア
         岐阜北方
    ムウォー          ホーム・オフィス・
                                      借入金及
                                                    月産
         工場(岐阜              工場の増設       2,000      －     2022年１月    2022年９月
                                      び社債
                                                   1,500千本
    ター中部          デリバリー事業
         県北方町)
    ㈱
     （注）１.　上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ２.　完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
        ３.　既支払額には土地の取得費用1,447百万円（2021年１月取得）を含んでおります。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
                                 22/152













                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    第４【提出会社の状況】
    １【株式等の状況】
     （１）【株式の総数等】
      ①【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数（株）
               普通株式                             84,000,000

              Ａ種優先株式                                  28

                計                           84,000,000

     （注）当社の発行可能株式総数は84,000,000株であり、普通株式の発行可能株式総数及びＡ種優先株式の発行可能株
        式総数の合計数とは異なります。
      ②【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在
                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2021年３月31日       )  (2021年６月23日)
                                           権利内容に何ら限定のない、
                                  東京証券取引所
                                           当社における標準となる株式
      普通株式           29,004,702          29,044,202
                                           であり、単元株式数は100株
                                   市場第二部
                                           であります。
                                               （注）２
     Ａ種優先株式                28          28      －
                                               （注）３
        計         29,004,730          29,044,230          －            －
     (注)   １．提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
         された株式数は含まれておりません。
       ２．Ａ種優先株式の単元株式数は１株となります。
       ３．当事業年度末現在におけるＡ種優先株式の内容は、次のとおりです。
       (1)  優先配当金
        ①Ａ種優先配当金
         当社は、    普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通
         登録株式質権者」という。）に対して定款第43条第１項に規定する基準日に係る剰余金の配当を行う場合に
         限り、定款第42条の規定に基づいて行う取締役会の決議により、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に
         記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録
         株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立
         ち、Ａ種優先株式１株につき第２号に定める額の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」という。）を配当する。
        ②Ａ種優先配当金の額
         Ａ種優先配当金の額は、１事業年度毎に１株につき2,000,000円とする。なお、Ａ種優先株式が発行された
         事業年度におけるＡ種優先配当金の額は、１株につき2,000,000円を、Ａ種優先株式発行日の翌日から当該
         事業年度の末日までの日数に応じて、１年を365日とする日割り計算により算出した額とする。
        ③累積条項
         ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優
         先配当金の額に達しないとき(剰余金の配当が行われない場合を含む。)は、その不足額は、翌事業年度以降
         に累積するものとする。
        ④非参加条項
         当社は、上記①及び②に基づくＡ種優先配当金の配当後、さらに分配可能額について普通株主又は普通登録
         株式質権者に対する剰余金の配当を行うときは、別段の定めをしない限り、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録
         株式質権者に対しては、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位での剰余金の配当
         を行わない。
                                 23/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
       (2)  残余財産の分配
        ①残余財産の分配
         当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式１株に
         つき、普通株式１株に対する残余財産分配金に500を乗じた金額の残余財産分配金を、普通株主又は普通登
         録株式質権者に対する残余財産分配金の分配と同順位で支払う。
        ②非参加条項
         Ａ種優先株式又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①に定めるほか、残余財産の分配は行わない。
       (3)  議決権
         Ａ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322第１項各号に掲げる行為をす
         る場合においては、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
       (4)   株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
         当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。また、当社は、Ａ
         種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、
         株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
       (5)  金銭を対価とする取得条項
        ①当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の承諾を得た場合、当社の取締役会が別に定める日にお
         いて、法令上可能な範囲で、次号に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を
         取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取
         得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決
         定する。
        ②Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、次に定める算式による金額とする。
        　Ａ種優先株式１株あたりの取得価額＝［100,000,000円］＋［Ａ種優先株式発行日の翌日から金銭対価取得請
         求日までの日数に応じて１年につき2,000,000円の割合による金額(１年未満の期間部分については１年を365
         日とする日割り計算によるものとする。)］－［当社が当該Ａ種優先株式につき支払ったＡ種優先配当金額合
         計額］
       (6)  譲渡制限
         Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を要する。
       (7)  種類株主総会における決議
         本優先株主は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をす
         る場合においては、法令に定める場合を除き、本優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
                                 24/152









                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     （２）【新株予約権等の状況】
      ①【ストックオプション制度の内容】
        新株予約権
         当社が会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
          第６回新株予約権（2016年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）

          （付与対象者の区分及び人数：当社監査役１名、当社従業員22名）
                                事業年度末現在             提出日の前月末現在
               区分
                               （ 2021年３月31日       ）      （2021年５月31日）
    新株予約権の数（個）                                   302          同左
    新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               同左

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                                 160,060            同左

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                                   452          同左

                              自   2016年12月20日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                              至   2024年12月17日
                               発行価額           　452
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                                 同左
    の発行価額及び資本組入額（円）                         　　資本組入額              226
    新株予約権の行使の条件                             （注）５               同左
                             譲渡による新株予約権の取得
    新株予約権の譲渡に関する事項                         については、当社の取締役会                    同左
                             の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 （注）６                －
    項
     （注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。
        ２．新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予
          約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
          結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
        ３．新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
          し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                          １
          調整後      調整前
               ＝      ×
          行使価額      行使価額
                       分割・併合の比率
        ４．新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条

          の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換さ
          れる証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
          付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整され
          るものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行株式数×１株あたり払込金額
                           既発行株式数      ＋
                                      新規発行前の１株あたりの時価
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数＋新株発行株式数
        　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

          にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
          「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        ５．新株予約権者の行使条件は次のとおりです。
          （１）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・
             監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査
             役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。
          （２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
          （３）新株予約権１個あたりの一部行使はできない。
                                 25/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
        ６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
          移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発
          生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、
          それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象
          会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合におい
          ては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
          ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
          吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
             る。
          （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          　　　再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
             うえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約
             権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
           　　　新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約
             権の行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の定めに準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
             る。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             新株予約権に準じて決定する。
          （９）新株予約権の取得事由及び条件
             ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
              割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承
              認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役
              会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株
              予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
              なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができな
              くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。　
                                 26/152









                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
          第７回（その１）新株予約権（2016年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）
          （付与対象者の区分及び人数：当社の親会社１社）
                                事業年度末現在             提出日の前月末現在
               区分
                               （ 2021年３月31日       ）      （2021年５月31日）
    新株予約権の数（個）                                  1,500           同左

    新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               同左

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                                 795,000            同左

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                                   377          同左

                              自   2020年12月16日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                              至   2025年12月15日
                               発行価額           　377
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                                 同左
    の発行価額及び資本組入額（円）                         　　資本組入額              189
                             新株予約権１個あたりの一部
    新株予約権の行使の条件                                            同左
                             行使はできない。
                             譲渡による新株予約権の取得
    新株予約権の譲渡に関する事項                         については、当社の取締役会                    同左
                             の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 （注）５                －
    項
     （注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。
        ２．新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予
          約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
          結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
        ３．新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
          し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                          １
          調整後      調整前
               ＝      ×
          行使価額      行使価額
                       分割・併合の比率
        ４．新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条

          の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換さ
          れる証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
          付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整され
          るものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行株式数×１株あたり払込金額
                           既発行株式数      ＋
                                      新規発行前の１株あたりの時価
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数＋新株発行株式数
        　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

          にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
          「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
          移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発
          生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、
          それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象
          会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合におい
          ては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
          ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
          吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
             る。
          （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          　　　再編対象会社の普通株式とする。
                                 27/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
          （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
             うえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予
             約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
           　　　本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予
             約権の行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の定めに準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
             る。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             新株予約権の内容に準じて決定する。
          （９）新株予約権の取得事由及び条件
             ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
              割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承
              認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役
              会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株
              予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
              なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができな
              くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。　
          第７回（その２）新株予約権（2016年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）

          （付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名）
                                事業年度末現在             提出日の前月末現在
               区分
                               （ 2021年３月31日       ）      （2021年５月31日）
    新株予約権の数（個）                                  1,000           －
    新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                －

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                                 530,000            －

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                                   377          －

                              自   2020年12月16日
    新株予約権の行使期間                                             －
                              至   2025年12月15日
                               発行価額           　377
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                                 －
    の発行価額及び資本組入額（円）                         　　資本組入額              189
    新株予約権の行使の条件                             （注）５                －
                             譲渡による新株予約権の取得
    新株予約権の譲渡に関する事項                         については、当社の取締役会                    －
                             の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 （注）６                －
    項
      ※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度末までに全て行使
        済みであります。
     （注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、530株であります。
        ２．新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予
          約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
          結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
        ３．新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
          し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                          １
          調整後      調整前
               ＝      ×
          行使価額      行使価額
                       分割・併合の比率
                                 28/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
        ４．新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条
          の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換さ
          れる証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
          付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整され
          るものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行株式数×１株あたり払込金額
                           既発行株式数      ＋
                                      新規発行前の１株あたりの時価
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数＋新株発行株式数
        　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

          にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
          規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        ５．新株予約権者の行使条件は次のとおりです。
         （１）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・
            監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社子会社の取締役・執行役員・監査役
            を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りでない。
         （２）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
         （３）新新株予約権１個あたりの一部行使はできない。
        ６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
          移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発
          生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、
          それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
          社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
          は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
          ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
          吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
         （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
         　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
            る。
         （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         　　　再編対象会社の普通株式とする。
         （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
         （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
            え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の
            目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         （５）新株予約権を行使することができる期間
         　　　本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約
            権の行使期間の末日までとする。
         （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            新株予約権の定めに準じて決定する。
         （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         （８）その他新株予約権の行使の条件
            　上記（注）５．の内容に準じて決定する。
         （９）新株予約権の取得事由及び条件
            ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
             計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
             （株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
             別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権
             者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
             は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
            ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
             なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。　
                                 29/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
          第８回新株予約権（2016年５月13日開催の臨時株主総会決議に基づく）
          （付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員27名）
                                事業年度末現在             提出日の前月末現在
               区分
                               （ 2021年３月31日       ）      （2021年５月31日）
    新株予約権の数（個）                                   564          同左

    新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               同左

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                                　298,920             同左

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                                   377          同左

                              自   2017年４月15日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                              至   2027年３月31日
                               発行価額           　377
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                                 同左
    の発行価額及び資本組入額（円）                         　　資本組入額              189
    新株予約権の行使の条件                             （注）５               同左
                             譲渡による新株予約権の取得

    新株予約権の譲渡に関する事項                         については、当社の取締役会                    同左
                             の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 （注）６                －
    項
     （注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式530株であります。
        ２．新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予
          約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の
          結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
        　　また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じて付与株式数を調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式は適切に調整されるものと
          します。
        ３．新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
          し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                           １
          調整後      調整前
               ＝      ×
          行使価額      行使価額
                       分割・併合の比率
        ４．新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条

          の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換さ
          れる証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
          付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整され
          るものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行株式数×１株あたり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                       新規発行前の１株あたりの時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数＋新株発行株式数
        　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

          にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
          「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        ５．新株予約権者の行使条件は次のとおりです。
          （１）新株予約権者は、2016年８月31日及び2017年２月28日のいずれの時点においても、当社及び当社の関
             係会社におけるウォーターサーバー事業の総保有顧客数合計が下記①、②に掲げるいずれの水準を
             も満たした場合に限り、行使することができる。
             ①2016年１月31日時点の株式会社エフエルシー（以下「FLC」といいます。）及びFLCの関係会社に
              おけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計と比較し、2016年８月31日時点の当社及び当社
              の関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客数合計が60％以上増加したこと。
             ②2016年１月31日時点のＦＬＣ及びＦＬＣの関係会社におけるウォーターサーバー事業の保有顧客
              数合計と比較し、2017年２月28日時点の当社及び当社の関係会社におけるウォーターサーバー事
              業の保有顧客数合計が120％以上増加したこと。
              なお、当該条件は当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以
              下「組織再編行為」といいます。）によって消滅会社、存続会社、完全親会社、完全子会社、分
              割会社、承継会社となった場合のいずれにおいても適用するものとする。
                                 30/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
              また、2016年８月31日又は2017年２月28日の各時点より前に当社による組織再編行為が行われ、
              当該組織再編行為の効力が生じた場合は、各時点における保有顧客数合計値は、組織再編行為後
              の当社及び当社の関係会社の保有顧客数合計とします。
              なお、上記において、「関係会社」とは、親会社、子会社、関連会社及び親会社の子会社を意味
              するものとします。
          （２）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役
             員・監査役・従業員の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役・執行役
             員・監査役を任期満了により退任した場合、又は従業員を定年退職した場合は、この限りではな
             い。
          （３）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
          （４）新株予約権１個あたりの一部行使はできない。
        ６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式

          移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発
          生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、
          それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象
          会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合におい
          ては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
          ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
          吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
             る。
          （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          　　　再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
             うえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予
             約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
           　　　本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予
             約権の行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の定めに準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
             る。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             上記（注）５．の内容に準じて決定する。
          （９）新株予約権の取得事由及び条件
             ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
              割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承
              認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役
              会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株
              予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
              なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができな
              くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。　
                                 31/152






                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
          第９回新株予約権（2016年11月10日開催の臨時株主総会決議に基づく）
          （付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社従業員18名）
                                事業年度末現在             提出日の前月末現在
               区分
                               （ 2021年３月31日       ）      （2021年５月31日）
    新株予約権の数（個）                                 150,500                118,000

    新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               同左

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                                 150,500                118,000

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                                   455          同左

                              自   2019年４月１日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                              至   2022年３月31日
                               発行価額           　460
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                                 同左
    の発行価額及び資本組入額（円）                         　　資本組入額              230
    新株予約権の行使の条件                             （注）５               同左
                             譲渡による新株予約権の取得
    新株予約権の譲渡に関する事項                         については、当社の取締役会                    同左
                             の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 （注）６                －
    項
     （注）１．新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式１株であります。
        ２．新株予約権の目的となる株式数につき、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株
          予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
          　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
        ３．新株予約権発行後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整
          し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                           １
          調整後      調整前
               ＝      ×
          行使価額      行使価額
                       分割・併合の比率
        ４．新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条

          の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換さ
          れる証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
          付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整され
          るものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行株式数×１株あたり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                       新規発行前の１株あたりの時価
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数＋新株発行株式数
        　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式

          にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
          「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
        ５．新株予約権の行使条件は次のとおりです。
          （１）新株予約権者は、2016年10月１日から2017年９月30日までの売上高（当社の作成する連結損益計算
             書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）に基づき当社が合理的に算定した、同
             計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。）の合計額が2015
             年10月１日から2016年９月30日までの売上高の合計額に比して10パーセント以上増加し、かつ2016
             年10月１日から2017年９月30日までの期間内において単月の売上高が20億円を１回でも超える場合
             において、次の(a)から(d)までの各条件のうちいずれかの条件を充足するときは、割当てを受けた
             新株予約権のうち充足した条件において掲げる割合を限度として、新株予約権を行使することがで
             きる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個
             未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使すること
             ができるものとする。
             ①2019年３月期の期末日における当社グループ（当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様と
              する。）の重要業績評価指標として当社が定める当社グループ全体の保有契約件数が105万件以上
              となるとき
              新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を2019年４月１日から2022年３月31日ま
              での期間内に行使することができる。
             ②上記①の条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グループ全体
              の保有契約件数が105万件以上となるとき
              新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を2020年４月１日から2022年３月31日ま
              での期間内に行使することができる。
                                 32/152


                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
             ③上記①、②の条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グループ
              全体の保有契約件数が95万件以上105万件未満となるとき
              新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3を2020年４月１日から2022年３月31日まで
              の期間内に行使することができる。
             ④上記①、②、③の条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グ
              ループ全体の保有契約件数が85万件以上95万件未満となるとき
              新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3を2020年４月１日から2022年３月31日まで
              の期間内に行使することができる。
          （２）上記（１）における売上高の判定において、適用される会計基準の変更等により売上高の計算に用
             いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべ
             き適正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。また、保有契約件数の定義に変更が
             あった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定める
             ものとする。
          （３）新株予約権者は、上記（１）に定める条件を充足したことにより自らが保有する新株予約権の全部
             又は一部を行使することが可能となった場合においても、その行使が可能となった日から１年を経
             過するまでの間は、その保有する新株予約権の総数の1/2を超える新株予約権を行使することができ
             ないものとする。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数
             につき１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行
             使することができるものとする。
          （４）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員
             であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
             会が認めた場合は、この限りではない。
          （５）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
          （６）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
             となるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
          （７）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          （８）新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
          （９）新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、新株予約権の行使は認
             めない。
          （10）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
        ６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
          移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発
          生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、
          それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象
          会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合におい
          ては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
          ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
          吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
           　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと
             する。
          （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          　　　再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の数に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案
             のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株
             予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
           　　　本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株
             予約権の行使期間の末日までとする。
                                 33/152





                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の定めに準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
             る。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             上記（注）５．の内容に準じて決定する。
          （９）新株予約権の取得事由及び条件
             ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
              割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承
              認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役
              会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株
              予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
              なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)に定める規定により本新株予約権の行使ができな
              くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。　
          第10回新株予約権（2017年８月10日開催の取締役会決議に基づく）

          （付与対象者の区分及び人数：当社取締役６名、当社従業員12名）
                                事業年度末現在             提出日の前月末現在
               区分
                               （ 2021年３月31日       ）      （2021年５月31日）
    新株予約権の数（個）                                 48,800        　　　　　　41,800
    新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               同左

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                                 48,800        　　　　　　41,800

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                                   862          同左

                              自   2019年４月１日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                              至   2022年３月31日
                               発行価額           　907
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                                 同左
    の発行価額及び資本組入額（円）                         　　資本組入額              453
    新株予約権の行使の条件                             （注）３               同左
                             譲渡による新株予約権の取得
    新株予約権の譲渡に関する事項                         については、当社の取締役会                    同左
                             の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 （注）４                －
    項
     （注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式１株となります。
          なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含　む。以
          下 同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新
          株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調
          整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
         　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるもの
          とします。
        ２.（１）新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
             し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                                 １
            調整後行使価額           ＝    調整前行使価額           ×
                                             分割又は併合の比率
                                 34/152





                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
          （２）当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う
             場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会
             社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により
             行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
                                       新規発行         １株あたりの
                                              ×
                                       普通株式数         払込金額
                            既発行   普通株式数      ＋
                                         新規発行前の１株あたりの時価
                           ×
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額
                                  既発行普通株式数＋新規発行普通株式数
             なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普

             通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う
             場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たりの払込金額」を「１株当
             たりの処分金額」に読み替えるものとします。
             当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分
             割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基
             準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた
             場合は、その効力発生日以降、これを適用します。また、当社普通株式につき時価を下回る価額で
             新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日があ
             る場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用します。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他
             社と合併する場合、会社分割を行う場合又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準
             じて行使価額の調整を行うことが適切な場合には、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとし
             ます。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の行使
             価額についてのみ行われるものとします。
        ３.（１）新株予約権者は、2016年10月１日から2017年９月30日までの売上高（当社の作成する連結損益計算
             書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）に基づき当社が合理的に算定した、同
             計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、以下同様とする。）の合計額が2015
             年10月１日から2016年９月30日までの売上高の合計額に比して10パーセント以上増加し、かつ2016
             年10月１日から2017年12月31日までの期間内において単月の売上高が21.5億円を１回でも超える場
             合において、次の(a)から(d)までの各条件のうちいずれかの条件を充足するときは、割当てを受け
             た新株予約権のうち充足した条件において掲げる割合を限度として、新株予約権を行使することが
             できる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１
             個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使するこ
             とができるものとする。
            (a)   2019年３月期の期末日における当社グループ（当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同
               様とします。）の重要業績評価指標として当社が定める当社グループ全体の保有契約件数が
               105万件以上となるとき
               新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を2019年４月１日から2022年３月31
               日までの期間内に行使することができる。
            (b)   上記(a)の条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社グループ
               全体の保有契約件数が105万件以上となるとき
               新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の全部を2020年４月１日から2022年３月31
               日までの期間内に行使することができる。
            (c)   上記(a)、(b)の各条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における当社
               グループ全体の保有契約件数が95万件以上105万件未満となるとき
               新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3を2020年４月１日から2022年３月31日
               までの期間内に行使することができる。
            (d)   上記(a)、(b)、(c)の各条件を充足しなかった場合において、2020年３月期の期末日における
               当社グループ全体の保有契約件数が85万件以上95万件未満となるとき
               新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3を2020年４月１日から2022年３月31日
               までの期間内に行使することができる。
          （２）上記①における売上高の判定において、適用される会計基準の変更等により売上高の計算に用いる
             各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適
             正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。また、保有契約件数の定義に変更があっ
             た場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるもの
             とする。
          （３）新株予約権者は、上記①に定める条件を充足したことにより自らが保有する新株予約権の全部又は
             一部を行使することが可能となった場合においても、その行使が可能となった日から１年を経過す
             るまでの間は、その保有する新株予約権の総数の1/2を超える新株予約権を行使することができない
             ものとする。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につ
             き１個未満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使す
             ることができるものとする。
          （４）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員
             であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
             会が認めた場合は、この限りではない                 。
          （５）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
                                 35/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
          （６）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
             となるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
          （７  ）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          （８）新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
          （９）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
             となるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
          （10）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
          （11）その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契
             約書」に定めるところによる。
        ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
          に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
          会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次に掲げる各条件に基づきそれぞれ交付すること
          とする。ただし、当該各条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
          併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものと
          する。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
     　　　　　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる
             行使価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って
             決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
              新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約
             権の行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
              条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未
              満の端数は、これを切り上げるものとする。
             ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の
              資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
             る。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             上記（注）３．に準じて決定する。
          （９）新株予約権の取得事由及び条件
             ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
              割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転計画について株主総会の承認
              （株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会
              が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
             ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使が
              できなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          （10）その他の条件
             再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                 36/152







                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
          第11回新株予約権（2018年７月12日開催の取締役会決議に基づく）
          （付与対象者の区分及び人数：当社取締役８名、当社従業員２名）
                                事業年度末現在             提出日の前月末現在
               区分
                               （ 2021年３月31日       ）      （2021年５月31日）
    新株予約権の数（個）                                 271,300            同左

    新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               同左

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                                 271,300            同左

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                                  1,160           同左

                              自   2021年７月１日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                              至   2024年６月30日
                               発行価額           1,624
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                                 同左
    の発行価額及び資本組入額（円）                         　　資本組入額              812
    新株予約権の行使の条件                             （注）３               同左
                             譲渡による新株予約権の取得
    新株予約権の譲渡に関する事項                         については、当社の取締役会                    同左
                             の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 （注）４                －
    項
     　（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式１株となります。
    　　　　　　なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
    　　　　　　同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株
    　　　　　　予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
    　　　　　　の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
    　　　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるもの
          とします。
        ２.（１）新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(１)又は(２)を行う場合には、行使価額を
            それぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる１円未
            満の端数は、これを切り上げるものとします。
            ①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                                 １
            調整後行使価額           ＝    調整前行使価額           ×
                                             分割又は併合の比率
            ②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株

              予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる
              株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)
                                       新規発行         １株あたりの
                                              ×
                                       普通株式数         払込金額
                            既発行   普通株式数      ＋
                                         新規発行前の１株あたりの時価
                           ×
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額
                                  既発行普通株式数＋新規発行普通株式数
            （ⅰ）行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」

               (以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所にお
               ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値がない日数を除く。)とする。な
               お、この場合の平均値の計算は、円値未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
               る。
            （ⅱ）行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は
               適用日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当社が保有する当社普通株式にか
               かる自己株式数を控除した数とする。
            （ⅲ）自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行普通株式数」を「処分
               する自己株式数」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」にそれぞれ読み替
               える。
         （２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
            ①　上記（１）①に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の
              基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合はその効力発生
              日以降、これを適用する。
                                 37/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
            ②　上記（１）②に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期
              間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌
              日以降)、これを適用する。
         （３）上記①及び②に定めるほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合又は資本金
            の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理
            的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時
            点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
        ３.（１）新株予約権者は、次の①ないし④の各条件の全部を充足した場合に限り、本新株予約権を行使するこ
            とができる。
            ①　2019年３月期、2020年３月期及び2021年３月期の各連結会計年度（以下「対象連結会計年度」と
              いう。）にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益計算書における売上高に関し、
              対象連結会計年度において、各連結会計年度の売上高がその直前連結会計年度の売上高を上回っ
              ており、かつ、その上回る額が対比されるその直前連結年度の売上高の10パーセントを超えるこ
              と。
            ②　次の(a)ないし(f)に記載の各対象期間における単月の売上高（当社の作成する連結損益計算書に
              基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものと
              し、以下同様とする。）が、当該(a)ないし(f)に記載の各目標数値を２回以上超えること。
               (a)   対象期間：2018年４月１日から2018年９月30日までの期間
                 目標数値：26億円
               (b)   対象期間：2018年10月１日から2019年３月31日までの期間
                 目標数値：28億円
               (c)   対象期間：2019年４月１日から2019年９月30日までの期間
                 目標数値：30億円
               (d)   対象期間：2019年10月１日から2020年３月31日までの期間
                 目標数値：32億円
               (e)   対象期間：2020年４月１日から2020年９月30日までの期間
                 目標数値：34億円
               (f)   対象期間：2020年10月１日から2021年３月31日までの期間
                 目標数値：36億円
            ③　2019年３月期、2020年３月期及び2021年３月期の各連結会計年度において、当社グループ(当社及
              び当社の子会社の総称をいい、以下同様とする。)の重要業績評価指標として当社取締役会が定め
              る当社グループ全体の保有契約件数にかかる年間平均解約率が1.9パーセントを下回ること。
            ④　2021年３月期の期末時点において、当社グループの重要業績評価指標として当社取締役会が定め
              る当社グループ全体の保有契約件数が次の(a)又は(b)のいずれかに該当すること。ただし、この
              (b)に該当するときは、下記（２）に定める行使条件が適用される。
               (a)   保有契約件数が117万件以上になること。
               (b)   保有契約件数が114万件以上で117万件未満になること。
         （２）新株予約権者は、前記（１）の条件を全部充足した場合であっても、前記（１）④の(b)に該当すると
            きは、割り当てられた本新株予約権のうち50パーセントの割合に限り、これを行使することができ
            る。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未
            満の端数が生ずるときは、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することが
            できる。
         （３）上記（１）における売上高の判定において、国際財務報告基準の適用等により売上高の概念に重要な
            変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会で定め
            るものとする。また、上記（１）における年間平均解約率又は保有契約件数の定義に変更があった場
            合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとす
            る。
         （４）新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の①及び②定めるとおりとす
            る。
            ①　2021年７月１日から            2022年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：新株予約権者が行
              使することができる本新株予約権の個数の割合は、割り当てられた本新株予約権の総数に対し50
              パーセントを超えてはならない。
            ②　2022年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行
              使制限は定めない。
         （５）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員で
            あることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
            認めた場合は、この限りではない               。
         （６）新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
         （７）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
       　　（８）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
    　　　　　（９）新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
         （10）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
            なるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
                                 38/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
         （11）新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができな
            い。
         （12）その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約
            書」に定めるところによる。
        ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
          に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会
          社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次に掲げる各条件に基づきそれぞれ交付することと
          する。ただし、当該各条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
          契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
          る。
         （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
    　　　　　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
         （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
         （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使
            価額を組織再編の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定さ
            れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         （５）新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の
            行使期間の末日までとする。
         （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
              条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未
              満の端数は、これを切り上げるものとする。
            ②   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の
              資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         （８）その他新株予約権の行使の条件
            上記（注）３．に準じて決定する。
         （９）新株予約権の取得事由及び条件
            ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
              割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転計画について株主総会の承認
              （株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会
              が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
            ②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使が
              できなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         （10）その他の条件
            再編対象会社の条件に準じて決定する。
                                 39/152








                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
          第12回新株予約権（2020年８月６日開催の取締役会決議に基づく）
          （付与対象者の区分及び人数：              当社並びに子会社の取締役及び従業員26名                   ）
                                事業年度末現在             提出日の前月末現在
               区分
                               （ 2021年３月31日       ）      （2021年５月31日）
    新株予約権の数（個）                                  2,596           同左

    新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式               同左

    新株予約権の目的となる株式の数（株）                                 259,600            同左

    新株予約権の行使時の払込金額（円）                                  2,720           同左

                              自   2023年７月１日
    新株予約権の行使期間                                            同左
                              至   2026年６月30日
                               発行価額           3,871
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                                                 同左
    の発行価額及び資本組入額（円）                         　　資本組入額           1,936
    新株予約権の行使の条件                             （注）４               同左
                             譲渡による新株予約権の取得
    新株予約権の譲渡に関する事項                         については、当社の取締役会                    同左
                             の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                 （注）５                －
    項
     （注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予
          約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)                                       又は株式併合を行う場
          合、次の算式により調整されるものとする。
          調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの

          場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当社の取締役会の決議に基づいて、合理
          的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
          なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の
          数についてのみ行われ、その調整結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
        ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」とい

          う。)   に、付与株式数を乗じた金額とする。
          この１株当たりの行使価額は、金2,720円とする。
          ただし、行使価額は以下に定める調整に服する。
        (ⅰ)   割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(A)又は(B)を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定

           める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、こ
           れを切り上げる。
           (A)  当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                          １
           調整後行使価額          ＝ 　調整前行使価額           ×
                                      分割又は併合の比率
           (B)  当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株

              予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株
              式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)
                                    新規発行
                                               １株当たりの払込金額
                       既   発   行                 ×
                                    普通株式数
                              ＋
      　調   整  後     　調   整  前
                       普通株式数
                                      新規発行前の１株あたりの時価
            ＝
      　行使価額         　行使価額
                      ×
                               既発行普通株式数＋新規発行普通株式数
             (a)  行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(ⅱ)に定める「調整後行使価額を適用する日」

                                 40/152


                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
               （以下「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所に
               おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値がない日数を除く。）とす
               る。  なお、この場合の平均値の計算は、円値未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五
               入する。
             (b)  行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は
               適用日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当社が保有する当社普通株式にか
               かる自己株式数を控除した数とする。
             (c)  自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行普通株式数」を「処分
               する自己株式数」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」にそれぞれ読み替
               える。
        (ⅱ)   調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

           (A)  上記(ⅰ)の(A)に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の
              基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合はその効力発生日
              以降、これを適用する。
           (B)  上記(ⅱ)の(B)に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込
              期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の
              翌日以降）、これを適用する。
        (ⅲ)   上記(ⅰ)の(A)及び(B)に定めるほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その

           他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合には、当社は、当社の取締役会の決議
           に基づき、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
           うち、当該時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
        ３．  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                         発行価格は、行使時の払込金額2,720円と新株予約権

          の付与日における公正な評価額1,151円を合算している。
        ４．(ⅰ)新株予約権者は、次の(A)ないし(D)の各条件の全部を充足した場合に限り、本新株予約権を行使する

          ことができる。
           (A)  2021年３月期、2022年３月期及び2023年３月期の各連結会計年度（以下「対象連結会計年度」とい
              う。）にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益計算書における売上収益に関し、対
              象連結会計年度において、各連結会計年度の売上収益がその直前連結会計年度の売上収益を上回っ
              ており、かつ、その上回る額が対比されるその直前連結年度の売上収益の10パーセント以上となる
              こと。
           (B)  次の(a)ないし(f)に記載の各対象期間における単月の売上収益（当社の作成する連結損益計算書に
              基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、
              以下同様とする。）が、当該(a)ないし(f)に記載の各目標数値を２回以上超えること。
             　(a)対象期間：2020年４月１日から2020年９月30日までの期間
               目標数値：43億円
             　(b)対象期間：2020年10月１日から2021年３月31日までの期間
               目標数値：45億円
             　(c)対象期間：2021年４月１日から2021年９月30日までの期間
               目標数値：47億円
             　(d)対象期間：2021年10月１日から2022年３月31日までの期間
               目標数値：49億円
             　(e)対象期間：2022年４月１日から2022年９月30日までの期間
               目標数値：51億円
             　(f)対象期間：2022年10月１日から2023年３月31日までの期間
               目標数値：53億円
           (C)  対象連結会計年度にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益計算書における営業利益
                                 41/152


                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
              に関し、次の(a)ないし(c)で記載する対象連結会計年度における営業利益の目標数値を１回以上で
              も上回ること。ただし、この目標数値を上回る回数が１回のみとなるときは、下記(ⅱ)に定める行
              使 条件が追加で適用される。
             　(a)対象期間：2021年３月期
               目標数値：21億円
             　(b)対象期間：2022年３月期
               目標数値：30億円
             　(c)対象期間：2023年３月期
               目標数値：41億円
           (D)  2023年３月期の期末時点において、当社グループ（当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様
              とする。）の重要業績評価指標として当社取締役会が定める当社グループ全体の保有契約件数が次
              の(a)又は(b)のいずれかに該当すること。ただし、この(b)に該当するときは、下記(ⅱ)に定める
              行使条件が追加で適用される。
             　(a)保有契約件数が137万件以上になること。
             　(b)保有契約件数が132万件以上で137万件未満になること。
        (ⅱ)   新株予約権者は、上記(ⅰ)(A)ないし(D)の条件を全部充足した場合であっても、次の(A)又は(B)のいず
           れかに該当するときは、割り当てられた本新株予約権のうち50パーセントの割合に限り、これを行使す
           ることができる。この場合において、かかる割合に基づいて算出される行使可能な本新株予約権の個数
           につき１個未満の端数が生じるときは、この端数を切り捨てた個数にかかる本新株予約権についてのみ
           行使することができる。
           (A)  上記(ⅰ)(C)の(a)ないし(c)で記載する対象連結会計年度における営業利益の目標数値を上回った
              回数が１回にとどまるとき
           (B)  上記(ⅰ)(D)の(a)又は(b)のうち充足した条件が(b)となるとき
        (ⅲ)   上記(ⅰ)における売上収益及び営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき
           売上収益又は営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途
           参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、上記(ⅰ)における保有契約件数の判定にお
           いて、この保有契約件数の定義に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別
           途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
        (ⅳ)   新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の(A)及び(B)に定めるとおりと
           する。
           (A)  2023年７月１日から          2024年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：新株予約権者が行
              使することができる本新株予約権の個数の割合は、割り当てられた本新株予約権の総数に対し50
              パーセントを超えてはならない。
           (B)  2024年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行使
              制限は定めない。
        (ⅴ)   新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員で
           あることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認
           めた場合は、この限りではない。
        (ⅵ)   新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
        (ⅶ)   本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
           なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        (ⅷ)   各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        (ⅸ)   本新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
        (ⅹ)   新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、本新株予約権の行使は認め
           ない。
        (ⅹⅰ)    新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができない。
        (ⅹⅱ)    その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約
           書」に定めるところによる。
        ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

                                 42/152


                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
          （以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
          に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236                             条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
          会 社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を次に掲げる各条件に基づきそれぞれ交付すること
          とする。ただし、当該各条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
          併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものと
          する。
        (ⅰ)   交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (ⅱ)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
        (ⅲ)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
        (ⅳ)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(ⅲ)に従って決定
           される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (ⅴ)   新株予約権を行使することができる期間
           上記（注）４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
           （注）４に定める行使期間の末日までとする。
        (ⅵ)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額に準じて決定す
           る。
        (ⅶ)   譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (ⅸ)   新株予約権の取得事由及び条件
           本新株予約権の取得条項に準じて決定する。　　　　
        (ⅹ)   その他
           再編対象会社の条件に準じて決定する。
      ②【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
                                 43/152







                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                      発行済株式総                資本金残高      資本準備金増        資本準備金残
             発行済株式総                資本金増減額
       年月日
             数増減数(株)                 （百万円）
                      数残高（株）                （百万円）      減額（百万円）        高（百万円）
     2016年７月１日
                普通株式        普通株式
                                  －      1,254         －       464
               13,664,460        21,965,860
      （注）２
     2016年７月29日
                普通株式        普通株式
                                 1,130       2,385        1,130       1,595
               4,460,572        26,426,432
      （注）１
     2016年12月31日
                普通株式        普通株式
                                  17      2,403         17      1,613
                 79,500      26,505,932
      （注）１
     2017年３月31日
                普通株式        普通株式
                                   5     2,409          5     1,619
                 26,500      26,532,432
      （注）１
    2017年５月１日～
                普通株式        普通株式
     2017年７月31日                              78      2,488         78      1,697
                270,840       26,803,272
      （注）１
                        普通株式
     2017年９月28日
                       26,803,272
                                 1,400       3,888        1,400       3,097
              Ａ種優先株式        Ａ種優先株式
      （注）３
                   28        28
                普通株式        普通株式
    2017年９月29日～
                199,810       27,003,082
     2018年３月31日                              40      3,929         40      3,138
                      Ａ種優先株式
      （注）１
                           28
                普通株式        普通株式
    2018年４月１日～
                409,690       27,412,772
     2019年３月31日                              85      4,014         85      3,224
                      Ａ種優先株式
      （注）１
                           28
                普通株式        普通株式
    2019年４月１日～
                154,230       27,567,002
     2020年３月31日                              31      4,046         31      3,255
                      Ａ種優先株式
      （注）１
                           28
                普通株式        普通株式
    2020年４月１日～
               1,437,700        29,004,702
     2021年３月31日                             283      4,329         283      3,538
                      Ａ種優先株式
      （注）１
                           28
      （注）１．新株予約権の行使によるものであります。
         ２．当社を株式交換完全親会社、株式会社エフエルシーを株式交換完全子会社とする株式交換による増加で
           あります。
         ３．第三者割当
    　　　　　　　割当先　　　株式会社ブロードピーク
    　　　　　　　発行価額　　              2,800,000,000円
    　　　　　　　資本組入額　              1,400,000,000円
         ４．2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が39,500
           株、資本金が10百万円及び資本準備金が10百万円増加しております。
                                 44/152







                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     （５）【所有者別状況】
      ①普通株式
                                                2021年３月31日       現在
                        株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                    単元未満株
       区分                            外国法人等                  式の状況
           政府及び地          金融商品取     その他の法
                                                     （株）
                 金融機関                         個人その他       計
           方公共団体          引業者     人
                                個人以外      個人
    株主数（人）
               －      4     18     41     20      3   1,569     1,655       －
    所有株式数
               －   23,961       885   212,292      3,865       13   49,004     290,020      2,702
    （単元）
    所有株式数の割
               －    8.26     0.31     73.20      1.33     0.00     16.90     100.00       －
    合（％）
    　(注)自己株式372株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。
      ②Ａ種優先株式

                                                2021年３月31日       現在
                         株式の状況（１単元の株式数           1株）
                                                    単元未満株
       区分                            外国法人等                  式の状況
           政府及び地          金融商品取     その他の法
                                                     （株）
                 金融機関                         個人その他       計
           方公共団体          引業者     人
                                個人以外      個人
    株主数（人）
               －     －     －      1     －     －     －      1     －
    所有株式数
               －     －     －     28     －     －     －     28     －
    （単元）
    所有株式数の割
               －     －     －   100.00       －     －     －   100.00       －
    合（％）
     （６）【大株主の状況】

    　　　①所有株式数別
                                                2021年３月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                                   除く。)の
                                           所有株式数
      株　　　　主　　　　名                       住所
                                                  総数に対する
                                            （株）
                                                  所有株式数の
                                                   割合(％)
    株式会社ブロードピーク                東京都豊島区西池袋1丁目4-10                        9,463,150          32.63
    株式会社光通信                東京都豊島区西池袋1丁目4-10                        9,046,070          31.19

    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12                        2,382,400          8.21
    （信託口）
    株式会社総合生活サービス                東京都豊島区西池袋1丁目4-10                        1,999,200          6.89

    萩尾　陽平                東京都港区                        1,759,500          6.07

    金本　彰彦                兵庫県西宮市                         461,020         1.59

    プレミアムウォーターホール
                    東京都渋谷区神宮前1丁目23-26                         397,590         1.37
    ディングス従業員持株会
    NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED
                    1 ANGEL   LANE,   LONDON,    EC4R   3AB,   UNITED
    OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)
                    KINGDOM                         342,100         1.18
    (常任代理人      野村證券株式会社
                    (東京都中央区日本橋１丁目13－１)
    木下　政弘                大阪府堺市                         328,810         1.13
    今泉　貴広                東京都港区                         290,260         1.00

           計                                26,470,100          91.26

                                 45/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    　　　②所有議決権数別
                                                2021年３月31日       現在　
                                                  総株主の議決
                                          所有議決権数        権に対する所
      株　　　　主　　　　名                       住所
                                            （個）      有議決権数の
                                                   割合(％)
    株式会社ブロードピーク                東京都豊島区西池袋1丁目4-10                         94,631        32.63
    株式会社光通信                東京都豊島区西池袋1丁目4-10                         90,460        31.19

    株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12                         23,824         8.21
    （信託口）
    株式会社総合生活サービス                東京都豊島区西池袋1丁目4-10                         19,992         6.89
    萩尾　陽平                東京都港区                         17,595         6.07

    金本　彰彦                兵庫県西宮市                          4,610        1.59

    プレミアムウォーターホール
                    東京都渋谷区神宮前1丁目23-26                          3,975        1.37
    ディングス従業員持株会
    NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED
                    1 ANGEL   LANE,   LONDON,    EC4R   3AB,   UNITED
    OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)
                    KINGDOM                          3,421        1.18
    (常任代理人      野村證券株式会社
                    (東京都中央区日本橋１丁目13－１)
    木下　政弘                大阪府堺市                          3,288        1.13
    今泉　貴広                東京都港区                          2,902        1.00

           計                                  264,698         91.26

    （注）上記株式会社ブロードピーク所有のＡ種優先株式は、議決権を有しておりません。
                                 46/152












                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     （７）【議決権の状況】
      ①【発行済株式】
                                                2021年３月31日       現在
           区分            株式数（株）          議決権の数（個）               内容
                                            「１(1)②　発行済株式」の
     無議決権株式                  Ａ種優先株式       28           －
                                             「内容」の記載を参照
     議決権制限株式（自己株式等）                         －           －         －
     議決権制限株式（その他）                         －           －         －

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式（自己株式等）                                    －         －
                     普通株式        300
                                            権利内容に何ら限定のな
                                            い、当社における標準とな
                     普通株式     29,001,700
     完全議決権株式（その他）                                 290,017
                                            る株式であり、単元株式数
                                            は100株であります。
                     普通株式       2,702
     単元未満株式（注）                                    －         －
     発行済株式総数                     29,004,730               －         －

     総株主の議決権                        －         290,017           －

     （注）「単元未満株式」の欄には、自己株式72株が含まれております。
      ②【自己株式等】

                                                  発行済株式総数に

      所有者の氏名                     自己名義        他人名義       所有株式数の
                所有者の住所                                  対する所有株式の
       又は名称                   所有株式数(株)        所有株式数(株)          合計(株)
                                                    割合(％)
    （自己保有株式）
    株式会社プレミア          山梨県富士吉田市上
                               300         －        300        0.0
    ムウォーターホー          吉田4597番地の１
    ルディングス
                                 47/152











                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    ２【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】          会社法第155条第７号による普通株式の取得
     （１）【株主総会決議による取得の状況】
         該当事項はありません。
     （２）【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
     （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

             区分               株式数（株）               価額の総額（千円）
      当事業年度における取得自己株式                                38                 89
      当期間における取得自己株式                                －                 －
     （注）当期間における取得自己株式数は、2021年６月１日から有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取
        りによる株式数は含めておりません。
     （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                当期間
               区分
                                   処分価額の総               処分価額の総
                            株式数(株)               株式数(株)
                                    額(百万円)               額(百万円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           －       －       －       －
      消却の処分を行った取得自己株式                           －       －       －       －
      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
                                 －       －       －       －
      移転を行った取得自己株式
      その他（－）                           －       －       －       －
      保有自己株式数                          372        －       372        －
     （注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
    ３【配当政策】

      当社は、株主への利益還元を重要視しており、配当政策についても重要な経営課題のひとつとして認識しておりま
     す。剰余金の配当につきましては内部留保や設備投資等への投資とのバランスを考慮しながら、業績と連動した配当
     の実施を基本方針としておりますが、当社の設立以来、当期純利益を計上した場合であっても、設備投資の必要性や
     財務基盤を強固にすることが重要であると考え、配当を実施しておりません。将来の事業展開と経営体質の強化のた
     めに必要な内部留保を確保しつつ、配当を実施する所存でありますが、現時点において毎連結会計年度における配当
     の回数についての方針及び具体的な実施時期等は未定であります。
      当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の
     決議により定める」旨を定款に定めております。
      内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える商品技術・製造
     開発体制の強化を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
      なお当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権
     者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
                                 48/152





                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
    ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
      当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる
     経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。このような考えのもと、当社
     は、取締役会の監査及び監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意
     思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、2019年６月26日の第13期定時株主総会の
     決議により、同日をもって監査等委員会設置会社へと移行いたしました。この経営体制のもとで、当社を取り巻く環
     境を踏まえながら、経営の健全性と透明性のより一層の確保と業務執行の効率性・機動性の向上を適切に両立させる
     よう努めてまいります。
    ②  企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

     １）企業統治体制の概要
      当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行いつつ、従来の監査役及び監査役会に代わ
     り、３名以上の取締役から構成され、かつ、その過半数を社外取締役が占める監査等委員会を置く監査等委員会設置
     会社に移行いたしました。提出日現在における企業等体制の概要等は以下のとおりです。
      （a）取締役会

       当社の取締役会は、取締役16名（うち監査等委員である取締役は５名）であり、そのうち社外取締役は４名（う
      ち監査等委員である社外取締役は３名）で構成しております。当社の取締役会は、当社グループの経営又は事業運
      営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行うとともに、定款及び取締役会の決議等に基づ
      いて取締役に委任した事項の職務執行状況等を監視・監督しております。
       また、上記のほか、当社は、原則として月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締
      役会を開催し、又は会社法第370条に基づく書面決議を行うことにより、職務執行に対する監視・監督の強化と意
      思決定の迅速化の強化を図っております。
       議長：代表取締役社長　萩尾陽平、
       構成員：代表取締役CDO兼CFO兼CIO　長野成晃、取締役副社長　金本彰彦、専務取締役　今泉貴広、取締役　形
      部孝広、取締役　武井道雄、取締役　小泉まり、取締役　村口和孝、取締役　和田英明、取締役　古谷啓伍、社外
      取締役　川原夏子、取締役(常勤監査等委員)　加藤次夫、取締役(監査等委員)　杉田将夫、社外取締役(監査等委
      員)　髙橋邦美、社外取締役(監査等委員)　内田正之、社外取締役(監査等委員)　有田道生
      （b）経営幹部会
       当社は、取締役から委任された重要な事項の審議又は業務執行の決定等を行う機関として経営幹部会を設置して
      おります。経営幹部会は、常勤の取締役７名及び取締役会にて選任された上級執行役員５名で構成されておりま
      す。
       経営幹部会は、「職務権限一覧表」に定めた決裁事項に基づき、会社の重要な事項の審議・決裁・承認・報告を
      行い、迅速な意思決定を実現しております。
       議長：代表取締役社長　萩尾陽平、
       構成員：代表取締役CDO兼CFO兼CIO　長野成晃、取締役副社長　金本彰彦、専務取締役　今泉貴広、取締役　形
      部孝広、取締役　武井道雄、取締役　小泉まり、取締役　古谷啓伍、上級執行役員　太田宏義、上級執行役員　松
      永光市、上級執行役員　清水利昭、上級執行役員　波多江亮
      （c）監査等委員会
       当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち過半数の３名は社外取締役）で構成しており、毎月
      １回の定時監査等委員会を開催するほか、速やかに審議又は決定すべき事項が生じたときは臨時監査等委員会を開
      催いたします。また、監査等委員会の活動の実効性を確保するため、監査等委員である取締役の中から監査等委員
      会の決議により常勤の監査等委員を１名置き、常勤の監査等委員が当社グループの重要な会議に出席し、取締役の
      職務執行状況等の把握と監視に努めるとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して実施する多角的な観点に
      立った監査手続を通して、法令遵守の状況の点検及び確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの
      整備及び運用の状況等の点検及び確認を経て、取締役の職務執行が法令及び定款に適合し、その業務が適正に遂行
      されているかを監督及び監査いたします。なお、常勤監査等委員である加藤次夫氏は、長年にわたり管理部門にお
      いて会計及び財務業務の経験を重ねてきており、会計及び財務に関する相当程度の知見を有するものであります。
                                 49/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
       議長：取締役(常勤監査等委員)　加藤次夫
       構成員：取締役(監査等委員)　杉田将夫、社外取締役(監査等委員)　髙橋邦美、社外取締役(監査等委員)　内田
           正之、社外取締役(監査等委員)　有田道生
      （d）監査部
       当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査業務を担う監査部を
      設置しており、専任担当者１名が監査を行っております。
       内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査等委員会及び会計監査人と内部監査情報の緊密な連携の
      下、内部監査計画書に基づき実施しております。内部監査結果は代表取締役及び監査等委員会に報告するほか、監
      査対象部門と意見交換を実施し必要に応じて改善を促しフォローアップを行うことにより、不正行為の未然防止等
      に努めております。
      当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

     ２）当該体制を採用する理由












      当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価
     値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いた
     しました。
                                 50/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    ③  企業統治に関するその他の事項
     １）内部統制システムの整備の状況
      当社は、法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部
     統制システムを適切に整備・運用するとともに、必要に応じて随時見直しを行い、その改定を取締役会で決議してお
     ります。最新の取締役会決議の概要は、次のとおりです。
      （a）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         イ.当社グループの取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、
          「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行います。
         ロ.当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の当社グループにおける職務の執行に関する社
          内規程を整備し、当社グループの使用人はこの社内規程に従って業務を執行いたします。
         ハ.当社グループのコンプライアンス体制の整備及び遵守に関する状況は、各部門責任者が参加する各種会議
          体を通じて取締役等に対して報告を行います。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を
          認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めるものとします。
         ニ.当社は代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社グループの各部門の業務執行及びコンプライアンス
          の遵守状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員会に報告いたしま
          す。
         ホ.当社グループの定款、法令、社内規程等への遵守の実効性を確保するため、当社グループ共通の内部通報
          制度を設置し、内部通報に関する総括部署として当社の内部監査部門を指定いたします。また、外部から
          の通報についても、この統括部署が適切に対応いたします。
      （b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         イ.取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記
          録し、法令及び「文書管理規程」その他関連規程等に基づき、適切に保存及び管理いたします。
         ロ.取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。
      （c）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         イ.当社の取締役会は、当社グループにおけるコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステ
          ムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものといたします。ま
          た、当社グループにおいては、これらの社内規程に基づき、業務遂行の手順を定めるマニュアル等の整備
          を行うことにより、リスクの発生の防止に努めるものとします。
         ロ.当社グループにおけるリスクを統括する部門は当社経営管理本部とし、組織横断的リスク状況の監視及び
          全社的リスクへの対応を行います。
         ハ.当社グループの各部門責任者は、それぞれ所管する事業に関するリスクを常時把握し、リスク対策の必要
          性の有無の検討、リスク低減の対策の実施、実施したリスク低減のための対策の評価、検証、改善等の状
          況を経営管理本部に報告を行うものといたします。経営管理本部は、この報告を受けて、定期的又は適宜
          に、取締役に対して当社グループのリスク管理状況等の報告を行います。
         ニ.当社グループに不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の「対策本部」を設置し、必要に
          応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制
          を整えるものとします。
         ホ.内部監査部門は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告いたします。代表取締
          役は、その内容を定期的に取締役会及び各種会議体において報告し、取締役会及び各種会議体において定
          期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めるものとします。
                                 51/152






                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      （d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         イ.取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る観点
          から執行役員制度を採用いたします。
         ロ.取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、
          経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行ってまいりま
          す。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行いたします。
         ハ.執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、自己の担当業務を執
          行いたします。執行役員は、取締役に対して自己の職務執行の状況に関する報告を行うほか、会社経営に
          関する情報を相互的に交換し、必要に応じ、あるいは取締役会等の求めに応じて、取締役会等に対し、経
          営政策、経営戦略を進言するものといたします。
         ニ.各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を
          図ることで、迅速性及び効率性を確保いたします。
         ホ.経営執行段階の意思決定の効率化及び適正化のため、経営幹部会その他各種会議体を設置いたします。
      （e）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

         イ.グループ会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を
          求めるとともに、グループ会社の経営上の重要事項に関しては、グループ会社の事業内容、規模等を考慮
          のうえ、原則として、グループ会社ごとに、当社への報告を要する事項及び事前に承認を要する事項を取
          り決めるものとします。
         ロ.グループ会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営管理本部が行うものとし、必要に応じ
          てグループ会社の役員として当社の取締役又は使用人が兼任するものといたします。
         ハ.監査等委員会及び内部監査部門は、グループ会社の監査役（もしくはこれに相当する者）や管理部門等と
          連携し、グループ会社の役員及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものといたします。
      （f）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその使用人の他の取締役（監査等委

      員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
         イ.当社は、監査等委員会の求めに応じて、使用人の中から監査等委員会の職務を支援するための人員を配置
          し、又は特定の職務の補助に従事させるものとします。監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人
          に係る指揮命令権は監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員である取締役に委嘱されるもの
          とし、その期間中は、監査等委員会の職務の補助に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）並
          びに部門長その他の使用人の指揮命令を受けないものといたします。なお、監査等委員会の職務を補助す
          べき取締役は置かないものとします。
         ロ.監査等委員会の職務の補助業務に従事する使用人に対して行う人事考課、異動、懲戒等については監査等
          委員会の同意を要するものとします。
      （g）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするため

      の体制その他の監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する
      ための体制
         イ.監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社グループ
          の取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、当社グループの取締役
          （監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができるものとします。
         ロ.当社は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が、当社グループの業
          務等に関し、法令、定款又は社内規程に違反する事実の発生又はそのおそれ、もしくは業務又は業績に重
          大な影響を与える事象の発生又はそのおそれを知ったときに直ちに監査等委員会に報告できるために必要
          な体制を整備いたします。また、当社は、監査等委員会がこれらの事項について当社グループの取締役
          （監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対して報告を求めることができるために必要な体制
          を併せて整備いたします。さらに、当社は、これらの報告を行った当社グループの取締役（監査等委員で
          ある取締役を除く。）及び使用人等が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制
          を整備し、その旨を当社グループに周知いたします。
                                 52/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      （h）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         イ.監査等委員会は、内部通報制度の統括部署その他関係部署と適宜必要な意見交換、情報交換等を図ること
          等によりこれらとの連携を保ち、業務執行の監督及び監査の充実化を図ります。また、監査等委員会は、
          監督及び監査の実効性を確保するため必要があると認めるときは、内部監査の計画及び結果の報告を求
          め、もしくは監査等委員である取締役による内部監査室による内部監査への立会い、又はその実施を要請
          いたします。
         ロ.監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を
          受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることといたします。
      （i）当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行につい

      て生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
         当社は、当社の監査等委員からその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）につい
        て生じる費用の前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除
        き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
      （j）財務報告の信頼性を確保するための体制

        　当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、内部統制システムの構築の基本方針及び関連規程に基
        づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うものとします。
      （k）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

         イ.当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本
          方針とし、これを各種社内規程等に明文化します。また、当社グループの取引先がこれらと関わる個人、
          企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消します。
         ロ.当社の経営管理本部を反社会的勢力に対する対応統括部署と位置付け、反社会勢力に係る情報の一元管
          理・蓄積等を行います。また、当社グループの役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築
          するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図る。
         ハ.反社会的勢力による不当要求の発生に備え、前号の対応統括部署は、警察及び顧問法律事務所等の外部専
          門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築します。
     ２）リスク管理体制の整備の状況
      当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り
     組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、経営管理本部長を責任者とし、経営管理本部を責任部
     署としております。
      当社グループは多数の個人情報を取得しておりますが、個人情報の管理については、「個人情報管理規程」及び
     「個人情報保護方針」を策定しており、その管理を徹底する体制を構築しております。
      また、当社は「危機管理規程」を制定し、取引先や顧客に多大なる損害を与えた場合、自然災害による損害を受け
     た場合、商品に毒物や危険物を混入された場合等、会社の存続にかかわる重大な事案が発生した場合を「経営危機」
     と定義し、万一経営危機が発生した場合の対応について定めております。また、当社は、グループ全体のリスク項目
     をより総合的に把握したうえで適切な対応策についての協議及びその進捗の管理を行うため、リスク管理委員会を設
     置し、運用しております。
      富士吉田工場では2011年８月にISO9001を取得し、商品の製造過程においてISOで定められた各種基準書のとおり運
     用することにより品質管理を徹底しております。 
      なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損
     害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。
                                 53/152






                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    ④  取締役の定数
     当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名以上15名以内、監査等委員である取締役の員数は７
    名以内とする旨を定款に定めております。
    ⑤  取締役の選任の決議要件

     当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において
    議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
    旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
    ⑥  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

     １）中間配当の定め
      当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454
     条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
     ２）自己の株式の取得

      当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得できる旨を定款に定めてお
     ります。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株
     式を取得することを目的とするものであります。
     ３）剰余金の配当等の決定機関

      当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議に
     よらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とするこ
     とにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
     ４）取締役等の責任免除

      当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定によ
     り、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役
     会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
    ⑦  株主総会の特別決議要件

      当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権
     の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これ
     は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするもの
     であります。
    ⑧  種類株式ごとの議決権及び単元数の差異

      当社は、自己資本の増強を目的として、Ａ種優先株式を発行しております。また、普通株式は東京証券取引所に上
     場して市場に流通している一方、Ａ種優先株式は非上場株式であって発行可能株式総数は僅少であることに鑑みて、
     種類株式ごとに異なる単元数の定めを設けております。普通株式とＡ種優先株式の内容につきましては、「１.株式等
     の状況　（1）株式の総数等　②発行済株式」をご参照ください。
                                 54/152







                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     （２）【役員の状況】
     ①役員一覧
    男性  14 名　女性    2 名　（役員のうち女性の比率             12.5  ％）
                                                    所有株式数

        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                     (株)
                                   株式会社エフエルシー         入社  事
                             2004年４月
                                   業部長
                                   同社  取締役
                             2005年４月
                                   プレミアムウォーター株式会社
                             2010年11月
                                   代表取締役
                                   株式会社エフエルシー         代表取締
                             2014年２月
                                   役（現任）
                                   当社  取締役
                             2015年６月
                                   当社  代表取締役社長（現任）
                             2016年６月
                                                     普通株式
       代表取締役
                                   プレミアムウォーター株式会社
                             2017年４月
               萩尾　陽平      1978年５月17日      生                      (注)２
        社長
                                                    1,759,500
                                   代表取締役社長
                             2018年３月      株式会社PWリソース        代表取締役
                                   （現任）
                             2018年６月      プレミアムウォーター株式会社 
                                   取締役
                                   エフエルシープレミアム株式会
                                   社 取締役（現任）
                             2019年６月      株式会社ケイ・エフ・ジー           社外
                                   取締役（現任）
                             2003年４月      株式会社光通信入社
                             2008年４月      同社  管理本部    財務部   副統轄次
                                   長
                             2014年12月      株式会社京王ズホールディング
                                   ス 代表取締役
                             2015年10月      当社  執行役員    管理本部長
                             2016年４月      株式会社ウォーターダイレクト
                                   分割準備会社（現        プレミアム
                                   ウォーター株式会社）代表取締
                                   役
                             2016年６月      当社  代表取締役CFO
                             2017年６月      当社  代表取締役CDO
       代表取締役
                                                     普通株式
               長野　成晃      1978年２月15日      生                      (注)２
                                                      20,600
      CDO兼CFO兼CIO
                                   プレミアムウォーター株式会社
                                   取締役（現任）
                             2018年３月      株式会社PWリソース        代表取締役
                                   （現任）
                             2019年４月      当社  代表取締役     CDO兼CFO兼CIO
                                   （現任）
                             2019年10月      アンドウォーター株式会社（現
                                   株式会社ライフセレクト）           代表
                                   取締役社長（現任）
                             2020年10月      株式会社プレミアムウォーター
                                   (現  プレミアムウォーター中部
                                   株式会社)代表取締役社長(現認)
                             1994年４月      第一興商株式会社       入社
                             2006年８月      株式会社エフエルシーフーズ
                                   （現  株式会社ケイビーフーズ）
                                   代表取締役
                             2006年12月      株式会社エフエルシー         取締役
                             2012年９月      株式会社エフエルシー          取締役
                                   （現任）
                             2013年12月      プレミアムウォーター株式会社
                                                     普通株式
      取締役副社長         金本　彰彦      1973年２月12日      生                      (注)２
                                   取締役上級執行役員
                                                     461,020
                             2016年７月      当社  上級執行役員
                             2017年４月      プレミアムウォーター株式会社
                                   取締役副社長
                             2017年６月      当社  取締役副社長（現任）
                             2018年６月      プレミアムウォーター株式会社
                                   代表取締役社長（現任）
                                   エフエルシープレミアム株式会
                                   社 取締役（現任）
                                 55/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
                                                    所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                     (株)
                                   株式会社UDK     入社
                             1994年４月
                                   株式会社LUXURY       代表取締役（現
                             2003年４月
                                   任）
                             2012年３月      エフエルシープロモーション株
                                   式会社（現     エフエルシープレミ
                                   アム株式会社）      取締役副社長
                             2013年３月      株式会社エフエルシー         執行役員
                             2014年３月      同社上級執行役員
                                   エフエルシープロモーション株
                                   式会社（現     エフエルシープレミ
                                                     普通株式
       専務取締役        今泉　貴広      1972年９月27日      生                      (注)２
                                                     290,260
                                   アム株式会社）      取締役（現任）
                             2016年７月      当社  上級執行役員

                             2017年６月      当社  取締役
                             2018年６月      当社  常務取締役
                                   プレミアムウォーター株式会社
                                   取締役（現任）
                             2020年６月      当社  専務取締役（現任）
                             1995年４月      株式会社光通信      入社

                             2003年４月      同社  OA機器直販事業本部        西日
                                   本 部長
                             2005年７月      同社  愛 知タウン    部長
                             2006年４月      同社  販社事業本部      OA本部   部長
                             2007年４月      同社  法人事業本部      社販推進事
                                   業部  西日本   部長
                             2014年４月      同社  コンシューマー事業本部
                                   マーケティング事業部         営業本部
                                                     普通株式
        取締役       形部　孝広      1972年５月８日      生        部長              (注)２
                                                      13,800
                             2014年11月
                                   株式会社アイディール・ライフ
                                   取締役
                             2015年６月      当社  取 締役
                             2016年１月
                                   当社  専務取締役
                             2016年６月
                                   当社  取締役（現任）
                             2017年７月
                                   株式会社ウォーターダイレクト
                                   （現  プレミアムウォーター株式
                                   会社）取締役（現任）
                             1982年４月      ローム富士株式会社        入社

                             2003年８月      岩谷物流株式会社        取締役   工場
                                   長
                             2007年１月      当社  入社
                             2011年６月      当社  取締役   執行役員    生産・開
                                   発部長
                             2013年12月      当社  取締役   執行役員    オペレー
                                   ション本部長
                                                     普通株式
                             2015年６月      当社  執行役員常務      生産・開発
        取締役       武井　道雄      1963年４月13日      生                      (注)２     17,600
                                   本部長
                             2016年６月      当社  上級執行役員
                             2016年７月      株式会社ウォーターダイレクト
                                   （現  プレミアムウォーター株式
                                   会社）   取締役   生産・開発本部
                                   長（現任）
                             2017年６月      当社  取締役（現任）
                             2021年５月      プレミアムウォーター中部株式
                                   会社  取締役副社長(現任)
                                 56/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
                                                    所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                     (株)
                             2004年７月      株式会社エフエルシー入社
                             2010年11月      エフエルシープロモーション株
                                   式会社（現     エフエルシープレミ
                                   アム株式会社）取締役
                                                     普通株式
        取締役       小泉　まり      1985年５月16日      生                      (注)２
                                                      98,500
                             2014年７月      同社  代表取締役社長（現任）
                             2016年７月      当社  執行役員
                             2017年６月      当社  上級執行役員
                             2018年６月      当社  取締役（現任）
                             1984年４月
                                   日本合同ファイナンス株式会社
                                   （現株式会社ジャフコ）          入社
                             1998年７月
                                   株式会社日本テクノロジーベン
                                   チャーパートナーズ設立           代表取
                                   締役（現任）
                             2006年３月
                                   日本テクノロジーベンチャーパー
                                   トナーズアイ六号投資事業有限責
                                   任組合   無限責任組合員（現任）
                             2007年３月
                                   当社  取締役
                             2008年６月
                                   株式会社アキブホールディングス
                                   代表取締役（現任）
                             2008年７月
                                   株式会社アキブネットワークス代
                                   表取締役（現任）
                             2010年９月
                                   株式会社アキブシステムズ           代表
                                                     普通株式
        取締役       村口　和孝      1958年11月20日      生                      (注)２
                                                      20,400
                                   取締役（現任）
                             2015年３月
                                   当社  代表取締役会長
                             2015年６月
                                   当社  取締役（現任）
                             2018年11月
                                   JESCOホールディングス株式会社
                                   社外取締役（現任）
                             2019年１月
                                   株式会社ブロードバンドタワー
                                   取締役（現任）
                             2019年３月
                                   株式会社パルテック        社外取締役
                                   （現任）
                             2019年６月
                                   株式会社ティエスエスリンク            取
                                   締役（現任）
                             2019年11月
                                   パイフォトニクス株式会社           取締
                                   役（現任）
                                   株式会社光通信      入社

                             1997年４月
                                   同社  取締役
                             2004年６月
                                   同社  ネットワーク事業本部長
                             2005年９月
                                   同社  常務取締役
                             2007年４月
                                   同社  常務執行役員
                             2009年６月
                                   同社  情報通信事業本部長（現          営
                                   業統括本部長）
                                   同社  常務取締役
                             2012年６月
                                   当社  取締役（現任）
                             2015年６月
        取締役       和田　英明      1973年12月13日      生                      (注)２       －
                                   株式会社光通信      取締役副社長
                             2017年６月
                                   株式会社エフティグループ           取締
                             2018年６月
                                   役
                                   株式会社アクトコール         社外取締
                             2019年２月
                                   役
                                   株式会社光通信       代表取締役社長
                             2019年６月
                                   （現任）
                                   株式会社光通信アルファ(現           株式
                             2021年２月
                                   会社HCMAアルファ)代表取締役(現
                                   任)
                                 57/152





                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
                                                    所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                     (株)
                             2002年８月      株式会社三陽商会       入社
                             2007年６月      アポルテジャパン株式会社           入社
                             2009年５月      株式会社LUXURY      入社
                             2009年12月      同社  SP事業部    マネージャー
                             2012年３月      同社  SP事業部    営業統括
                                                     普通株式
                             2013年３月      同社  取締役
        取締役       古谷　啓伍      1982年５月11日      生                      (注)２
                                                      5,400
                             2016年４月      同社  取締役副社長      (現任)
                             2017年６月      当社  執行役員
                             2019年６月      当社  上級執行役員
                             2021年６月      当社  取締役（現任）
                             1996年４月      旭化成株式会社      入社

                             2006年６月      日本ロレアル株式会社         入社
                             2007年１月      同社  コンシューマープロダクツ
                                   事業本部    ロレアルパリ事業部長
                             2010年８月      同社  プロフェッショナルプロダ
                                   クツ事業本部      プロフェッショナ
                                   ルコスメティクス事業部長
                             2012年４月      同社  プロフェッショナルプロダ
                                   クツ事業本部      ロレアルプロ
        取締役       川原　夏子      1973年４月24日      生                      (注)２       －
                                   フェッショナル事業部長
                             2015年７月      サフィロジャパン株式会社           代表
                                   取締役社長
                             2017年11月      株式会社ストッケ       代表取締役社
                                   長(現任)
                             2021年６月      当社  取締役（現任）
                                   株式会社協和銀行（現株式会社

                             1972年４月
                                   りそな銀行）      入社
                                   清友物産株式会社入社
                             1976年２月
                                   株式会社インテリアジャスティ
                             1983年２月
                                   ス 代表取締役
                                   株式会社菱和エステート（現株
                             2000年９月
                                   式会社クレアスレント）          入社
                                   同社  取締役営業管理部長
                             2001年６月
                                   株式会社菱和ライフクリエイト
                             2006年７月
                                   （現株式会社クレアスライフ）
                                                     普通株式
                                   入社  執行役員    経理部長
        取締役
               加藤　次夫      1950年２月17日      生                      (注)３      7,700
      常勤監査等委員                             同社  執行役員    グループ業務部
                             2008年８月
                                   長
                                   当社  管理本部長
                             2010年４月
                                   富士ウォーター株式会社          監査役
                             2010年６月
                                   （現任）
                                   当社  管理部長
                             2010年10月
                                   当社  常勤監査役
                             2010年12月
                                   株式会社アイディール・ライフ
                             2014年１月
                                   監査役
                                   当社  取締役   常勤監査等委員
                             2019年６月
                                   （現任）
                                 58/152







                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
                                                    所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                     (株)
                             2007年８月      株式会社光通信      入社
                             2011年６月      さくら少額短期保険株式会社
                                   取締役
                             2012年６月      株式会社インテア・ホールディ
                                   ングス   監査役
                             2013年６月      株式会社アイフラッグ         監査役
                             2014年１月      株式会社光通信       管理本部    財務
                                   企画部長
                             2015年６月      当社  取締役
                             2016年６月      当社  監査役
        取締役
                                                     普通株式
                             2019年４月      株式会社光通信       財務本部    執行
               杉田　将夫      1979年11月９日      生                      (注)３
                                                      2,000
       監査等委員
                                   役員
                             2019年６月      当社  取締役   監査等委員（現
                                   任）
                             2019年７月      さくら損害保険株式会社          取締

                                   役（現任）
                             2020年４月      株式会社光通信       財務本部    執行
                                   役員  財務副本部長（現任）
                             2020年11月      株式会社NFCホールディングス
                                   取締役(現任)
                             1974年４月      日本信販株式会社       入社
                             1992年１日      株式会社三貴入社        小売事業部
                                   長
                             1994年４月      日本建設株式会社入社          営業部
                                   部長
                             1996年１月      株式会社日商インターライフ
                                   常務取締役
                             2000年９月      資生堂インベストメント株式会
                                   社 顧問
                             2001年４月      株式会社エヌ・アイ・エス           代
        取締役
                                                     普通株式
               髙橋　邦美      1948年６月１日      生        表取締役（現任）              (注)３
                                                      14,000
     監査等委員（注）１
                             2001年５月      株式会社エス・ピー・ネット
                                   ワーク   顧問(現任)
                             2007年５月      株式会社エフエルシー         監査役
                             2016年４月      株式会社サイバーエリアリサー
                                   チ（現   株式会社Geolocation
                                   Technology）      社外取締役（現
                                   任）
                             2016年６月      当社  社外監査役
                             2019年６月      当社  取締役   監査等委員（現
                                   任）
                                 59/152









                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
                                                    所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                     (株)
                             1988年４月      仙台弁護士会登録
                             1991年４月      内田正之法律事務所(現          内田・
                                   篠塚法律事務所)代表         (現任)
                             1998年４月      日本弁護士連合会       代議員
                             2005年４月      仙台弁護士会      副会長
                             2006年４月      同 監事
                             2011年４月      同 常議員会議長
                             2012年１月      株式会社京王ズホールディング
        取締役
               内田　正之      1957年３月21日      生                      (注)３       －
     監査等委員（注）１
                                   ス 社外監査役
                             2013年４月      仙台弁護士会      会長
                             2014年４月      日本弁護士連合会       副会長
                             2016年４月      株式会社京王ズホールディング
                                   ス 監査役
                             2016年６月      当社  社外監査役
                             2019年６月      当社  取締役   監査等委員（現
                                   任）
                             1988年４月     富士写真フイルム株式会社           入社
                             1990年８月     株式会社三菱総合研究所          入所
                             1999年12月     株式会社ヘルスケアネット           代表
                                  取締役
                             2012年４月     エクスペリアン・ジャパン株式会
                                  社 代表取締役社長
                             2012年11月     エクスペリアンジャパン株式会社
                                  代表取締役CEO
                                  株式会社エルティヴィ―          社外取
                                  締役（現任）
        取締役
                             2017年４月     株式会社Fun     To Create   代表取締
               有田　道生      1962年６月14日      生                      (注)３       －
     監査等委員（注）１
                                  役（現任）
                             2017年６月     当社  社外取締役
                             2017年８月     M＆Mコンサルティング株式会社
                                  代表取締役（現任）
                             2018年６月     株式会社デンタス        代表取締役
                                  （現任）
                             2019年１月     F・ソリューションズ株式会社            代
                                  表取締役
                             2019年６月     当社  取締役   監査等委員（現任）
                             2020年６月     株式会社デンタス       取締役会長
                                        計             2,710,780
    （注）１．取締役         川原夏子氏、髙橋邦美氏、内田正之氏及び有田道生氏の４氏は、社外取締役であります。

       ２．2021年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
         す。
       ３．2021年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
         す。
       ４．当社の監査等委員会の構成は以下のとおりです。
       　　委員長      加藤次夫氏、委員         杉田将夫氏、委員         髙橋邦美氏、委員         内田正之氏、委員         有田道生氏
       　　なお、加藤次夫氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役（監査
         等委員を除きます。）からの情報収集並びに内部監査部門と監査等委員会との連携の強化その他の監査の実
         効性の確保を図るためであります。
    ②  社外役員の状況

    　当社は、経営の重要な事項に関する意思決定と担当取締役による業務執行を監視・監督する取締役会において、社内
    の立場から離れて客観的な立場から経営者又は特定分野の専門家としての豊富な経験や見識に基づいて、当社の経営に
    対する助言と担当取締役による業務執行の監視・監督の強化のため、取締役16名のうち４名を社外取締役（うち監査等
    委員である取締役は３名）として選任しております。
    　なお、当社は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、その選任にあたっては、取引所
    の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしたうえで、当社からの独立性を十分に確保したまま社外取締役とし
    ての職務を遂行することができるかを総合的に判断しております。
     １）川原夏子氏

      同氏は、商品企画部門の責任者や会社経営者を歴任しており、会社経営やマーケティング及びブランディングに関
     する豊富で幅広い知識と経験を有しております。かかる知識及び経験等に基づいて、当社の経営陣から独立した立場
     から、当社グループ全体の経営や事業展開等について的確な助言と監督を行っております。
      なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
                                 60/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     ２）髙橋邦美氏（監査等委員である取締役）
      同氏は、企業経営者としての豊富な見識や経験を有しており、当社の社外監査役として独立した立場から経営全般
     の監視と客観的かつ有効な助言を行うなど経営に関する監査として求められる役割を十分に果たしてまいりました。
     その実績を踏まえ、当社の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。
      なお、同氏は、当社の普通株式14,000株（議決権個数140個）を保有しておりますが、これが発行済株式総数及び議
     決権総数において占める割合は僅少であり、当社からの独立性は保たれているものと判断しております。
      なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
     ３）内田正之氏（監査等委員である取締役）

      同氏は、弁護士としての豊富な専門的見識や経験に基づいて、当社の社外監査役として独立した立場から経営全般
     の監視と業務執行に関する法的指摘・助言等を行うなど経営に関する監査として求められる役割を十分に果たしてま
     いりました。その実績を踏まえ、当社の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。な
     お、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
     ４）有田道生氏（監査等委員である取締役）

      同氏は、会社経営及び情報システム分野で培った豊富な経験、経営に関する見識に基づき、独立した立場から当社
     の情報システムに関する意思決定をはじめとする経営全般について適切な助言や提言を行うなど社外取締役として求
     められる役割を十分に果たしております。その実績を踏まえ、当社の監査・監督機能の強化を図るため、社外取締役
     として選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
    ③  非業務執行取締役等との間の責任限定契約

    　当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間
    において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限
    度額は、法令が規定する額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取
    締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
    ④  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関

    係
    　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
    については、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換がなされております。
     （３）【監査の状況】

    ①  監査等委員会監査及び内部監査の状況
     当社の監査等委員会及び内部監査担当部署は、それぞれの監査が連携・相互補完し合うことで企業経営の健全性を
    チェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、「１）企業統治体制の概要　（c）監査等委員会、（d）
    監査部」に記載のとおり            監査等委員会監査及び内部監査を実施しております。また、会計監査人とも必要に応じて会合
    を開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。
     当社は、監査等委員会を原則として毎月１回（必要に応じて臨時監査等委員会を随時）開催しており、当事業年度に
    おいては合計14回開催しております。個々の監査等委員である取締役の出席状況は以下のとおりであります。
     　取締役　　　常勤監査等委員　　加藤　次夫　　合計14回のうち14回出席
     　取締役　　　監査等委員　　　　杉田　将夫　　合計14回のうち13回出席
     　社外取締役　監査等委員　　　　髙橋　邦美　　合計14回のうち14回出席
     　社外取締役　監査等委員　　　　内田　正之　　合計14回のうち13回出席
    　　社外取締役　監査等委員　　　　有田　道生　　合計14回のうち14回出席
    　監査等委員会における主要な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備状況及びその運用状況、
    取締役及び使用人の職務執行の状況、開会監査人の監査の方法及びその結果の相当性等となります。また、監査等委員
    会の活動としては、常勤の監査等委員を中心として取締役その他の使用人等との意思疎通を図り、また、取締役会その
    他の重要な会議への出席、自ら又は監査部の監査スタッフを通じて重要な決裁書類等の閲覧、本社及び各工場における
    業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等の意思疎通及び情報交換、子会社からの事業報告の確認、会計監査人から
    の監査結果の報告の確認を行っております。
                                 61/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    ②  会計監査の状況
     １）監査法人の名称
      三優監査法人
     ２）継続監査期間
      2010年以降
     ３）業務を執行した公認会計士
      指定社員　業務執行社員　山本　公太
      指定社員　業務執行社員　畑村　国明
      継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。
     ４）監査業務に係る補助者の構成
      当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名及びその他４名であります。
     ５）監査法人の選定方針と理由
      当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的
     な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
     また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要
     な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
     ６）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
      当社の監査等委員及び監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基
     づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である三優監査法人につきましては、独
     立性・専門性ともに問題はないと認識しております。
    ③監査報酬の内容等

     １）監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                36           －           25           3
      連結子会社                 －           －           6          －

         計               36           －           31           3

      当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度とも
     に該当事項はありません。
     ２）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

      該当事項はありません。
     ２）その他の重要な報酬の内容

      該当事項はありません。
     ３）監査報酬の決定方針

      当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、その決定方針に関しての特段の規程等は定めておりません
     が、日本公認会計士協会が公表する「上場企業の監査人・監査報酬実態報告書（監査人・監査報酬問題研究会）」を
     踏まえて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかを検討し、監査等
     委員会から会社法第399条第３項及び同第１項の同意を得たうえで決定しております。
     ４）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

      監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬額の見積り、前期の監査実績等に基づき報酬額の妥当性につ
     いて協議を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
                                 62/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     （４）【役員の報酬等】
    ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
     １）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
       当社の取締役の個人別の報酬等に係る方針は、当社取締役会において当社の役員構成並びに当社グループの業績
      の推移その他の諸般の事情を勘案して報酬の適切な水準及び体系であるかを検証し審議したうえで、これを当社取
      締役会で決定しております。
       当事業年度における当社の取締役の個人別の報酬等については、当該方針の内容に従い業務執行取締役について
      は当社グループの連結業績及び各業務執行取締役の業績に対する貢献度を踏まえた報酬案が策定されたものと認め
      られるため、取締役会においてこの個人別の報酬等は相当であると判断しております。
       当社の取締役の個人別の報酬等に係る方針に関する概要は次のとおりです。
      （a）業務執行取締役の報酬等
       業務執行取締役の個人別の報酬等については、固定報酬である基本報酬（確定した金銭報酬）のみとすることを
      原則とします。この基本報酬の決定に当たっては、経営責任を明確にするとともに業績向上へのインセンティブを
      高めるために、連結営業利益を主な指標とし、その他の会社の業績等、職責等を総合的に勘案した変動報酬型とし
      ます。ただし、当社グループの業績等を総合的に勘案した結果、業務執行取締役の職務執行に報いる必要があると
      判断したときは、当社取締役会の決議により、当社グループの業績等に応じた賞与を支給することがあるものとし
      ます。
       また、業務執行取締役の個人別の報酬等の額は、毎年６月開催の定時株主総会の終結後、直前事業年度の当社グ
      ループの業績等を勘案して当社取締役会の決議によってこれを決定いたします。
      （b）非業務執行取締役等（監査等委員である取締役を含みます。以下同様とします。）の報酬等
       非業務執行取締役等の報酬等については、客観的に業務執行を監督する立場にあることに鑑みて業績連動報酬は
      相応しくないため、固定報酬である基本報酬のみとします。
       なお、非業務執行取締役等のうち監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬等については、毎年６月
      開催の定時株主総会の終結後、今後期待される役割等を勘案したうえで当社取締役会の決議によってこれを決定い
      たします。
       また、非業務執行取締役等のうち監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、今後期待される役割等
      を勘案したうえで監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
     ２）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

      （a）取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下同様とします。）の報酬等に関する決議
       2021年６月22日開催の第15期定時株主総会において取締役の報酬等の額は年額500百万円以内（うち社外取締役
      分５百万円。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。）とする旨の決議をいただいております。この
      決議の対象となる取締役の員数は11名（うち社外取締役１名）となります。
      （b）監査等委員である取締役の報酬等に関する決議
       2019年６月26日開催の第13期定時株主総会において監査等委員である取締役の報酬等の額は年額30百万円以内
      （使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。）とする旨の決議をいただいております。この決議の対象となる
      監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外取締役３名）となります。
     ３）取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下同様とします。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任
     に関する事項
       取締役の個人別の報酬等の内容の決定は、2019年６月26日開催の第13期定時株主総会の決議に基づき、当社取締
      役会に委任されており、取締役の個人別の基本報酬（月額固定金額）については取締役会の決議に基づいて定めて
      おります。
       なお、当社グループの業績等を総合的に勘案した結果、業務執行取締役の職務執行に報いる必要があると判断し
      たときは、当社取締役会の決議により、当社グループの業績等に応じた賞与を支給することがあります。この場合
      には、当社取締役会において賞与として支給する報酬等の総額を当社取締役会において別途決議したうえで、賞与
      として支給する個人別の具体的な報酬等の金額の決定については、個人別の業績その他の職務遂行の内容等に対す
      る評価を適切に金額に反映させるため、当社代表取締役社長である萩尾陽平氏に再委任しております。
    ②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 63/152


                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
                              報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                    対象となる
                報酬等の総額
       役員区分                                            役員の員数
                 (百万円)
                               ストック
                                                     (名)
                        基本報酬               賞与      退職慰労金
                               オプション
    取締役
    (監査等委員である取
                     372       274        －       98       －    10
    締役及び社外取締役を
    除く。)
    監査等委員である取締
    役（社外取締役を除                 8       8       －       －       －    2
    く。）
    監査等委員である社外
                      7       7       －       －       －    3
    取締役
    （注）１．     2019年６月26日開催の第13期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限
         度額は年額450百万円以内と決議いただいております。ただし、この報酬限度額には、使用人兼務取締役の使
         用人給与分は含まれません。
       ２．2019年６月26日開催の第13期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以
         内と決議いただいております。
       ３．上記は会社法上の報酬等に該当するものとなります。これ以外にも「従業員等に対して権利確定条件付き有償
         新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（2018年１月12日、実務対応報告第36号）等を2018年４月１日
         から適用し、2019年３月期より、役員及び従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取
         引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（2005年12月27日、企業会計基準第８号）等
         に準拠して株式報酬費用として計上しております。当事業年度中の費用計上額は、取締役（社外取締役を除
         く。）８名に対して、34百万円となります。
    ②  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

      報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
                                 64/152












                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     （５）【株式の保有状況】
    ①　投資株式の区分の基準及び考え方
     当社は、保有目的が純投資目的（専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする
    ことをいう。）である投資株式以外の投資株式を政策保有株式とし、その取得及び保有を、以下の方針に従って実施い
    たします。
     １）政策保有株式のうち、持分法適用会社への株式投資については、経営参画を通じた出資先にかかる企業価値の向

     上、持分法利益の拡大等を目的して実施しております。また、持分法適用会社以外の会社への株式投資については、
     事業機会の創出、取引又は協業関係の構築、維持、強化等のための手段の一つとして行うことにしております。
     ２）政策保有株式については、事業機会の創出、取引又は協業関係の構築、維持、強化等の蓋然性を審査し、かつ、
     保有目的に基づく経済的合理性が認められた場合に限り保有を行うとともに、取締役会で審議のうえでこれを決定い
     たします。　　
     ３）毎年保有する政策保有株式についてその必要性及び合理性を検証し、取締役会でその保有意義及び方針を見直し
     ます。この見直しの結果、政策保有株式の保有意義が希薄になったと認められた場合には、純投資としての保有意義
     も認められない限り、売却により政策保有株式の縮減を進めていく方針といたします。　
     ４）政策保有株式にかかる議決権行使については、その議案が当社の保有方針に適合するか否かに加え、非財務情報
     等を勘案して、中長期的な株主利益の向上及経済的合理性等を総合的に勘案して行います。
     なお、純投資目的で保有する投資株式については、直近の経営成績、配当実績及び配当性向等並びに将来に成長可能

    性等を検討し、当該投資株式の取得により当社で定める基準以上の利益が確保できると見込めるときに取得及び保有を
    行うものとします。この当社で定める基準以上の利益が困難であると判断したときは、速やかに売却を行うことにいた
    します。
    ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

     １）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
     純投資目的で保有する投資株式以外の株式（以下「政策保有株式」といいます。）に係る保有方針及び保有の合理性
     を検証する方法は上記①のとおりです。
      また、当社の取締役会において、検証対象となる政策保有株式について、保有目的の達成状況、資本コスト対比の
     収益性の観点から検証した結果、保有すべき政策保有株式とそれ以外の政策保有株式を確認し、後者の政策保有株式
     についてはその発行体又はその株主と売却に向けた協議を行うことにいたします。
     ２）銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の

                     銘柄数
                     (銘柄)
                             合計額(百万円)
        非上場株式               4              149
        非上場株式以外の株式              －               －
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

      該当事項はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

      該当事項はありません。
     ３）保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
                                 65/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
       以下「連結財務諸表規則」)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」)に準拠して作成しております。
      (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
       「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
       ます。
      (3)  当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載
       しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。なお、
       比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。
     ２．監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日
      まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人に
      よる監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成するこ

      とができる体制の整備について
       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作
      成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
      (1) 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等
      　の内容を適正に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法
      　人財務会計基準機構に加入しております。
      (2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の
      　把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ
      　会計方針を作成し、それに基づいた会計処理を行っております。
                                 66/152










                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    １【連結財務諸表等】
    （１）【連結財務諸表】
      ①【連結財政状態計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                          注記
                                 (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
    資産
     流動資産
      現金及び現金同等物                     ７             10,238              16,873
      営業債権及びその他の債権                    ８,21               5,369              7,351
      棚卸資産                     10               310              348
      その他の金融資産                    ９,21                647             2,615
                                         1,531              1,079
      その他の流動資産                     13
      流動資産合計                                  18,097              28,268
     非流動資産

      有形固定資産                    11,14              13,638              18,143
      のれん                     12               149               75
      無形資産                     12              1,751              1,938
      持分法で会計処理されている
                                          26              49
      投資
      その他の金融資産                    ９,21                555              766
      繰延税金資産                     16              1,735              3,271
      契約コスト                     26              6,487              9,174
                                          13              106
      その他の非流動資産                     13
      非流動資産合計                                  24,357              33,525
     資産合計                                   42,454              61,793
                                 67/152












                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                          注記
                                 (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
    負債及び資本
     負債
     流動負債
      営業債務及びその他の債務                    18,21               7,602              9,352
      有利子負債                    17,21               9,695              8,750
      未払法人所得税                     16               904             2,064
                                          688             1,590
      その他の流動負債                     19
      流動負債合計                                  18,891              21,756
     非流動負債

      有利子負債                   ５,17,21               16,534              29,083
      引当金                     20               145              205
      繰延税金負債                     16               22               0
                                          168              205
      その他の非流動負債                     19
      非流動負債合計                                  16,871              29,494
      負債合計                                  35,763              51,251
     資本

      資本金                     ５              4,046              4,336
      資本剰余金                     ５              3,380              3,766
      利益剰余金                                  △ 749             2,443
      自己株式                                   △ 0             △ 0
                                          △ 2             △ 20
      その他の包括利益累計額
      親会社の所有者に帰属する
                                         6,674              10,525
      持分合計
                                          17              16
      非支配持分
      資本合計                                  6,691              10,542
     負債及び資本合計                                   42,454              61,793
                                 68/152










                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      ②【連結損益計算書】
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                              (自    2019年４月１日            (自    2020年４月１日
                          注記
                               至   2020年３月31日)            至   2021年３月31日)
    売上収益                      26             45,453              56,339
                                        7,479              8,193
    売上原価                      27
     売上総利益
                                       37,974              48,145
    その他の収益                      28               27              42

    販売費及び一般管理費                      27             36,137              43,483
                                          4             309
    その他の費用                      28
     営業利益
                                        1,859              4,394
    金融収益                      29               9              38

    金融費用                      29              414              513
                                         18              22
    持分法による投資損益
     税引前当期利益
                                        1,472              3,942
                                        △ 393              749
    法人所得税費用                      16
     当期利益                                  1,866              3,192
    当期利益の帰属

     親会社の所有者                                  1,866              3,193
                                          0             △ 0
     非支配持分
    当期利益                                   1,866              3,192
    １株当たり当期利益

     基本的１株当たり当期利益(円)                     31             66.46              112.45
     希薄化後１株当たり当期利益(円)                     31             61.27              106.92
                                 69/152











                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      ③【連結包括利益計算書】
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                              (自    2019年４月１日            (自    2020年４月１日
                          注記
                               至   2020年３月31日)            至   2021年３月31日)
    当期利益                                   1,866              3,192

    その他の包括利益

     純損益に振り替えられることのない項目
      その他の包括利益を通じて公正価値で
                                          6             △ 5
                          30
      測定する金融資産
     純損益に振り替えられることのない
                                          6             △ 5
     項目合計
     純損益に振り替えられる可能性のある

     項目
      キャッシュ・フロー・ヘッジの
                          30              △ 26               7
      有効部分
                                         20             △ 20
      在外営業活動体の換算差額                    30
     純損益に振り替えられる可能性のある
                                         △ 5             △ 12
     項目合計
     税引後その他の包括利益合計                                    1             △ 18
                                        1,867              3,174
     当期包括利益
    当期包括利益の帰属

     親会社の所有者                                  1,867              3,174
                                          0             △ 0
     非支配持分
                                        1,867              3,174
     当期包括利益
                                 70/152












                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      ④【連結持分変動計算書】
       前連結会計年度(自           2019年４月１日　至           2020年３月31日)
                                                   (単位：百万円)
                         親会社の所有者に帰属する持分
                                     その他の
            注記                                    非支配持分      資本合計
               資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式      包括利益      合計
                                      累計額
    2019年４月１日             2,614      1,898     △ 2,616      △ 0     △ 3    1,892       17    1,909
    当期包括利益
    当期利益              －      －    1,866       －      －    1,866       0    1,866
    その他の
            30      －      －      －      －      1      1     －      1
    包括利益
    当期包括利益
                  －      －    1,866       －      1    1,867       0    1,867
    合計
    所有者との
    取引額等
    自己株式の取得              －      －      －     △ 0     －     △ 0     －     △ 0
    新株の発行
            25      31      31      －      －      －      63      －      63
    (新株予約権の行
    使)
    株式報酬取引        25      －      50      －      －      －      50      －      50
    資本分類の変更        ５     1,400      1,400       －      －      －    2,800       －    2,800

    所有者との
                 1,431      1,481       －     △ 0     －    2,913       －    2,913
    取引額等合計
    2020年３月31日             4,046      3,380      △ 749      △ 0     △ 2    6,674       17    6,691
       当連結会計年度(自           2020年４月１日　至           2021年３月31日)

                                                   (単位：百万円)
                         親会社の所有者に帰属する持分
                                     その他の
            注記                                    非支配持分      資本合計
               資本金     資本剰余金      利益剰余金      自己株式      包括利益      合計
                                      累計額
    2020年４月１日             4,046      3,380      △ 749      △ 0     △ 2    6,674       17    6,691
    当期包括利益
    当期利益              －      －    3,193       －      －    3,193      △ 0    3,192
    その他の
            30      －      －      －      －     △ 18     △ 18      －     △ 18
    包括利益
    当期包括利益
                  －      －    3,193       －     △ 18    3,174      △ 0    3,174
    合計
    所有者との
    取引額等
    自己株式の取得              －      －      －     △ 0     －     △ 0     －     △ 0
    新株の発行
            25      290      270      －      －      －     561      －     561
    (新株予約権の行
    使)
    新株予約権の発
                  －      3     －      －      －      3     －      3
    行
    株式報酬取引        25      －     111      －      －      －     111      －     111
    所有者との
                  290      385      －     △ 0     －     676      －     676
    取引額等合計
    2021年３月31日             4,336      3,766      2,443      △ 0    △ 20    10,525       16    10,542
                                 71/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      ⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    2019年４月１日            (自    2020年４月１日
                                至   2020年３月31日)            至   2021年３月31日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー
     税引前当期利益                                    1,472              3,942
     減価償却費及び償却費                                    6,148              6,961
     金融収益                                     △ 9             △ 38
     金融費用                                     414              513
     持分法による投資損益（△は益）                                    △ 18             △ 22
     契約コストの増減（△は増加）                                   △ 1,429             △ 2,686
     営業債権及びその他の債権の増減
                                         △ 935            △ 1,918
     （△は増加）
     営業債務及びその他の債務の増減
                                         2,653              2,564
     （△は減少）
     棚卸資産の増減（△は増加）                                    △ 39             △ 37
                                         △ 255             1,246
     その他
      小計                                   8,000              10,524
     利息の受取額
                                           3              2
     利息の支払額                                    △ 355             △ 517
                                         △ 988             △ 561
     法人所得税の支払額
     営業活動によるキャッシュ・フロー                                    6,659              9,448
    投資活動によるキャッシュ・フロー
     有形固定資産及び無形資産の取得による支出                                   △ 1,259             △ 3,360
     有形固定資産及び無形資産の売却による収入                                     22              －
     投資有価証券の売却による収入                                     10              －
     貸付けによる支出                                    △ 46             △ 15
     貸付金の回収による収入                                     22              83
     敷金及び保証金の差入による支出                                     －            △ 2,259
                                          △ 85              65
     その他
     投資活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 1,334             △ 5,487
    財務活動によるキャッシュ・フロー
     短期有利子負債の収支（△は支出）                       32             2,000             △ 2,000
     長期有利子負債の収入                       32             4,800              12,752
     長期有利子負債の支出                       32            △ 8,695             △ 8,658
     自己株式の取得による支出                                     △ 0             △ 0
     新株予約権の行使による収入                                     63              561
                                           －               3
     新株予約権の発行による収入
     財務活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 1,831              2,659
    現金及び現金同等物に係る換算差額                                      △ 2              15
    現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                     3,490              6,635
    現金及び現金同等物の期首残高                        ７             6,734              10,238
    新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                                      13              －
    現金及び現金同等物の当期末残高                        ７             10,238              16,873
                                 72/152






                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    【連結財務諸表注記】
    １．報告企業
      株式会社プレミアムウォーターホールディングス(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社であり、東京
     証券取引所に株式を上場しております。登記上の本社の住所は山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１であります。
      本連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)並びに関連会社に対する当社グループの
     持分から構成されております。当社グループは、主に宅配水事業の分野において様々な事業に取り組んでおります。
    ２．連結財務諸表作成の基礎

     (1)  IFRSに準拠している旨
       当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表規則」第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満た
      すことから、同規則第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
       当社グループの連結財務諸表は、2021年５月13日の取締役会によって承認されております。
     (2)  測定の基礎

       本連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載している会計方針に基づいて作成されております。資産
      及び負債の残高は、公正価値で測定している金融商品などを除き、取得原価を基礎として計上しております。
     (3)  機能通貨及び表示通貨

       本連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円(百万円単位、単位未満切捨て)で表示しております。
    ３．重要な会計方針

      以下の会計方針は、本連結財務諸表に記載されている全ての期間に適用しております。
     (1)  連結の基礎

      ａ．子会社
        子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。
        支配とは、投資先に対するパワー、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は
       権利、及び投資先に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力の全てを有している場合をいいます。
        子会社については、支配獲得日から支配喪失日までの期間を連結しております。
        子会社が採用する会計方針が当社グループの会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表
       に調整を行っております。
        非支配持分は、当初の支配獲得日での持分額及び支配獲得日からの非支配持分の変動から構成されておりま
       す。
        子会社の包括利益は、たとえ非支配持分が負の残高になる場合であっても、原則として親会社の所有者に帰属
       する持分と非支配持分に配分します。
        グループ内の債権債務残高、取引、及びグループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表作成に
       あたり消去しております。
                                 73/152







                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
        支配を喪失しない子会社に対する持分の変動は、資本取引として会計処理しております。当社グループの持分
       及び非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する持分の変動を反映して調整しております。
        非支配持分を調整した額と支払対価又は受取対価の公正価値との差額は資本に直接認識し、親会社の所有者に
       帰属させます。
        当社が子会社の支配を喪失する場合、関連する損益は以下の差額として算定しております。
        ・受取対価の公正価値及び残存持分の公正価値の合計
        ・子会社の資産(のれんを含む)、負債及び非支配持分の支配喪失時の帳簿価額(純額)
        子会社について、それまで認識していたその他の包括利益累計額は、純損益に振り替えております。
        当社グループの連結財務諸表には、決算日を当社の決算日に統一することが実務上不可能であり、当社の決算
       日と異なる決算日とする子会社の財務諸表が含まれております。当該子会社の所在する現地法制度上、当社と異
       なる決算日が要請されていることにより、決算日を統一することが実務上不可能です。当該子会社の決算日と当
       社の決算日の差異は３ヶ月を超えることはありません。
        連結財務諸表の作成に用いる子会社の財務諸表を当社と異なる決算日で作成する場合、その子会社の決算日と
       当社の決算日の間に生じた重要な取引又は事象の影響について、調整を行っております。
      ｂ．関連会社

        関連会社とは、当社グループがその企業の財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配
       又は共同支配を有していない企業をいいます。
        関連会社に対する投資は、取得原価で当初認識した後、持分法による会計処理により、重要な影響力を有した
       日から喪失する日までの純損益及びその他の包括利益の当社グループの持分を認識し、投資額を修正しておりま
       す。
        関連会社の損失が、当社グループの当該会社に対する投資持分を超過する場合は、実質的に当該会社に対する
       正味投資の一部を構成する長期投資を零まで減額し、当社グループが当該会社に対して法的債務又は推定的債務
       を負担する、又は代理で支払いを行う場合を除き、それ以上の損失については認識しておりません。
        関連会社との取引から発生した未実現損益は、当社グループの持分を上限として投資に加減算しております。
        関連会社に対する投資の取得原価が、取得日に認識された識別可能な資産及び負債の正味の公正価値の当社グ
       ループの持分を超える金額は、のれんとして認識し、関連会社に対する投資の帳簿価額に含めております。
        当該のれんは区分して認識されないため、のれん個別での減損テストは実施しておりません。これに代わり、
       関連会社に対する投資の総額を単一の資産として、投資が減損している可能性を示唆する客観的な証拠が存在す
       る場合に、減損テストを実施しております。
     (2)  企業結合

       企業結合は支配獲得日に、取得法によって会計処理しております。
       企業結合時に引き渡した対価は、当社グループが移転した資産、当社グループが引き受けた被取得企業の旧所有
      者の負債、及び支配獲得日における当社グループが発行した資本性金融商品の公正価値の合計として測定しており
      ます。取得関連費用は発生時に純損益で認識しております。
       支配獲得日において、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債は、以下を除き、支配獲得日における公正価
      値で認識しております。
       ・繰延税金資産又は繰延税金負債、及び従業員給付に係る資産又は負債は、それぞれIAS第12号「法人所得税」及
        びIAS第19号「従業員給付」に従って認識し、測定
       ・被取得企業の株式に基づく報酬契約、又は被取得企業の株式に基づく報酬契約の当社グループの制度への置換
        えのために発行された負債又は資本性金融商品は、支配獲得日にIFRS第２号「株式に基づく報酬」に従って測
        定
       ・売却目的に分類される資産又は処分グループは、IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事
        業」に従って測定
       のれんは、移転した対価と被取得企業の非支配持分の金額の合計が、支配獲得日における識別可能な資産及び負
      債の正味価額を上回る場合にその超過額として測定しております。この差額が負の金額である場合には、直ちに純
      損益で認識しております。
                                 74/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
       当社グループは、非支配持分を当社グループで認識した識別可能純資産に対する非支配持分の比例割合で測定し
      ております。段階的に達成する企業結合の場合、当社グループが以前に保有していた被取得企業の持分は支配獲得
      日の公正価値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益で認識しております。
       企業結合の当初の会計処理が期末日までに完了しない場合、当社グループは、完了していない項目については暫
      定的な金額で報告しております。その後、新たに入手した支配獲得日時点に存在していた事実と状況について、支
      配獲得日時点に把握していたとしたら企業結合処理の認識金額に影響を与えていたと判断される場合、測定期間の
      修正として、支配獲得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正いたします。測定期間は支配獲得日から最長で１
      年間としております。
       支配獲得日前に計上していた被取得企業の持分の価値の変動に係るその他の包括利益の金額は、純損益で認識し
      ております。
       IFRS移行日前の企業結合により生じたのれんは、従前の会計基準(日本基準)で認識していた金額をIFRS移行日時
      点で引き継ぎ、これに減損テストを実施した後の帳簿価額で計上しております。
     (3)  金融商品

      ①　金融資産
       (ⅰ)当初認識及び測定
         当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産又
        は償却原価で測定する金融資産に分類しております。
         当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。
         全ての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費
        用を加算した金額で当初測定しております。また、重大な金融要素を含まない営業債権は、取引価格で当初測
        定しております。
         金融資産は以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
         ・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、
          金融資産が保有されている。
         ・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定
          の日に生じる。
         償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
         公正価値で測定する資本性金融商品については、当初認識時において個々の資本性金融商品ごとに、その他
        の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に取消不能の指定をしております。
       (ⅱ)事後測定
         金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
         (a)  償却原価により測定する金融資産
           償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。な
          お、利息収益、為替差損益、減損及び認識の中止時の利得又は損失は純損益に認識いたします。
         (b)  公正価値により測定する金融資産
           公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
           ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについ
          ては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金
          については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。
       (ⅲ)金融資産の認識の中止
         当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループ
        が金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんど全てを移転する場合において、金融資産の認識を中止してお
        ります。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有して
        いる範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。
         なお、連結財政状態計算上で認識された資産を譲渡するものの、譲渡資産又は譲渡資産の一部に係るリスク
        と経済価値の全て、又はほとんど全てを保持する取引を締結した場合には、譲渡資産の認識の中止は行ってお
        りません。
                                 75/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
       (ⅳ)金融資産の減損
         償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
         当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどう
        かを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を
        貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、
        全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
         契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとして
        おりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グルー
        プが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。
         なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リス
        クが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
         ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加
        の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
         予想信用損失は、契約に従って当社グループに支払われるべき全ての契約上のキャッシュ・フローと、当社
        グループが受け取ると見込んでいる全てのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
         当社グループは、期日経過が90日以上となる場合など金融資産の全体又は一部分について回収できず、又は
        回収が極めて困難であると判断された場合には、債務不履行とみなしております。金融資産が信用減損してい
        る証拠がある金融資産については、総額での帳簿価額から貸倒引当金を控除した純額に実効金利を乗じて利息
        収益を測定しております。
         当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合は、金
        融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
         金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場
        合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
      ②　金融負債

       (ⅰ)当初認識及び測定
         当社グループは、金融負債について、償却原価で測定する金融負債に分類しております。この分類は、当初
        認識時に決定しております。
         当社グループは、発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。また、当該負債証券以外のそ
        の他の金融負債は、全て、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。
         なお、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しておりま
        す。
       (ⅱ)事後測定
         償却原価で測定する金融負債については、当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しております。
         実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の
        純損益として認識しております。
       (ⅲ)金融負債の認識の中止
         当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中の特定された債務が免責、取消し、又は、失
        効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
      ③　デリバティブ及びヘッジ会計

        当社グループは、金利変動リスクなどをヘッジするために、金利スワップ取引などのデリバティブ取引を行っ
       ております。ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブについては、ヘッジ手段として指定し、ヘッジ会計を適用
       しております。
        ヘッジ会計の適用に当たっては、ヘッジ開始時にヘッジ関係、リスク管理目的及び戦略に関して、公式に指定
       し文書を作成しております。当該文書には、ヘッジ手段、ヘッジ対象、ヘッジするリスクの性質及びヘッジの有
       効性を判定する方法を記載しており、ヘッジ関係が将来に向けて有効であるかどうかを継続的に評価しておりま
       す。
                                 76/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
        当社グループは、ヘッジ会計の要件を満たす金利関連のデリバティブ取引について、キャッシュ・フロー・
       ヘッジを適用しております。ヘッジ手段であるデリバティブの公正価値変動のうち、有効なヘッジと判断される
       部分は、その他の包括利益として認識し、有効部分以外は純損益として認識しております。
        その他の資本の構成要素としてその他の包括利益に認識した金額は、ヘッジ対象である取引が純損益に影響を
       与える時点で純損益に振り替えております。
        予定取引の発生が見込まれない場合には、ヘッジ会計を中止し、従来その他の資本の構成要素として認識して
       いた、その他の包括利益の累計額を純損益に振り替えております。
     (4)  現金及び現金同等物

       現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動につ
      いて僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
     (5)  棚卸資産

       棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定しております。棚卸資産は、主に商品から
      構成され、原価は、購入原価ならびに現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他の全ての原価を含めており
      ます。原価は、移動平均法による原価法を用いて算定しております。
       正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積販売価格から、完成までに要する見積原価及び販売に要す
      る見積費用を控除して算定しております。
     (6)  有形固定資産(使用権資産を除く)

       有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額
      で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び設置場所の原状回復費
      用の当初見積額を含めております。
       減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。償却可
      能価額は、資産の取得価額から残存価額を差し引いて算出しております。土地及び建設仮勘定は減価償却を行って
      おりません。
       主要な有形固定資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりです。
        建物
        15年～38年
        構築物
        10年～15年
        機械及び装置
        10年
        車両運搬具
        ３年～４年
        工具、器具及び備品
        ２年～10年
       また、レンタル用資産については経済的、機能的な実情を勘案した合理的な償却年数に基づく定額法によってお
      ります。
       資産の減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合は、会計上の見積りの変
      更として将来に向かって適用しております。
                                 77/152





                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     (7)  のれん
       当初認識時におけるのれんの測定は、注記「３．重要な会計方針(2)企業結合」に記載しております。のれんは、
      取得原価から減損損失累計額を控除した金額で測定しております。
       のれんは償却を行わず、配分した資金生成単位又は資金生成単位グループに減損の兆候がある場合、及び減損の
      兆候の有無に関わらず各年度の一定時期に、減損テストを実施しております。減損については注記「３．重要な会
      計方針(10)非金融資産の減損」に記載しております。
       なお、関連会社の取得により生じたのれんに関する当社グループの会計方針は、注記「３．重要な会計方針(1)
      連結の基礎」に記載しております。
     (8)  無形資産(使用権資産を除く)

       無形資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定し
      ております。
       個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
       主要な無形資産項目ごとの見積耐用年数は、以下のとおりであります。
        ソフトウエア
        ５年
        顧客関連資産
        ７年
       資産の償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合は、会計上の見積りの変更と
      して将来に向かって適用しております。
     (9)  リース

      (借手側)
       リース取引におけるリース負債は、リース開始日におけるリース料総額の未決済分の割引現在価値として測定を
      行っており、「有利子負債」に含めて表示しております。使用権資産については、リース負債の当初測定額に当初
      直接コスト、前払リース料等を調整し、リース契約に基づき要求される原状回復義務などのコストを加えた額で当
      初の測定を行っており、減価償却累計額を控除した価額で「有形固定資産」に含めて表示しております。使用権資
      産は、資産の耐用年数又はリース期間のうちいずれか短いほうの期間にわたり規則的に、減価償却を行っておりま
      す。
       リース料は、リース負債残高に対して一定の利子率となるように、金融費用とリース負債残高の返済部分とに配
      分しております。金融費用は連結損益計算書上、使用権資産に係る減価償却費と区分して表示しております。
       契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形態をとら
      ないものであっても、契約の実質に基づき判断しております。
       なお、リース期間が12ヶ月以内に終了するリース及び原資産が少額であるリースについては、使用権資産及び
      リース負債を認識せず、当該リースに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のい
      ずれかにより費用として認識しております。
      (貸手側)
       当社グループが、資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんど全てを移転するものではないリースは、オペ
      レーティング・リースに分類しております。オペレーティング・リース取引においては、対象となる資産を連結財
      政状態計算書に計上しており、受取リース料は連結損益計算書においてリース期間にわたって定額法により収益と
      して認識しております。
                                 78/152





                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    (10)   非金融資産の減損
      ａ．有形固定資産及び無形資産の減損
        当社グループでは、期末日に、有形固定資産及び無形資産が減損している可能性を示す兆候の有無を判断して
       おります。
        減損の兆候がある場合には、回収可能価額の見積りを実施しております。個々の資産の回収可能価額を見積る
       ことができない場合には、その資産の属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。資金生成単位
       は、他の資産又は資産グループからおおむね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グ
       ループとしております。
        耐用年数が確定できない無形資産及び未だ利用可能でない無形資産は、減損の兆候がある場合、及び減損の兆
       候の有無に関わらず各年度の一定時期に、減損テストを実施しております。
        回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方で算定しております。使用価値
       は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及びその資産の固有のリスクを反映した税引前の割引率を用
       いて現在価値に割り引いて算定しております。
        資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額

       し、減損損失は純損益で認識しております。
        のれん以外の資産における過年度に認識した減損損失については、期末日において、減損損失の減少又は消滅
       を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻入れの兆候がある場合には、その資産又は資金生成単位の回収
       可能価額の見積りを行っております。回収可能価額が、資産又は資金生成単位の帳簿価額を上回る場合には、回
       収可能価額と過年度に減損損失が認識されていなかった場合の償却又は減価償却控除後の帳簿価額とのいずれか
       低い方を上限として、減損損失を戻入れております。
      ｂ．のれんの減損

        のれんは、企業結合のシナジーから便益を享受できると期待される資金生成単位又は資金生成単位グループに
       配分し、その資金生成単位又は資金生成単位グループに減損の兆候がある場合、及び減損の兆候の有無に関わら
       ず各年度の一定時期に、減損テストを実施しております。減損テストにおいて資金生成単位又は資金生成単位グ
       ループの回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、減損損失は資金生成単位又は資金生成単位グループに配分
       されたのれんの帳簿価額から減額し、次に資金生成単位又は資金生成単位グループにおけるその他の資産の帳簿
       価額の比例割合に応じて各資産の帳簿価額から減額しております。
        のれんの減損損失は純損益に認識し、その後の会計期間に戻入れは行っておりません。
    (11)   従業員給付

       短期従業員給付は、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。当社グループが、従業
      員から過去に提供された労働の結果として支払うべき現在の法的及び推定的債務を負っており、かつその金額を信
      頼性をもって見積ることができる場合、支払われると見積られる額を負債として認識しております。
    (12)   引当金

       引当金は、当社グループが過去の事象の結果として、現在の法的債務又は推定的債務を負い、当該債務を決済す
      るために経済的便益を有する資源の流出が必要となる可能性が高く、かつ、その債務の金額について信頼性のある
      見積りが可能な場合に認識しております。
       引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及びその負債に特有のリスクを反映した税引前の利率
      を用いて現在価値に割り引いて測定しております。
       当社グループは引当金として、資産除去債務を認識しております。
                                 79/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    (13)   株式に基づく報酬
       当社グループは、ストック・オプション制度を持分決済型の株式に基づく報酬制度に分類しております。ストッ
      ク・オプションは、受領した役務を付与日における付与した資本性金融商品の公正価値によって見積り、最終的に
      権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損
      益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたス
      トック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・モデルに基づいて測定しております。
    (14)   資本

      ①   資本金及び資本剰余金
        当社グループが発行した資本性金融商品は、「資本金」及び「資本剰余金」に計上しております。優先株式に
       ついては注記「５．資本及びその他の資本項目」をあわせてご覧ください。
      ②   自己株式
        自己株式を取得した場合は、資本の控除項目として認識しております。自己株式の購入、売却又は消却におい
       て損益は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。
      ③   配当金
        当社グループの株主への支払配当金は、当社グループの株主による承認が行われた期間に負債として認識して
       おります。
    (15)   収益認識

       当社グループではIFRS第16号「リース」に基づく賃貸収入等を除き、以下の５ステップアプローチに基づき、顧
      客への財及びサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しており
      ます。
       ステップ１：顧客との契約を識別する。
       ステップ２：契約における履行義務を識別する。
       ステップ３：取引価格を算定する。
       ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
       ステップ５：履行義務を充足した時点で(又は充足するにつれて)収益を認識する。
       当社グループは、ナチュラルミネラルウォーター製品の宅配形式による製造販売を主な事業としております。こ
      のような販売につきましては、顧客に製品を引渡し、着荷時点において顧客が支配を獲得し、履行義務が充足され
      ると判断しており、当該時点において収益を認識しております。
       顧客との契約獲得のための増分コストのうち、回収可能であると見込まれる部分について資産として認識してお
      ります。契約獲得のための増分コストとは、顧客との契約を獲得するために発生したコストで、当該契約を獲得し
      なければ発生しなかったであろうものであります。当該資産については、顧客の見積利用期間(３年)にわたって定
      額法で償却しております。
       顧客に対して追加的な財又はサービスを取得するオプションを付与し、重要な権利を提供している場合には、こ
      れを別個の履行義務として取引価格を配分し、その将来の財又はサービスの移転時又はオプションの消滅時に収益
      を認識しております。
    (16)   法人所得税

       法人所得税は当期税金及び繰延税金から構成され、企業結合から生じる税金、及びその他の包括利益又は直接資
      本に認識する項目から生じる税金を除き、純損益で認識しております。
       当期税金は税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定し、税額の算定においては、
      期末日に制定又は実質的に制定されている税率及び税法を使用しております。
       繰延税金資産は、将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除について、将来の課税所得により使用できる
      可能性が高い範囲内で認識しております。また、繰延税金資産は期末日に回収可能性の見直しを実施しておりま
      す。
                                 80/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
       ただし、繰延税金資産は、企業結合以外の取引で、かつ、会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引
      における資産又は負債の当初認識から生じる一時差異には認識しておりません。
       子会社及び関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異については、一時差異が予測可能な将来に解消する可
      能性が高く、かつ、当該一時差異が使用できる課税所得の生じる可能性が高い場合のみ、繰延税金資産を認識して
      おります。
       繰延税金負債は、以下の一時差異を除き、原則として将来加算一時差異について認識しております。
       ・企業結合以外の取引で、かつ、会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引における資産又は負債の
        当初認識から生じる一時差異
       ・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
       ・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールするこ
        とができ、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合
       繰延税金資産及び負債は、期末日に制定又は実質的に制定されている法律に基づいて、当該資産が実現される又
      は負債が決済される時点において適用されると予測される税率を用いて測定しております。
       繰延税金資産及び負債は、当期税金資産及び負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ、法人所得税
      が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。
    (17)   政府補助金

       政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領することに合理的な保証が得られた場
      合に公正価値で認識しております。
       資産に関する補助金は、繰延収益として認識し、当該資産の見積耐用年数にわたって規則的に純損益に計上して
      おります。
    (18)   外貨換算

      ①   外貨建取引
        外貨建取引は、取引日の為替レート又はそれに近似するレートで機能通貨に換算しております。
        期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値
       で測定されている外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に換算
       しております。
        換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて
       公正価値で測定する金融資産から生じる換算差額については、その他の包括利益に計上しております。
      ②   在外営業活動体

        在外営業活動体の資産及び負債は、期末日の為替レートで、収益及び費用は、為替レートに著しい変動がある
       場合を除き、期中の平均為替レートで換算しております。
        在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在
       外営業活動体が処分された場合には、在外営業活動体の累積換算差額を処分した期の純損益として振り替えてお
       ります。
    (19)   １株当たり利益

       基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株
      式の加重平均株式数で除して算定しております。
       希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有する全ての潜在株式の影響を調整して計算しております。
                                 81/152





                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    (20)未適用の公表済み基準書及び解釈指針
       当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与えるものはありません。
    ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

      IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用ならびに資産、負債、収益及び費用の金
     額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、その性質上これらの見積
     りとは異なる場合があります。
      見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直し
     た会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
      経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。
      ・金融商品に関する事項(注記３．重要な会計方針(3)                         金融商品)
      ・棚卸資産の評価(注記10．棚卸資産)
      ・非金融資産の減損(注記３．重要な会計方針(10)                        非金融資産の減損)
      ・繰延税金資産の回収可能性(注記３．重要な会計方針(16)                            法人所得税)
      ・金融商品の公正価値測定(注記22．金融商品の公正価値(レベル３の金融商品の公正価値測定))
      ・契約コストの回収可能性(注記３．重要な会計方針(15)収益認識、注記26．売上収益(顧客との契約の獲得のため
       のコストから認識した資産))
      また、新型コロナウイルス感染症の影響に関して、当社グループは現時点では、厳重な対策を実施したうえで事業

     活動を継続しております。しかし、本感染症は経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広が
     り方や終息時期等を予想することは困難なことから、当社グループは外部の情報源に基づく情報等を踏まえて、今
     後、一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行って
     おります。
    ５．資本及びその他の資本項目

      優先株式につきましては、2019年６月の定時株主総会において契約内容の変更を決議しております。2019年３月期
     まで優先株式2,800百万円を金融負債として分類しておりましたが、前第１四半期連結会計期間から資本として分類し
     ております。
    ６．事業セグメント

     (1)  報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
      す。
       当社グループは、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び宅配形式による販売が主要な事業内容であり、区分
      すべき事業セグメントが存在しないため、報告セグメントは単一となっております。
     (2)  報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法

       単一セグメントのため、記載を省略しております。
     (3)  製品及びサービスに関する情報

       提供している製品及びサービス並びに収益の額については、注記「26.売上収益」に記載のとおりです。
     (4)  地域に関する情報

       当社グループは、外部顧客の国内売上収益が連結損益計算書の売上収益の90％以上を占めるため、地域別の売上
      収益の記載を省略しております。また、国内所在地に帰属する非流動資産の帳簿価格が連結財政状態計算書の非流
      動資産の90％以上を占めるため、地域別の非流動資産の記載を省略しております。
                                 82/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     (5)主要な顧客に関する情報
       単一の外部顧客との取引による売上収益が当社グループ売上収益の10％を超える外部顧客がない為、記載を省略
      しております。
    ７．現金及び現金同等物

      現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    現金及び預金勘定
                                       10,838              17,473
                                       △600              △600
    預入期間が３ヶ月を超える定期預金
    現金及び現金同等物                                   10,238              16,873
      前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッ

     シュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。
    ８．営業債権及びその他の債権

      営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    売掛金
                                       4,242              5,413
    リース債権                                    651              814
    未収入金                                    612             1,260
                                       △137              △137
    貸倒引当金
                合計                        5,369              7,351
                                 83/152











                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    ９．その他の金融資産
      その他の金融資産の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    預入期間が３ヶ月を超える定期預金
                                        600              600
    貸付金                                    201              133
    投資有価証券                                    205              153
    差入保証金                                     －             2,000
    貸倒引当金                                    △39              △39
                                        235              533
    その他
                合計                        1,203              3,381
    流動資産                                    647             2,615

                                        555              766
    非流動資産
                合計                        1,203              3,381
    10．棚卸資産

      棚卸資産の内訳は、以下のとおりであります。
                                               (単位：百万円)
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )     ( 2021年３月31日       )
    商品及び製品
                                        200             252
                                        109              96
    原材料及び貯蔵品
                合計                        310             348
      売上原価として費用認識した棚卸資産の金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ6,026百万

     円及び6,827百万円であります。
      また、期中に費用認識した棚卸資産の評価減の金額は、以下のとおりであります。

                                               (単位：百万円)
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                               (自　   2019年４月１日           (自　   2020年４月１日
                               至　  2020年３月31日       )    至　  2021年３月31日       )
    棚卸資産の評価減の金額                                    68              6
                                 84/152







                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    11．有形固定資産
     (1)  増減表
       有形固定資産の取得原価の増減は、以下のとおりであります。
                                                    (単位：百万円)
              建物及び      機械装置及び       工具、器具
                                 レンタル用
                                         土地      その他       合計
      取得原価
                                 資産(注)１
               構築物       運搬具      及び備品
    2019年４月１日            1,682       1,015        328     16,887        415      1,010      21,340
     取得
                 282       227       77     6,908        28       39     7,564
     企業結合             3       1       1      59       －       －       66
     売却又は処分           △26       △3       △2     △3,698         －      △18     △3,750
                  －       －      △0       △1       －      △76       △78
     その他
    2020年３月31日            1,942       1,240        404     20,154        444       955     25,142
     取得
                1,770        169       215      7,915       1,447        241     11,760
     企業結合            －       －       －       －       －       －       －
     売却又は処分           △46       △13       △19     △4,918         －      △4     △5,002
                  －       －       0       2      －     △189       △187
     その他
    2021年３月31日            3,666       1,396        601     23,154       1,892       1,002      31,712
       有形固定資産の減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりであります。

                                                    (単位：百万円)
              建物及び      機械装置及び       工具、器具
                                 レンタル用
    減価償却累計額及び
                                         土地      その他       合計
                                 資産(注)１
     減損損失累計額          構築物       運搬具      及び備品
    2019年４月１日             378       297       265      7,563        －      513      9,019
     減価償却費
                 112       125       39     5,741        －      198      6,218
     減損損失             1      －       －       －       －       －       1
     企業結合            －       －       －       －       －       －       －
     売却又は処分           △11       △2       △2     △3,698         －      △18     △3,734
                  －       －      △0       △1       －       －      △1
     その他
    2020年３月31日             481       420       302      9,604        －      694     11,503
     減価償却費
                 320       120       73     6,371        －      144      7,030
     減損損失            －       －       －       －       －       －       －
     企業結合            －       －       －       －       －       －       －
     売却又は処分           △17       △13       △17     △4,918         －       －    △4,966
                  －       －       0       2      －       －       2
     その他
    2021年３月31日             783       528       358     11,060         －      838     13,569
       有形固定資産の帳簿価額は、以下のとおりであります。

                                                    (単位：百万円)
              建物及び      機械装置及び       工具、器具
                                 レンタル用
                                         土地      その他       合計
      帳簿価額
                                 資産(注)１
               構築物       運搬具      及び備品
    2019年４月１日            1,304        717       62     9,323        415       496     12,321
    2020年３月31日            1,461        819       101     10,549        444       260     13,638

    2021年３月31日            2,882        868       242     12,094       1,892        163     18,143

       (注)１．レンタル用資産は顧客に貸与しているウォーターサーバーであり、全て、オペレーティング・リース資
           産に該当します。
         ２．有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上し
           ております。
         ３．有利子負債などの担保に供されている有形固定資産の金額については、注記「17．有利子負債(3)担保差
           入資産」をご参照ください。
         ４．上記の増減表の帳簿価額に含められた建設仮勘定は、前連結会計年度において7百万円、当連結会計年度
           において30百万円であります。
                                 85/152


                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     (2)  減損損失
       当社グループは、前連結会計年度1百万円、当連結会計年度－百万円の減損損失を認識し、連結損益計算書の「そ
      の他の費用」に計上しております。このうち重要な減損損失はありません。
     (3)  コミットメント

       有形固定資産の取得に係るコミットメントは、前連結会計年度末において20百万円、当連結会計年度末において 
      100百万円です。
    12．のれん及び無形資産

     (1)  増減表
       のれん及び無形資産の取得原価の増減は、以下のとおりであります。
                                                  (単位：百万円)
                       のれん        ソフトウエア           その他          合計
          取得原価
    2019年４月１日                       75        1,012          288        1,376
     取得
                           －         417         977        1,395
     企業結合                      73          8        179         261
     売却又は処分                      －         －         －         －
                           －         △0        △390         △391
     その他
    2020年３月31日                      149        1,438         1,054         2,642
     取得
                           －         263         637         900
     企業結合                      －         －         －         －
     売却又は処分                      －         △9          －         △9
                           －          0       △220         △219
     その他
    2021年３月31日                      149        1,693         1,471         3,314
     (注)　ソフトウエア仮勘定及び顧客関連資産は、無形資産の「その他」に含めております。
       のれん及び無形資産の償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりであります。

                                                  (単位：百万円)
                       のれん        ソフトウエア           その他          合計
     償却累計額及び減損損失累計額
    2019年４月１日                       －         528          8        537
     償却費
                           －         190          14         204
     減損損失                      －         －         －         －
     企業結合                      －         －         －         －
     売却又は処分                      －         －         －         －
                           －         △0          －         △0
     その他
    2020年３月31日                       －         718          22         741
     償却費
                           －         245          27         272
     減損損失                      73         －         221         294
     企業結合                      －         －         －         －
     売却又は処分                      －         △9          －         △9
                           －          0         －          0
     その他
    2021年３月31日                       73         955         271        1,300
     (注)　ソフトウエア仮勘定及び顧客関連資産は、無形資産の「その他」に含めております。
       　無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。
                                 86/152





                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      のれん及び無形資産の帳簿価額は、以下のとおりであります。
                                                  (単位：百万円)
                       のれん        ソフトウエア           その他          合計
          帳簿価額
    2019年４月１日                       75         483         280         839
    2020年３月31日                      149         719        1,031         1,900

    2021年３月31日                       75         737        1,200         2,013

     (注)　権利が制限されている無形資産及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。
     (2)無形資産の減損損失

       当社グループは、自社利用ソフトウェアの開発費をソフトウェア仮勘定に計上しておりましたが、開発の仕様変
      更により、将来使用見込がなくなったものを回収可能価額まで減額し、当連結会計年度において221百万円の減損損
      失を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
     (3)  のれんの減損テスト

       企業結合で取得したのれんは、企業結合のシナジーから便益が生じると期待される資金生成単位又は資金生成単
      位グループに配分しております。
       のれんの資金生成単位又は資金生成単位グループへの配分額は、以下のとおりであります。
                                               (単位：百万円)

                                前連結会計年度             当連結会計年度
             資金生成単位又は
                                ( 2020年３月31日       )     ( 2021年３月31日       )
            資金生成単位グループ
         ホーム・オフィス・デリバリー事業                               149              75
                合計                        149              75
       当社グループは、のれんについて、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。

      減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。使用価値は、経営者により承認された事業計
      画を基礎とした５年分の将来キャッシュ・フローの見積額を、税引前加重平均資本コストに基づいて算定した割引
      率9.4％(前連結会計年度8.9％)により、現在価値に割り引いて算定しております。
       減損テストに使用した主要な仮定が変更された場合には減損が発生するリスクがありますが、使用価値は当該資
      金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額を十分に上回っており、減損テストに使用した主要な仮定が合理
      的に予測可能な範囲で変化したとしても、使用価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。
     (4)  のれんの減損損失

       当連結会計年度において、ホーム・オフィス・デリバリー事業での企業結合により生じたのれんについて、73百
      万円の減損損失を認識し、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
       なお、ホーム・オフィス・デリバリー事業での使用価値はマネジメントが承認した今後５年度分の事業計画を基
      礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しております。使用価値の算定に使用
      した割引率は9.4％であります。
     (5)  コミットメント

       無形固定資産の取得に係るコミットメントは、前連結会計年度末において173百万円、当連結会計年度末において
      63百万円です。
                                 87/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    13．その他の資産
      その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    未収法人所得税
                                        729                2
    前払費用                                     85              221
                                        730              961
    その他
                合計                        1,545              1,185
    流動資産                                   1,531              1,079

                                         13              106
    非流動資産
                合計                        1,545              1,185
    14．リース

     (1)  借手側
      ①  使用権資産の内訳
       使用権資産の内訳は、以下のとおりであります。
                                                   (単位：百万円)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2020年３月31日       )         ( 2021年３月31日       )
    建物                                   207               1,430
    機械装置及び運搬具                                   459                394
    工具、器具及び備品                                    0                88
    レンタル用資産                                  10,549                12,094
    合計                                  11,217                14,007
     (注)　使用権資産の増加は、前連結会計年度7,200百万円、当連結会計年度9,550百万円です。
      ②  使用権資産に関連する損益

       使用権資産に関連する損益は、以下のとおりであります。
                                                   (単位：百万円)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                             至   2020年３月31日       )       至   2021年３月31日       )
    使用権資産減価償却費
     建物を原資産とするもの                                  154                310
     機械装置及び運搬具を原資産とするもの                                   57                65
     工具、器具及び備品を原資産とするもの                                   3                8
     レンタル用資産を原資産とするもの                                 5,741                6,371
           減価償却費計                           5,957                6,755
    リース負債に係る金融費用                                   221                271
    短期リースの例外によるリース費用                                    －                －
    少額資産の例外によるリース費用                                   265                235
                                 88/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      ③  リースに係るキャッシュ・アウトフロー
       前連結会計年度及び当連結会計年度のリースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、それぞれ2,464百万
      円及び4,029百万円であります。
      ④  リース負債の満期分析

       リース負債の満期分析については、注記「21.金融商品　(2)財務リスク管理　②流動性リスク」に記載しており
      ます。
      ⑤  延長オプション及び解約オプション

       当社グループにおいては、各社がリース管理に責任を負っており、リース条件は個々に交渉され、幅広く異なる
      契約条件となっております。
       延長オプション及び解約オプションは、主に本社及び事業所に係る不動産リースに含まれており、その多くは、
      １年間ないし原契約と同期間にわたる延長オプション、また、６ヶ月前までに相手方に書面をもって通知した場合
      に早期解約を行うオプションとなっております。
       なお、これらのオプションは、リース契約主体が不動産を事業に活用する上で、必要に応じて使用されておりま
      す。
      ⑥  セール・アンド・リースバック取引

       当社グループは、保有資産の有効活用の観点から、当連結会計年度において東京本社(東京都)の建物及び工具、
      器具及び備品を売却し、同時に８年間リースバックする取引を実施いたしました。契約期間終了時の再購入オプ
      ションはありません。また、当該セール・アンド・リースバック取引から生じた利得は重要ではありません。
     (2)  貸手側

      ①  収益として認識されたリース料
       前連結会計年度及び当連結会計年度のリース収益は、それぞれ6,149百万円及び7,157百万円であります。
      ②  満期分析

       当社グループは、ウォーターサーバーをリースに供しております。
       オペレーティング・リース取引におけるリース料の満期分析は、以下のとおりであります。
     前連結会計年度(        2020年３月31日       )

                                                   (単位：百万円)
                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                             ５年超      合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    リース料                 5,433      3,412      1,070       －      －      －    9,916

     当連結会計年度(        2021年３月31日       )

                                                   (単位：百万円)
                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                             ５年超      合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    リース料                 6,469      4,090      1,405       －      －      －    11,965

                                 89/152





                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    15．主要な子会社
     (1)  企業集団の構成
       当連結会計年度末の主要な子会社の状況は、「第１                        企業の概況      ４  関係会社の状況」に記載のとおりです。
    16．法人所得税

     (1)  税金費用
       法人所得税費用の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    当期税金費用
     当年度                                  1,228              2,309
     従前は未認識であった税務上の欠損金又は過去の期
                                       △128                －
     間の一時差異から生じた便益の額
     当期税金費用合計                                  1,100              2,309
    繰延税金費用
     一時差異の発生及び解消                                  △402              △869
     従前は未認識であった税務上の欠損金、
     将来減算一時差異の認識又は認識済の税務上の                                 △1,091                △618
     欠損金、将来減算一時差異の認識の中止
                                         －             △71
     税率の変更
     繰延税金費用合計                                 △1,494              △1,559
                合計                        △393                749
     (2)  法定実効税率と実際負担税率の調整表

       法定実効税率と実際負担税率との調整は、以下のとおりであります。実際負担税率は税引前当期利益に対する法
      人所得税費用の負担割合を表示しております。
                                                   (単位：％)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    法定実効税率
                                        30.6              30.6
    永久に損金に算入されない項目                                    8.2              3.3
    未認識の繰延税金資産による影響                                   △77.1              △15.1
    子会社の税率差異による影響                                    7.6              1.8
    税額控除                                   △1.5              △4.1
                                        5.3              2.5
    その他
    実際負担税率                                   △26.7                19.0
       当社は、主に法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した当連結会

      計年度の法定実効税率は           30.6％   (前連結会計年度は         30.6％   )となっております。
                                 90/152





                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     (3)  繰延税金資産及び繰延税金負債の変動の内訳
       繰延税金資産及び繰延税金負債の変動の内訳は、以下のとおりであります。
     前連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

                                                  (単位：百万円)
                  2019年        純損益の        その他の                 2020年
                                           その他
                  ４月１日         認識額      包括利益の認識額                   ３月31日
    繰延税金資産

     貸倒引当金                 74       △30         －        －        43
     繰越欠損金                 593        550         －        －       1,143
     前払費用                 91        519         －        －        610
     未払事業税                 28        33        －        －        61
                      174         37        12        －        224
     その他
         合計             962       1,109          12        －       2,084
    繰延税金負債
     契約コスト                 365       △200          －        －        165
     固定資産                 298       △191          －        －        107
     借入金                 31         1        －        －        33
                       1        5        3        54        65
     その他
         合計             697       △384          3        54        371
    純額                  264       1,494          9       △54        1,712
     当連結会計年度(自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       )

                                                  (単位：百万円)
                  2020年        純損益の        その他の                 2021年
                                           その他
                  ４月１日         認識額      包括利益の認識額                   ３月31日
    繰延税金資産

     貸倒引当金                 43        △3         －        －        40
     繰越欠損金                1,143         283         －        －       1,426
     前払費用                 610       1,019          －        －       1,630
     未払事業税                 61        88        －        －        150
                      224         49        △3         －        269
     その他
         合計            2,084        1,436         △3         －       3,517
    繰延税金負債
     契約コスト                 165        △72         －        －        93
     固定資産                 107        △93         －        －        13
     借入金                 33        43        －        －        77
                      65        △1        △2         －        61
     その他
         合計             371       △123         △2         －        245
    純額                 1,712        1,559         △0         －       3,271
                                 91/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
       連結財政状態計算書上の繰延税金資産及び繰延税金負債は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    繰延税金資産
                                       1,735              3,271
                                        △22               △0
    繰延税金負債
    純額                                   1,712              3,271
     (4)  繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰越欠損金

       繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰越欠損金は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    将来減算一時差異
                                        475              458
                                        838              259
    繰越欠損金
                合計                        1,314                718
       繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の失効予定は、以下のとおりであります。

                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    １年目
                                         －              －
    ２年目                                     －              －
    ３年目                                     －              －
    ４年目                                     －              25
                                        838              234
    ５年目以降
                合計                         838              259
                                 92/152










                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    17．有利子負債
     (1)  有利子負債の内訳
       有利子負債の内訳は、以下のとおりであります。
                                                   (単位：百万円)
                                            平均利率
                       前連結会計年度           当連結会計年度
                                                    返済期限
                                             (％)
                                                     (注)２
                      ( 2020年３月31日       )   ( 2021年３月31日       )
                                             (注)１
    短期借入金
                             2,000            －       －      －
    １年内返済予定の長期借入金(注)３                         3,076           2,534       0.80       －
    １年内償還予定の社債(注)４                          －           －       －      －
    １年内返済予定の割賦未払金                         2,045           1,698       2.05       －
    １年内返済予定のリース負債                         2,573           4,517       1.69       －
    長期借入金
                                                   2021年11月～
                             5,715           5,712       1.01
    (１年内返済予定のものを除く。)
                                                    2028年３月
    (注)３
    社債
                                                   2023年９月～
                              －         9,942       1.51
    (１年内償還予定のものを除く。)
                                                    2025年12月
    (注)４
    割賦未払金
                                                   2021年４月～
                             2,548            850      1.88
                                                    2023年11月
    (１年内返済予定のものを除く。)
    リース負債                                               2021年４月～
                             8,271          12,578        1.76
                                                    2028年11月
    (１年内返済予定のものを除く。)
           合計                 26,230           37,833
    流動負債                         9,695           8,750        －      －

                            16,534           29,083         －      －
    非流動負債
           合計                 26,230           37,833
     (注)   １．平均利率は、当連結会計年度末の残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．返済期限は、当連結会計年度末の残高に対する返済期限を記載しております。
       ３．金利スワップを利用してヘッジ会計を適用している借入金については、金利スワップ後の固定金利を適用し
         て記載しております。
       ４．社債の発行条件の要約は、以下のとおりであります。
                                                  (単位：百万円)
                         前連結会計年度          当連結会計年度
                                              利率
       会社名・銘柄          発行年月日                                   償還期限
                         ( 2020年３月31日       )   ( 2021年３月31日       )
                                              (％)
                           (注)５          (注)５
    ㈱プレミアムウォーター
    ホールディングス
    第１回無担保社債            2020年９月３日                －         4,975      1.80   2023年９月１日
    (特定社債間限定同順位
                                (－)          (－)
    特約付)
    第２回無担保社債            2021年３月11日                －         4,966      1.23   2025年12月11日
    (特定社債間限定同順位
                                (－)          (－)
    特約付)
         合計                        －         9,942
     (注)   ５．前連結会計年度及び当連結会計年度の欄の(                        )内は、１年内償還予定の金額であります。
                                 93/152





                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     (2)  セールアンド割賦バック取引等による所有権留保資産
       割賦払い等により購入しているため、所有権が留保されている資産は、以下のとおりであります。
                                                  (単位：百万円)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2020年３月31日       )         ( 2021年３月31日       )
    有形固定資産
                                       9,042                10,894
     レンタル用資産
              合計                         9,042                10,894
       上記に対応する所有権留保付債務残高は、以下のとおりであります。

                                                  (単位：百万円)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2020年３月31日       )         ( 2021年３月31日       )
    有利子負債
     １年内返済予定の割賦未払金                                 2,008                1,684
     割賦未払金
                                       2,516                 832
     (１年内返済予定のものを除く。)
     １年内返済予定のリース負債                                 2,239                3,691
     リース負債
                                       7,070                10,087
     (１年内返済予定のものを除く。)
             合計                         13,835                16,295
     (3)  担保差入資産

       負債の担保に供している担保差入資産は、以下のとおりであります。
                                                  (単位：百万円)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2020年３月31日       )         ( 2021年３月31日       )
    定期預金
                                        200                 －
    建物及び構築物                                   642                611
                                        415                415
    土地
             合計                         1,258                1,027
       上記の担保差入資産に対応する負債は、以下のとおりであります。

                                                  (単位：百万円)
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             ( 2020年３月31日       )         ( 2021年３月31日       )
    １年内返済予定の長期借入金
                                        349                122
    長期借入金
                                       1,058                  21
    (１年内返済予定のものを除く。)
             合計                         1,407                 144
     (注)   短期及び長期の借入金については、借主である銀行と一般的な取引約定書を締結しており、この約定のもとで
        は、銀行からの要求があれば、現在及び将来の債務に対し、担保や保証の提供を行うことがあります。また銀
        行は支払期限の到来した債務と銀行預金とを相殺し、また、債務不履行の場合には全ての債務と相殺する権利
        を有しております。
                                 94/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     (4)  貸出コミットメントライン契約
       当社グループは、運転資金に係る資金調達の機動性及び安定性の確保を目的として、当連結会計年度において、
      取引銀行６行(前連結会計年度は２行)とシンジケーションの方式のコミットメントライン契約を締結しておりま
      す。
       当連結会計年度末の当該契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。
                                                   (単位：百万円)
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               ( 2020年３月31日       )        ( 2021年３月31日       )
    貸出コミットメントの総額
                                        2,000               3,000
                                        2,000                 －
    借入実行残高
    差引額                                     －              3,000
     (5)  コミットメント期間付タームローン契約

       当社グループは、新工場の建設に関する設備資金の機動的かつ安定的な調達を可能にするため、取引銀行11行と
      シンジケーション方式のコミットメント期間付タームローン契約を締結しております。
       当連結会計年度末の当該契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。
                                                   (単位：百万円)
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               ( 2020年３月31日       )        ( 2021年３月31日       )
    コミットメント期間付タームローン契約の総額
                                         －              5,000
                                         －               －
    借入実行残高
    差引額                                     －              5,000
     (6)  財務制限条項

      前連結会計年度(        2020年３月31日       )
      ①　上記の貸出コミットメントライン契約及び2018年３月28日付の当社のタームローン契約(当連結会計年度末残
       高　　有利子負債（流動）700百万円)については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触
       した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
       ａ．2018年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2017年３
         月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％及び直前の決算期末日における連結の
         貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。ただし、2020年３月
         期決算以降については、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベー
         ス)を2019年３月決算期末日における連結財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％及び直前の
         決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％のいずれか高い方の金額
         以上に維持すること。
       ｂ．2019年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結
         の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号
         の遵守に関する最初の判定は、2020年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
                                 95/152






                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      ②　2019年３月27日付の当社のタームローン契約(当連結会計年度末残高有利子負債（非流動）1,328百万円、有利
       子負債（流動）1,336百万円)については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場
       合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
       ａ．2019年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2018年３
         月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％及び直前の決算期末日における連結の
         貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。ただし、2020年３月
         期決算以降については、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベー
         ス)を2019年３月決算期末日における連結財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％及び直前の
         決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％のいずれか高い方の金額
         以上に維持すること。
       ｂ．2019年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結
         の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号
         の遵守に関する最初の判定は、2020年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
      ③　2019年９月30日付の当社のタームローン契約(当連結会計年度末残高有利子負債（非流動）1,571百万円、有利

       子負債（流動）285百万円)については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、
       本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
       ａ．2020年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベー
         ス)を2019年３月決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％及び直前
         の決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％のいずれか高い方の金
         額以上に維持すること。
       ｂ．2020年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結
         の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号
         の遵守に関する最初の判定は、2021年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
                                 96/152












                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度(        2021年３月31日       )
      ①　2019年３月27日付の当社のタームローン契約（当連結会計年度末残高　有利子負債（流動）1,328百万円）につ
       いては、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について
       期限の利益を喪失する可能性があります。
       ａ．2019年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2018年３
         月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％及び直前の決算期末日における連結の
         貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。ただし、2020年３月
         期決算以降については、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベー
         ス)を2019年３月決算期末日における連結財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％及び直前の
         決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％のいずれか高い方の金額
         以上に維持すること。
       ｂ．2019年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結
         の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号
         の遵守に関する最初の判定は、2020年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
      ②　2019年９月30日付の当社のタームローン契約(当連結会計年度末残高　有利子負債（流動）285百万円、有利子

       負債（非流動）1,285百万円)については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場
       合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
       ａ．2020年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベー
         ス)を2019年３月決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％及び直前
         の決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％のいずれか高い方の金
         額以上に維持すること。
       ｂ．2020年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結
         の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号
         の遵守に関する最初の判定は、2021年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
      ③　上記の貸出コミットメントライン契約及び2021年３月22日付の当社のタームローン契約(当連結会計年度末残

       高　有利子負債（流動）257百万円、有利子負債（非流動）1,542百万円)については、財務制限条項が付されて
       おり、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があ
       ります。
       ａ．2021年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベー
        ス)を2020年３月決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％及び直前の
        決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％のいずれか高い方の金額以
        上に維持すること。
       ｂ．2021年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結
        の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の
        遵守に関する最初の判定は、2022年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
                                 97/152







                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    18．営業債務及びその他の債務
      営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    買掛金
                                        759              788
    未払金                                   6,606              8,308
                                        236              255
    その他
                合計                        7,602              9,352
    19．その他の負債

      その他の流動負債及びその他の非流動負債の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    預り金
                                        352              887
    未払有給休暇                                    198              284
                                        306              623
    その他
                合計                         857             1,795
    流動負債                                    688             1,590

                                        168              205
    非流動負債
                合計                         857             1,795
                                 98/152











                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    20．引当金
     (1)  引当金の内訳
       引当金の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    資産除去債務                                    145              205
                合計                         145              205
    流動負債                                     －              －

                                        145              205
    非流動負債
                合計                         145              205
     (2)  引当金の増減

       引当金の増減は、以下のとおりであります。
                                      (単位：百万円)
                       資産除去債務              合計
    2019年４月１日                          46             46

     期中増加額
                               99             99
     割引計算の期間利息費用                          0             0
                              △0             △0
     その他の増減額
    2020年３月31日                          145             145
     期中増加額
                              105             105
     割引計算の期間利息費用                          0             0
                              △46             △46
     その他の増減額
    2021年３月31日                          205             205
     (注)   当社グループが使用する固定資産に関する原状回復義務の履行に備えて、将来支払うと見込まれる金額を計上
        しております。これらの費用は主に１年以上経過した後に支払われることが見込まれますが、将来の事業計画
        等により影響を受けます。
                                 99/152









                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    21．金融商品
     (1)  資本管理
       当社グループは、中長期に持続的成長を続け企業価値を最大化するために、最適な資本構成を実現し維持するこ
      とを資本管理の基本方針としております。
       当社が資本管理において用いる主な指標には以下のものがあります。
       ・自己資本額
       ・自己資本比率
       (注)　自己資本額は「親会社の所有者に帰属する持分」であります。自己資本比率は「親会社の所有者に帰属す
          る持分」を「負債及び資本合計」で除して計算しております。
       自己資本額及び自己資本比率の金額は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    自己資本額      (百万円)
                                       6,674              10,525
    自己資本比率       (％)
                                        15.7              17.0
       なお、当社グループは、外部から課せられる自己資本規制(会社法等の一般的な規制を除く)はありません。

       また、有利子負債に付されている財務制限条項については、注記「17．有利子負債(6)財務制限条項」をご参照く
      ださい。
     (2)  財務リスク管理

       当社グループは、多岐にわたる事業を展開しており、事業を営む上で信用リスク、流動性リスク、市場リスク(価
      格リスク、為替リスク及び金利リスク)などの様々な財務リスクにさらされております。当社グループは、当該財務
      上のリスクの防止及び低減のために、一定の方針に従いリスク管理を行っております。
      ①　信用リスク

        当社グループは、事業を営む上で、営業債権及びその他の債権とその他の金融資産(預金、株式及び債券など)
       において、取引先の信用リスクにさらされております。
        当社グループは、当該リスクの未然防止又は低減のため、過度に集中した信用リスクのエクスポージャーを有
       しておりません。また、当該リスクの管理のため、当社グループは、グループ各社の与信管理規程に従い、取引
       先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握しております。
        当社グループの連結財政状態計算書で表示している金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産
       の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。なお、保有する担保の評価及びその他の信用補完
       は考慮しておりません。
        当社グループでは、営業債権及びその他の債権とその他の金融資産に区分して貸倒引当金を算定しておりま
       す。
        営業債権及びその他の債権における貸倒引当金は、全期間の予想信用損失を集合的に測定しており、過去の信
       用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を乗じて算定しておりますが、当社グループが受け
       取ると見込んでいる全てのキャッシュ・フローに不利な影響を与える以下のような事象等が発生した場合は、信
       用減損している金融資産として個別債権ごとに予想信用損失を測定しております。
        ・取引先の深刻な財政困難
        ・債権の回収不能や、再三の督促に対しての回収遅延
        ・取引先が破産やその他財政再建が必要な状態に陥る可能性の増加
        その他の金融資産における貸倒引当金は、原則的なアプローチに基づき、信用リスクが著しく増加していると
       判定されていない債権等に係る貸倒引当金は、同種の資産の過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測
       を加味した引当率を帳簿価額に乗じて算定しております。信用リスクが著しく増加していると判定された資産及
       び信用減損金融資産に係る貸倒引当金は、見積将来キャッシュ・フローを当該資産の当初の実効金利で割り引い
       た現在価値の額と、帳簿価額との間の差額をもって算定しております。
                                100/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )
        貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                営業債権及び
                                 その他の金融資産
                その他の債権
                        12ヶ月の予想信用
                                                    合計
                単純化したアプ                 信用リスクが当初
                        損失と等しい金額                    信用減損
               ローチを適用した                  認識以降に著しく
                        で計上される金融                    金融資産
                 金融資産               増大した金融資産
                           資産
    2019年４月１日       残高
                     226         －        153         44       424
     繰入                123         －         5         0      129
     直接償却               △188          －       △159          △0      △348
                     △29          －         －         －      △29
     その他
    2020年３月31日       残高          132         －         －         44       176
        貸倒引当金の計上対象となる金融資産の帳簿価額(貸倒引当金控除前)は、以下のとおりであります。

                                                 (単位：百万円)

                 営業債権及び
                                     その他の金融資産
                 その他の債権
       帳簿価額
                          12ヶ月の予想信用損          信用リスクが当初認
     (貸倒引当金控除前)
               単純化したアプローチ
                          失と等しい金額で計          識以降に著しく増大           信用減損金融資産
                を適用した金融資産
                           上される金融資産           した金融資産
    2019年４月１日       残高           4,672          1,525           153           44
    2020年３月31日       残高           5,501          1,203            －          44
        上記金融資産に係る信用リスク・エクスポージャーは、以下のとおりであります。

                                                 (単位：百万円)
                 営業債権及び
                                     その他の金融資産
                 その他の債権
      期日経過日数
                          12ヶ月の予想信用損          信用リスクが当初認
               単純化したアプローチ
                          失と等しい金額で計          識以降に著しく増大           信用減損金融資産
                を適用した金融資産
                           上される金融資産           した金融資産
    延滞なし                  5,328          1,203            －          －
    30日以内                    2          －          －          －
    30日超90日以内                    70          －          －          －
    90日超                    99          －          －          44
    2020年３月31日       残高           5,501          1,203            －          44
        当社グループは連結損益計算書において信用リスクに係る減損損失を「販売費及び一般管理費」及び「金融費

       用」に計上しております。
                                101/152






                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )
        貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                営業債権及び
                                 その他の金融資産
                その他の債権
                        12ヶ月の予想信用
                                                    合計
                単純化したアプ                 信用リスクが当初
                        損失と等しい金額                    信用減損
               ローチを適用した                  認識以降に著しく
                        で計上される金融                    金融資産
                 金融資産               増大した金融資産
                           資産
    2020年４月１日       残高
                     132         －         －         44       176
     繰入                128         －         －         0      128
     直接償却               △96          －         －        △5      △102
                     △26          －         －         －      △26
     その他
    2021年３月31日       残高          137         －         －         39       176
        貸倒引当金の計上対象となる金融資産の帳簿価額(貸倒引当金控除前)は、以下のとおりであります。

                                                 (単位：百万円)
                 営業債権及び
                                     その他の金融資産
                 その他の債権
       帳簿価額
                          12ヶ月の予想信用損          信用リスクが当初認
     (貸倒引当金控除前)
               単純化したアプローチ
                          失と等しい金額で計          識以降に著しく増大           信用減損金融資産
                を適用した金融資産
                           上される金融資産           した金融資産
    2020年４月１日       残高           5,501          1,203            －          44
    2021年３月31日       残高           7,488          3,381            －          39
        上記金融資産に係る信用リスク・エクスポージャーは、以下のとおりであります。

                                                 (単位：百万円)
                 営業債権及び
                                     その他の金融資産
                 その他の債権
      期日経過日数
                          12ヶ月の予想信用損          信用リスクが当初認
               単純化したアプローチ
                          失と等しい金額で計          識以降に著しく増大           信用減損金融資産
                を適用した金融資産
                           上される金融資産           した金融資産
    延滞なし                  7,300          3,381            －          －
    30日以内                    1          －          －          －
    30日超90日以内                    69          －          －          －
    90日超                   116           －          －          39
    2021年３月31日       残高           7,488          3,381            －          39
        当社グループは連結損益計算書において信用リスクに係る減損損失を「販売費及び一般管理費」及び「金融費

       用」に計上しております。
                                102/152






                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      ②　流動性リスク
        当社グループは、借入金により資金を調達しておりますが、資金調達環境の悪化などにより支払期日にその支
       払いを実行できなくなる流動性リスクにさらされております。
        当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流
       動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
       a．借入コミットメント及びその他の信用枠

         当社グループでは、複数の金融機関との間で借入コミットメントライン契約などの信用枠を保有しており、
        流動性リスクの低減を図っております。当社グループが保有する信用枠は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    信用枠
                                       2,000              8,000
                                       2,000                －
    借入実行残高
    未実行残高                                     －             8,000
       b．金融負債の期日別残高

         金融負債の期日別残高は、以下のとおりであります。
     前連結会計年度(        2020年３月31日       )

                                                   (単位：百万円)
                   契約上の
                                １年超      ２年超      ３年超      ４年超
             帳簿価額      キャッシュ       １年以内                             ５年超
                               ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                   ・フロー
    有利子負債
     短期借入金         2,000      2,012      2,012       －      －      －      －      －
     長期借入金
               8,791      8,954      3,097      2,275       773      647      824     1,335
     (１年内返済予
     定含む)
     社債
                －      －      －      －      －      －      －      －
     (１年内償還予
     定含む)
     割賦未払金
     (１年内返済予         4,593      4,705      2,117      1,730       793      63      －      －
     定含む）
     リース負債
     (１年内返済予         10,844      11,165       2,812      2,707      2,674      2,091       803      76
     定含む)
    営業債務及び
               7,602      7,602      7,602       －      －      －      －      －
    その他の債務
       合計       33,832      34,440      17,642      6,713      4,241      2,803      1,627      1,412
                                103/152







                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(        2021年３月31日       )
                                                   (単位：百万円)
                   契約上の
                                １年超      ２年超      ３年超      ４年超
             帳簿価額      キャッシュ       １年以内                             ５年超
                               ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                   ・フロー
    有利子負債
     短期借入金           －      －      －      －      －      －      －      －
     長期借入金
               8,246      8,454      2,592      1,089       958     1,178      1,246      1,389
     (１年内返済予
     定含む)
     社債
               9,942      10,516        151      151     5,106       61    5,046       －
     (１年内償還予
     定含む)
     割賦未払金
     (１年内返済予         2,548      2,587      1,730       793      63      －      －      －
     定含む)
     リース負債
     (１年内返済予         17,096      17,689       4,761      4,690      4,064      2,775      1,078       317
     定含む)
    営業債務及び
               9,352      9,352      9,352       －      －      －      －      －
    その他の債務
       合計       47,185      48,600      18,588      6,724     10,193      4,015      7,371      1,707
      ③　市場リスク

        市場リスクは、市場価格の変動により金融商品の公正価値、将来キャッシュ・フローが変動するリスクであり
       ます。市場リスクには、価格リスク、為替リスク及び金利リスクが含まれております。
       a．価格リスク

         当社グループは、主に、資本性金融商品を取引関係の維持強化のために保有し、定期的に発行体の財務状況
        を把握しております。資本性金融商品は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定して
        おり、その他の包括利益への影響は軽微であります。
       b．為替リスク

         当社グループは、為替レートの変動により生じる為替リスクにさらされております。
         当社グループは、当該リスクを管理することを目的として、為替相場の継続的なモニタリングを行っており
        ます。
         為替感応度分析

          為替リスク・エクスポージャーを有する金融商品において、他の全ての変数が一定であると仮定した上
         で、日本円が台湾ドルに対して１％円高となった場合の税引前当期利益に与える影響は、以下のとおりであ
         ります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2019年４月１日            (自    2020年４月１日
                               至   2020年３月31日       )     至   2021年３月31日       )
     税引前当期利益への影響額(△は減少額) 
                                        △5              △4
       c．金利リスク

         当社グループは、事業活動の中で様々な金利変動リスクにさらされており、特に金利の変動は借入コストに
        大きく影響いたします。当社グループは、このような金利リスクを軽減するために、金利スワップ取引を行う
        ことなどにより当該リスクをヘッジしており、金利リスクが当社グループの損益に与える影響は軽微でありま
        す。
                                104/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     (3)  金融商品の分類
       金融商品(現金及び現金同等物を除く)の分類別内訳は、以下のとおりであります。
     前連結会計年度(        2020年３月31日       )

                                                 (単位：百万円)
                                        その他の包括利
                               純損益を通じて
                     償却原価で測定                   益を通じて公正
                               公正価値で測定                     合計
                     する金融資産                   価値で測定する
                               する金融資産
                                        金融資産
    流動資産
     営業債権及びその他の債権                     5,369           －         －        5,369
     その他の金融資産                      647          －         －         647
    非流動資産
                           348          －         207         555
     その他の金融資産
           合計               6,364           －         207        6,572
                     償却原価で測定
                                 合計
                     する金融負債
    流動負債
     営業債務及びその他の債務                     7,602         7,602
     有利子負債                     9,695         9,695
    非流動負債
                         16,534         16,534
     有利子負債
           合計              33,832         33,832
     当連結会計年度(        2021年３月31日       )

                                                 (単位：百万円)
                                        その他の包括利
                               純損益を通じて
                     償却原価で測定                   益を通じて公正
                               公正価値で測定                     合計
                     する金融資産                   価値で測定する
                               する金融資産
                                        金融資産
    流動資産
     営業債権及びその他の債権                     7,351           －         －        7,351
     その他の金融資産                     2,615           －         －        2,615
    非流動資産
                           611          －         155         766
     その他の金融資産
           合計              10,577           －         155        10,732
                     償却原価で測定
                                 合計
                     する金融負債
    流動負債
     営業債務及びその他の債務                     9,352         9,352
     有利子負債                     8,750         8,750
    非流動負債
                         29,083         29,083
     有利子負債
           合計              47,185         47,185
                                105/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
       当社グループでは、取引関係の維持、強化による収益基盤の拡大のために、保有している株式等の資本性金融商
      品をその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定した資本性金融資産の公正価値は、以下のとおり
      であります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
    非上場株式
                                        205              153
    　サービス業
                合計                         205              153
     (4)  デリバティブ

       当社グループは、借入金等に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引を利
      用しております。ヘッジ会計を適用する際は、ヘッジ関係の開始時及び継続期間中にわたり、ヘッジされているリ
      スクに起因するヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動が、ヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動により相殺さ
      れる経済的関係にあることを確認するために、ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が一致しているか又は密接に
      合致しているかどうかの定性的な評価、あるいはヘッジ対象とヘッジ手段のキャッシュ・フローが同一のリスクに
      よりその価値変動が相殺し合う関係にあることの定量的評価を通じて、ヘッジの有効性を評価しております。ま
      た、借入金の利率変動リスクに係るヘッジ手段である金融商品の金利スワップは、ヘッジ対象である借入金変動利
      率の変動を固定利率でヘッジする手段として一般的に広く使用されている金融商品であり、一般金融市場での利用
      実績等を勘案しヘッジ手段とヘッジ対象の関係性が確保されていると判断しております。ヘッジ対象の変動金利借
      入金とヘッジ手段である金利スワップについては、同額で実施しているため、ヘッジ比率は１：１であり、また、
      ヘッジ非有効部分はありません。
      ①　ヘッジ手段として指定した項目に関する金額

        ヘッジ指定されているヘッジ手段が当社グループの連結財政状態計算書に与える影響は以下のとおりでありま
       す。なお、ヘッジ手段に係る資産の帳簿価額(公正価値)は「その他の金融資産」に計上しており、ヘッジ手段に
       係る負債の帳簿価額(公正価値)は、「その他の非流動負債」に計上しております。
     キャッシュ・フロー・ヘッジ

     前連結会計年度(        2020年３月31日       )
                                                   (単位：百万円)
                                  帳簿価額
                        契約額等の
                                  (公正価値)
      取引の種類          契約額等                                  利率
                        うち１年超
                                資産      負債
    金利リスク
                                           変動受取：日本円TIBOR３ヶ月物
    　金利スワップ              1,969        1,635        －      40       ＋0.00％～0.65％
                                           固定支払：1.20％～1.40％
     当連結会計年度(        2021年３月31日       )

                                                   (単位：百万円)
                                  帳簿価額
                        契約額等の
                                  (公正価値)
      取引の種類          契約額等                                  利率
                        うち１年超
                                資産      負債
    金利リスク
                                           変動受取：日本円TIBOR３ヶ月物
    　金利スワップ              1,635        1,307        －      29       ＋0.58％～0.65％
                                           固定支払：1.20％～1.40％
                                106/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      ②　連結損益計算書及び連結包括利益計算書におけるヘッジ会計の影響
        キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されたヘッジ手段から生じた評価損益の増減は、以下のとおりです。
                             (単位：百万円)
                 キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値
                      の変動額の有効部分
                        金利リスク
    2019年４月１日
                                  △1
    その他の包括利益
     当期発生額(注)                             △38
     組替調整額                              －
                                   12
     税効果
    2020年３月31日                              △28
    その他の包括利益
     当期発生額(注)                              10
     組替調整額                              －
                                  △3
     税効果
    2021年３月31日                              △20
     (注)　ヘッジ非有効部分を認識する基礎として用いたヘッジ対象の価値の変動はヘッジ手段の公正価値の変動に近似
        しております。
                                107/152













                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    22．金融商品の公正価値
      金融商品は、その公正価値の測定にあたって、その公正価値の測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に
     応じて、公正価値ヒエラルキーの３つのレベルに分類しております。当該分類において、それぞれの公正価値のヒエ
     ラルキーは、以下のように定義しております。
      レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により測定した公正価値
      レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
      レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
      当社グループは、公正価値の測定に使用される公正価値の階層のレベルを、公正価値の測定の重要なインプットの

     最も低いレベルによって決定しております。
     (1)  経常的に公正価値で測定する金融商品

      ①　公正価値のヒエラルキー
        公正価値の階層ごとに分類された、金融商品は以下のとおりであります。
     前連結会計年度(        2020年３月31日       )

                                                 (単位：百万円)
                       レベル１         レベル２         レベル３          合計
    金融資産
    純損益を通じて公正価値で
    測定する金融資産
     その他                       －         －         －         －
    その他の包括利益を通じて
    公正価値で測定する金融資産
                            －         －         207         207
     株式
           合計                 －         －         207         207
     当連結会計年度(        2021年３月31日       )

                                                 (単位：百万円)
                       レベル１         レベル２         レベル３          合計
    金融資産
    純損益を通じて公正価値で
    測定する金融資産
     その他                       －         －         －         －
    その他の包括利益を通じて
    公正価値で測定する金融資産
                            －         －         155         155
     株式
           合計                 －         －         155         155
                                108/152







                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
        公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替えを生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識してお
       ります。
        レベル間の重要な振替が行われた金融商品はありません。
      ②　公正価値の測定方法

        市場性のない有価証券については、割引将来キャッシュ・フローに基づく評価技法、純資産価値に基づく評価
       技法を用いて算定しており、公正価値ヒエラルキーレベル３に区分しております。非上場株式の公正価値測定に
       あたっては、割引率等の観察可能でないインプットを利用しております。
      ③　レベル３の調整表

        以下の表は、前連結会計年度(              2019年４月１日       ～ 2020年３月31日       )におけるレベル３の金融商品の変動を表示し
       ております。
                                                 (単位：百万円)
                                    株式            その他
    2019年４月１日       残高
                                          150             44
     取得                                      0            －
     売却                                     －             －
     当期包括利益
      当期利益                                    －            △0
      その他の包括利益                                    12             －
                                          44            △44
     その他
    2020年３月31日       残高                               207             －
    2020年３月31日       に保有する金融商品に関して純損益に
                                          －            △0
    認識した利得又は損失
        以下の表は、当連結会計年度(              2020年４月１日       ～ 2021年３月31日       )におけるレベル３の金融商品の変動を表示し

       ております。
                                                 (単位：百万円)
                                    株式            その他
    2020年４月１日       残高
                                          207             －
     取得                                     －             －
     売却                                    △44              －
     当期包括利益
      当期利益                                    －             －
      その他の包括利益                                    △8             －
                                          －             －
     その他
    2021年３月31日       残高                               155             －
    2021年３月31日       に保有する金融商品に関して純損益に
                                          －             －
    認識した利得又は損失
                                109/152





                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      ④　重要な観察可能でないインプットの変動に係る感応度分析
        公正価値で測定するレベル３に分類される資産の公正価値のうち、割引将来キャッシュ・フローで評価される
       有価証券投資の公正価値は、割引率の上昇(下落)により減少(増加)いたします。
        レベル３に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更し
       た場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。
     (2)  償却原価で測定する金融商品

      ①　公正価値
        償却原価で測定する金融資産及び金融負債の公正価値は以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                          前連結会計年度末                  当連結会計年度末
                          ( 2020年３月31日       )           ( 2021年３月31日       )
                       帳簿価額         公正価値         帳簿価額         公正価値
    金融資産
     貸付金                      167         168         128         128
    金融負債
     長期借入金
                           8,791         8,653         8,246         8,091
     (１年内返済予定含む)
     社債
                            －         －        9,942         9,857
     (１年内償還予定含む)
     割賦未払金
                           4,593         4,574         2,548         2,531
     (１年内返済予定含む)
     (注)　短期の金融資産、短期の金融負債は、公正価値と帳簿価額とが近似しているため、上記には含めておりませ

        ん。
      ②　公正価値の測定方法

        貸付金
         貸付金については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せし
         た利率で割り引く方法により算定しており、レベル３に分類しております。
        長期借入金
         長期借入金については、元利金の合計を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引く方法
         により算定しており、レベル３に分類しております。
        社債
         社債については、元利金の合計額を、新規に同様の社債の発行を行った場合に想定される利率で割り引く方
         法により算定しており、レベル３に分類しております。
        割賦未払金
         割賦未払金については、元利金の合計額を、新規に同様の割賦契約を行った場合に想定される利率で割り引
         く方法により算定しており、レベル３に分類しております。
                                110/152







                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    23．資本
     (1)  資本金
      ａ．授権株式総数
        授権株式総数は、以下のとおりであります。
                                        (単位：株)
                        前連結会計年度            当連結会計年度
                        ( 2020年３月31日       )     ( 2021年３月31日       )
    普通株式数
                            84,000,000            84,000,000
                                28            28
    Ａ種優先株式　(注)２
            合計                84,000,000            84,000,000
     (注)   １．当社の授権株式総数は84,000,000株であり、普通株式の授権株式総数及びＡ種優先株式の授権株式総数の合
         計数とは異なります。
       ２．優先株式の内容については、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株
         式」に記載しております。なお、当該優先株式は、前連結会計年度において資本への分類変更を伴う契約条
         件の変更を行っております。
      ｂ．発行済株式数

        発行済株式数の増減は、以下のとおりであります。
                                        (単位：株)
                        前連結会計年度            当連結会計年度
                       (自　   2019年４月１日          (自　   2020年４月１日
                       至　  2020年３月31日       )   至　  2021年３月31日       )
    普通株式
    　期首残高                        27,412,772            27,567,002
                              154,230           1,437,700
    　期中増加　(注)３
    　期末残高                        27,567,002            29,004,702
     (注)   １．当社の発行する株式は、無額面普通株式であります。
       ２．発行済株式は、全て普通株式であり全額払込済となっております。
       ３．前連結会計年度及び当連結会計年度における期中増加は、新株予約権の行使によるものです。
                                        (単位：株)
                        前連結会計年度            当連結会計年度
                       (自　   2019年４月１日          (自　   2020年４月１日
                       至　  2020年３月31日       )   至　  2021年３月31日       )
    Ａ種優先株式
    　期首残高                            28            28
                                －            －
    　期中増加　
    　期末残高                            28            28
     (2)  資本剰余金

       日本における会社法(以下「会社法」という。)では、資本性金融商品の発行に対しての払込み又は給付の２分の
      １以上を資本金に組み入れ、残りは資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では資本準
      備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
       なお、支配の喪失を伴わない子会社に対する所有持分の変動を資本取引として扱い、それに伴い発生したのれ
      ん、負ののれん等相当額をその他の資本剰余金に計上しております。
                                111/152





                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     (3)  利益剰余金
       当社の利益剰余金は、法定準備金である利益準備金を含んでおります。
       会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本
      金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられ
      た利益準備金は、欠損の填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができ
      ます。
     (4)  自己株式

       当社保有の自己株式、子会社保有の自己株式は、以下のとおりであります。
                                        (単位：株)
                        前連結会計年度            当連結会計年度
                        ( 2020年３月31日       )     ( 2021年３月31日       )
    当社保有の自己株式
                                334            372
                                －            －
    子会社保有の自己株式
            合計                    334            372
     (5)  その他の包括利益累計額

       その他の包括利益累計額の増減は、以下のとおりであります。
                                                  (単位：百万円)
                      その他の
                               キャッシュ・
                                       在外営業活動体の
                    包括利益を通じて
                              フロー・ヘッジの                      合計
                     公正価値で測定
                                         換算差額
                                有効部分
                     する金融資産
    2019年４月１日                       1        △1         △2         △3
     その他の包括利益
                            6        △26          20          1
     (親会社の所有者に帰属)
    2020年３月31日                       7        △28          18         △2
     その他の包括利益
                           △5          7        △20         △18
     (親会社の所有者に帰属)
    2021年３月31日                       2        △20          △2         △20
       上記の金額は税効果考慮後であり、その他の包括利益の各項目に係る法人所得税の金額は、注記「30．その他の

      包括利益」をご参照ください。
                                112/152









                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    24．配当
     (1)  前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )
      ａ．配当金支払額
        該当事項はありません。
        なお、優先株式につきましては、契約変更前の期間においてIFRSでは金融負債として認識しており、連結損益
       計算書上、配当金は金融費用として計上しております。
      ｂ．基準日が前連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が前連結会計年度末後となるもの

        該当事項はありません。
        なお、優先株式につきましては、契約変更前の期間においてIFRSでは金融負債として認識しており、連結損益
       計算書上、配当金は金融費用として計上しております。
     (2)  当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )

      ａ．配当金支払額
        該当事項はありません。
      ｂ．基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度末後となるもの

        該当事項はありません。
                                113/152














                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    25．株式に基づく報酬
      当社グループは、株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を導入しております。
      株式に基づく報酬は、当社グループの株主総会又は取締役会において承認された内容に基づき、当社グループの役
     員及び従業員、その他のサービス提供者に付与しております。
      株式に基づく報酬は、持分決済型株式報酬として会計処理しております。株式に基づく報酬に係る費用は以下のと
     おりであります。
      株式に基づく報酬に係る費用

                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　   2019年４月１日           (自　   2020年４月１日
                               至　  2020年３月31日       )     至　  2021年３月31日       )
       持分決済型
                                         50             111
     (1)  ストック・オプション制度

      ①　ストック・オプション制度の内容
        当社グループは持分決済型に基づく報酬としてストック・オプション制度を導入しております。
        前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )及び当連結会計年度(自　             2020年４月１日       　至　
       2021年３月31日       )において存在する当社グループの主なストック・オプション制度は、以下のとおりであります。
           名称                付与日                 権利行使期間

         第６回(注)                2014年12月19日              2016年12月20日～2024年12月17日
         第７回その１(注)                2016年３月１日              2020年12月16日～2025年12月15日
         第７回その２(注)                2016年３月１日              2020年12月16日～2025年12月15日
         第８回(注)                2016年４月15日              2017年４月15日～2027年３月31日
         第９回(注)                2016年11月30日              2019年４月１日～2022年３月31日
         第10回(注)                2017年９月４日              2019年４月１日～2022年３月31日
         第11回(注)                2018年８月６日              2021年７月１日～2024年６月30日
         第12回(注)                2020年８月６日              2023年７月１日～2026年６月30日
     (注)　権利確定条件は、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであ
        ります。
                                114/152









                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      ②　期中におけるストック・オプションの増減及び期末におけるストック・オプションの状況
        期中におけるストック・オプションの増減及び期末におけるストック・オプションの状況は、以下のとおりで
       あります。
                          前連結会計年度                   当連結会計年度

                        (自　   2019年４月１日                (自　   2020年４月１日
                         至　  2020年３月31日       )          至　  2021年３月31日       )
                       株式数        加重平均行使           株式数       加重平均行使
                        (株)        価格(円)           (株)        価格(円)
    期首未行使残高
                        3,316,510            463       3,162,280            465
     期中付与                       －         －       259,600          2,720
     期中失効                       －         －          －         －
     期中行使                    154,230           412       1,437,700            390
                            －         －          －         －
    期中満期到来
    期末未行使残高                    3,162,280            465       1,984,180            814
    期末行使可能残高                    1,301,680            393       1,453,280            409
        前連結会計年度末における未行使のストック・オプションの行使価格は377円から1,160円であり、加重平均残

       存契約年数は5.6年であります。
        当連結会計年度末における未行使のストック・オプションの行使価格は377円から2,720円であり、加重平均残
       存契約年数は4.3年であります。
      ③　期中に付与されたストック・オプションの公正価値の測定方法

        期中に付与されたストック・オプションの公正価値は、以下の前提条件に基づき、ブラック・ショールズ・モ
       デルを用いて評価しております。
                           前連結会計年度                 当連結会計年度

                         (自　   2019年４月１日              (自　   2020年４月１日
                          至　  2020年３月31日       )        至　  2021年３月31日       )
    名称
                              －                第12回
    公正価値                          －                1,151円
    付与日の株価(注)１                          －                2,850円
    行使価格                          －                2,720円
    予想残存期間                          －                 4年
    予想ボラティリティ(注)２                          －                53.10％
    リスクフリーレート(注)３                          －                 0％
    予想配当                          －                0円/株
      (注)１．付与日の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値を用いております。
        ２．予想残存期間に対応する期間の過去の株価実績を基に算定しております。
        ３．予想残存期間に対応する長期国債の利回りを用いております。
                                115/152





                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      ④　期中に権利が行使されたストック・オプション
        期中に権利が行使されたストック・オプションの権利行使時の加重平均株価は、以下のとおりであります。
             前連結会計年度                           当連結会計年度

            (自　   2019年４月１日                         (自　   2020年４月１日
            至　  2020年３月31日       )                  至　  2021年３月31日       )
                      権利行使時の                           権利行使時の
               行使株数                           行使株数
       名称               加重平均株価            名称               加重平均株価
                (株)                           (株)
                        (円)                           (円)
       第６回           72,080         1,706       第６回          117,660          3,088
     第７回その２               －         －    第７回その２            530,000          3,435
       第８回           82,150         1,664       第８回          725,040          3,385
       第９回             －         －     第９回           51,500         2,673
       第10回             －         －     第10回           13,500         2,518
    26．売上収益

     (1)  収益の分解
      ①　顧客との契約から認識した収益及びその他の源泉から認識した収益の内訳は以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自　   2019年４月１日               (自　   2020年４月１日
                          至　  2020年３月31日       )         至　  2021年３月31日       )
    顧客との契約から認識した収益                               39,304                  49,181
    その他の源泉から認識した収益                                6,149                  7,157
            合計                        45,453                  56,339
        その他の源泉から認識した収益には、IFRS第16号に基づくリース収益が含まれております。
      ②　売上収益の分解

        主要なサービスライン別に分解した収益は以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自　   2019年４月１日               (自　   2020年４月１日
                          至　  2020年３月31日       )         至　  2021年３月31日       )
           ナチュラルミネラル
                                    30,803                  39,176
           ウォーター販売
    主要な
           ウォーターサーバー
    サービス
                                    6,149                  7,157
           レンタル
    ライン
           その他                         8,501                 10,005
            合計                        45,453                  56,339
      (ⅰ)ナチュラルミネラルウォーター販売

        ナチュラルミネラルウォーター販売のサービスラインにおいては、ナチュラルミネラルウォーター製品の宅配
       形式による製造販売を主要業務としております。このサービスは、当社グループと顧客との契約等に基づき、
       サービスの内容や当事者間の権利と義務が定められ、サービス内容の区分可能性や顧客への移転パターンに基づ
       き、主な履行義務を以下のとおり識別し、収益を認識しております。
        当社グループは、顧客に製品を引渡し、着荷時点において顧客が支配を獲得し、履行義務が充足されると判断
       しており、当該時点において収益を認識しております。
                                116/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      (ⅱ)ウォーターサーバーレンタル
        ウォーターサーバーレンタルのサービスラインにおいては、ウォーターサーバーのレンタルを行うことを主要
       業務としております。
        当社グループが、資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんど全てを移転するものではないリースは、オペ
       レーティング・リースに分類しております。オペレーティング・リース取引においては、対象となる資産を連結
       財政状態計算書に計上しており、受取リース料は連結損益計算書においてリース期間にわたって定額法により収
       益として認識しております。
      (ⅲ)その他
        当社グループは、一部の当社グループ代理店に対しその顧客開拓のため営業代行を行っているほか、代理店・
       取次店に対する販促品の販売等の付随業務を行っております。このサービスは、当社グループと顧客との契約等
       に基づき、サービスの内容や当事者間の権利と義務が定められ、サービス内容の区分可能性や顧客への移転パ
       ターンに基づき、主な履行義務を以下のとおり識別し、収益を認識しております。
        当社グループは、サービス契約者のニーズに応じて、サービス提供会社のサービス契約の取次を行う履行義務
       を負っており、サービス契約の取次時点で顧客が支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しており、当該時
       点において収益を認識しております。
     (2)  契約残高

       当社グループの契約残高の内訳は以下のとおりであります。
      前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

                                                 (単位：百万円)
                           2019年４月１日                  2020年３月31日
    顧客との契約から生じた債権                                3,357                  4,123
    契約負債                                  1                 42
       契約負債は、主に顧客からの前受金及びポイント付与に伴う顧客のオプションに関連するものです。前連結会計
      年度に認識した収益のうち、2019年４月１日現在の契約負債残高に含まれていたものは、1百万円であります。ま
      た、前連結会計年度において、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から認識した収益の金額に重要
      性はありません。
      当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )

                                                 (単位：百万円)
                           2020年４月１日                  2021年３月31日
    顧客との契約から生じた債権                                4,123                  5,294
    契約負債                                 42                  42
       契約負債は、主に顧客からの前受金及びポイント付与に伴う顧客のオプションに関連するものです。当連結会計
      年度に認識した収益のうち、2020年４月１日現在の契約負債残高に含まれていたものは、42百万円であります。ま
      た、当連結会計年度において、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から認識した収益の金額に重要
      性はありません。
     (3)  残存履行義務に配分した取引価格

       当社グループの契約は、当初の予想契約期間が１年以内である契約及びサービス提供量に直接対応する金額で顧
      客から対価を受け取る契約で構成されているため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報は開示して
      おりません。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
                                117/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     (4)  顧客との契約の獲得のためのコストから認識した資産
                                                 (単位：百万円)
                          前連結会計年度末                  当連結会計年度末
                          ( 2020年３月31日       )          ( 2021年３月31日       )
    契約獲得のためのコストから
                                    6,487                  9,174
    認識した資産
       当社グループは、顧客との契約獲得のための増分コストのうち、回収可能であると見込まれる部分について資産
      として認識しており、連結財政状態計算書上は「契約コスト」として表示しております。契約獲得のための増分コ
      ストとは、顧客との契約を獲得するために発生したコストで、当該契約を獲得しなければ発生しなかったであろう
      ものであります。当社グループにおいて資産計上されている契約獲得のための増分コストは、主に顧客獲得時に発
      生する代理店等への手数料であります。契約コストは、当該コストに関連する財又はサービスが提供されると予想
      される期間(３年)にわたって、定額法で償却しております。予想提供期間は、顧客の解約実積率に基づき将来の解
      約率が著しく変動しないとの仮定のもと将来の一定期間の解約数を見積もったうえで算定しております。
       また、契約コストから認識した資産については四半期ごとに回収可能性の検討を行っております。検討に当たっ
      ては、当該資産の帳簿価額が、解約率等を加味した関連するサービスが顧客に提供されると予想される期間に企業
      が受け取ると見込んでいる対価の残りの金額から、当該財又はサービスの提供に直接関連し、まだ費用として認識
      されていないコストを差し引いた金額を超過しているかどうか判断を行っております。
       顧客との契約獲得のためのコストから認識した資産について認識した償却費及び減損損失は以下のとおりであり

      ます。
                                                 (単位：百万円)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自　   2019年４月１日               (自　   2020年４月１日
                          至　  2020年３月31日       )         至　  2021年３月31日       )
    償却費                                2,705                  4,796
    減損損失                                 －                  －
    27．売上原価並びに販売費及び一般管理費

      売上原価並びに販売費及び一般管理費の性質別内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　   2019年４月１日            (自　   2020年４月１日
                               至　  2020年３月31日       )     至　  2021年３月31日       )
    材料費及び商品の仕入
                                       6,157              6,720
    減価償却費及び償却費                                   6,148              6,961
    契約コスト償却費                                   2,705              4,796
    従業員及び役員に対する給付費用                                   4,961              6,429
    商品製品配送料                                   11,550              14,370
    販売手数料                                   3,719              3,168
    引当金繰入                                     84              100
                                       8,288              9,128
    その他
                合計                       43,616              51,676
                                118/152





                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    28．その他の収益及びその他の費用
     (1)  その他の収益の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　   2019年４月１日            (自　   2020年４月１日
                               至　  2020年３月31日       )     至　  2021年３月31日       )
    還付金
                                         8              3
    受取損害賠償金                                     6              0
    固定資産売却益                                     1              －
    償却債権取立益                                     －              20
                                         11              18
    その他
                合計                         27              42
     (2)  その他の費用の内訳は、以下のとおりであります。

                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　   2019年４月１日            (自　   2020年４月１日
                               至　  2020年３月31日       )     至　  2021年３月31日       )
    支払手数料
                                         1              6
    減損損失　(注)                                     1             294
    固定資産除売却損                                     0              1
                                         1              6
    その他
                合計                          4             309
     (注)　減損損失の内容については、注記「11．有形固定資産」又は注記「12．のれん及び無形資産」に記載しており
        ます。
                                119/152











                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    29．金融収益及び金融費用
     (1)  金融収益の内訳は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　   2019年４月１日            (自　   2020年４月１日
                               至　  2020年３月31日       )     至　  2021年３月31日       )
    受取利息
                                         6              2
    有価証券売却益                                     2              －
    為替差益                                     －              35
                                         0              0
    その他
                合計                          9              38
     (注)   「受取利息」は、主に償却原価で測定される金融資産から発生しております。
     (2)  金融費用の内訳は、以下のとおりであります。

                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　   2019年４月１日            (自　   2020年４月１日
                               至　  2020年３月31日       )     至　  2021年３月31日       )
    支払利息
                                        376              491
    貸倒引当金繰入額                                     5              －
    為替差損                                     32              －
                                         0              21
    その他
                合計                         414              513
     (注)   「支払利息」は、主に償却原価で測定される金融負債から発生しております。
                                120/152











                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    30．その他の包括利益
      その他の包括利益に含まれている、各項目別の当期発生額及び損益の組替調整額ならびに税効果の影響は、以下の
     とおりであります。
     前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

                                                  (単位：百万円)
                     当期発生額        組替調整額       税効果考慮前         税効果      税効果考慮後
    純損益に振り替えられることの
    ない項目
     その他の包括利益を通じて公正
                          9       －        9      △3         6
     価値で測定する金融資産
           合計               9       －        9      △3         6
    純損益に振り替えられる可能性の
    ある項目
     キャッシュ・フロー・ヘッジの
                        △38         －      △38         12      △26
     有効部分
                         20       －        20       －        20
     在外営業活動体の換算差額
           合計             △17         －      △17         12       △5
    その他の包括利益合計                     △8        －       △8         9        1
     当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       )

                                                  (単位：百万円)
                     当期発生額        組替調整額       税効果考慮前         税効果      税効果考慮後
    純損益に振り替えられることの
    ない項目
     その他の包括利益を通じて公正
                         △8        －       △8         2      △5
     価値で測定する金融資産
           合計              △8        －       △8         2      △5
    純損益に振り替えられる可能性の
    ある項目
     キャッシュ・フロー・ヘッジの
                         10       －        10       △3         7
     有効部分
                        △20         －      △20         －      △20
     在外営業活動体の換算差額
           合計              △9        －       △9       △3       △12
    その他の包括利益合計                    △17         －      △17        △0       △18
                                121/152









                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    31．１株当たり利益
      基本的１株当たり当期利益及び算定上の基礎、希薄化後１株当たり当期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりで
     あります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2019年４月１日           (自    2020年４月１日
                                至   2020年３月31日       )    至   2021年３月31日       )
    (1)  基本的１株当たり当期利益
                                       66円46銭             112円45銭
    (算定上の基礎)
     親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円)                                   1,866              3,193

     親会社の普通株主に帰属しない金額(百万円)

     　資本に分類される優先株式への配当(百万円)                                    42              56
     基本的１株当たり当期利益の算定に用いる金額
                                        1,824              3,137
     (百万円)
     普通株式の加重平均株式数(千株)                                  27,454              27,897
    (2)  希薄化後１株当たり当期利益
                                       61円27銭             106円92銭
    (算定上の基礎)
     基本的１株当たり当期利益の算定に用いる金額
                                        1,824              3,137
     (百万円)
     希薄化後１株当たり当期利益の算定に用いる金額
                                        1,824              3,137
     (百万円)
     普通株式の加重平均株式数(千株)                                  27,454              27,897
     新株予約権による普通株式増加数(千株)                                   2,323              1,443
     希薄化後１株当たり当期利益の算定に用いる
                                        29,778              29,340
     普通株式の加重平均株式数(千株)
      (注)　期末日から当連結財務諸表の承認日までの間に、重要性の高い普通株式や潜在的普通株式に係る取引はあり
         ません。
                                122/152











                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    32．連結キャッシュ・フロー計算書の補足情報
     (1)  重要な非資金取引
       重要な非資金取引(現金及び現金同等物を使用しない投資及び財務取引)は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2019年４月１日            (自    2020年４月１日
                               至   2020年３月31日       )     至   2021年３月31日       )
    負債の資本への転換
                                       2,800                －
    使用権資産の取得                                   7,366              9,556
     (2)  財務活動に係る負債の変動

       財務活動に係る負債の変動は以下のとおりであります。
      前連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )
                                                  (単位：百万円)
                                キャッシュ・フローを伴わない変動
                        キャッシュ
                  2019年                                   2020年
                        ・フローを
                               企業結合に
                                     在外営業活動
                 ４月１日                                   ３月31日
                                              その他
                        伴う変動
                                     体の換算差額
                               よる変動
    短期借入金

                     －      2,000         －       －       －      2,000
    長期借入金
                    8,647        110        23       －       10      8,791
    (１年内返済予定含む)
    社債
                     12      △12        －       －       －       －
    (１年内返済予定含む)
    割賦未払金
                    6,558      △2,016          52       －       －      4,593
    (１年内返済予定含む)
    リース負債
                    5,410      △1,976          44       －      7,366       10,844
    (１年内返済予定含む)
                    2,800         －       －       －    △2,800          －
    優先株式
         合計          23,428       △1,895         120        －      4,576       26,230
      当連結会計年度(自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       )

                                                  (単位：百万円)
                                キャッシュ・フローを伴わない変動
                        キャッシュ
                  2020年                                   2021年
                        ・フローを
                               企業結合に
                                     在外営業活動
                 ４月１日                                   ３月31日
                                              その他
                        伴う変動
                                     体の換算差額
                               よる変動
    短期借入金

                    2,000      △2,000          －       －       －       －
    長期借入金
                    8,791       △490         －       －      △54       8,246
    (１年内返済予定含む)
    社債
                     －      9,935         －       －        6     9,942
    (１年内返済予定含む)
    割賦未払金
                    4,593      △2,045          －       －       －      2,548
    (１年内返済予定含む)
    リース負債
                   10,844       △3,304          －       －      9,556       17,096
    (１年内返済予定含む)
                     －       －       －       －       －       －
    優先株式
         合計           26,230        2,094         －       －      9,508       37,833
    33．関連当事者

     (1)  親会社
       当社グループの最終的な親会社は株式会社光通信であります。
                                123/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     (2)  関連当事者間取引
       当社グループと関連当事者との取引は、以下のとおりであります。
      前連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )
                                                   (単位：百万円)
                                     前連結会計年度
                                    (自　   2019年４月１日
                                                 2020年３月31日
     会社等の名称
               関連当事者との関係             取引の内容
                                    至   2020年３月31日       )
      又は氏名
                                       取引金額           未決済残高
                          リース債務の返済                  1,011            3,704

    株式会社ブロード
              その他の関連当事者
    ピーク(注)２
                          利息の支払(注)３                   57            －
                          レンタル用資産の

                                           6,500
                          取得
                                                       6,432
    株式会社総合生活
              その他の関連当事者           リース債務の返済                   656
    サービス(注)２
                          利息の支払(注)３                   42            －

     (注)   １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

       ２．  当社と同一の親会社を持つ企業であります。
       ３．支払利息については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しおります。
      当連結会計年度(自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       )

                                                   (単位：百万円)
                                     当連結会計年度
                                   (自　   2020年４月１日
                                                 2021年３月31日
     会社等の名称
               関連当事者との関係             取引の内容
                                    至   2021年３月31日       )
      又は氏名
                                       取引金額           未決済残高
                          債務被保証(注)２                  2,554             －

    株式会社光通信          親会社           保証料の支払                   21            2

                          保証金の預入                   －          2,000

                          リース債務の返済                   968           2,655

    株式会社ブロード
              その他の関連当事者
    ピーク(注)３
                          利息の支払(注)４                   43            －
                          レンタル用資産の

                                           7,342
                          取得
                                                       12,453
    株式会社総合生活
              その他の関連当事者           リース債務の返済                  1,906
    サービス(注)３
                          利息の支払(注)４                   137            －

     (注)   １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

       ２．当社子会社の金融機関からの割賦未払金に対して債務保証を受けているものであります。取引金額には、被
         保証債務の期末残高を記載しております。なお、債務被保証に係る保証料は、年率1.35％の保証料を支払っ
         ております。
       ３．  当社と同一の親会社を持つ企業であります。
       ４．支払利息については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しおります。
                                124/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     (3)  主要な経営幹部に対する報酬
       主要な経営幹部に対する報酬は、以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
                                               当連結会計年度
                                前連結会計年度
                                             (自    2020年４月１日
                               (自　   2019年４月１日
                               至   2020年３月31日       )
                                              至   2021年３月31日       )
    基本報酬及び賞与
                                        322              388
                                         34              34
    株式報酬
                合計                         356              423
     (注)　主要な経営幹部に対する報酬は、当社の取締役（社外取締役を含む）に対する報酬であります。
    34．重要な後発事象

      該当事項はありません。
                                125/152
















                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     （２）【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度

    売上収益             (百万円)         13,062         27,158         41,595         56,339

    税引前四半期(当期)
                 (百万円)           905        1,912         3,083         3,942
    利益
    親会社の所有者に
    帰属する四半期             (百万円)           532        1,113         1,813         3,193
    (当期)利益
    基本的１株当たり
                  (円)         18.79         39.30         63.94        112.45
    四半期(当期)利益
          (会計期間)             第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

    基本的１株当たり
                  (円)         18.79         20.50         24.61         47.95
    四半期利益
                                126/152















                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    ２【財務諸表等】
    （１）【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
      流動資産
                                      ※1  8,536            ※1  6,309
        現金及び預金
                                       ※3  83           ※3  103
        売掛金
        貯蔵品                                   2              3
        前払費用                                  12              23
                                       ※3  802            ※3  313
        その他
        流動資産合計                                9,436              6,753
      固定資産
        有形固定資産
         建物                                 6             111
         工具、器具及び備品                                 14              97
                                          －              21
         リース資産
         有形固定資産合計                                 20              230
        無形固定資産
         ソフトウエア                                 28              22
                                          1              1
         その他
         無形固定資産合計                                 29              23
        投資その他の資産
         投資有価証券                                244              200
         関係会社株式                               5,220              5,394
         関係会社出資金                                 1              1
         関係会社長期貸付金                               5,948              17,238
         その他                                210              280
                                         △ 49             △ 231
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               11,575              22,882
        固定資産合計                                11,625              23,136
      資産合計                                 21,062              29,889
     負債の部
      流動負債
                                    ※4 ， ※6  2,000            ※4 ， ※6  －
        短期借入金
                                    ※1 ， ※6  2,743          ※1 ， ※6  2,312
        1年内返済予定の長期借入金
                                       ※3  254            ※3  153
        未払金
        未払費用                                  24              34
        リース債務                                  －              19
        未払法人税等                                  36              11
        預り金                                  16              824
                                          19              31
        その他
        流動負債合計                                5,095              3,388
      固定負債
        社債                                  －            10,000
                                    ※1 ， ※6  5,326          ※1 ， ※6  5,600
        長期借入金
        リース債務                                  －              142
        組織再編により生じた株式の特別勘定                                2,134              2,134
                                       ※3  11           ※3  107
        その他
        固定負債合計                                7,473              17,984
      負債合計                                 12,568              21,372
                                127/152


                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                4,046              4,329
        資本剰余金
                                        3,255              3,538
         資本準備金
         資本剰余金合計                               3,255              3,538
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        1,114               479
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               1,114               479
        自己株式                                  △ 0             △ 0
        株主資本合計                                8,417              8,346
      新株予約権                                    76              170
      純資産合計                                  8,494              8,516
     負債純資産合計                                   21,062              29,889
                                128/152














                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      ②【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年４月１日              (自 2020年４月１日
                               　至 2020年３月31日)              　至 2021年３月31日)
                                      ※1  3,584            ※1  1,072
     営業収益
                                      ※2  1,041            ※2  1,285
     営業費用
     営業利益又は営業損失（△）                                   2,543              △ 213
     営業外収益
                                       ※1  124            ※1  177
      受取利息
                                          1              3
      その他
      営業外収益合計                                   126              181
     営業外費用
      支払利息                                    63              75
      社債利息                                    －              55
      社債発行費                                    －              64
      支払手数料                                    42              204
      貸倒引当金繰入額                                    29              21
                                          0              0
      その他
      営業外費用合計                                   135              421
     経常利益又は経常損失(△)                                   2,533              △ 453
     特別利益
                                          5              －
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                    5              －
     特別損失
      貸倒引当金繰入額                                    －              161
      関係会社株式評価損                                    －               5
                                          －               6
      その他
      特別損失合計                                    －              173
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   2,539              △ 626
     法人税、住民税及び事業税                                    100               8
     法人税等合計                                    100               8
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   2,438              △ 635
                                129/152










                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自         2019年４月１日         至   2020年３月31日)
                                                 (単位：百万円)
                                  株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                その他利益剰余
                資本金                              自己株式     株主資本合計
                                   金
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                繰越利益剰余金
    当期首残高             4,014      3,224      3,224     △ 1,324     △ 1,324       △ 0    5,914
    当期変動額
     新株の発行（新株予
                   31      31      31                         63
     約権の行使）
     当期純利益又は当期
                                    2,438      2,438            2,438
     純損失（△）
     自己株式の取得                                            △ 0     △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              31      31      31     2,438      2,438       △ 0    2,502
    当期末残高             4,046      3,255      3,255      1,114      1,114       △ 0    8,417
               新株予約権      純資産合計

    当期首残高              43     5,957

    当期変動額
     新株の発行（新株予
                         63
     約権の行使）
     当期純利益又は当期
                        2,438
     純損失（△）
     自己株式の取得                   △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              33      33
     額）
    当期変動額合計              33     2,536
    当期末残高              76     8,494
                                130/152









                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     当事業年度(自         2020年４月１日         至   2021年３月31日)

                                                 (単位：百万円)
                                  株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                その他利益剰余
                資本金                              自己株式     株主資本合計
                                   金
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                繰越利益剰余金
    当期首残高             4,046      3,255      3,255      1,114      1,114       △ 0    8,417
    当期変動額
     新株の発行（新株予
                  282      282      282                         565
     約権の行使）
     当期純利益又は当期
                                    △ 635     △ 635           △ 635
     純損失（△）
     自己株式の取得                                            △ 0     △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計              282      282      282     △ 635     △ 635      △ 0     △ 70
    当期末残高             4,329      3,538      3,538       479      479      △ 0    8,346
               新株予約権      純資産合計

    当期首残高              76     8,494

    当期変動額
     新株の発行（新株予
                  △ 3     561
     約権の行使）
     当期純利益又は当期
                        △ 635
     純損失（△）
     自己株式の取得                   △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              96      96
     額）
    当期変動額合計              93      22
    当期末残高              170     8,516
                                131/152









                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
       【注記事項】
      （重要な会計方針）
    １．資産の評価基準及び評価方法　　
    　(1)   有価証券
      ①  子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法によっております。
      ②  その他有価証券
       時価のあるもの
        決算期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。
        (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
       時価のないもの
        移動平均法による原価法によっております。
    　(2)   たな卸資産
    　　　貯蔵品
        最終仕入原価法によっております。
        (貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)
    ２．固定資産の減価償却の方法

    　(1)   有形固定資産(リース資産を除く)
       定額法によっております。
    　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         　　　　建　　　　　　　物　　　10年～15年
         　　　　工具、器具及び備品　　　３年～10年　　　　　
    　(2)   無形固定資産(リース資産を除く)
       定額法によっております。
      　ただし、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しており
      ます。
    ３．引当金の計上基準　　

      貸倒引当金　　　　　
      　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、
      個別に回収可能性を考慮し、回収不能見込額を計上しております。
    ４．収益及び費用の計上基準

      収益の計上基準
       当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                              2018年3月30日）及び「収益認識に関する会計基
      準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号                       2018年3月30日）を適用し、以下の５ステップアプローチに基づ
      き、顧客との契約から生じる収益を認識しています。
       ステップ１：顧客との契約を識別する

       ステップ２：契約における履行義務を識別する
       ステップ３：取引価格を算定する
       ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する
       ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する
       当社の収益は、子会社からの経営指導料及び受取配当金となります。経営指導料においては、子会社への契約内

      容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実際された時点で当社の履行義務が充足されること
      から、当該時点で収益及び費用を認識しております。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識し
      ております。
                                132/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項　　
    　(1)   繰延資産の処理方法
       株式交付費　…　支払時に全額費用処理しております。　　
       社債発行費　…　支払時に全額費用処理しております。
    　(2)   消費税等の会計処理方法　　　　　
    　　　税抜方法によっております。
      （重要な会計上の見積り）

     関係会社株式及び貸付金の評価
     (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
       関係会社株式　　　　　　　5,394百万円
       関係会社長期貸付金　　　             17,238百万円
     (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
       当社が保有する関係会社株式は取得原価をもって貸借対照表価額とし、期末において取得原価と実質価額とを比
      較することにより減損処理の要否を判定しております。実質価額が著しく低下した場合の関係会社株式及び当該関
      係会社に対する貸付金の評価については、事業計画をもとに株式の実質価額の回復可能性及び貸付金の回収可能性
      を検討しておりますが、将来の予測不能な事業環境の著しい悪化等により見積りに用いた仮定が変化し、当該関係
      会社の経営成績及び財政状態がさらに悪化した場合、翌事業年度の財務諸表において、追加の損失が発生する可能
      性があります。
     　なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関して、当社は現時点では、厳重な対策を実施したうえで事業活動を継

     続しております。しかし、本感染症は経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広がり方や終
     息時期等を予想することは困難なことから、当社は外部の情報源に基づく情報等を踏まえて、今後、一定期間にわた
     り当該影響が継続するとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
      （表示方法の変更）

      (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
       「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に
      係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
       ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に
      係る内容については記載しておりません。
      （貸借対照表関係）

    ※１．担保資産及び担保付債務
       担保に供されている資産は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2020年３月31日       )         ( 2021年３月31日       )
        現金及び預金                         200  百万円                － 百万円
       担保付債務は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2020年３月31日       )         ( 2021年３月31日       )
       １年内返済予定の長期借入金                          171  百万円                － 百万円
       長期借入金                          914                 －
       計                         1,085                  －
                                133/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    ※２．偶発債務
       連結子会社であるプレミアムウォーター株式会社に対し、次のとおり保証をしております。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2020年３月31日       )         ( 2021年３月31日       )
       借入債務                          373  百万円               219  百万円
       リース債務                          512                 446
       金利スワップ                           0                 0
       未払金                          －               2,000
       計                          887                2,665
    ※３．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2020年３月31日       )         ( 2021年３月31日       )
       短期金銭債権                          256  百万円               321  百万円
       短期金銭債務                           4                 7
       長期金銭債務                          11                 13
    ※４．貸出コミットメントライン契約

       当社は、運転資金に係る資金調達の機動性及び安定性の確保を目的として、当事業年度において、取引銀行６行
      （前事業年度は２行）とシンジケーション方式のコミットメントライン契約を締結しております。
       当事業年度末の当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2020年３月31日       )         ( 2021年３月31日       )
       貸出コミットメントの総額                         2,000   百万円              3,000   百万円
       借入実行残高                         2,000                  －
       差引額                          －               3,000
    ※５．コミットメント期間付タームローン契約

       当社は、新工場の建設に関する設備資金の機動的かつ安定的な調達を可能にするため、取引銀行11行とシンジ
      ケーション方式のコミットメント期間付タームローン契約を締結しております。
       当事業年度末の当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2020年３月31日       )         ( 2021年３月31日       )
       コミットメント期間付
                                 － 百万円              5,000   百万円
       タームローン契約の総額
       借入実行残高                          －                 －
       差引額                          －               5,000
    ※６．当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約

    　　　前事業年度(         2020年３月31日       )
       (1)  上記の貸出コミットメントライン契約及び2018年３月28日付の当社のタームローン契約（当事業年度末残
        高　１年内返済予定の長期借入金700百万円）については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条
        項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
        ①  2 018年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2017年
         ３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％及び直前の決算期末日における連結
         の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。ただし、2020年３
         月期決算以降については、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRS
         ベース)の2019年３月決算期末日における連結財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％及び直
         前の決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％のいずれか高い方の
         金額以上に維持すること。
                                134/152



                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
        ②  2019年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連
         結の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本
         号の遵守に関する最初の判定は、2020年３月決算期                        及びその直前の期の決算を対象として行われる。
       (2 ) 2019年３月27日付の当社のタームローン契約（当事業年度末残高　長期借入金1,328百万円、１年内返済予定

        の長期借入金1,336百万円）については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場
        合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
        ①  2019年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2018年
         ３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％及び直前の決算期末日における連結
         の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。ただし、2020年３
         月期決算以降については、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRS
         ベース)を2019年３月決算期末日における連結財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％及び直
         前の決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％のいずれか高い方の
         金額以上に維持すること。
        ②  2019年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連
         結の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本
         号の遵守に関する最初の判定は、2020年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
       (3)  2019年９月30日付の当社のタームローン契約（当事業年度末残高　長期借入金1,571百万円、１年内返済予定

        の長期借入金285百万円）については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、
        本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
        ①  2020年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRS
         ベース)を2019年３月決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％及び
         直前の決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％のいずれか高い方
         の金額以上に維持すること。
        ②  2020年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連
         結の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本
         号の遵守に関する最初の判定は、2021年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
    　　　当事業年度(         2021年３月31日       )

       (1 ) 2019年３月27日付の当社のタームローン契約（当事業年度末残高　１年内返済予定の長期借入金1,328百万
        円）については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債
        務について期限の利益を喪失する可能性があります。
        ①  2019年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2018年
         ３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％及び直前の決算期末日における連結
         の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。ただし、2020年３
         月期決算以降については、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRS
         ベース)を2019年３月決算期末日における連結財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％及び直
         前の決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％のいずれか高い方の
         金額以上に維持すること。
        ②  2019年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連
         結の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本
         号の遵守に関する最初の判定は、2020年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
                                135/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
       (2)  2019年９月30日付の当社のタームローン契約（当事業年度末残高　長期借入金285百万円、１年内返済予定の
        長期借入金1,285百万円）については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、
        本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
        ①  2020年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRS
         ベース)を2019年３月決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％及び
         直前の決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％のいずれか高い方
         の金額以上に維持すること。
        ②  2020年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連
         結の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本
         号の遵守に関する最初の判定は、2021年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
        (3)   上記の貸出コミットメントライン契約及びコミットメント期間付タームローン契約並びに2021年３月22日付

        の当社のタームローン契約（当事業年度末残高                      １年内返済予定の長期借入金257百万円、長期借入金1,542百万
        円）については、財務制限条項が付されており、以下のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債
        務について期限の利益を喪失する可能性があります。
        ①  2021年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRS
         ベース)を2020年３月決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％及び
         直前の決算期末日における連結の財政状態計算書上の資本合計の金額(IFRSベース)の75％のいずれか高い方
         の金額以上に維持すること。
        ②  2021年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連
         結の損益計算書に示される営業損益(IFRSベース)が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本
         号の遵守に関する最初の判定は、2022年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。
                                136/152












                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      （損益計算書関係）
    ※１    関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                           至   2020年３月31日       )       至   2021年３月31日       )
       営業取引による取引高
       　営業収益                        3,583   百万円              1,072   百万円
       　営業費用                          16                 12
       営業取引以外の取引による取引高                         118                 175
    ※２    営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。また、当社は持株会社のため一般管理費として

       全額を計上しております。
     （営業費用）

                             前事業年度                 当事業年度
                          (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                           至   2020年３月31日       )       至   2021年３月31日       )
       役員報酬                         219  百万円               290  百万円
       給料                         235                 260
      （有価証券関係）

    　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及
    び関連会社株式の時価を記載しておりません。
    　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおり
    です。　
                                                 　（単位：百万円）
                            前事業年度                  当事業年度
            区分
                           （ 2020年３月31日       ）          （ 2021年３月31日       ）
          子会社株式                           5,205                  5,380
          関連会社株式                             14                  14
                                137/152










                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      （税効果会計関係）
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度              当事業年度
                                  ( 2020年３月31日       )      ( 2021年３月31日       )
       繰延税金資産
        税務上売上認識額                              12 百万円             21 百万円
        未払事業税                               4              6
        繰越欠損金                              12              79
        貸倒引当金                              15              71
        子会社株式評価損                              57              59
        資産除去債務                               5             －
                                       2              1
        その他
        繰延税金資産小計                              111              241
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                     △12              △79
                                     △98             △161
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額                            △111              △241
       繰延税金資産合計                               －              －
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
                                 前事業年度              当事業年度
                                ( 2020年３月31日       )      ( 2021年３月31日       )
                                                  －
       法定実効税率                            30.6   ％              ％
        （調整）
        受取配当金等永久に損金に算入されない項目                          △33.5                －
        交際費等永久に損金に算入されない項目                           0.2              －
        住民税均等割                           0.2              －
        留保金課税                           3.2              －
        税務上の繰越欠損金の利用                            －              －
        評価性引当額の増減額                           1.2              －
                                    1.8              －
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                            3.9              －
       （注）当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
                                138/152









                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
      ④【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                      期末減価償却累計額

                当期首残高      当期増加額     当期減少額     当期末残高              当期償却額
    区                                               差引当期末残高
        資産の種類                             又は償却累計額
                                                    　（百万円）
                （百万円）      （百万円）     （百万円）     （百万円）              （百万円）
                                        （百万円）
    分
       建物             －      －     －     119          8    12       111

    有
    形
       工具、器具及び備品             －      －     －     114          16     14       97
    固
    定
       リース資産             －      －     －     22          0     0       21
    資
    産
       有形固定資産計            －      －     －     256          25     28       230
    無
       ソフトウエア             －      －     －     51         28     9       22
    形
    固
       その他（商標権）             －      －     －      1         0     0       1
    定
    資
       無形固定資産計            －      －     －     52         29     9       23
    産
     （注）有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び
        「当期減少額」の記載を省略しております。
       【引当金明細表】

                                                 （単位：百万円）
         科目          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
                                             －

    貸倒引当金                    49          182                     231
                                139/152













                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     （２）【主な資産及び負債の内容】
    　　　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     （３）【その他】

    　　　　該当事項はありません。
                                140/152


















                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                 毎年４月１日から翌年３月31日まで

     定時株主総会                 事業年度末日から３ヶ月以内

     基準日                 毎年３月31日

                      毎年９月30日

     剰余金の配当の基準日
                      毎年３月31日
     １単元の株式数                 100株

     単元未満株式の買取り                 ―――

                      東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

     取扱場所
                      三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                      東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
     株主名簿管理人
                      三井住友信託銀行株式会社
     取次所                 ―――

     買取手数料                 無料

                      電子公告により行う。

                      ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができ
     公告掲載方法
                      ない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                      公告掲載URL　https://premiumwater-hd.co.jp
                      ①「PREMIUMWATER         バッグインボックス(10Ｌ)」
                      ②「ナチュラルミネラルウォーター(12Ｌ)                    １セット(２本)」
                      　※当社指定の宅配水（12Ｌ）のご契約様に限定。
                      ③ PREMIUM    MALL   Aコース
                      　アマンド六本木チーズミルフィーユ
                      ④PREMIUM     MALL   Bコース
                      　土佐だしパック８袋入り×３パック
     株主に対する特典
                      ⑤PREMIUM     MALL   Cコース
                       鰹だし　濃口醤油＆淡口醤油　化粧箱入り
                     ※お申込みがない場合には自動的に前記①の株主優待品をお届けいたしま

                      す。
                     ※前記②の株主優待品は、当社指定の宅配水サービス契約（12Ｌ）のご契
                      約者様のみが選択できます。
                     ※株主優待品は９月末までに順次発送する予定です。
     （注）当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款で定められておりま
        す。
         (1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
         (3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                141/152





                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
    １【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
     　事業年度　      第14期   (自　   2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )　2020年６月25日に関東財務局長に提出
    (2)  内部統制報告書及びその添付書類

     　2020年６月25日に関東財務局長に提出
    (3)  四半期報告書

      第15期   第１四半期(自　        2020年４月１日       　至　   2020年６月30日       )　2020年８月７日に関東財務局長に提出
      第15期   第２四半期(自　        2020年７月１日       　至　   2020年９月30日       )　2020年11月９日に関東財務局長に提出
      第15期   第３四半期(自　        2020年10月１日       　至　   2020年12月31日       )　2021年２月12日に関東財務局長に提出
    (4)  四半期報告書の記載内容に係る確認書

      第15期   第１四半期(自　        2020年４月１日       　至　   2020年６月30日       )　2020年８月７日に関東財務局長に提出
      第15期   第２四半期(自　        2020年７月１日       　至　   2020年９月30日       )　2020年11月９日に関東財務局長に提出
      第15期   第３四半期(自　        2020年10月１日       　至　   2020年12月31日       )　2021年２月12日に関東財務局長に提出
    (5)  臨時報告書

      2020年６月25日に関東財務局長に提出
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
       く臨時報告書であります。
      2020年８月６日に関東財務局長に提出
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づ
       く臨時報告書であります。
      2020年11月６日に関東財務局長に提出
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨
       時報告書であります。
    (6)  臨時報告書の訂正報告書

      2020年９月29日に関東財務局長に提出
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
       く訂正臨時報告書であります。
    (7)  発行登録追補書類(株券、社債券等)及びその添付書類

      2020年８月28日に関東財務局長に提出
      2021年３月５日に関東財務局長に提出
                                142/152





                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    (8)  訂正発行登録書
      2020年６月25日に関東財務局長に提出
      2020年８月11日に関東財務局長に提出
      2020年９月29日に関東財務局長に提出
      2021年２月22日に関東財務局長に提出
      2021年４月８日に関東財務局長に提出
                                143/152


















                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                144/152



















                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年６月22日

    株式会社プレミアムウォーターホールディングス
     取締役会  御中
                         三優監査法人

                          東京事務所

                          指定社員

                                   公認会計士       山　　本　　公　　太            ㊞
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士       畑　　村　　国　　明            ㊞
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社プレミアムウォーターホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結
    財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定
    された国際会計基準に準拠して、株式会社プレミアムウォーターホールディングス及び連結子会社の2021年３月31日現
    在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点
    において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                145/152







                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     宅配水サービス契約におけるIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用上の契約コストに係る重要な判
    断及び見積り（注記26.売上収益）
     監査上の主要な検討事項の
                                監査上の対応
     内容及び決定理由
     連結財務諸表注記        26 に記載のとおり、当連結会計年度                  当監査法人は、宅配水サービス契約におけるIFRS第15
    において、資産化された契約コストは9,174百万円であ                           号「顧客との契約から生じる収益」の適用上の契約コス
    り、連結財政状態計算書における総資産の14.8％を占め                           トに係る重要な判断及び見積りの適切性を検討するた
    ている。                           め、主に以下の監査手続を実施した。
     経営者は宅配水サービス契約にIFRS第15号を適用する                          (1)  契約コストの計上に係る内部統制の整備及び運用状

    際に、資産化された契約コスト(主に顧客獲得時に発生
                                 況の有効性を評価した。
    する代理店等への手数料)の償却期間として用いる宅配
    水サービスの予想提供期間について、顧客の契約実積を
                               (2)  契約コストの集計範囲が妥当であることを検証する
    基礎として見積りを行っている。予想提供期間の見積り
                                 ための次の手続を実施した。
    は経営者の判断を伴う重要な仮定により影響を受けるも
                                 ・当期に発生した新たな契約条件に係る販売手数料
    のであり、不確実性が高く、また年間の費用計上額に影
                                  について、宅配水サービス契約毎の契約条件の分
    響があるため重要である。
                                  析や契約書の閲覧、契約コスト管理表との照合
                                 ・既存の契約条件に係る販売手数料について、契約
     当監査法人は、宅配水サービス契約におけるIFRS第15
                                  条件等に変更が生じていないことを販売管理課担
    号の適用に伴う契約コストに係る経営者の判断及び見積
                                  当者に質問
    りの影響が大きいことから、当該事項を監査上の主要な
    検討事項に該当するものと判断した。
                               (3)  宅配水サービスの予想提供期間の見積りに含まれる
                                 主要な仮定の合理性を評価するための次の手続を実
                                 施した。
                                 ・契約プラン毎の解約実積率表を検討し、将来の解
                                  約数の算定に使用されている解約率との整合性を
                                  検証
                                 ・解約率の計算及び解約率実績表の正確性の検証
                                 ・解約を抑止し、解約率を上昇させないための施策
                                  について、経営者に対する質問及び関連資料の閲
                                  覧
                               (4)  宅配水サービスの予想提供期間の見積りに含まれる

                                 主要な仮定を変動させた場合の、見積りに与える影
                                 響の検討を実施した。
                                 ・予想提供期間について複数の見積期間を設定し、
                                  会社の選択した予想提供期間と比較
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤
    謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及
    び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責
    任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                146/152







                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた
     連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどう
     かを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した

    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
                                147/152







                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社プレミアムウォー
    ターホールディングスの2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社プレミアムウォーターホールディングスが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は
    有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制
    の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示している
    ものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
                                148/152




                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    利害関係
     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                149/152


















                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年６月22日

    株式会社プレミアムウォーターホールディングス
     取締役会  御中
                         三優監査法人

                          東京事務所

                          指定社員

                                   公認会計士       山　　本　　公　　太            ㊞
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士       畑　　村　　国　　明            ㊞
                          業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社プレミアムウォーターホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの第15期事業年度の財
    務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
    について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社プレミアムウォーターホールディングスの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営
    成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                150/152








                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
     関係会社株式及び関係会社貸付金の評価
     監査上の主要な検討事項の
                                監査上の対応
     内容及び決定理由
     財務諸表注記「(        重要な会計上の見積り           ）」に記載の        当監査法人は、関係会社株式及び関係会社貸付金の評
    とおり、会社は純粋持株会社であり、当事業年度の貸借                           価に係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価す
    対照表に計上されている関係会社株式及び関係会社貸付                           るとともに、会社による評価結果の妥当性を検討するた
    金の合計金額22,633百万円が総資産29,889百万円に占め                           め、主に以下の監査手続を実施した。
    る割合は75.7％である。
                               (1)  関係会社株式の実質価額の算定基礎となる各社の財
     経営者は関係会社株式について、期末に取得原価と実
                                 務情報等について、実施した監査手続とその結果に
    質価額とを比較することにより減損処理の要否を判定し
                                 基づき、当該財務情報等の信頼性を確かめた。
    ている。実質価額が著しく低下した場合の関係会社株式
    及び当該関係会社に対する貸付金の評価については、事
                               (2)  会社による関係会社株式の評価結果の妥当性を検討
    業計画にもとづく株式の実質価額の回復可能性及び貸付
                                 するため、各関係会社株式の帳簿残高を各社の実質
    金の回収可能性を検討している。当監査法人は、会社が
                                 価額と比較検討した。
    純粋持株会社であることを踏まえ、関係会社株式及び関
    係会社貸付金の評価が相対的に最も重要な監査領域であ
                               (3)  実質価額が著しく低下した関係会社については、事
    ると考えた。
                                 業計画、資金繰り等に基づき、株式の回復可能性、
                                 貸付金の回収可能性の検討を実施した。
     以上より、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検
    討事項に相当する事項に該当するものと判断した。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                151/152











                                                          EDINET提出書類
                                          株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告するべきでないと判断した場合には、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                152/152

PDFをダウンロード

関連コンテンツ