ブレインズテクノロジー株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                ブレインズテクノロジー株式会社(E36722)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年６月22日
     【会社名】                         ブレインズテクノロジー株式会社
     【英訳名】                         Brains    Technology,Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　齋藤　佐和子
     【本店の所在の場所】                         東京都港区高輪三丁目23番17号
     【電話番号】                         03-6455-7023
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理部長　　河田　哲
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区高輪三丁目23番17号
     【電話番号】                         03-6455-7023
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理部長　　河田　哲
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　　859,010,000円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　326,000,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　200,490,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
                    発行数（株）
          種類                                  内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における
                     620,000（注）２
         普通株式                     基準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株であります。
    　（注）１．2021年６月22日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2021年７月８日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．「第１　募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）及び本募集と同時に行われる後記「第２　売
           出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受によ
           る売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、123,000株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式
           会社が当社株主である齋藤佐和子（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下
           「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによ
           る売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによ
           る売出し等について」をご参照ください。
         ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
           の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参
           照ください。
         ５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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     ２【募集の方法】
      　2021年７月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2021年７月８日開催予定の取締役会において決定さ
      れる会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
      本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
      いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決
      定する価格で行います。
                        発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
            区分
                              －             －             －
     入札方式のうち入札による募集
                              －             －             －
     入札方式のうち入札によらない募集
                           620,000           859,010,000             464,876,000
     ブックビルディング方式
         計（総発行株式）                  620,000           859,010,000             464,876,000
    　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
           されております。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。また、2021年６月22日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2021年７月16
           日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
           の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
           法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
           ることを決議しております。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,630円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は1,010,600,000円となります。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                     資本     申込株                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位                  証拠金
                                   申込期間                 払込期日
     （円）     （円）     （円）
                     （円）     （株）                  （円）
                               自　2021年７月19日(月)
      未定     未定     未定     未定                        未定
                            100                      2021年７月27日(火)
     （注）１     （注）１     （注）２     （注）３                        （注）４
                               至　2021年７月26日(月)
    　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2021年７月８日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年７月16日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年７月８日開催予定の取締役会において決定します。また、
           前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年７月16日に決定される予定
           の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
           ます。
         ３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発
           行数で除した金額とし、2021年７月16日に決定する予定であります。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
           は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2021年７月28日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2021年７月９日から2021年７月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
           売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
           る表示等をご確認ください。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
         申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　新橋支店                            東京都港区西新橋一丁目３番１号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     ４【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       （株）
                                             １．買取引受けによります。
                                             ２．引受人は新株式払込金とし
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                               て、払込期日までに払込取
                                               扱場所へ引受価額と同額を
                                               払込むことといたします。
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                                             ３．引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目５番１号
                                               受人の手取金となります。
                  東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８

     いちよし証券株式会社                                   未定
                  号
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号

     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目６番21号

     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目４番地

                           －             620,000            －

           計
    　（注）１．各引受人の引受株式数は、2021年７月８日に決定する予定であります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2021年７月16日）に元引受契約を締結する予定であります。
         ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
     ５【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              929,752,000                   57,000,000                  872,752,000

    　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,630円）を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         ２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、
           消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
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      （２）【手取金の使途】
          　上記の差引手取概算額872,752千円については、①研究開発費、②採用研修費、③広告宣伝費、④外注費に
          充当する予定であります。具体的な内容は以下の通りであります。
           ①　自社ソフトウエア製品の強化を目的とした研究開発費として591,496千円（2022年７月期に261,754千
            円、2023年７月期に329,742千円）
           ②　開発体制の強化、及び営業体制の強化を目的とした研修採用費として91,467千円（2022年７月期に
            40,477千円、2023年７月期に50,990千円）
           ③　インターネット広告やイベント参加費等の広告宣伝費として93,704千円（2022年７月期に38,155千円、
            2023年７月期に55,549千円）
           ④　自社ソフトウエア製品の追加機能開発のための外注費の増加費用分として84,317千円(2022年7月期に
            36,126千円、2023年7月期に48,191千円)を充当する予定です。
          　上記以外の残額は         、事業拡大のための運転資金として、通信費及び増加人員の人件費に充当する予定です。
          なお、上記調達資金は、具体的              な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
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    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2021年７月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
      （引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出
      要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
      格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
      人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
      して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数（株）
                                 （円）
                                            住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
                                        千葉県千葉市美浜区
             ブックビルディング
                         200,000       326,000,000       齋藤   佐和子
     普通株式
             方式
                                                       200,000株
     計(総売出株式)            －        200,000       326,000,000                －
    　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         ２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         ３．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによ
           る売出しを行う場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         ５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご
           参照ください。
         ６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と
           同一であります。
         ７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,630円）で算出した見込額でありま
           す。
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     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                       申込株      申込
     売出価格     引受価額
                                                       元引受契
                       数単位     証拠金
                申込期間                申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
     （円）     （円）
                                                       約の内容
                       （株）     （円）
                自　2021年
      未定
                                 引受人の本店       東京都千代田区丸の内三丁目３
               ７月19日(月)
           未定                 未定                            未定
     （注）１
                         100
                                 及び全国各支       番１号
          （注）２                 （注）２                            （注）３
                至　2021年
     （注）２                            店       ＳＭＢＣ日興証券株式会社
               ７月26日(月)
    　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）
           １と同様であります。
         ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
           といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         ３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日（2021年７月16日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
           支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．上記引受人の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の
           （注）７に記載した販売方針と同様であります。
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     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数（株）
                                 （円）
                                            住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                         123,000       200,490,000
     普通株式
             方式                           ＳＭＢＣ日興証券株式会社
     計(総売出株式)            －        123,000       200,490,000                －
    　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
           ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
           バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         ２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         ３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         ４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一
           であります。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,630円）で算出した見込額でありま
           す。
     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金
                                              引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      （円）               （株）       （円）
                                               氏名又は名称        約の内容
             自　2021年
                                   ＳＭＢＣ日興証券株式
             ７月19日(月)
       未定                       未定
                         100                         －       －
                                   会社の本店及び全国各
      （注）１                       （注）１
             至　2021年
                                   支店
             ７月26日(月)
    　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日（2021年７月16日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金に
           は、利息をつけません。
         ２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から
           売買を行うことができます。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディン
           グ方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １　東京証券取引所マザーズへの上場について
      　当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株
      式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
     ２　オーバーアロットメントによる売出し等について

      　本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、123,000株を上限として、本募集及
      び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株
      式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、
      当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメント
      による売出しが全く行われない場合があります。
      　これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし
      て、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2021年８月
      25日を行使期限として付与される予定であります。
      　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2021年８月25日までの間
      （以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
      東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該
      シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
      内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロッ
      トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
      より買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使す
      る予定であります。
      　オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
      の売出数については、2021年７月16日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へ
      のグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行わ
      れません。
     ３　ロックアップについて

      　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である齋藤佐和子、当社株主かつ当社役員で
      ある中澤宣貴及び河田哲、当社株主である今野勝之、当社新株予約権者かつ当社役員である林琢磨及び榎並利晃並び
      に当社新株予約権者である田中幸一、藤原和成、安部美希、青木正良、加藤孝幸、奥山昌紀、樋口学、中澤貴明、塩
      原陽子、中西啓太、塚田直樹、佐々木瞭太、白石多一郎、栗田尚明、岩城圭亮、吉田香織、神蔵奈緒子、沢村敬太、
      石本慎太郎、冨田沙也加及び小林拓哉は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本
      募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日
      目の2022年１月23日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自
      己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、
      譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
      　当社株主であるNVCC７号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合及び三生６
      号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結
      日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2021年10月25日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面に
      よる承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権
      利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売
      出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束し
      ております。
      　また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、
      上場（売買開始）日から起算して180日目の2022年１月23日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を
      受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（株
      式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意して
      おります。
      　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
      し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
      　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
      る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
      「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社の社章                       を記載いたします。

      (2）表紙の次に「１          ビジョン」～「３         業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
              回次              第８期       第９期       第10期      第11期      第12期
             決算年月              2016年７月       2017年７月       2018年７月      2019年７月       2020年7月

                       (千円)       133,870       236,799      282,340      432,740      631,597
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）                  (千円)      △ 42,010        △ 377     17,413      11,744      65,142
     当期純利益又は当期純損失（△）                  (千円)      △ 69,092      △ 28,498      17,417      39,937      78,874

                       (千円)         －       －      －      －      －

     持分法を適用した場合の投資利益
                       (千円)       72,500       72,500      72,500      72,500      72,500
     資本金
                       （株）         475       475     47,500      47,500      47,500
     発行済株式総数
                       (千円)      △ 27,182      △ 55,680     △ 38,262       1,674      80,549
     純資産額
                       (千円)       108,812       103,342      180,429      347,181      520,668
     総資産額
                       （円）    △ 57,225.79      △ 117,222.92       △ 805.53        0.35      16.96
     １株当たり純資産額
                                －       －      －      －      －
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                           ( － )      ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
     １株当たり当期純利益又は１株当たり
                       （円）    △ 145,458.52       △ 59,997.13        366.69        8.41      16.61
     当期純損失（△）
                       （円）         －       －      －      －      －
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益
                       （％）       △ 25.0      △ 53.9     △ 21.2       0.5      15.5
     自己資本比率
                       （％）         －       －      －      －     191.9
     自己資本利益率
                       （倍）         －       －      －      －      －
     株価収益率
                       （％）         －       －      －      －      －
     配当性向
                       (千円)         －       －      －    95,927      184,951
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)         －       －      －   △ 58,962     △ 56,600
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)         －       －      －    18,320      40,914
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)         －       －      －    150,553      319,818
     現金及び現金同等物の期末残高
                                9       11      20      29      38
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                           ( － )      ( － )     ( － )     ( 1 )     ( 2 )
    　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．第８期及び第９期の消費税等の会計処理は税込方式によっております。第10期以降の売上高には消費税等は
           含まれておりません。
         ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。
         ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         ５．第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
           式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載して
           おりません。第10期、第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存
           在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ６．第８期及び第９期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、第10期及び第11期の自
           己資本利益率については、期中平均自己資本がマイナスのため記載しておりません。
         ７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ８．第８期、第９期及び第10期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッ
           シュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
         ９．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員含む）は年間平
           均人員を（　）内にて外数で記載しております。
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         10．第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年
           大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有
           限 責任監査法人により監査を受けております。
           なお、第８期、第９期及び第10期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき
           算出した各数値を記載しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けてお
           りません。
         11．当社は2017年10月16日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しておりま
           す。2021年３月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         12．当社は2017年10月16日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、また、2021年３月12日付で普通
           株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133
           号）に基づき、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たりの指標の推移
           を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第８期、第９期及び第10期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日
           本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
              回次              第８期       第９期       第10期       第11期       第12期
             決算年月              2016年７月       2017年７月       2018年７月       2019年７月       2020年７月

     １株当たり純資産額                  （円）      △5.72      △11.72       △8.06        0.35      16.96

     １株当たり当期純利益又は１株当たり

                       （円）      △14.55       △6.00        3.67       8.41      16.61
     当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                  （円）        ―       ―       ―       ―       ―

     １株当たり配当額                          ―       ―       ―       ―       ―

                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         (―)       (―)       (―)       (―)       (―)
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     ２【沿革】
        当社は、「明るい未来を創造する技術者集団」として、先端技術を活用した実用的なサービスを創り続け、「企業
      活動の継続性と生産性の劇的な向上に貢献すること」をミッションに、2008年に設立いたしました。                                              その後、現在に
      至るまでの沿革は、以下のとおりであります。
        2008年８月        東京都江東区にブレインズテクノロジー株式会社設立
        2012年３月        企業内検索エンジン「Neuron              Enterprise      Search」をリリース
        2013年２月        ファイルサーバー分析エンジン「Neuron                   Smart   Repository」をリリース
        2014年２月        大規模データ分析プラットフォーム「Impulse」（注１）をリリース
        2014年８月        AWS（注２）の「APN（注３）テクノロジーパートナー」に認定
        2015年６月        本社を東京都港区に移転
        2015年７月        「Impulse」に機械学習（注４）エンジンを搭載し、リアルタイム予測・分析機能を強化してリ
                リース
        2016年６月        「Impulse」がInterop           Tokyo   2016「Best      of  Show   Award」特別賞を受賞
        2018年４月        機械学習を活用した異常検知モデルの自動構築に関する特許を取得
        2018年５月        ガートナーの「Cool          Vendors    in  Performance      Analysis,     AIOps   Focus,    2018」に選定（注５）
        2018年９月        AWSの「APN      アドバンスドテクノロジーパートナー」に認定、同「APN                           産業用ソフトウエアコン
                ピテンシーパートナー（注６）」に認定
        2019年８月        「Impulse」に業務に特化したモジュール(注７)と学習モデルの解釈を支援する機能をリリース
        2019年９月        「Neuron     Enterprise      Search」にオンラインストレージ(注８)に対応した接続機能をリリース
        2020年２月        株式会社竹中工務店のロボットの自律走行と遠隔管理を担う「建設ロボットプラットフォーム」
                を開発、共同発表
        2020年４月        AWSの「APN      Partner    of  the  Year（注９）-Industrial            Software-」を受賞
        2020年６月        株式会社NTTドコモの５G対応ソリューション「FAAP（製造機器一括分析）」の共同発表、提供を
                開始
     （注）１．Impulseは、2014年２月時点では「大規模データ分析プラットフォーム」としてリリースしており、2019年８

          月の機能強化を経て以降、「異常検知ソリューション」として提供しています。
        ２．AWSとは、Amazon.com,Inc.の子会社                   Amazon    Web  Services,     Inc.が提供する、Webサービスを通じてアクセス
          できるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称です。
        ３．APN（Amazon        Partner    Network）とは、AWSを活用して顧客向けのソリューションとサービスを構築している
          テクノロジー及びコンサルティング企業向けのグローバルパートナープログラムの総称です。
        ４．機械学習とは、人間が有する学習能力に類似した機能をコンピューターシステム（機械）に持たせることに
          より、コンピューターシステムが自動的に学習し進化するための統計手法です。
        ５．ガートナーが2018年５月４日に発行した「Cool                        Vendors    in  Performance      Analysis,     AIOps   Focus,    2018」
          （Padraig     Byrne   他共著）レポートの「注目ベンダー」リストに掲載、世界で４社が選定されています。
        ６．AWS    コンピテンシープログラムはAWSに関する技術的な専門知識・カスタマーサクセスを実証されたAWS                                              パー
          トナーネットワーク（APN）のアドバンスト・プレミアパートナーに提供されるプログラムです。産業用ソフ
          トウエアの分野では日本で当社のみが認定されています（2021年５月末現在）。
        ７．モジュールとは、システムの一部を構成する、ひとまとまりの機能を持った部品です。
        ８．オンラインストレージとは、クラウドストレージとも呼ばれる、インターネット上にデータを保管するサー
          ビスです。
        ９．APN    Partner    of  the  Yearは、１年間を通じて特に顕著な功績を残したAPNパートナーを表彰する制度です。
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     ３【事業の内容】
         当社は、「企業活動の継続性と生産性の劇的な向上に貢献すること」をミッションに掲げ、企業がデジタル                                                 技術
        による業務やビジネスの           変革（DX）を加速するためのAIを実装する、エンタープライズAIソフトウエア事業を展開
        しております。
         近年あらゆる産業において、デジタル技術を駆使してこれまでにない革新的なビジネスモデルを展開する企業が

        台頭し、ビジネス環境が大きく変化しております（注１）。日本においては、生産年齢人口の減少（注２）による
        労働力不足や技術継承が問題となっており、企業は事業継続性と競争優位性の確立に向けて早急にデジタル変革を
        進める必要に迫られて          いると当社は考えております             。
         これらの社会的課題解決とミッションの追求のために、当社は機械学習やAIを企業の内部に組み込み日常業務に
        実装し「データ活動の機動性を獲得」することがこれまでになく重要と捉え、業務の高度化・省人化を                                               目指す、異
        常検知   ソリューション「Impulse」と、企業内データの利活用                         の促進に資する       、企業内検索エンジン「Neuron
        Enterprise      Search」    という２つのソフトウエア            をエンタープライズAIソフトウエアとして提供しております。
         当社のエンタープライズAIソフトウエアは、開発スピードと価格競争力の確保を目的に、共通化されたプラット
        フォーム（AIフレームワーク「Enterprise                    AI  FW」と基盤技術「Enterprise              AI  Core」）を活用したアプリケー
        ション（Enterprise          AI  Apps）として開発しております。
         （注）１．出所　経済産業省「デジタルトランスフォーメーションを推進するためのガイドライン                                              Ver1.0」
            ２．出所　国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（2017年集計）報告書」
      １．ビジネスモデル

         （１）ソフトウエア提供形態と売上構成
          当社のエンタープライズAIソフトウエアは、顧客ニーズに併せてクラウド型とオンプレミス型を併用して提
         供しております。ソフトウエアの提供形態に関わらず、売上はソフトウエア売上と作業売上で構成されます。
         ソフトウエア売上は、サブスクリプションモデルの場合の利用料と、買取モデルの場合のソフトウエア使用ラ
         イセンス料及びソフトウエア保守ライセンス料で構成され、これらは労働集約型ではない（人に依存しない）
         売上となります。作業売上は、製品の導入支援やトレーニングに係る売上となります。
          お客様の業務課題を当社のソフトウエアで課題解決することが、結果として当社の事業成長を速めると理解
         し、ソフトウエア売上（利用料、ライセンス料及び保守ライセンス料）を意識した事業推進を行なっており、
         2020年７月期におけるソフトウエア売上比率は59%となっております。なお、ソフトウエア売上の内、利用料と
         保守ライセンス費は、継続的な売上が見込めるストック（固定）売上と捉えており、2020年７月期のストック
         売上比率は34%となっております。
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          また、これらのソフトウエア売上を支えるライセンスの販売本数は、2020年７月期末で224本（内ストックラ
         イセンス数183本、新規買取ライセンス41本）となり、2018年７期から2020年７期の３ヵ年におけるライセンス
         販売数の年平均成長率は、50%となっております。
         （２）顧客基盤






          2020年7月期におけるソフトウエア利用顧客の業界構成比は製造業が45.6%、情報通信業が25.6%、建設業が
         13.0%となっており、３業界で当社売上の84.2%を占めており、特にものづくり（製造業及び建設業）でのデジ
         タル変革のニーズが高いものと理解しています。
          顧客規模別売上構成比は、売上高1兆円以上が47.8%、5,000億円以上1兆円未満が1.9%、1,000億円以上5,000
         億円未満が24.1%となっており、売上高1,000億円以上の企業が当社売上の73.8%を占めています。データの取得
         やシステムとの接続など、企業がデジタル変革を推し進めるための準備が整っている企業での利用が多い状況
         です。
          今後は新しい産業への参入や中小企業への展開をはかることで、事業拡大に繋げてまいります。
         （３）事業系統図

          当社の事業系統図は、次のとおりであります。
     （注）１．パートナーは、当社のソフト                  ウエア   製品・サービスをユーザー企業に販売する販売店です。







         ２．サーバー事業者は、当社が契約するクラウドコンピューティングサービスを提供する事業者です。
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      ２．サービス内容
         当社は、エンタープライズAIソフトウエア事業の単一セグメントではありますが、提供するサービス別に事業の
        内容を記載いたします。
         （１）   異常検知    ソリューション「Impulse」

          企業活動に係る複雑で膨大なデータ（多種多様な機器データ、センサーデータ、動画像データなど）を収集
         し、加工、整理、モデル構築、モデル運用に至る、AI分析の一連のプロセスをサポートする、オールインワン
         のAIプラットフォームです。
          「Impulse」により実装されたAIは、企業内のシステムとして組み込まれることで、予知保全（注３）や品質
         管理などの業務の高度化や省人化に貢献しています。2014年に製品提供を開始し、製造業・建設業・IT業を中
         心に21,000を超える機械学習のモデル運用（注４）を支えております。
         （注）３．予知保全とは、機械や設備の不具合や故障の兆候を事前に予知し、あらかじめ対処する保全方法を





              指します。
            ４．機械学習のモデルとは、機械学習の中心的な役割を担う頭脳（コンピュータが分かる形の入力値を
              受け取り、何かしらの評価・判定をして出力値を出すもの）を指しており、モデル運用数とは実際
              に現場で利活用されている当該頭脳数を指します。
         ①主な利用シーン

          「Impulse」は、ものづくり（製造業・建設業）の業務やプロセスの高度化・省人化、インフラ監視による安
         心・安全の確保を目的として、様々な業種のお客様に導入いただいております。
          a.製造業
           生産ラインの高度化に向けた、現在把握できていない不良品の検出や人間による外観チェックの機械化の
           ために利用（生産ラインの状態監視により「いつもと違う状態」を自動検出）されています。
          b.建設業
            建設現場の稼働監視や安全性向上に向けた、タワークレーンや工事用エレベーターの故障予兆検知のため
            に利用（建設機械の故障予兆を検知するシステムとして、実際の施工現場に適用）されています。
          c.プラント
            稼働率向上に向けた設備の異常検知や予知保全のための要因分析に利用（プラント保守・運用に必要な異
            常予兆検知技術として、データ解析システムに適用）されています。
          d.AI/IoT
            データ分析プロジェクトの効率化に向け、各部署から依頼のある多様な事業データの分析に利用（分析専
            門部署がデータ分析業務の高度化・効率化のための、予知保全プラットフォームに適用）されています。
          e.通信業
            ネットワークサイレント障害（注５）回避に向けた、ネットワーク設備監視に利用されています。
          （注）５．ネットワークサイレント障害とは、ネットワークシステムにおける、コンピューターシステム上

               にあらかじめ用意した自律診断機能で検知できない障害のことを指します。性能劣化の症状から
               始まり、早急に検知できない場合大規模な障害につながりやすいとされています。
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         ②製品の特長
         　「Impulse」は、企業が「データ活動の機動性を獲得」するためには、自社でAIを導入し運用することが重要
         であると考え、多くのお客様からのフィードバックに基づき進化してまいりました。
         　企業におけるデジタル変革が注目される一方で、デジタルデータの収集・解析等のためにIoTやAI等のシステ

         ム・サービスを導入している企業の割合は14.1％、導入予定の企業を含めても23.9%に留まっており、実際には
         導入が進んでいない状況となっております。導入しない理由としては「使いこなす人材がいないから」
         （43.7％）、「導入コスト、適用コストがかかるから」（33％）などが挙げられています（注６）。
          企業活動にAI導入が進まないという課題を解決するために、「Impulse」は高度な分析技術を持ったデータサ

         イエンティスト（注７）に限らず、より幅広いユーザーが利用できるための機能や、AI技術の導入・運用のハー
         ドルを下げるためのアーキテクチャや機能を整えてまいりました。
          （注）６．出所　総務省「令和２年情報通信白書」

             ７．データサイエンティストとは、データにもとづいた合理的な判断を行うため、統計解析やITのスキ
               ル、業務知識を元にデータ分析を行う専門家を指します。
          a.　幅広いユーザーにご利用いただくためのAutoML機能（注８）

           異常検知のオートモデリング機能（特許第6315528号                         （注９））では、複雑で膨大なデータの特性を自動的
          に分類し、標準アルゴリズムを用いたシミュレーションを行うことで、正解に近しい初期分析モデルを自動で
          導き出すことができるため、高度な分析スキルに依存せずにデータ分析が可能となっています。また、アルゴ
          リズムによる判断基準の見える化により、お客様自身がAI技術を理解してご利用いただけます。
         b.　AI技術の導入・運用のハードルを下げるためのアーキテクチャと機能






          　多様なデータ（センサー、音声、画像、動画）に対して、AIモデルの作成・運用が可能なため、業務分析
          のためのデータを限定する必要がありません。また、一連の操作は設定（プログラミングレス）で行うこと
          ができるため、ITスキルに依存せずに利用可能となっております。
          　AI導入を行うためには、既存の業務システムや産業機器などへの接続や組み込みが必要となります。
          「Impulse」は、拡張性の高いコンポーネント設計（注10）により短納期（最短で45日）でのシステム導入を
          可能にしています。また、公開されたAPI/SDKにより、顧客自身で自社の環境に「Impulse」を組み込み、拡
          張することができるなど、顧客環境に柔軟な構成となっております。
          　AI運用に必要となる、AIモデルの精度向上のためのチューニング作業においては、データや精度状況に応
          じて、当社の案件実績に基づいたチューニング方法を推薦する機能を提供しています。また、分析のノウハ
          ウを組織で共有する機能により、新しい課題をより高速・高精度に分析可能となり、企業がAIを資産として
          保有し再利用することを可能としています。
          　一連のデータ分析プロセスにおける利用のハードルを下げる機能の提供により、2016年の本番稼働以降、
          顧客による「Impulse」の完全運用を実現しております。また、国内の予兆検知ソリューション市場（注11）
          においては、2019年度と2020年度、２年連続で解析サービス部門シェア１位を獲得しております（注12）。
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        （注）８．     AutoML（Automated         Machine    Learning）とは、機械学習モデルの設計・構築を自動化するための手法全
             般、又はその概念を指します。
           ９．  特許第6315528号「異常検知モデル構築装置、                     異常検知モデル構築方法及びプログラム」
           10．コンポーネント設計とは、ソフトウエア工学の一分野で、システムを独立した結合の弱い再利用可能な
             ソフトウエアコンポーネント群で構成する設計技法を指します。
           11．予兆検知ソリューション市場とは、AIによる予兆検知の手法を用いたソリューションを対象とした市場
             です。その中の解析サービス市場とは、クラウドで提供される機械学習エンジンやディープラーニング
             エンジンを使った予測モデルの作成、さらにその予測モデルを使ったサービス市場を指します。
           12．デロイト       トーマツ     ミック経済研究所「予兆検知ソリューション市場の実態と将来展望」2019年度版・
             2020年度版。
         （２）企業内検索エンジン「Neuron                 Enterprise      Search」

          企業内のファイルサーバーやポータルサイト、オンラインストレージなど様々な環境に保存されている文書
         ファイルやデータを、その保存環境に関わらず横断的に一括検索を可能とする企業内検索エンジンです。2012
         年、大容量データを迅速に検索したいというお客様の声から生まれました。企業のあらゆるビジネスシーンで
         定常的に行われる「探す」という業務の効率化により、ホワイトカラーの生産性向上を支援しています。製造
         業・建設業・IT業を中心に導入いただいております。
         ①主な利用シーン

          導入目的の多くは、働き方改革やデジタル変革をテーマに、検索時間短縮や記憶に依存しない新たな情報の発
         見によるホワイトカラーの生産性の向上に集約されます。採用パターンは主に以下のパターンに分類されます。
          a.全社統一検索プラットフォームとしての採用
          b.業務上検索が多い部門（研究開発、システム開発、保全）での採用
          c.日本語検索に課題を持つ外国製ソフトウエアの検索機能の代替
         ②製品の特長

          企業において「探す」という行為は、業務を問わず日常で多くの利用が見込まれることから、利用者の利便性
         を最優先に考え開発されています。
          「Neuron     Enterprise      Search」は特別な研修を受けなくとも迷わず使用することが可能となるよう設計してい
         るため、マニュアルを必要としません。また、企業内の検索履歴を活用したキーワードリコメンドによる検索補
         助機能や、ファイルを開かずに文書が参照できるサムネイル機能、ロケーションを問わずに利用可能なモバイル
         画面など、一層の検索時間の短縮を目指しております。
          加えて、検索利用状況の分析結果の提供にも力を入れております。企業内でのキーワードトレンドやヘビー
         ユーザーの傾向など、検索環境の改善に留まらず更なる業務改善への貢献に努めております。
         　新型コロナウイルス感染症の影響によりリモートワークが進む中で、SharePoint                                      OnlineやBOXなどのオンライ
         ンストレージの検索も可能になりました。文書の所在を気軽に聞く環境が少なくなる中、新しい働き方を支える
         べく進化を続けております。
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     ４【関係会社の状況】
      　該当事項はありません。
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     ５【従業員の状況】
      (1）提出会社の状況
                                                  2021年５月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           46    （ 2 ）          32.3              3.1             6,493

    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員含む）は、最近１年
           間の平均人員を（　）内にて外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社の事業セグメントはエンタープライズAIソフトウエア事業の単一セグメントであるため、セグメント別
           の従業員数の記載はしておりません。
      (2）労働組合の状況

        当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1）経営方針

      　当社は、「企業活動の継続性と生産性の劇的な向上に貢献すること」をミッションに掲げて、先端オープン技術の
      活用力と独自の高い技術力を競争の源泉として、明るい未来を創造する技術者集団であり続けることを目指しており
      ます。このため当社が事業成長を実現するにあたっては、継続的な技術力の強化とともに、絶え間ない技術革新から
      生み出される先端技術をいち早く獲得・事業化し、技術的な環境変化に適応した顧客価値を創出していくことが最重
      要課題であると認識しております。
      (2)経営環境及び経営戦略

      　世界的な新型コロナウイルス感染症の影響により、内外経済の先行きは不透明な状況が続くものと見込んでおりま
      す。また、あらゆる産業においてデジタル技術を駆使してこれまでにない革新的なビジネスモデルを展開する企業が
      台頭しており、ビジネス環境は大きく変化しているものと認識しております。これらに加えて、日本においては生産
      年齢人口の減少による労働力不足や技術承継が問題となっており、企業は事業継続性と競争優位性の確立に向けて、
      早急にデジタル変革を進める必要に迫られていると考えております。
      　これらの社会的課題の解決とミッション追求のために、当社は機械学習やAIを企業の内部に組み込み、日常業務に
      実装し「データ活動の機動性を獲得」することがこれまでになく重要と捉え、業務の高度化・省人化を目指す、異常
      検知ソリューション「Impulse」と、企業内データの利活用の促進に資する、企業内検索エンジン「Neuron
      Enterprise      Search」という2つのソフトウエアパッケージの推進を継続するとともに、研究開発による新製品・サー
      ビスの創出を行うことで、成長戦略の実現を図ってまいります。
      (3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等

      　当社は、主な成長性・収益性の指標として、売上高成長率と営業利益率、及びソフトウエアライセンス数を重視し
      ております。当社のエンタープライズAIソフトウエア事業は、顧客ニーズに併せてクラウド型のサービス提供とオン
      プレミス型のソフトウエアライセンス、保守ライセンス提供を併用しておりますが、提供形態に関わらず共通でソフ
      トウエアによる収益の獲得を志向しております。
      (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      　当社が対処すべき主な課題は、以下の項目と認識しております。
      ①  新技術への対応
      　当社が強みとするAI関連の技術は、将来的な利用可能性の高さから世界的に研究開発が活発に行われております。
      このような事業環境の下で当社が事業を継続的に拡大していくには、継続的な技術力の強化とともに、絶え間ない技
      術革新から生み出される先端技術をいち早く獲得・事業化し、技術的な環境変化に適応した顧客価値を創出していく
      ことが必要であると認識しており、その対応を行っております。
      ②  人材の確保

      　当社は、市場の拡大、新規参入企業の増加、顧客ニーズの多様化に迅速に対応していくため、最先端の技術を有す
      る人材の確保、育成が必要と考えております。優秀な能力を持つ人材を獲得するために、当社が取り組む先端技術等
      の情報をメディア経由で外部発信する等、技術を軸とした会社の魅力を訴求していくことが重要であると考え、その
      対応を行っております。
      ③  開発体制の強化

      　当社は、事業拡大を図る上では、提供サービスの進化、継続的な機能向上が重要であると考えております。そのた
      めには、さらなる優秀な人材の確保に加えて開発プロセスの改善、社内におけるノウハウの共有や教育訓練等が不可
      欠であるため、優秀な人材を積極的に採用するとともに、開発プロセスを継続的に見直し、社内におけるノウハウの
      共有や教育訓練等を実施し、より強固な開発体制の構築に努めてまいります。
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      ④  営業体制の強化
        当社は、安定的かつ着実な事業拡大を図る上で、既存契約の継続に加えて案件数が増加した場合においても、収益
      率を高水準に維持し、かつ提供サービスの品質を維持・向上することが重要であると考えております。そのために
      は、さらなる営業体制の強化等が不可欠であるため、販売パートナーを含めた営業プロセスを継続的に見直し、より
      強固な営業体制の構築に努めてまいります。
      ⑤  知的財産権の確保等

      　当社では、日々の開発業務から生じた新規性のある独自技術の保護のために、当社単独又は共同開発企業等と共同
      で、それらに関する特許権等の知的財産権の取得を図っております。しかしながら、当社の事業分野においては、国
      内外大手IT企業等が知的財産権の取得に積極的に取り組んでいるため、当社も特許権等の取得により当社の活動領域
      を確保することが課題であると認識しており、外部専門家とも協力しながら、独自の技術分野については、他社に先
      立って戦略的に特許権等を取得してまいります。
      ⑥  内部管理体制の強化

      　当社は、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、当社の事業拡大に応じた内部管理体制の構築
      を図るとともに、金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえ、より一層のコーポレート・ガバナン
      スの充実に取り組んでまいります。また、当社の成長速度に見合った人材の確保及び育成も重要な課題と認識してお
      り、継続的な採用活動と研修活動を行ってまいります。
      ⑦  情報管理体制の強化

      　当社は、サービス開発、サービス提供の過程において、機密情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管
      理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報管理規程等に基づき管理を徹底しておりますが、
      今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備などを継続して行ってまいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項
      については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性
      を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
      性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。当社はリスク管理の基本方針を「リスク管
      理規程」に定め、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスク顕在化の予防を図っております。
      (1)  景気動向及び業界動向の変化について

      　企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化などの動きにより、当社が事業を展開するAIシステム
      市場は今後急速に拡大すると予測されるものの、急拡大が見込まれる反面、企業の景気による影響や別の各種新技術
      に対する投資による影響を受ける可能性があります。当社においては、複数のソフトウエアサービスを複合的な提供
      形態（クラウド型/オンプレミス型）、販売形態（サブスクリプションモデル/買取モデル）で提供することにより、
      外部環境の変動に強いビジネスモデルの構築を推進しておりますが、当社が事業を展開する市場が経済情勢の変化に
      伴い事業環境が悪化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  競合について

      　当社の事業は、同様のビジネスモデルを有している企業は複数あるものの、サービスの特性、その導入実績、保有
      特許、ノウハウによる技術等、様々な点から他社と比較して優位性を確保できていると認識しておりますが、将来の
      成長が期待される市場であり、国内外の事業者がこの市場に参入してくる可能性があります。このため、先行して事
      業を推進していくことで、さらに実績を積み上げて市場内での地位を早期に確立してまいります。しかしながら、今
      後において十分な差別化ができなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社の事業及び業績に影
      響を及ぼす可能性があります。
      (3)  技術革新への対応について

      　当社が事業を展開するIT業界は、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新機能の導入等が
      行なわれております。当社は、先端のオープン技術（主として機械学習技術／深層学習技術・自然言語処理技術）と
      当社技術を組み合わせることにより、また、常に市場動向を注視し技術革新への対応を講じることにより、今後も競
      争力のあるサービスを提供できるように取り組んでおります。しかしながら、予想以上の急速な技術革新や代替技
      術・汎用的な競合商品の出現等により、当社のサービスが十分な競争力や付加価値を確保できない場合には、新規受
      注の減少や契約継続率の低下により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)  人材の確保及び育成について

      　当社が開発するサービスは、従業員(エンジニア)の技術力に拠るところが大きく、社内教育等を通してエンジニア
      の育成に努めると共に、積極的に優秀なエンジニアの獲得を進めております。また、従業員の働きやすさを重視した
      業務環境の整備等を積極的に行うことで、人材の外部流出防止にも努めております。しかしながら、事業規模の拡大
      に応じた当社内の人材育成、外部からの優秀な人材の採用等が計画どおりに進まず、必要な人材を確保することがで
      きない場合、あるいは優秀な人材の社外流出等が発生した場合には、当社の成長戦略の遂行に悪影響を及ぼす可能性
      があります。
      (5)  内部管理体制について

      　当社は、今後企業価値を高めていくためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの
      認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底のため、内部
      管理体制の充実・強化に努めております。
      　しかしながら、今後の事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の整備に遅れが生じた場合は、当社の事業
      及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (6)  情報管理について
      　当社は、その業務の性格上、顧客側で保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)に触れる場合があります。
      情報の取扱いについては、情報管理規程、個人情報保護管理規程等を整備し、適切な運用を義務づけております。こ
      のような対策にも関わらず当社の人的オペレーションのミス等、その他予期せぬ要因等により情報漏洩が発生した場
      合には、当社が損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、
      当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (7)  システム障害等について

      　当社がクラウドで提供しているソフトウエアサービスの大半は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存し
      ております。したがって、自然災害や事故によりインターネット通信網が切断された場合には、サービスの提供が困
      難となります。また、予想外の急激なアクセス増加等による一時的な過負荷やその他予期せぬ事象によるクラウド
      サービス事業者のサーバーダウン等により、当社のサービスが停止する可能性があります。これまで当社において、
      そのような事象は発生しておらず、システム障害やシステム過負荷等によるシステムダウンを避けるべく、システム
      冗長性の確保やシステム稼働状況の監視等の技術的な対策を実施しておりますが、今後このようなシステム障害等が
      発生し、ソフトウエアサービスの安定的な提供が行えないような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影
      響を及ぼす可能性があります。
      (8)  法的規制等について

      　当社は、当社の事業を制限する直接的かつ特有の法的規制は、本書提出日時点において存在しないと考えておりま
      す。しかしながら、今後、当社の事業を制限する法的規制が制定されたり、既存の法的規制の運用が変更された場合
      には、当社の事業展開は制約を受ける可能性があります。当社としては引き続き法令を遵守した事業運営を行ってい
      くべく、今後も法令遵守体制の強化や社内教育などを行っていく方針ですが、今後当社の事業が新たな法的規制の対
      象となった場合には、当該規制に対応するための費用が発生したり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
      (9)  訴訟、係争について

      　当社では、本書提出日現在において、業績に影響を及ぼす訴訟や係争は生じておりません。また、当社は取引の契
      約締結に際して、法務担当による事前の契約条文の審査を行い、トラブル等の未然防止に取組んでおります。しかし
      ながら、当社が事業活動を行う中で、顧客等から当社が提供するサービスの不備等により、訴訟や係争が生じた場合
      には、当社の社会的信用が毀損され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (10)   知的財産権におけるリスクについて

      　当社は、事業競争力の優位性を確保するため、製品開発の中で多くの差別化技術あるいはノウハウを蓄積し、それ
      ら知的財産権の保護に努めております。また、当社による第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、調査可
      能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社
      が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求
      等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (11)   無形固定資産（ソフトウエア）について

      　当社は、市場競争力を強化・維持するためソフトウエアへの投資を進めており、将来の収益獲得又は費用削減が確
      実であると認められた開発費用をソフトウエア（ソフトウエア仮勘定含む）として無形固定資産計上しております。
      　ソフトウエアの開発に際しては、市場性等を慎重に見極めておりますが、市場や競合状況の急激な変化などによ
      り、今後利用が見込めなくなった場合や、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、除却ある
      いは減損の対象となる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (12)   特定の人物への依存について

      　当社の代表取締役社長            齋藤佐和子は、創業者であり、設立以来当社の経営方針、事業戦略の立案やその推進に重
      要な役割を果たしております。当社は特定の人物へ依存しない体制を構築するべく、経営幹部社員への情報共有や権
      限移譲を進めるなど組織体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により齋藤佐和子の当社における業務遂行が
      困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (13)   小規模組織であることについて
      　当社は小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築してお
      ります。当社は、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強及び内部管理体制及び業務執行
      体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業
      及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (14)   新規サービス・ソフトウエアの開発等について

      　当社のソフトウエアサービスは、商品特性ゆえに幅広い産業に対して提供することが可能です。製造業や通信業と
      いった既存顧客の領域だけではなく、今後も引き続き積極的に他の産業への適用を目指すとともに、新たな技術や
      ニーズに基づく新サービス及び新規ソフトウエアの開発に取り組んでまいります。これによりシステムへの投資や人
      件費等、追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規サービス及び新規ソフトウエアの
      開発等が当初の予測どおりに進まない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (15)   新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

      　当社では、役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、本書提出日現在にお
      ける発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は16.6％となっております。これらの新株予約権が行使された場合に
      は、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。
      (16)   配当政策について

      　当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識してお
      ります。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経
      営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につなが
      ると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施してい
      く方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
      (17)   資金使途について

      　当社が株式上場に伴う公募増資で計画している調達資金の使途に関しましては、主に事業拡大に必要となる研究開
      発費、採用研修費、広告宣伝費等に充当する予定です。
      　しかしながら、急激な事業環境の変化等により、想定した投資効果が得られない可能性や、事業計画の見直し等に
      伴い、資金使途の変更が生ずる可能性があります。
      (18)   自然災害に関するリスクについて

      　当社では、従業員安否確認手段の整備等、有事に備えて危機管理体制の整備に努めておりますが、大規模な地震、
      台風等の自然災害が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社又は当社の取引先の事業活動が制限され、当社の
      事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      　また、本書提出日現在、世界的に流行している新型コロナウイルス感染症は、収束時期が依然として不透明であり
      ます。当社ビジネスへの影響は軽微ではあると認識しておりますが、当社が事業を展開する市場への影響が想定を超
      えて長期化した場合には、当社又は当社の取引先の事業活動が制限され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性
      があります。
      (19)   SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合との関係について

      　本書提出日現在、SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合が議決権の6.3％を保有しております。同
      組合は、株式会社三井住友フィナンシャルグループの完全子会社である株式会社三井住友銀行が出資する投資事業組
      合であります。同組合による当社株式取得は純投資であり、当社と同組合の間に人的関係及び営業上の取引関係はあ
      りません。
      　なお、当社は、株式会社三井住友銀行とは、預金・融資等の銀行取引はありますが、それ以外の営業上の取引関係
      はなく、人的関係もありません。
      　また、株式会社三井住友フィナンシャルグループの完全子会社であり、本募集及び売出しの主幹事証券であるSMBC
      日興証券株式会社は、その業務上、当社株式について、別途自己勘定での売買取引又は顧客に対する投資勧誘等を行
      う場合があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
      ①　経営成績の状況
         第12期事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
          当社は、「企業活動の継続性と生産性の劇的な向上に貢献すること」をミッションに掲げて、先端オープン技
         術の活用力と独自の高い技術力を競争の源泉として、明るい未来を創造する技術者集団であり続けることを目指
         して、エンタープライズAIソフトウエアサービスを提供しております。
          当事業年度(2019年8月1日から2020年7月31日)における当社を取り巻く市場環境は、日本の労働人口が減少を
         続ける中、ITを活用した働き方改革の実現や、IoT/AIを活用した熟練者のノウハウ継承など、生産性の向上を目
         指した労働環境へのIT投資が高まっており、良好な状態が続いております。一方で、世界的な新型コロナウィル
         ス感染症の拡大により、世界経済の先行きは不透明な状況となっております。
          このような環境の中、当社は自社のソフトウエアサービスを拡販してまいりました。同時に、いち早く、多く
         の企業に実用的な先端技術を提供するため、ソフトウエアの研究開発や先行投資に更に注力いたしました。ま
         た、優秀な人材の採用も積極的に進めており、当事業年度末時点における従業員数は38名となっております。
         　この結果、当事業年度(第12期)における売上高は631,597千円(前期比46.0%増加)となり、売上総利益は
         499,898千円（前期比63.9%増加）、営業利益は69,487千円（前期比326.2%増加）、経常利益は65,142千円（前期
         比454.7%増加）、当期純利益は78,874千円（前期比97.5%増加）となりました。
          なお、当社はエンタープライズAIソフトウエア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績に
         関する記載は省略しております。
         第13期第３四半期累計期間（自　2020年８月１日　至　2021年４月30日）

          当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のため３度目の緊急
         事態宣言が発令されるなど、企業活動を制限せざるを得ない状況が継続しておりました。
          当社におきましても各種オンラインツールを活用した営業活動を継続するとともに、先行き不透明な状況では
         ありますが、製品の研究開発や品質向上の好機と捉え、来るべき機会に備えております。
          この結果、当第３四半期累計期間における売上高は646,310千円、売上総利益は515,722千円、営業利益は
         134,149千円、経常利益は130,869千円、四半期純利益は86,796千円となりました。
          なお、当社はエンタープライズAIソフトウエア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績に
         関する記載は省略しております。
      ②財政状態の状況

        第12期事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
        (資産)
         当事業年度末における総資産は520,668千円となり、前事業年度末に比べ173,486千円増加いたしました。
         流動資産は398,762千円(前事業年度末比151,124千円増加)となりました。
         主な増加要因は、当期純利益を計上したこと及び長期借入金の増加等による現金及び預金の増加169,264千円等
        によるものであります。
         また、固定資産は121,905千円(前事業年度末比22,361千円増加)となりました。主な増加要因は、税務上の繰越
        欠損金を含む一時差異に係る繰延税金資産の増加14,382千円、製品の改良に伴うソフトウエアの増加10,695千円等
        によるものであります。
        (負債)

         当事業年度末における負債は440,118千円となり、前事業年度末に比べ94,612千円増加いたしました。
         主な増加要因は、長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)の増加43,414千円、事業拡大に伴う前受収益
        (長期前受収益含む)の増加24,040千円及び未払消費税等の増加20,400千円によるものであります。
        (純資産)

         当事業年度末における純資産は80,549千円となり、前事業年度末に比べ78,874千円増加いたしました。増加要因
        は、当期純利益の計上による利益剰余金の増加78,874千円によるものであります。
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        第13期第３四半期累計期間（自　2020年８月１日　至　2021年４月30日）
        （資産）
         当第３四半期会計期間末における総資産は612,541千円となり、前事業年度末に比べ91,873千円増加いたしまし
        た。主な増加要因は、四半期純利益を計上したこと等による現金及び預金の増加70,585千円、売掛金の増加18,250
        千円等によるものであります。
        （負債）

         当第３四半期会計期間末における負債は445,195千円となり、前事業年度末に比べ5,077千円増加いたしました。
        主な増加要因は、１年内返済予定長期借入金の減少43,000千円、長期借入金の減少30,498千円、買掛金の増加
        22,092千円、賞与引当金の増加14,965千円等に加えて、税務上の繰越欠損金を利用しきって課税所得が生じたこと
        により未払法人税等が36,008千円増加、その他の流動負債に含まれる未払事業税が12,910千円増加したことによる
        ものであります。
        （純資産）

         当第３四半期会計期間末における純資産は167,346千円となり、前事業年度末に比べ86,796千円増加いたしまし
        た。これは四半期純利益による利益剰余金の増加86,796千円によるものであります。
      ③　キャッシュ・フローの状況

         第12期事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
          当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は319,818千円となり、前事業年度末に
         比べ169,264千円増加いたしました。
          当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          当事業年度における営業活動による資金は184,951千円の収入（前事業年度は95,927千円の収入）となりまし
         た。これは主に、税引前当期純利益64,782千円、減価償却費48,768千円の計上、売上債権の減少による収入
         24,140千円、事業拡大に伴う前受収益の増加による収入23,183千円によるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          当事業年度における投資活動による資金は56,600千円の支出（前事業年度は58,962千円の支出）となりまし
         た。これは主に、製品の改良に伴う無形固定資産の取得による支出54,592千円によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          当事業年度における財務活動による資金は40,914千円の収入（前事業年度は18,320千円の収入）となりまし
         た。これは、長期借入れによる収入80,000千円、長期借入金の返済による支出36,586千円によるものでありま
         す。
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      ④　生産、受注及び販売の実績
      ａ．生産実績
      　当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産に該当する事項がないため、当該記載を省略しております。
      ｂ．受注実績

      　当社の事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
      ｃ．販売実績

      　第12期事業年度及び第13期第３四半期累計期間における販売実績は次のとおりであります。
                                               第13期   第3四半期累計期間
                                 第12期事業年度
                                                （自　2020年８月１日
                               （自　2019年８月１日
           セグメントの名称
                                                至　2021年４月30日）
                              　　至　2020年７月31日）
                                     前年同期比（％）
                            金額（千円）                      金額（千円）
     エンタープライズAIソフトウエア事業                           631,597           146.0            646,310

              合計                  631,597           146.0            646,310

      （注）１．最近２事業年度及び第13期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績
            に対する割合は次のとおりであります。
                                               第13期   第３四半期累計期
                       第11期事業年度             第12期事業年度
                                                     間
                     （自　2018年８月１日             （自　2019年８月１日
                                                （自　2020年８月１日
                      至　2019年７月31日）             至　2020年７月31日）
           相手先
                                                 至　2021年４月30日）
                      金額       割合       金額       割合       金額       割合
                     （千円）       （％）      （千円）       （％）      （千円）       （％）
     丸紅情報システムズ株式会社                  66,182       15.3      86,997       13.8      67,066       10.4
     岡谷システム株式会社                  55,502       12.8        ―      ―     111,462        17.2

          ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
          ３．第12期事業年度の岡谷システム株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が
            10％未満であるため、記載を省略しております。
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      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
        経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

      　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この
      財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示
      に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りに関しては、過去の実績等を勘案し合理的に判断して
      おりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。
      　当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　
      財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。
      　なお、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
      新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項　
      （追加情報）」に記載しております。
      （無形固定資産の減損）

        当社は、無形固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得
      られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当
      該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討
      しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損
      処理が必要となる可能性があります。
      （繰延税金資産）

        当社は、繰延税金資産について、将来の事業計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があ
      ると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課
      税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が減額され
      税金費用が計上される可能性があります。
      ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      第12期事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
      (売上高)
      　当事業年度の売上高は、631,597千円(前年同期比46.0％増)となりました。
      　主な要因は、「Impulse」のソフトウエアライセンス販売本数及び「                                Neuron    Enterprise      Search   」のソフトウエア
      ライセンス販売本数が増加したことが挙げられます。
      (売上原価、売上総利益)

      　当事業年度の売上原価は、131,698千円(前年同期比3.2％増)となりました。
      　主な要因は、事業規模拡大に伴う人員増加により人件費,外注費が増加したことによるものであります。この結
      果、売上総利益は、499,898千円(前年同期比63.9％増)となりました。
      (販売費及び一般管理費、営業利益)

      　当事業年度の販売費及び一般管理費は、430,411千円(前年同期比49.0％増)となりました。
      　主な要因は、研究開発費,人件費,支払報酬等の増加によります。この結果、営業利益は、69,487千円(前年同期比
      326.2%増)となりました。
      (営業外収益、営業外費用、経常利益)

      　当事業年度において、営業外収益は7千円、営業外費用は4,352千円発生しました。
      　主な要因は、支払利息4,352千円が発生したことによるものです。この結果、経常利益は、65,142千円(前年同期比
      454.7%増)となりました。
      (特別損益、当期純利益)

      　当事業年度において、特別利益は発生しておらず、固定資産除却損による特別損失が360千円発生しました。
      　税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を△14,092千円計上した結果、当期純利益は78,874
      千円(前年同期比97.5%増)となりました。
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      第13期第３四半期累計期間（自　2020年８月１日　至　2021年４月30日）
      （売上高）
        当第３四半期累計期間の売上高は、646,310千円となりました。これは主に、前事業年度に引き続き、異常検知ソ
      リューション「Impulse」のソフトウエアライセンス販売本数及び企業内検索エンジン「Neuron                                            Enterprise
      Search」のソフトウエアライセンス販売本数の増加によるものであります。
      (売上原価、売上総利益)

        当第３四半期累計期間の売上原価は、130,588千円となりました。これは主に、労務費及び外注費、減価償却費に
      よるものであります。この結果、売上総利益は512,722千円となりました。
      (販売費及び一般管理費、営業利益)

        当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、381,572千円となりました。これは主に、人件費、研究開発
      費、広告宣伝費によるものであります。                  この結果、     営業利益は134,149千円となりました。
      (営業外収益、営業外費用、経常利益)

        当第３四半期累計期間において、営業外収益は2千円、営業外費用は3,283千円となりました。                                           この結果、     経常利益
      は130,869千円となりました。
      (特別損益、当期純利益)

        当第３四半期累計期間における特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。法人税、住民税及び事業税と法
      人税等調整額を合算した税金費用は、44,072千円となりました。                              この結果、     四半期純利益は86,796千円となりまし
      た。
      ③　キャッシュ・フローの状況の分析

      　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営
      成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)　経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記
      載のとおりであります。
      ④　資本の財源及び資金の流動性

      　当社の事業活動における資金需要のうち主なものは、当社のエンタープライズAIソフトウエア事業を推進するため
      の運転資金（労務費、外注費、人件費等）があります。これらの事業活動に必要な資金については、営業活動による
      キャッシュフローでまかなうことを基本として、必要に応じて金融機関からの調達を実施する予定であります。
      　また、当社の事業は仕入れ等が無く、提供するソフトウエア製品・サービスに対する利用料やライセンス料、保守
      ライセンス料をお客様から受領するビジネスモデルであり、短期的な資本の財源及び資金の流動性に問題はないもの
      と考えておりますが、今後も資金の残高及び各キャッシュ・フローの状況を常にモニタリングしつつ、資本の財源及
      び資金の流動性の確保・向上に努めて参ります。
      　なお、当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は319,818千円であります。
      ⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり
      であります。
      ⑥　経営者の問題意識と今後の方針について

      　当社は、「企業活動の継続性と生産性の劇的な向上に貢献すること」をミッションに掲げ、事業を拡大してまいり
      ました。
      　当社がこのミッションの下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２　事業の状況　１　経
      営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する情報
      の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。
      　経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課

      題等」をご参照下さい。
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      ⑦　経営戦略の現状と見通し
      　経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご
      参照ください。
      ⑧　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

      　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の
      状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標
      等）」に記載のとおり、主な経営指標として売上高成長率、営業利益率、及びソフトウエアライセンス数を重視して
      おり、各指標の推移は以下のとおりであります。
                             2019年７月期実績           2020年７月期実績
                                   53.3％

       売上高成長率                                       46.0％
       営業利益率                             3.8％           11.0％

                      買取               34本           41本

       ソフトウエアライセンス数
                      ストック              128本           183本
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     ４【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
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     ５【研究開発活動】
        第12期事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
         当社は、先端オープン技術の活用力と独自の高い技術力を競争の源泉として、法人向けに実用性の高いソフトウ
        エアサービスを提供し続けることを目指し、主として機械学習技術／深層学習技術、自然言語処理技術を用いたソ
        フトウエアの研究開発に取り組んでおります。
        　社内体制としては、IT系コンサルティングファーム、大手製造業、国立研究機関等での研究開発職出身者や、大
        学でのコンピューターサイエンス分野の研究経験を有するなど、高い専門性を有するメンバーを中心に研究開発を
        行っております。
        　当事業年度における当社の研究開発費の総額は、                        137,798    千円であります。
         なお、当社はエンタープライズAIソフトウエア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略し
        ておりますが、当事業年度の研究開発活動は、以下のとおりであります。
        (１)異常検知ソリューション「Impulse」の外観検査に関する研究開発
        　　画像処理技術及び機械学習技術を用いて、動画像による異常検知を実現する研究開発を行いました。
        (２)企業内検索エンジン「Neuron                Enterprise      Search」の検索精度向上、マルチクラウド対応の研究開発
        　　自然言語処理技術を用いて検索精度向上並びにマルチクラウド対応を実現する研究開発を行いました。
        第13期第３四半期累計期間（自　2020年８月１日　至　2021年４月30日）

         当社は、先端オープン技術の活用力と独自の高い技術力を競争の源泉として、法人向けに実用性の高いソフトウ
        エアサービスを提供し続けることを目指し、主として機械学習技術／深層学習技術、自然言語処理技術を用いたソ
        フトウエアの研究開発に取り組んでおります。
        　社内体制としては、IT系コンサルティングファーム、大手製造業、国立研究機関等での研究開発職出身者や、大
        学でのコンピューターサイエンス分野の研究経験を有するなど、高い専門性を有するメンバーを中心に研究開発を
        行っております。
         当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は                         148,860    千円であります。
         なお、当社はエンタープライズAIソフトウエア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略し
        ておりますが、       当第３四半期累計期間においても前事業年度と同様に、異常検知ソリューション「Impulse」と企
        業内検索エンジン「Neuron             Enterprise      Search」に係る研究開発活動を継続して推進しております。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
        第12期事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
        　当事業年度中に実施いたしました設備投資（無形固定資産含む）の総額は、                                    57,040   千円です。その主なものは、
        当社におけるソフトウエア開発及びソフトウエア開発に伴う設備強化等によるものであります。
         なお、当事業年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。
        　また、当社の事業はエンタープライズAIソフトウエア事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記
        載は省略しております。
        第13期第３四半期累計期間（自　2020年８月１日　至　2021年４月30日）

        　当第３四半期累計期間に実施いたしました設備投資（無形固定資産含む）の総額は、                                        41,862   千円です。その主な
        ものは、当社におけるソフトウエア開発及びソフトウエア開発に伴う設備強化等によるものであります。
         なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却又は売却等はありません。
        　また、当社の事業はエンタープライズAIソフトウエア事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記
        載は省略しております。
     ２【主要な設備の状況】

      当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                    2020年７月31日現在
                                 帳簿価額
       事業所名                                              従業員数
              設備の内容
                    工具、器具及び備品           ソフトウエア            合計
       (所在地)                                               （人）
                       （千円）          （千円）          （千円）
        本社      本社事務所                                            38

                           1,886          94,650          96,536
             ソフトウエア
      (東京都港区)                                                    （2）
    　（注）１．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は19,730千円であります。
         ２．上記の金額には消費税等を含めておりません。
         ３．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員含む）は年間平
           均人員を（　）内にて外数で記載しております。
         ４．当社の事業はエンタープライズAIソフトウエア事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載
           は省略しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2021年５月31日現在）

      (1）重要な設備の新設等
        該当事項はありません。
      (2）重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       19,000,000

                  計                             19,000,000

    　（注）2021年３月12日開催の臨時株主総会決議により、2021年３月12日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可
         能株式総数は18,000,000株増加し、19,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                  上場金融商品取引所名又は登録
                        発行数（株）
           種類                                          内容
                                  認可金融商品取引業協会名
                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、権利内容に何ら
                                                 制限のない当社にお
                         4,750,000
      普通株式                             非上場               ける基準となる株式
                                                 であります。
                                                 なお、単元株式数は
                                                 100株であります。
                         4,750,000                －             －
            計
    　（注）１．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っております。これにより発行済株式総数は4,702,500株増加し、4,750,000株となっております。
         ２．2021年３月12日開催の臨時株主総会決議により、2021年３月12日付で１単元を100株とする単元株制度を採
           用しております。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
                    第１回新株予約権          第３回新株予約権          第４回新株予約権          第５回新株予約権
     決議年月日               2015年７月６日          2016年２月22日          2019年１月21日          2020年２月14日

                                                  当社監査役　       ３
                    当社取締役       １
                                        当社取締役　２
                                                  当社従業員　       28
     付与対象者の区分及び人数                         当社従業員　１
                                        当社従業員　16
                    当社従業員       10
     （名）                         （注）10
                                                  外部協力者　       １
                                        （注）11
                    （注）９
                                                  （注）12
                          36
     新株予約権の数（個）※                                3        2,000           980
     新株予約権の目的となる株式
                    普通株式     3,600      普通株式     300    普通株式     2,000      普通株式     980
     の種類、内容及び数
                       [360,000]           [30,000]          [200,000]           [98,000]
     （株）　※      (注)１、８
     新株予約権の行使時の払込金                10,000[100]　          10,000[100]　          30,000[300]　          40,000[400]　
     額（円）※                (注)２、８          (注)２、８          (注)３、８          (注)３、８
                    自  2017年８月１日        自  2018年２月27日         自  2021年１月22日        自  2022年２月15日
     新株予約権の行使期間           ※
                    至  2025年６月30日        至  2026年１月30日         至  2028年12月21日        至  2029年１月12日
                    発行価格      10,000     発行価格        10,000    発行価格        30,000    発行価格        40,000
     新株予約権の行使により株式
     を発行する場合の株式の発行
                    [100]          [100]          [300]          [400]
     価格及び資本組入額（円）※
                    資本組入額      5,000    資本組入額       5,000    資本組入額      15,000    資本組入額      20,000
     (注)８
                    [50]          [50]          [150]          [200]
     新株予約権の行使の条件            ※
                     (注)４          (注)４          (注)５          (注)６
     新株予約権の譲渡に関する事
                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
     項  ※
     組織再編成行為に伴う新株予
                     (注)７
     約権の交付に関する事項            ※
      ※   最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
        記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調

           整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、
           調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         ２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を

           次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
           式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                         新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                                既発行株式数       ＋
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×                   時価
                                      既発行株式数       ＋  新規発行株式数
         ３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１

           円未満の端数は切り上げる。
                                    １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
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           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行
           使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の
           端数は切り上げる。
                       調整前行使価額        ×  既発行株式数       ＋  新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
            調整後行使価額        ＝
                                既発行株式数       ＋  新規発行株式数
         ４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

          （１）行使条件
          ①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得す
            ることが出来る事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生
            じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りで
            ない。
          ②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるま
            での期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
          ③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないもの
            とする。
          ④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される
            株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないも
            のとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
          （２）相続
          　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相
          続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         ５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

          ①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は
            当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正
            当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
          ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予
            約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
         ６．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

          ①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は
            当社子会社の監査役、従業員若しくは外部協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会
            が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
          ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予
            約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
         ７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約
             権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
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          （５）新株予約権を行使することができる期間
             行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
          （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             現在の発行内容に準じて決定する。
          （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          （８）その他新株予約権の行使の条件
             現在の発行内容に準じて決定する。
          （９）新株予約権の取得事由及び条件
             現在の発行内容に準じて決定する。
          （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         ８．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分

           割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
           行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
           額」が調整されております。
         ９．付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の

           区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員７名になっております。
         10．付与対象者である従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取

           締役１名になっております。
         11．付与対象者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社従業

           員15名、当社元従業員１名になっております。
         12．付与対象者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社監査役３名、当社従業

           員26名、外部協力者１名、当社元従業員２名になっております。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
         会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
         第２回新株予約権
      決議年月日                               2016年２月22日
      新株予約権の数（個）　※
                                    10
                                    ―
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※
                                    普通株式     1,000[100,000]　(注)１、７
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                          　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                 　※             10,000[100]　(注)２、７

                                    自　2016年２月26日
      新株予約権の行使期間          　※
                                    至　2023年２月28日
                                    発行価格　　10,000[100]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
                                    資本組入額　       5,000[50]　(注)７
      及び資本組入額（円）          　※
                                    ―
      新株予約権の行使の条件           　※
                                    ―
      新株予約権の譲渡に関する事項              　※
                                    ―
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         　※
     ※   最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
        月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
        記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる

           調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行わ
           れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
         ２．新株予約権の行使時の払込金額

         （１）（注）３の（１）から（３）までに掲げる事由により、新株予約権の行使時の払込金額（以下「行使価
            額」）の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」）をもって
            調整する。
                        既発行株式数       ×  調整前行使価額        ＋  新発行株式数       ×  １株当り払込金額
             調整後行使価額        ＝
                                 既発行株式数       ＋  新発行株式数
         （２）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
         （３）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない
            場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とす
            る。
         （４）行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する
            場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。
         （５）行使価額調整式で使用する１株当りの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新
            株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当りの額とする。
         （６）行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並び
            にその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
         ３．行使価額調整式により、行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定め

           るところによる。
         （１）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
            調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
            る。
         （２）株式の分割により普通株式を発行する場合
           イ　調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から
            資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法
            所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の
            日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの
            決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
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           ロ　上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入
            れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普
            通 株式を発行する。
                                        調整前行使価額により当該
                   （調整前行使価額         ―  調整後行使価額）         ×
                                        期間内に発行された株式数
             株式数    ＝
                               調整後行使価額
            この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額
            を現金をもって支払う。
         （３）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付

            社債に付されたものを含む。）を発行する場合
            調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新
            株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用
            する。
         ４．（注）３の（１）から（３）までに掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、会社は本新株予約権者
           に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届出
           したうえその承諾を得て、行使価額の調整を適切に行うものとする。
         （１）合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
         （２）（１）のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生
            によって行使価額の調整を必要とするとき。
         （３）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付
            社債に付されたものを含む。）を発行する場合で、その新株予約権の行使請求期間が終了したとき。た
            だし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
         ５．本新株予約権は、当社が、2016年２月26日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資で
           ある、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下
           の条件に基づき発行したものであります。
          (１)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である齋藤佐和子
            （以下、「齋藤」）又は同氏が公庫に対して斡旋した者（当社を含む）に売却するものとする。この場
            合には、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業
            日）を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に
            支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却すること
            ができるものとする。
          (２)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにも拘らず、当社
            が株式公開を申請しない場合には、(１)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を齋藤又は齋藤が公庫
            に斡旋した者に売却することができるものとする。
          (３)当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じ
            ると認められる場合には、上記(１)の定めに拘らず、公庫は齋藤と協議のうえ、本新株予約権を齋藤又
            は齋藤が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
          (４)上記(１)、(２)、又は(３)の場合において、齋藤又は齋藤が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由
            で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、齋藤と協議の上公庫が選定した者に本新
            株予約権を売却することができるものとする。
          (５)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
            　売買価格＝（株式の時価             －  行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
            ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は齋藤氏と協議の上、売買価格を定めるこ
            とができる。
         ６．公庫は、当社取締役２名との間で、公庫が所有する当社新株予約権10個（新株予約権の目的となる株式の
           数1,000株）の譲渡に関して、2020年６月18日付で売買契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲
           渡価額は、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法により算出した価格を基礎として当事者間で
           協議の上、決定した価格であります。
         ７．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2017年10月16日
                    47,025       47,500       ―        72,500       ―        37,500
        （注）１
      2021年３月12日
                  4,702,500       4,750,000        ―        72,500       ―        37,500
        （注）２
     （注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
         ２．株式分割（１：100）によるものであります。
      （４）【所有者別状況】

                                                    2021年５月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満
       区分                             外国法人等                   株式の状況
            政府及び地           金融商品取
                  金融機関          その他の法人                個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         －     －     －        3   －     －        4     7   －
     所有株式数
              －     －     －      7,500     －     －     40,000     47,500     －
     （単元）
     所有株式数の割
              －     －     －      15.79     －     －      84.21      100    －
     合（％）
      （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2021年５月31日現在
                         株式数（株）            議決権の数（個）
            区分                                        内容
                              －          －             －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                        －          －             －
      議決権制限株式（その他）                        －          －             －

      完全議決権株式（自己株式等）                        －          －             －

                                                権利内容に何ら制限のな
                                                い当社における基準とな
      完全議決権株式（その他）                       4,750,000              47,500
                       普通株式                         る株式であります。
                                                なお、単元株式数は100
                                                株であります。
                              －          －             －
      単元未満株式
                             4,750,000           －             －
      発行済株式総数
                              －             47,500          －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
     ３【配当政策】

        当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識して
      おります。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り将来の事業展開及び
      経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につ
      ながると考えております。
        そのため、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
        将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありま
      すが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
        内部留保資金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金
      として有効に活用していく所存であります。
        剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これ
      ら剰余金の配当の決定機関は取締役会です。                    なお、当社は「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項
      については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定
      めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
          ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
            当社は、すべての利害関係者に対し企業としての責任を果たすため、経営の透明性、活動の公平性、意思
           決定の迅速性、及び適切な情報開示を行うことが経営の重要課題と位置付けております。そして、業務の適
           正を確保するために必要な体制の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識し、経営効率化を図り
           つつ経営チェック機能の充実、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの
           充実に向けた取り組みを推進しております。
          ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

            当社は監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査
           役会を設置しております。併せて代表取締役が内部監査担当者２名（うち、１名を内部監査責任者としてお
           ります）を指名し、内部監査を実施することで、規程遵守の実態と内部牽制機能が有効に機能していること
           を確認しております。
          （当該体制を採用する理由）

            当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用してお
           ります。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役（１名）及び社外監査役（３
           名）による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査人及
           び内部監査担当者が連携して三様監査を実施し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。
          ａ．取締役会

            当社の取締役会は、取締役６名（うち、社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、効率的か
           つ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催し
           ております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しておりま
           す。なお、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会に出席しております。
           （議長：齋藤佐和子代表取締役社長、その他構成員：中澤宣貴取締役、河田哲取締役、林琢磨取締役、榎並
            利晃取締役、日置健二社外取締役）
          ｂ．監査役及び監査役会

            当社の監査役会は３名(うち、社外監査役３名)で構成され、１名が常勤監査役であります。また、非常勤
           社外監査役２名のうち１名は公認会計士、もう１名は弁護士であります。監査役は取締役会その他社内会議
           に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施
           し、監査役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査担当
           者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
           （議長：鈴木誠二郎常勤社外監査役、その他構成員：前田昌太朗社外監査役、小泉由美子社外監査役）
          ｃ．会計監査人

            当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。
          ｄ．内部監査担当者

            当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査担当者２名（うち、１名を内部監査責
           任者としております）を任命しております。
            内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共
           有化を図ることにより、監査の実効性を高めております。
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          当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
          ③企業統治に関するその他の事項







          ａ．内部統制システムの整備の状況
            当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するため、内部統制シ
           ステムの基本方針を定めております。
           ア.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

            i.　取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」
              に基づいた適正かつ健全な企業活動を行います。
            ii.  取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人
              は定められた社内規程に従い業務を執行します。
            iii.コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する会議体等を通じて取締役及び監査役に対し報告
              を行います。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備
              及び推進に努めます。
            iv.  代表取締役直轄の内部監査担当者を選任し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等につい
              て定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査役に報告します。また、法令違反その他法
              令上疑義のある行為等について内部通報制度を構築し、窓口を定め、適切に運用・対応します。
           イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            i.　取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報は、文書又は電磁的媒体に記録
              し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理します。
            ii.  取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。
           ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            i.　取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリ
              スクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとします。
            ii.  リスク情報等については会議体等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行いま
              す。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を
              行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部門が行うものとします。
            iii.不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務
              所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えます。
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           エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            i.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定める
              とともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。
            ii.  取締役会は、当社及び当社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて
              実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行う
              ことで全社的な業務の効率化を実現するものとします。
            iii.予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実
              績の差異分析を通じて業績目標の達成を図ります。
           オ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

            i.　子会社等を設立又は取得する場合には、企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備する
              こととします。
           カ.財務報告の信頼性を確保するための体制

            i.　内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に
              基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。
           キ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに

            その使用人の取締役からの独立性に関する事項
            i.　監査役は、管理部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。指示を受けた使用人
              はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとします。
            ii.  取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた管理部の使用人に対し、監査役から
              の指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとします。
           ク.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

            i.　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に
              出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる
              こととします。
            ii.  取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事
              項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査
              役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力します。
            iii.取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取
              り扱いを行いません。
           ケ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

            費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            i.　監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又
              は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとし
              ます。
           コ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            i.　監査役は、内部監査担当者と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとし
              ます。
            ii.  監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受
              け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとします。
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          ｂ．反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
            当社は、反社会的勢力の排除のため、「いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経
           済的利益を提供しない。」ということを基本方針としております。
           反社会的勢力排除に向けた整備状況

           ア．   反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、こ
             れを各種社内規程等に明文化しております。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であ
             ることが判明した場合には取引を解消いたします。
           イ．   管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行います。また、役員及び使
             用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するた
             めの対応方法等を整備し周知を図っております。
           ウ．   反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携
             し、有事の際の協力体制を構築いたします。
          ｃ．リスク管理体制の整備の状況

           ア.リスク管理体制の整備状況
            当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を
           図っております。また、リスク管理チェックシートによるリスク管理、及びリスク分析を行っており、取締
           役会においてこれらの結果の報告等を行うという体制を構築しております。さらに、「内部監査規程」を制
           定し、それに基づく内部監査において、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
           イ.コンプライアンス体制の整備状況

            当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠で
           あると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンスについての勉強会の開催等により、
           その周知の徹底を図るとともに内部監査及び監査役監査により、法令及び規程等の遵守状況を確認しており
           ます。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を整備
           しております。
           ウ.情報セキュリティ、個人情報保護等のための体制の整備状況

            当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「個人情報管
           理規程」、「情報セキュリティ管理規程」を制定し、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報
           システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。また、情報セキュリティについての勉強会
           の開催等により、その周知徹底と遵守を図っております。
          ④責任限定契約の内容の概要

           　当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項
           の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。                         当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最
           低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の
           原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
          ⑤取締役の定数

           　当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
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          ⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
           a.剰余金の配当等
           　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合
           を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金
           の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであ
           ります。
           b.中間配当

           　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中
           間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするた
           めであります。
           c.自己株式の取得

           　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することがで
           きる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする
           ため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
           d.取締役及び監査役の責任免除

           　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する
           取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度におい
           て免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役
           （業務執行取締役等を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約
           を締結することができる旨（但し、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とします。）を定款
           に定めております。
           　これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を
           果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
          ⑦株主総会の特別決議要件

            当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件に
           ついて、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の
           ３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性　   7 名　女性　     2 名　（役員のうち女性の比率             22 ％）
                                                       所有株式数
     役職名      氏名      生年月日                   略歴                任期
                                                        （株）
                      2000年９月　フューチャーシステムコンサルティング株式会社（現                          フュー
                            チャーアーキテクト株式会社）入社
     代表取締役
         齋藤　佐和子      1973年11月２日      生                               (注)３    3,000,000
      社長                 2008年８月　当社設立         取締役就任
                      2013年８月　当社代表取締役社長就任（現任）
                      2003年９月　フューチャーシステムコンサルティング株式会社（現                          フュー
                            チャーアーキテクト株式会社）入社
     取締役    中澤　宣貴     1978年８月８日      生                               (注)３    600,000
                      2009年10月　当社入社
                      2013年８月　当社取締役就任（現任）
                      1997年４月　日本電信電話株式会社入社
                      2001年４月　フューチャーシステムコンサルティング株式会社（現                          フュー
                            チャーアーキテクト株式会社）入社
     取締役     河田　哲     1975年２月11日      生                               (注)３    200,000
                      2010年３月　当社入社
                      2013年８月　当社執行役員就任
                      2017年10月　当社取締役就任（現任）
                      2003年９月　フューチャーシステムコンサルティング株式会社（現                          フュー
                            チャーアーキテクト株式会社）入社
     取締役     林　琢磨     1981年２月17日      生                               (注)３       －
                      2015年９月　当社入社、執行役員就任
                      2017年10月　当社取締役就任（現任）
                      1996年４月　日本電信電話株式会社入社
                      2002年６月　ソニー株式会社入社
                      2013年３月　グリー株式会社入社
                      2013年10月　アマゾン         データ   サービス    ジャパン株式会社（現アマゾン
     取締役    榎並　利晃     1974年２月22日      生                               (注)３       －
                            ウェブ   サービス    ジャパン株式会社）入社
                      2018年11月　当社入社、執行役員就任
                      2019年１月　当社取締役就任（現任）
                      1991年４月　株式会社トーメン（現              豊田通商株式会社）入社
                      2001年７月　日本キャップジェミニ　アーンスト＆ヤング（現                        株式会社ク
                            ニエ）入社
                      2003年７月　ハドソン債権回収株式会社入社
                      2004年８月　SBIキャピタル株式会社入社
                      2006年８月　KVH株式会社（現            Coltテクノロジーサービス株式会社）入社
                      2012年８月　同社最高執行責任者（COO）就任
                      2014年８月　IPsoft        Japan株式会社      代表取締役社長就任
     取締役    日置　健二     1968年12月26日      生                               (注)３       －
                      2016年５月　Coltテクノロジーサービス株式会社                   代表取締役社長兼アジア
                            代表就任
                      2019年３月　株式会社アクリート             社外取締役就任（現任）
                      2019年12月　K&Momentum株式会社             代表取締役社長（現任）
                      2020年３月　Coltテクノロジーサービス株式会社                   取締役副会長就任
                      2020年８月　当社取締役就任（現任）
                      2021年５月　Coltテクノロジーサービス株式会社                   最高顧問就任（現任）
                      1971年４月　株式会社三井銀行（現              株式会社三井住友銀行）入行
                      2001年４月　さくら情報システム株式会社                 代表取締役専務就任
     監査役
                      2005年６月　室町不動産株式会社             代表取締役専務就任
         鈴木　誠二郎      1948年９月３日      生                               (注)４       －
     （常勤）
                      2012年３月　ビリングシステム株式会社                常勤監査役就任
                      2017年10月　当社監査役就任（現任）
                      2000年４月　株式会社アシスト入社
                      2005年12月　監査法人トーマツ（現              有限責任監査法人トーマツ）入所
                      2015年10月　トーマツベンチャーサポート株式会社（現                      デロイトトーマツ
                            ベンチャーサポート株式会社）            入社
                      2017年４月　株式会社アグリメディア               入社
     監査役    前田　昌太朗      1977年８月６日      生
                      2018年７月　前田昌太朗公認会計士事務所                 代表（現任）             (注)４       －
                      2018年10月　フロントフィールド・コンサルティング合同会社                        代表（現
                            任）
                      2019年８月　インテグリカルチャー株式会社                 監査役就任（現任）
                      2019年10月　当社監査役就任（現任）
                      2021年２月　テクネ監査法人設立　代表社員（現任）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                       所有株式数
     役職名      氏名      生年月日                   略歴                任期
                                                        （株）
         小泉　由美子
                      2010年12月　冬木健太郎法律事務所入所
         （弁護士職務
                      2012年８月　GVA法律事務所（現             弁護士法人GVA法律事務所）入所（現任）
     監査役          1983年７月３日      生                               (注)４       －
         上の氏名：本
                      2019年10月　当社監査役就任（現任）
         間　由美子）
                             計                          3,800,000
    　（注）１．取締役　日置健二は、社外取締役であります。
         ２．監査役　鈴木誠二郎、前田昌太朗、小泉由美子は、社外監査役であります。
         ３．2021年３月12日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         ４．2021年３月12日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
        ②　社外役員の状況

          当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
          社外取締役日置健二は、企業経営に関する豊富な知識と高い見識を有しており、当社の経営全般に関する有益
         な助言及び提言を行っていただくことを期待し社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間に、人的
         関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          社外監査役鈴木誠二郎は、監査役としての高い専門性に加えて、企業経営者としての知識及び経験を有するこ
         とから、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行してい
         ただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を40個（新株予約権
         の目的となる株式の数4,000株）保有しておりますが、これ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取
         引関係その他の利害関係はありません。
          社外監査役前田昌太朗は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、独立した客
         観的な視点より経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断
         し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を25個（新株予約権の目的となる株式の
         数2,500株）保有しておりますが、これ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害
         関係はありません。
          社外監査役小泉由美子は、弁護士としての高い専門性及び企業法務に精通した知識を有することから、独立し
         た客観的な視点より経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと
         判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社新株予約権25個（新株予約権の目的となる株式
         の数2,500株）保有しておりますが、これ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利
         害関係はありません。
          当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
         ありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員
         としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

          統制部門との関係
          社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告
         を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。
          内部監査担当と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担
         当者、監査役会及び会計監査人は、定期的に三者での打ち合わせを行うことで情報の共有を行い、監査上の問題
         点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。
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      （３）【監査の状況】
          ①監査役監査の状況
          ａ．監査役会の組織、人員及び手続
            当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であり
           ます。なお、常勤監査役鈴木誠二郎は、上場企業の経営者及び監査役として豊富な経験と高い見識を有し
           ております。監査役前田昌太朗は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知
           見を有しております。監査役小泉由美子は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知
           見を有しております。
            監査役会は原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関す
           る重要な事項についての報告、協議又は決議を行うほか、情報の共有を図っております。監査役会におけ
           る主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況の確認、内部統制システムの
           整備・運用状況の確認、会計処理の適正性等についての確認、監査報告書の作成等を実施しております。
            監査役監査については、毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開
           催される監査役会で重要事項の審議、監査役間の情報共有及び意見交換を行い、各監査役は取締役会へ出
           席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続は、取締役会その他重要な会議への出
           席、取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査人
           と四半期ごとに情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。
          b．監査役会の活動状況

            当事業年度において、当社は監査役会を合計10回開催しており、個々の監査役の監査役会への出席状況
           は次のとおりであります。
                   氏名            開催回数         出席回数（出席率）
               鈴木　誠二郎（常勤）                 10回          10回（100%）

               前田　昌太朗（非常勤）                 10回          10回（100%）

               小泉　由美子（非常勤）                 10回          10回（100%）

          ②内部監査の状況

           当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、専任の内部監査担当者を配置
          しておらず、代表取締役により指名された２名の内部監査担当者（うち、内部監査責任者１名）により、内部
          統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の
          結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役、監査役及び関係部署へ報告しておりま
          す。２名の内部監査担当者は各々別の部門に所属しており、相互監査が可能な体制にて運用しております。
           内部監査は、会社業務全般の効率性や適正性を監査するため、代表取締役の承認を受けた内部監査計画に基
          づき、当社の全部門を対象に実施しております。また、監査役及び会計監査人と四半期ごとに情報共有及び意
          見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。
          ③会計監査の状況

          ａ．監査法人の名称
          　　EY新日本有限責任監査法人
          ｂ．継続監査期間

          　　２年間
          ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

          　　指定有限責任社員・業務執行社員                      田光　完治
          　　指定有限責任社員・業務執行社員                      金野　広義
          ｄ．監査業務における補助者の構成

          　　公認会計士         11名
          　　その他　　　11名
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          ｅ．監査法人の選定方針と理由
            当社は、会計監査人の選定に際して、当社の事業活動に対応して効率的な監査業務を実施することができ
           る一定の規模とグローバルなネットワークを持つこと、高い品質管理体制が整備されていること、監査日
           数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当な水準であることなどを総合的に
           判断し、選定する方針であります。
            また、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監
           査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される
           株主総会において、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針
           です。加えて、監査役会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解任又は
           不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査
           人を選任する議案を株主総会に提出する方針です。
          ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

            当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会の実務指針に準拠する当社の会計監査人評価基準に基づ
           き、会計監査人に対する評価を行っております。
            当該評価の結果、EY新日本有限責任監査法人が、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質
           管理体制及び当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断、検
           討した結果、適任と判断しております。
          ④監査報酬の内容等

          ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
        監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
               10,800                －            15,000                －

          ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

           該当事項はありません。
          ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
          ｄ.監査報酬の決定方針

           監査報酬の決定方針としましては、会計監査人から年度監査計画の提示を受け、その内容について会計監
          査人と協議の上、監査日数、当社の規模及び特性等を勘案し決定しております。
          ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度
          の職務執行状況、当事業年度の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、会社
          法第399条第１項の同意を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
          ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           当社は、役員の報酬等の決定に関する方針について、各役員の職務等に応じた基本報酬と、当該年度の利益
          及びその他諸般の事情を勘案した役員賞与を支給することとしております。
           当社の取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法によ
          り決定しております。
           当社の役員のうち取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年３月12日であり、決議の内容は、
          取締役の報酬額を年額300百万円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は６名。）とするものであります。
          また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年３月12日であり、決議の内容は、監査役の報酬
          額を50百万円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名。）とするものであります。
           なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。
           取締役の報酬は、2021年３月12日開催の取締役会において、各取締役の報酬等の額は代表取締役に一任して
          おります。株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、報酬基準に職責等を勘案し個別の報酬額を代
          表取締役は決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、
          監査役会で協議し、監査役全員の同意のもと、個別の報酬額を決定しております。
          ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

           最近事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。
                              報酬等の種類別の総額（千円）
               報酬等の総額                                     対象となる役員
        役員区分
                （千円）                                    の員数（人）
                               ストック
                        基本報酬                賞与      退職慰労金
                               オプション
     取締役
                   75,666       75,666         －       －       －         5
     (社外取締役を除く)
                   10,533       10,533         －       －       －         3
     社外監査役
          ③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

          　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
          ④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

          　該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

           該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      (1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づい
        て作成しております。
      (2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63
        号）に基づいて作成しております。
     ２．監査証明について

      (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2018年８月１日から2019年７月31日
        まで）及び当事業年度（2019年８月１日から2020年７月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法
        人により監査を受けております。
      (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2021年２月１日から2021年
        ４月30日まで）及び第３四半期累計期間（2020年８月１日から2021年４月30日まで）に係る四半期財務諸表につい
        て、EY新日本有限監査法人による四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主
      催する研修・セミナー等に積極的に参加しております。
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     １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2019年７月31日）              （2020年７月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        150,553              319,818
        現金及び預金
                                         3,996                －
        受取手形
                                        88,998              68,854
        売掛金
                                         4,089              5,275
        前払費用
                                          －             4,813
        その他
                                        247,637              398,762
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         ※ 798            ※ 1,886
          工具、器具及び備品（純額）
                                          798             1,886
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        83,954              94,650
          ソフトウエア
                                         3,872                －
          ソフトウエア仮勘定
                                        87,826              94,650
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          933             1,002
          長期前払費用
                                         9,984              24,367
          繰延税金資産
                                        10,918              25,369
          投資その他の資産合計
                                        99,543              121,905
        固定資産合計
                                        347,181              520,668
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        10,022              12,861
        買掛金
                                         2,500                －
        短期借入金
                                        33,266              84,664
        1年内返済予定の長期借入金
                                        18,716              23,274
        未払金
                                          290              290
        未払法人税等
                                         4,132              24,533
        未払消費税等
                                         4,172              6,032
        預り金
                                        94,409              128,485
        前受収益
                                        167,509              280,141
        流動負債合計
       固定負債
                                        125,464              117,480
        長期借入金
                                        52,532              42,497
        長期前受収益
                                        177,996              159,977
        固定負債合計
                                        345,506              440,118
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        72,500              72,500
        資本金
        資本剰余金
                                        37,500              37,500
          資本準備金
                                        37,500              37,500
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 108,325              △ 29,450
           繰越利益剰余金
                                       △ 108,325              △ 29,450
          利益剰余金合計
                                         1,674              80,549
        株主資本合計
                                         1,674              80,549
       純資産合計
                                        347,181              520,668
     負債純資産合計
                                 63/124


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         【四半期貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                               当第３四半期会計期間
                                （2021年４月30日）
     資産の部
       流動資産
                                        390,404
        現金及び預金
                                        87,104
        売掛金
                                        10,345
        その他
                                        487,854
        流動資産合計
       固定資産
                                         4,010
        有形固定資産
        無形固定資産
                                        87,383
          ソフトウエア
                                         3,123
          ソフトウエア仮勘定
                                        90,506
          無形固定資産合計
                                        30,169
        投資その他の資産
                                        124,687
        固定資産合計
                                        612,541
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        34,953
        買掛金
                                        41,664
        1年内返済予定の長期借入金
                                        36,298
        未払法人税等
                                        14,965
        賞与引当金
                                        131,041
        前受収益
                                        68,141
        その他
                                        327,065
        流動負債合計
       固定負債
                                        86,982
        長期借入金
                                        31,147
        長期前受収益
                                        118,129
        固定負債合計
                                        445,195
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        72,500
        資本金
                                        37,500
        資本剰余金
                                        57,346
        利益剰余金
                                        167,346
        株主資本合計
                                        167,346
       純資産合計
                                        612,541
     負債純資産合計
                                 64/124








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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2018年８月１日              (自　2019年８月１日
                               　至　2019年７月31日)              　至　2020年７月31日)
                                        432,740              631,597
     売上高
                                        127,664              131,698
     売上原価
                                        305,076              499,898
     売上総利益
                                    ※１ ,※２  288,771           ※１ ,※２  430,411
     販売費及び一般管理費
                                        16,304              69,487
     営業利益
     営業外収益
                                           0              1
       受取利息
                                          317               5
       雑収入
                                          318               7
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         4,878              4,352
       支払利息
                                         4,878              4,352
       営業外費用合計
                                        11,744              65,142
     経常利益
     特別利益
                                       ※４  18,498
                                                         －
       助成金収入
                                        18,498                －
       特別利益合計
     特別損失
                                                      ※３  360
                                          －
       固定資産除却損
                                          －              360
       特別損失合計
                                        30,242              64,782
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                     290              290
                                        △ 9,984             △ 14,382
     法人税等調整額
                                        △ 9,694             △ 14,092
     法人税等合計
                                        39,937              78,874
     当期純利益
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                           （自　2018年８月１日                  （自　2019年８月１日
                            至　2019年７月31日）                  至　2020年７月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ労務費                         119,317        53.5          153,708        55.6

                    ※１
                              103,720                  122,612
     Ⅱ経費                                  46.5                  44.4
     　当期総製造費用                                 100.0                  100.0

                              223,037                  276,320
                    ※２
                               35,054                  48,209
     　他勘定受入高
     　　合計

                              258,091                  324,529
                    ※３
                              130,427                  192,831
     　他勘定振替高
     　当期売上原価
                              127,664                  131,698
    （原価計算の方法）
      当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
    (注)※１主な内訳は、次のとおりであります。

                              前事業年度                  当事業年度
             項目
                           (自　2018年８月１日                  (自　2019年８月１日
                            至　2019年７月31日)                  至　2020年７月31日)
     外注費(千円)                                 61,040                  74,956
     通信費(千円)                                 12,376                  17,191

     旅費交通費(千円)                                 19,466                  13,135

    ※２他勘定受入高は、ソフトウエアの償却額を振り替えたものであります                                  。

    ※３他勘定振替高の内訳は、次のとおりで                   あります。

                              前事業年度                  当事業年度
             項目
                           (自　2018年８月１日                  (自　2019年８月１日
                            至　2019年７月31日)                  至　2020年７月31日)
     ソフトウエア仮勘定(千円)                                 58,592                  55,032
     研究開発費(千円)                                 71,834                  137,798

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         【四半期損益計算書】
          【第３四半期累計期間】
                                    （単位：千円）
                                当第３四半期累計期間
                                (自2020年８月１日
                               　至2021年４月30日)
                                        646,310
     売上高
                                        130,588
     売上原価
                                        515,722
     売上総利益
                                        381,572
     販売費及び一般管理費
                                        134,149
     営業利益
     営業外収益
                                           2
       受取利息
                                           0
       その他
                                           2
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         3,283
       支払利息
                                         3,283
       営業外費用合計
                                        130,869
     経常利益
                                        130,869
     税引前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   49,209
                                        △ 5,137
     法人税等調整額
                                        44,072
     法人税等合計
                                        86,796
     四半期純利益
                                 67/124













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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
                                                      （単位：千円）
                               株主資本
                       資本剰余金              利益剰余金
                                                      純資産合計
              資本金                  その他利益剰余金               株主資本合計
                    資本準備金      資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                 繰越利益剰余金
     当期首残高
                72,500       37,500       37,500      △ 148,262      △ 148,262      △ 38,262      △ 38,262
     当期変動額
      当期純利益                              39,937       39,937       39,937       39,937
     当期変動額合計            －       －       －     39,937       39,937       39,937       39,937
     当期末残高
                72,500       37,500       37,500      △ 108,325      △ 108,325        1,674       1,674
          当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

                                                      （単位：千円）
                               株主資本
                       資本剰余金              利益剰余金
                                                      純資産合計
              資本金                  その他利益剰余金               株主資本合計
                    資本準備金      資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                 繰越利益剰余金
     当期首残高           72,500       37,500       37,500      △ 108,325      △ 108,325        1,674       1,674
     当期変動額
      当期純利益                              78,874       78,874       78,874       78,874
     当期変動額合計
                 －       －       －     78,874       78,874       78,874       78,874
     当期末残高           72,500       37,500       37,500      △ 29,450      △ 29,450       80,549       80,549
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2018年８月１日              (自　2019年８月１日
                               　至　2019年７月31日)              　至　2020年７月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        30,242              64,782
       税引前当期純利益
                                        35,295              48,768
       減価償却費
                                          369               81
       長期前払費用償却額
                                          －              360
       有形固定資産除却損
                                          △ 0             △ 1
       受取利息
                                         4,878              4,352
       支払利息
                                       △ 18,498                －
       助成金収入
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 78,840              24,140
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  3,115              2,398
       未払金の増減額（△は減少）                                  6,988              3,936
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                  1,092              20,400
       前受収益の増減額（△は減少）                                  27,190              23,183
       長期前受収益の増減額（△は減少）                                  69,205                857
                                         1,801             △ 3,468
       その他
                                        82,841              189,792
       小計
       利息の受取額                                    0              1
                                        △ 5,123             △ 4,552
       利息の支払額
                                        18,498                －
       助成金の受取額
                                         △ 290             △ 290
       法人税等の支払額
                                        95,927              184,951
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 430            △ 2,007
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 58,532             △ 54,592
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 58,962             △ 56,600
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                  2,500             △ 2,500
                                        50,000              80,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 34,180             △ 36,586
       長期借入金の返済による支出
                                        18,320              40,914
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   55,285              169,264
                                        95,268              150,553
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 150,553             ※ 319,818
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
           １．固定資産の減価償却の方法
            (１）有形固定資産
              定率法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              工具、器具及び備品　４～10年
            (２）無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいており
             ます。
           ２．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
             クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

           １．固定資産の減価償却の方法
            (１）有形固定資産
              定率法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              工具、器具及び備品　４～10年
            (２）無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいており
             ます。
           ２．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
             クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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         （未適用の会計基準等）
          前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
           ・「収益認識に関する会計基準」
           　（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
           　（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
          (１)概要

           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
            ステップ１：顧客との契約を識別する。
            ステップ２：契約における履行義務を識別する。
            ステップ３：取引価格を算定する。
            ステップ４：契約における履行義務に取引価格を分配する。
            ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (２)適用予定日

           2022年7月期の期首より適用予定であります。
          (３)当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
           ます。
          当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

           ・「収益認識に関する会計基準」
           　（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
           　（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
          (１)概要

           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
            ステップ１：顧客との契約を識別する。
            ステップ２：契約における履行義務を識別する。
            ステップ３：取引価格を算定する。
            ステップ４：契約における履行義務に取引価格を分配する。
            ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (２)適用予定日

           2022年7月期の期首より適用予定であります。
          (３)当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
           ます。
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         （表示方法の変更）
          前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
            「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会
           計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表
           示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更して
           おります。
            また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に
           係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追
           加しております。
          当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

            該当事項はありません。
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         （追加情報）
          前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
           該当事項はありません。
          当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

          （新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
           新型コロナウイルス感染症の広がりは、当社の事業活動に影響を及ぼしておりますが、今後の広がり方や収
          束時期を予測することは極めて困難であります。
           このため、無形固定資産の減損の判定及び繰延税金資産の回収可能性の判定については、財務諸表作成時に
          入手可能な情報に基づき、翌事業年度において一定の影響が生じるとの仮定を置いて最善の見積りを行ってお
          ります。これらの見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度以降の財務諸表において無
          形固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の見直しが必要となる可能性があります。
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         （貸借対照表関係）
          ※　有形固定資産の減価償却累計額
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2019年７月31日）                 （2020年７月31日）
     工具、器具及び備品                                1,659千円                 2,149千円
              計                       1,659                 2,149
         （損益計算書関係）

          ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23％、当事業年度18％、一般管理費に属する費用の
            おおよその割合は前事業年度77％、当事業年度82％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年８月１日                 （自　2019年８月１日
                             至　2019年７月31日）                 至　2020年７月31日）
     役員報酬                                67,700千円                 86,200千円
     給料及び手当                                56,122                 86,886
     研究開発費                                71,834                 137,798
     減価償却費                                 123                 227
          ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年８月１日                 （自　2019年８月１日
                             至　2019年７月31日）                 至　2020年７月31日）
                                     71,834   千円              137,798    千円
          ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年８月１日                 （自　2019年８月１日
                             至　2019年７月31日）                 至　2020年７月31日）
     工具、器具及び備品                                  ―                 360千円
              計                         ―                 360
          ※４　助成金収入の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年８月１日                 （自　2019年８月１日
                             至　2019年７月31日）                 至　2020年７月31日）
     AIシステム共同開発支援事業費助成金                                18,498千円                   ―
              計                       18,498千円                   ―
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式                      47,500           ―         ―       47,500

             合計                47,500           ―         ―       47,500

     自己株式

      普通株式                        ―         ―         ―         ―

             合計                  ―         ―         ―         ―

           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                     新株予約権
                               新株予約権の目的となる株式の数（数）
                                                       当事業年
                     の目的とな
      区分     新株予約権の内訳                                            度末残高
                             当事業       当事業       当事業       当事業
                     る株式の種
                                                       （千円）
                             年度期首       年度増加       年度減少       年度末
                       類
          ストック・オプショ
     提出会社     ンとしての第１回新             ―       ―       ―       ―       ―     （注）１
          株予約権
          自社株式オプション
     提出会社     としての第２回新株             ―       ―       ―       ―       ―     （注）１
          予約権
          ストック・オプショ
     提出会社     ンとしての第３回新             ―       ―       ―       ―       ―     （注）１
          株予約権
          ストック・オプショ
     提出会社     ンとしての第４回新             ―       ―       ―       ―       ―     （注）２
          株予約権
               合計               ―       ―       ―       ―      ―
    （注）１．当社は非上場会社であり、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありませ
          ん。
        ２．当社は非上場会社であり、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありませ
          ん。また、ストック・オプションとしての第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
           ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式                      47,500           ―         ―       47,500

             合計                47,500           ―         ―       47,500

     自己株式

      普通株式                        ―         ―         ―         ―

             合計                  ―         ―         ―         ―

           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                     新株予約権
                               新株予約権の目的となる株式の数（数）
                                                       当事業年
                     の目的とな
      区分     新株予約権の内訳                                            度末残高
                             当事業       当事業       当事業       当事業
                     る株式の種
                                                       （千円）
                             年度期首       年度増加       年度減少       年度末
                       類
          ストック・オプショ
     提出会社     ンとしての第１回新             ―       ―       ―       ―       ―     （注）１
          株予約権
          自社株式オプション
     提出会社     としての第２回新株             ―       ―       ―       ―       ―     （注）１
          予約権
          ストック・オプショ
     提出会社     ンとしての第３回新             ―       ―       ―       ―       ―     （注）１
          株予約権
          ストック・オプショ
     提出会社     ンとしての第４回新             ―       ―       ―       ―       ―     （注）２
          株予約権
          ストック・オプショ
     提出会社     ンとしての第５回新             ―       ―       ―       ―       ―     （注）２
          株予約権
               合計               ―       ―       ―       ―      ―
    （注）１．当社は非上場会社であり、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありませ
          ん。
        ２．当社は非上場会社であり、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありませ
          ん。また、ストック・オプションとしての第４回新株予約権及び第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が
          到来しておりません。
           ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年８月１日                 （自　2019年８月１日
                             至　2019年７月31日）                 至　2020年７月31日）
     現金及び預金勘定                               150,553千円                 319,818千円
     現金及び現金同等物                               150,553                 319,818
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （金融商品関係）
          前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (１）金融商品に対する取組方針
               当社は、必要な資金は自己資金及び借入金等で賄っております。資金運用においては、短期的な預
              金に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。
            (２）金融商品の内容及びそのリスク

               営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
               営業債務である買掛金及び未払金は、全て１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されてお
              ります。
               借入金は、主に運転資金に係る資金の調達を目的としたものです。変動金利の借入金は金利の変動
              リスクに晒されております            。
            (３）金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
               営業債権について、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに与信限度
              額の管理を行うことで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
             ②市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
               借入金については、金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図ってお
              ります。
             ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
               管理部において、月次で資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動
              性リスクを管理しております。
            (４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

               金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された
              価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提
              条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           ２．金融商品の時価等に関する事項

            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (１）現金及び預金                          150,553            150,553              ―

      (２）売掛金                           88,998            88,998              ―
       資産計                         239,552            239,552              ―

      (１）買掛金                           10,022            10,022              ―

      (２）未払金                           18,716            18,716              ―
      (３）長期借入金　※                          158,730            159,008              278
       負債計                         187,469            187,747              278

    ※　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資　産
          (１)現金及び預金、(２)売掛金
             これらは、全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を
            もって時価としております。
         負　債

          (１)買掛金、(２)未払金
             これらは、全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を
            もって時価としております。
          (３)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）
             長期借入金の時価については、固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に
            想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。また、変動金利によるものは短期間で市場
            金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており
            ます。
        ２．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      預金                      150,553            ―         ―         ―

      売掛金                      88,998           ―         ―         ―
             合計               239,552            ―         ―         ―

        ３．長期借入金の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              33,266       65,328       17,508       40,628        2,000         ―

          合計          33,266       65,328       17,508       40,628        2,000         ―

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (１）金融商品に対する取組方針
               当社は、必要な資金は自己資金及び借入金等で賄っております。資金運用においては、短期的な預
              金に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。
            (２）金融商品の内容及びそのリスク

               営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
               営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
               借入金は、主に運転資金に係る資金の調達を目的としたものです。変動金利の借入金は金利の変動
              リスクに晒されております            。
            (３）金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
               営業債権について、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに与信限度
              額の管理を行うことで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
             ②市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
               借入金については、金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図ってお
              ります。
             ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
               管理部において、月次で資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動
              性リスクを管理しております。
            (４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

               金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された
              価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提
              条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
           ２．金融商品の時価等に関する事項

            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (１）現金及び預金                          319,818            319,818              ―

      (２）売掛金                           68,854            68,854              ―
       資産計                         388,672            388,672              ―

      (１）買掛金                           12,861            12,861              ―

      (２）長期借入金　※                          202,144            202,266              122
       負債計                         215,005            215,127              122

    ※　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資　産
          (１)現金及び預金、(２)売掛金
             これらは、全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を
            もって時価としております。
         負　債

          (１)買掛金
             これは、全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額をもっ
            て時価としております。
          (２)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）
             長期借入金の時価については、固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に
            想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。また、変動金利によるものは短期間で市場
            金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており
            ます。
        ２．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      預金                      319,818            ―         ―         ―

      売掛金                      68,854           ―         ―         ―
             合計               388,672            ―         ―         ―

        ３．長期借入金の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              84,664       40,164       63,316        8,000       6,000         ―

          合計          84,664       40,164       63,316        8,000       6,000         ―

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （退職給付関係）
          前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
           １．採用している退職給付制度の概要
              当社は、従業員の退職給付に充てるため確定給付企業年金制度を採用しております。確定給付企業年
             金制度については、複数事業主制度による「日本ＩＴソフトウェア企業年金基金」に加入しており、自
             社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定することができないため、確定拠出制度と同様に会計
             処理しております。
           ２．複数事業主制度

              確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の確定給付企業年金制度への要拠出額は、当事
             業年度2,256千円であります。
           (１）制度全体の積立状況

                                              当事業年度
                                            （2019年３月31日）
     年金資産の額                                               49,969,080千円
                                                    47,438,781
     年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額
                                                     2,530,299
     差引額
           (２）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

               当事業年度　0.10％　（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
           ( ３）補足事項

               上記(１)の差引額の主な要因は、別途積立金（792,095千円）及び当年度剰余金（1,738,204千円）
              であります。
               なお、上記(２)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
           １．採用している退職給付制度の概要
              当社は、従業員の退職給付に充てるため確定給付企業年金制度を採用しております。確定給付企業年
             金制度については、複数事業主制度による「日本ＩＴソフトウェア企業年金基金」に加入しており、自
             社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定することができないため、確定拠出制度と同様に会計
             処理しております。
           ２．複数事業主制度

              確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の確定給付企業年金制度への要拠出額は、当事
             業年度2,848千円であります。
           (１）制度全体の積立状況

                                              当事業年度
                                            （2020年３月31日）
     年金資産の額                                               49,775,272千円
                                                    48,053,556
     年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額
                                                     1,721,716
     差引額
           (２）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

               当事業年度　0.13％　（自2019年４月１日　至2020年３月31日）
           ( ３）補足事項

              上記(１)の差引額の主な要因は、別途積立金（2,520,436千円）及び当年度不足金（△798,720千円）
             であります。
              なお、上記(２)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （ストック・オプション等関係）
          前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
           １．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
             　付与日において当社株式は非上場であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円
             であるため、費用計上はしておりません。
           ２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
                            第１回新株予約権                  第２回新株予約権
                          （ストック・オプション）                 （自社株式オプション）（注２）
                       当社取締役　　　１名
     付与対象者の区分及び人数                  当社従業員　　　10名                  株式会社日本政策金融公庫
                       （注）３
     株式の種類別のストック・オプション
                       普通株式     　　400,000株              普通株式     　　　100,000株
     及び自社株式オプションの数（注）１
     付与日                  2015年7月31日                  2016年２月26日
                       「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に
     権利確定条件
                       記載のとおりであります。
     対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。
                       2017年８月１日から                  2016年２月26日から
     権利行使期間
                       2025年６月30日まで                  2023年２月28日まで
                            第３回新株予約権                  第４回新株予約権

                          （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
                                          当社取締役　　　２名
                       当社従業員　　　１名
     付与対象者の区分及び人数                                     当社従業員　　　16名
                       （注）４
                                          （注）５
     株式の種類別のストック・オプション
                       普通株式　　　        30,000株           普通株式     　　200,000株
     及び自社株式オプションの数（注）１
     付与日                  2016年2月26日                  2019年1月21日
                       「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に
     権利確定条件
                       記載のとおりであります。
     対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間                  2018年２月27日から                  2021年１月22日から
                       2026年１月30日まで                  2028年12月21日まで
    　（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2021年３月12日付株式分割（普通株式１株につき100株の割
           合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
         ２．第２回新株予約権は、2020年６月18日付で株式会社日本政策金融公庫から当社取締役２名へ譲渡されており
           ます。
         ３．第１回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取
           締役就任により、本書提出日においては、当社取締役２名、当社従業員７名となっております。
         ４．第３回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者である従業員の取締役就任により、本書
           提出日においては、当社取締役１名となっております。
         ５．付与対象者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役2名、当社従業員
           15名、当社元従業員1名になっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            (2）ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
             　当事業年度（2019年７月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象
             とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しており
             ます。
             ①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数
                 第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権           第４回新株予約権
                (ストック・オプショ           （自社株式オプショ           （ストック・オプショ           （ストック・オプショ
                    ン)           ン）           ン）           ン）
     権利確定前        (株)
      前事業年度末                370,000           100,000            30,000             ―

      付与                  ―           ―           ―        200,000

      失効                  ―           ―           ―           ―

      権利確定                  ―           ―           ―           ―

      未確定残                370,000           100,000            30,000           200,000

     権利確定後        (株)

      前事業年度末                  ―           ―           ―           ―

      権利確定                  ―           ―           ―           ―

      権利行使                  ―           ―           ―           ―

      失効                  ―           ―           ―           ―

      未行使残                  ―           ―           ―           ―

    　（注）2021年３月12日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しており
         ます。
             ②　単価情報

                      第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権          第４回新株予約権
                      （ストック・オプ         （自社株式オプショ          （ストック・オプ          （ストック・オプ
                        ション）           ン）         ション）          ション）
     権利行使価格（注）             （円）          100          100          100          300
     行使時平均株価             （円）           ―          ―          ―          ―

     付与日における公正な評価
                  （円）           ―          ―          ―          ―
     単価
    　（注）2021年3月12日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しており
         ます。
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           ３．ストック・オプション            及び自社株式オプション           の公正な評価単価の見積方法
             ストック・オプション          及び自社株式オプション           を付与した時点において、当社株式は非上場であるた
            め、ストック・オプション            及び自社株式オプション           の公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積
            る方法により算定しております。
             また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、類似会社比準方式及び
            DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法の折衷方法により算定した価格を総合的に勘案して決
            定しております。
           ４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

             将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
            す。
           ５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事

             業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及
             び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
            (１)当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                          170,000千円
            (２)当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日にお
              ける本源的価値の合計額
                                                          ―円
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          当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
           １．ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名
             　付与日において当社株式は非上場であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円
             であるため、費用計上はしておりません。
           ２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
                     第１回新株予約権              第２回新株予約権              第３回新株予約権
                   （ストック・オプション）             (自社株式オプション)(注２)              （ストック・オプション）
                  当社取締役　　１名
                                              当社従業員　　１名
     付与対象者の区分及び人数             当社従業員　　10名              株式会社日本政策金融公庫
                                              （注）４
                  （注）３
     株式の種類別のストック・
                  普通株式     　400,000株         普通株式     　　　100,000株         普通株式　　       30,000株
     オプション及び自社株式オ
     プションの数（注）１
     付与日             2015年7月31日              2016年２月26日              2016年2月26日
                  「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとお
     権利確定条件
                  りであります。
     対象勤務期間             対象勤務期間の定めはありません。
                  2017年８月１日から              2016年２月26日から              2018年２月27日から
     権利行使期間
                  2025年６月30日まで              2023年２月28日まで              2026年１月30日まで
                     第４回新株予約権              第５回新株予約権

                   （ストック・オプション）              （ストック・オプション）
                                当社監査役　　３名
                  当社取締役　　２名
                                当社従業員　　28名
     付与対象者の区分及び人数             当社従業員　　16名
                                外部協力者　　１名
                  （注）５
                                （注）６
     株式の種類別のストック・
                  普通株式     　200,000株         普通株式　　       98,000株
     オプション及び自社株式オ
     プションの数（注）１
     付与日             2019年1月21日              2020年２月14日
                  「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株
     権利確定条件
                  予約権等の状況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間             対象勤務期間の定めはありません。
                  2021年１月22日から              2022年２月15日から
     権利行使期間
                  2028年12月21日まで              2029年１月12日まで
    　（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2021年３月12日付株式分割（普通株式１株につき100株の割

           合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
         ２．第２回新株予約権は、2020年６月18日付で株式会社日本政策金融公庫から当社取締役２名へ譲渡されており
           ます。
         ３．第１回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取
           締役就任により、本書提出日においては、当社取締役２名、当社従業員７名となっております。
         ４．第３回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者である従業員の取締役就任により、本書
           提出日においては、当社取締役１名となっております。
         ５．付与対象者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役2名、当社従業員
           15名、当社元従業員1名になっております。
         ６．付与対象者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社監査役3名、当社従業員
           26名、外部協力者1名、当社元従業員2名になっております。
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            (2）ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
             　当事業年度（2020年７月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象
             とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しており
             ます。
             ①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数
                第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権         第５回新株予約権
                （ストック・オプ         （自社株式オプ        （ストック・オプ         （ストック・オプ         （ストック・オプ
                  ション）         ション）         ション）         ション）         ション）
     権利確定前        （株）
      前事業年度末              370,000         100,000         30,000        200,000           ―

      付与                 ―         ―         ―         ―       98,000

      失効               10,000           ―         ―         ―         ―

      権利確定                 ―                  ―         ―         ―

      未確定残              360,000         100,000         30,000        200,000         98,000

     権利確定後        （株）

      前事業年度末                 ―         ―         ―         ―         ―

      権利確定                 ―         ―         ―         ―         ―

      権利行使                 ―         ―         ―         ―         ―

      失効                 ―         ―         ―         ―         ―

      未行使残                 ―         ―         ―         ―         ―

    　（注）2021年３月12日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しており
         ます。
             ②　単価情報

                 第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権         第５回新株予約権
                 （ストック・オプ         （自社株式オプ        （ストック・オプ         （ストック・オプ         （ストック・オプ
                   ション）         ション）         ション）         ション）         ション）
     権利行使価格
             （円）         100         100         100         300         400
     （注）
     行使時平均株価        （円）          ―         ―         ―         ―         ―
     付与日における
             （円）          ―         ―         ―         ―         ―
     公正な評価単価
    　（注）2021年３月12日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しており
         ます。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ３．ストック・オプション            及び自社株式オプション           の公正な評価単価の見積方法
             ストック・オプション          及び自社株式オプション           を付与した時点において、当社株式は非上場であるた
            め、ストック・オプション            及び自社株式オプション           の公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積
            る方法により算定しております。
             また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、類似会社比準方式及び
            DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法の折衷方法により算定した価格を総合的に勘案して決
            定しております。
           ４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

             将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
            す。
           ５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事

             業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及
             び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
            (１)当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                          524,300千円
            (２)当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日にお
              ける本源的価値の合計額
                                                          ―円
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         （税効果会計関係）
          前事業年度（2019年７月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当事業年度

                                    （2019年７月31日）
            繰延税金資産
             ソフトウエア制作費                             5,707   千円
                                         44,005
             税務上の繰越欠損金(注)２
            繰延税金資産小計
                                         49,712
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２                            △36,872
                                         △2,854
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計(注１)                             △39,727
            繰延税金資産合計                              9,984
           （注）１．評価性引当額が20,446千円減少しております。主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性
                引当額の減少によるものです。
           （注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                     １年超       ２年超       ３年超       ４年超
              １年以内                                  ５年超       合計
                    ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
              （千円）                                  （千円）       （千円）
                    （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     税務上の繰越欠
                  ―       ―       ―       ―     16,501       27,504       44,005
     損金（※１)
     評価性引当額             ―       ―       ―       ―    △9,368      △27,504       △36,872
     繰延税金資産             ―       ―       ―       ―     7,132        ―  (※２)7,132

           （※）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
              ２．翌事業年度において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能
                と判断しております。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2019年７月31日）
            法定実効税率
                                          34.59％
            （調整）
             住民税均等割                              0.96
             税務上の繰越欠損金の控除額                            △26.64
                                         △40.97
             評価性引当額の増減
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                             △32.06
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（2020年７月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当事業年度
                                     （2020年７月31日）
            繰延税金資産
             ソフトウエア制作費                             11,004千円
             税務上の繰越欠損金(注)２                             17,278
                                           37
             その他
            繰延税金資産小計
                                         28,320
                                         △3,335
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計(注１)                             △3,335
            繰延税金資産合計
                                         24,984
            繰延税金負債
                                          △617
             未収還付消費税
            繰延税金負債合計                              △617
            繰延税金資産の純額                              24,367
           （注）１．評価性引当額が36,392千円減少しております。主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性
                引当額の減少によるものです。
           （注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                     １年超       ２年超       ３年超       ４年超
              １年以内                                  ５年超       合計
                    ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
              （千円）                                 （千円）       （千円）
                    （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     税務上の繰越欠
                  ―       ―       ―       ―       ―    17,278       17,278
     損金（※１)
     評価性引当額             ―       ―       ―       ―       ―      ―       ―
     繰延税金資産             ―       ―       ―       ―       ―    17,278    (※２)17,278

           （※）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
              ２．翌事業年度において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金を回収可能と判断
                しております。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2020年７月31日）
            法定実効税率
                                          34.59％
            （調整）
             住民税均等割                              0.45
             税務上の繰越欠損金の控除額                            △30.25
             評価性引当額の増減                            △25.93
             過年度更正分の未収還付消費税                              0.95
                                         △1.57
             過年度更正分のソフトウエア等
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                             △21.75
                                 90/124






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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
            当社は、エンタープライズAIソフトウエア事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
           す。
           当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

            当社は、エンタープライズAIソフトウエア事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
           す。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
             を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
               本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名

     丸紅情報システムズ株式会社                              66,182     エンタープライズAIソフトウエア事業
     岡谷システム株式会社                              55,502     エンタープライズAIソフトウエア事業
           当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
             を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
               本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名

                                   86,997
     丸紅情報システムズ株式会社                                   エンタープライズAIソフトウエア事業
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前事業年度（自　2018年８月１日                 至　2019年７月31日）
            該当事項はありません。
           当事業年度（自　2019年８月１日                 至　2020年７月31日）

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度（自　2018年８月１日                 至　2019年７月31日）
            該当事項はありません。
           当事業年度（自　2019年８月１日                 至　2020年７月31日）

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度（自　2018年８月１日                 至　2019年７月31日）
            該当事項はありません。
           当事業年度（自　2019年８月１日                 至　2020年７月31日）

            該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【関連当事者情報】
          前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
           関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係
                                             （千円）          （千円）
                    （千円）     業
                              （％）
                                       当社銀行借
     役員及び                    当社代表     （被所有）          入に対する
          齋藤佐和子       ―    ―             債務被保証            86,730     ―     ―
     主要株主                    取締役               債務被保証
                             直接63.2
                                       (注)２
    　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．当社の銀行借入に係る債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の事業年度末残高を記載して
           おります。なお、これに係る保証料の支払いは行っておりません。
          当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

           関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
                             議決権等の
                    資本金又
                         事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
      種類          所在地         容又は職               取引の内容           科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係
                                             （千円）          （千円）
                    （千円）     業
                              （％）
                                       当社銀行借
                                       入に対する
     役員及び                    当社代表     （被所有）
          齋藤佐和子       ―    ―             債務被保証           136,144      ―     ―
     主要株主                    取締役               債務被保証
                             直接63.2
                                       (注)２
    　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．当社の銀行借入に係る債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の事業年度末残高を記載して
           おります。なお、これに係る保証料の支払いは行っておりません。
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         （１株当たり情報）
          前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
                                当事業年度
                            （自　2018年８月１日
                              至　2019年７月31日）
     １株当たり純資産額                               0.35円

     １株当たり当期純利益                               8.41円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ２．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株
           当たり当期純利益を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
                            （自　2018年８月１日
                              至　2019年７月31日）
     当期純利益（千円）                              39,937

     普通株主に帰属しない金額（千円）                                ―

     普通株式に係る当期純利益（千円）                              39,937

     普通株式の期中平均株式数（株）                             4,750,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     新株予約権４種類（新株予約権の
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     数2,050個）。
     潜在株式の概要                     なお、新株予約権の概要は「第
                          ４　提出会社の状況　１　株式等
                          の状況　（２）新株予約権等の状
                          況」に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
                                当事業年度
                            （自　2019年８月１日
                              至　2020年７月31日）
     １株当たり純資産額                               16.96円

     １株当たり当期純利益                               16.61円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ２．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株
           当たり当期純利益を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
                            （自　2019年８月１日
                              至　2020年７月31日）
     当期純利益（千円）                              78,874

     普通株主に帰属しない金額（千円）                                ―

     普通株式に係る当期純利益（千円）                              78,874

     普通株式の期中平均株式数（株）                             4,750,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     新株予約権５種類（新株予約権の
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     数3,029個）。
     潜在株式の概要                     なお、新株予約権の概要は「第
                          ４　提出会社の状況　１　株式等
                          の状況　（２）新株予約権等の状
                          況」に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な後発事象）
          前事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
           該当事項はありません。
          当事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

          　当社は、2021年２月12日開催の取締役会決議に基づき、2021年３月12日付で株式分割を行っております。ま
          た、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し、単元株制度を採用いたしました。
        （１）株式分割、単元株制度の目的

          当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを
          目的とし株式分割をするとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
        （２）株式分割の概要

          ①分割の方法
           2021年３月12日午前9時時点の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100
           株の割合をもって分割しております。
          ②分割により増加する株式数

           株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　　                      47,500株

           今回の株式分割により増加する株式数　　　4,702,500株
           株式分割後の発行済株式総数　　　　　　　4,750,000株
           株式分割後の発行可能株式総数　　　　　                    19,000,000株
          ③株式分割の効力発生日

           2021年３月12日
          ④１株当たり情報に与える影響

           「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これに
           よる影響については、当該箇所に反映しております。
       （３）株式分割に伴う定款の一部変更

          ①　定款変更の理由
           今回の株式分割に伴い、会社法第466条の規定に従い、2021年３月12日開催の臨時株主総会決議により、当
          社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたしました。
          ②　定款変更の内容

          変更の内容は以下のとおりであります。
                                      （下線は変更箇所を示しております。）
                  変更前定款                     変更後定款
           （発行可能株式総数）                     （発行可能株式総数）
           第６条　当会社の発行可能株式総数は、                     第６条　当会社の発行可能株式総数は、
               1,000,000     株とする。                19,000,000     株とする。
        ③　定款変更の日程

          効力発生日　　　　2021年３月12日
        （４）資本金の額の変更

          今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        （５）新株予約権の行使価額の調整
          今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2021年３月12日以降、以下のとおり
         調整いたします。
                          決議日         調整前行使価額           調整後行使価額
           第１回新株予約権             2015年７月６日              10,000円             100円
           第２回新株予約権             2016年２月22日              10,000円             100円
           第３回新株予約権             2016年２月22日              10,000円             100円
           第４回新株予約権             2019年１月21日              30,000円             300円
           第５回新株予約権             2020年２月14日              40,000円             400円
        （６）単元株制度の採用

          単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【注記事項】
          （追加情報）
          当第３四半期累計期間（自　2020年８月１日　至　2021年４月30日）
          （会計上の見積り）
           当社では、無形固定資産の減損の判定及び繰延税金資産の回収可能性の判断の会計上の見積りについて、
          四半期財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症拡大
          による当社への影響は現時点では限定的であり、当第３四半期会計期間末の見積りに重要な影響を及ぼすも
          のではないと判断しております。
           なお、本感染症による影響は不確定要素が多いため、見積りの仮定に変化が生じた場合には将来における
          財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
          （賞与引当金の計上基準）

           従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
           なお、事業年度末においては、事業年度末までの支給対象期間に対応する賞与は、確定賞与として処理す
          ることとなっているため発生いたしません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
          　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累
          計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
                                当第３四半期累計期間

                                （自　2020年８月１日
                                 至　2021年４月30日）
            減価償却費                          43,881千円
          （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           当第３四半期累計期間（自　2020年８月１日　至　2021年４月30日）
            当社は、エンタープライズAIソフトウエア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
           す。
          （１株当たり情報）

          　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                      当第３四半期累計期間
                                      （自2020年８月１日
                                       至2021年４月30日）
           １株当たり四半期純利益                                 18円27銭

           （算定上の基礎）
            四半期純利益（千円）                                 86,796

            普通株主に帰属しない金額（千円）                                   ―

            普通株式に係る四半期純利益（千円）                                 86,796

            普通株式の期中平均株式数（株）                                4,750,000

           希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
           り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前                                      ―
           事業年度末から重要な変動があったものの概要
          　（注）１．      潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
                上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
          　　　　２．      2021年３月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。期首に当該
                株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
          （重要な後発事象）

           該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                          （千円）
     有形固定資産
      工具、器具及び備品              2,457      2,007       430     4,035      2,149       559     1,886
        有形固定資産計
                    2,457      2,007       430     4,035      2,149       559     1,886
     無形固定資産
      ソフトウエア              131,822       58,905        ―    190,727       96,077      48,209      94,650
      ソフトウエア仮勘定              3,872      55,032      58,905        ―      ―      ―      ―
        無形固定資産計
                   135,695      113,938       58,905      190,727       96,077      48,209      94,650
     長期前払費用                933      660      591     1,002       ―      ―     1,002
    　（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
           ソフトウエア仮勘定の増加額
           　自社サービスソフトウエアの機能改善等　55,032千円
           ソフトウエア仮勘定の減少額
           　ソフトウエア本勘定への振替　　　　　　58,905千円
           ソフトウエアの増加額
           　ソフトウエア仮勘定からの振替　　　　　58,905千円
         ２．長期前払費用の期間配分は減価償却とは性格が異なるため、償却累計額及び当期償却額には含めておりませ

           ん。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                            2,500         ―       ―      －

                                        84,664
     １年以内に返済予定の長期借入金                            33,266               2.85       －
                                       117,480
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           125,464                1.54    2021年～2025年
                合計                161,230       202,144       －        －

    　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。短期借入金については、
           当期末残高がないため、記載を省略しております。なお、長期借入金（１年以内に返済予定のものを含
           む。）のうち株式会社日本政策金融公庫からの借入の一部については、償却前売上高経常利益率の成功判定
           区分に応じて利率を決定しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
           あります。
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                             （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           長期借入金                    40,164        63,316         8,000        6,000

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【引当金明細表】
          該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                 区分                          金額（千円）
      預金

       普通預金                                             319,818
                 合計                                   319,818

         ロ．  売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      株式会社竹中工務店                                               19,800

      株式会社大林組                                               13,142
      株式会社オプテージ                                               10,252

      株式会社NTTドコモ                                               3,520

      岡谷鋼機株式会社                                               3,508

      その他                                               18,630
                 合計                                   68,854

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)            ２
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)          (B)
                                                      366
                                               88.0

         88,998        485,376         505,520         68,854                    59.5
    　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。
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        ②　流動負債
         イ．  買掛金
                 相手先                          金額（千円）
      株式会社マイクロリンクステクノロジー                                               6,208

      合同会社ワイステック                                               3,300
      株式会社コムファイ                                               1,980

      株式会社ZEALOT                                                 880

      アンテナハウス株式会社                                                 451

      その他                                                 41
                 合計                                   12,861

         ロ．前受収益

                 相手先                          金額（千円）
      アラクサラネットワークス株式会社                                               30,911

      丸紅情報システムズ株式会社                                               22,315
      岡谷システム株式会社                                               15,450

      株式会オプテージ                                               6,306

      コニカミノルタジャパン株式会社                                               5,322

      その他                                               48,179
                 合計                                   128,485

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        ③　固定負債
         イ．長期前受収益
                 相手先                          金額（千円）
      アラクサラネットワークス株式会社                                               28,163

      ユニアデックス株式会社                                               5,568
      ネオアクシス株式会社                                               2,974

      丸紅情報システムズ株式会社                                               2,937

      伊藤忠テクノソリューション株式会社                                               1,751

      その他                                               1,101
                 合計                                   42,497

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      （３）【その他】
          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年８月１日から翌年７月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度終了後３か月以内

      基準日                 毎事業年度末日

      株券の種類                 ―

                       毎年１月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年７月31日
      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え（注）１

                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              全国各支店

       取次所
       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                ―

      単元未満株式の買取り

                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              全国各支店（注）１

       取次所
       買取手数料                無料（注）２

                       電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子

                       公告による公告をすることができない場合には、日本経済新聞に掲載する方
      公告掲載方法
                       法により行います。
                       公告掲載ＵＲＬ　https://www.brains-tech.co.jp
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）１．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
           数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         ３．当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨を定款に定めております。
          (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
     　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                                                   価格
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            （単価）     移動理由
                者の住所                 者の住所            （株）
          称           の関係等      称           の関係等
                                                  （円）
          株式会社日本
                                                       移動後所有
          政策金融公庫
                東京都千代                      特別利害関係           18,000,000     者の取得希
      2020年    支配人　中小                       東京都町田           新株予約権
                田区大手町           榎並　利晃           者等（当社役                 望に移動前
                       ―                          (3,000,000)
     ６月18日    企業営三事業                       市               ６
                1-9-4                      員）                 所得者が応
                                                    (注4)
          統括
                                                       じたため
          近藤　文明
          株式会社日本
                                                       移動後所有
          政策金融公庫
                東京都千代                      特別利害関係           12,000,000     者の取得希
      2020年    支配人　中小                       東京都大田           新株予約権
                田区大手町       ―    林　琢磨           者等（当社役           (3,000,000)     望に移動前
     ６月18日    企業営三事業                       区
                                                ４
                                                       所得者が応
                1-9-4                      員）              (注 4)
          統括
                                                       じたため
          近藤　文明
    　（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引
           所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年８月１
           日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前
           の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該
           株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
           （Ⅰの部）」に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにそ
            の役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．移動価格は、        DCF(ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法                      により算出した価格を基礎として当事者間で
           協議の上、決定した価格であります。
         ５．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価
           格（単価）」を記載しております。
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    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
          項目               新株予約権①                     新株予約権②
      発行年月日                   2019年１月21日                     2020年２月14日

                        第４回新株予約権                     第５回新株予約権
      種類
                      （ストック・オプション）                     （ストック・オプション）
      発行数                  普通株式　2,000株                      普通株式　980株
                       30,000円     （注）４                 40,000円     （注）４
      発行価格
      資本組入額                    15,000円                      20,000円

      発行価額の総額                   60,000,000円                      39,200,000円

      資本組入額の総額                   30,000,000円                      19,600,000円

                   2018年10月15日開催の定時株主総会にお                    2019年10月28日開催の定時株主総会におい
                   いて、会社法第236条、第238条及び第                    て、会社法第236条、第238条及び第239条
      発行方法              239条の規定に基づく新株予約権の付与                    の規定に基づく新株予約権の付与（ストッ
                   （ストック・オプション）に関する決議                    ク・オプション）に関する決議を行ってお
                   を行っております。                    ります。
      保有期間等に関する確約                      ―                  （注）２、３
    　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
           という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
         (１)   同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、
            新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割
            当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上
            場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当
            該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必
            要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものと
            されております。
         (２)   同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１
            項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを
            行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続
            所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報
            告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所
            が定めるところにより提出するものとされております。
         (３)   同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
            ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬と
            して割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取
            引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
            めるところにより提出するものとされております。
         (４)   新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
            受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
         (５)   当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2020年７月31日であります。
         ２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ３．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者の間で、割
           当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から
           上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場
           合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
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         ４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
           法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
         ５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりで
           あります。
                         新株予約権①                     新株予約権②
      行使時の払込金額              １株につき30,000円                     １株につき40,000円
                   2021年１月22日から                     2022年２月15日から
      行使期間
                   2028年12月21日まで                     2029年１月12日まで
                   「第二部　企業情報　第４　提出会社の                     「第二部　企業情報　第４　提出会社の
      行使の条件及び譲渡に関              状況　１　株式等の状況　(2)　新株予                     状況　１　株式等の状況　(2)　新株予
      する事項              約権等の状況」に記載のとおりでありま                     約権等の状況」に記載のとおりでありま
                   す。                     す。
         ５．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当
           該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しておりま
           す。なお、当該株式分割により、新株予約権①の「発行数」は200,000株、「発行価格」は300円、「資本組
           入額」は150      円、「行使時の払込金額」は300円に、新株予約権②の「                          発行数」は98,000株、「発行価格」は
           400円、「資本組入額」は200             円、「行使時の払込金額」は400円に、それぞれ調整されております。
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     ２【取得者の概況】
    新株予約権①
                                             価格
                                取得者の職       割当株数
                                            （単価）      取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業       （株）
                                             （円）      との関係
                                の内容等       （注）１
                                            （注）１
                                            21,000,000      特別利害関係者等
     林  琢磨
                   東京都大田区            会社役員          700
                                            （30,000）      （当社の取締役）
                                            21,000,000      特別利害関係者等
     榎並   利晃
                   東京都町田市            会社役員          700
                                            （30,000）      （当社の取締役）
                                            2,250,000
     中澤   貴明
                   東京都大田区            会社員          75        当社の従業員
                                             (30,000)
                                            1,860,000
     奥山   昌紀
                   神奈川県藤沢市            会社員          62        当社の従業員
                                             (30,000)
                                            1,500,000
     白石   多一郎
                   埼玉県所沢市            会社員          50        当社の従業員
                                             (30,000)
                                            1,500,000
     中西   啓太
                   東京都豊島区            会社員          50        当社の従業員
                                             (30,000)
                                            1,500,000
     塩原   陽子
                   神奈川県横浜市港北区            会社員          50        当社の従業員
                                             (30,000)
                                            1,500,000
     塚田   直樹
                   神奈川県茅ヶ崎市            会社員          50        当社の従業員
                                             (30,000)
                                            1,140,000
     佐々木    瞭太
                   東京都品川区            会社員          38        当社の従業員
                                             (30,000)
                                             750,000
     栗田   尚明
                   東京都北区            会社員          25        当社の従業員
                                             (30,000)
                                             750,000     当社の元従業員
     柏木   正隆
                   東京都東村山市            会社員          25
                                             (30,000)     （注）２
                                             750,000
     岩城   圭亮
                   東京都大田区            会社員          25        当社の従業員
                                             (30,000)
                                             750,000
     吉田   香織
                   東京都品川区            会社員          25        当社の従業員
                                             (30,000)
                                             750,000
     沢村   敬太
                   東京都江戸川区            会社員          25        当社の従業員
                                             (30,000)
                                             750,000
     冨田   沙也加
                   神奈川県川崎市中原区            会社員          25        当社の従業員
                                             (30,000)
                                             750,000
     小林   拓哉
                   東京都大田区            会社員          25        当社の従業員
                                             (30,000)
                                             750,000
     石本   慎太郎
                   神奈川県茅ヶ崎市            会社員          25        当社の従業員
                                             (30,000)
                                                  特別利害関係者等
                                             750,000     （当社の代表取締役
     神藏   奈緒子
                   千葉県千葉市花見川区            会社員          25
                                             (30,000)     の二親等内の血族）
                                                  当社の従業員
    　（注）１．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格
           （単価）」で記載しております。
         ２．柏木正隆は、当該新株予約権付与時点では、当社従業員であります。
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    新株予約権②
                                             価格
                                取得者の職       割当株数
                                            （単価）      取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業       （株）
                                             （円）      との関係
                                の内容等       （注）１
                                            （注）１
                                            4,000,000
     奥山   昌紀
                   神奈川県藤沢市            会社員          100         当社の従業員
                                             (40,000)
                                            2,000,000
     田中   幸一
                   東京都品川区            会社員          50        当社の従業員
                                             (40,000)
                                            2,000,000
     青木   正良
                   東京都大田区            会社員          50        当社の従業員
                                             (40,000)
                                            2,000,000
     樋口   学
                   茨城県つくばみらい市            会社員          50        当社の従業員
                                             (40,000)
                                            2,000,000
     塩原   陽子
                   神奈川県横浜市港北区            会社員          50        当社の従業員
                                             (40,000)
                                            2,000,000
     中澤   貴明
                   東京都大田区            会社員          50        当社の従業員
                                             (40,000)
                                            2,000,000
     脇野   寛洋
                   千葉県松戸市            会社員          50        当社の従業員
                                             (40,000)
                                            2,000,000
     熊田   純也
                   千葉県習志野市            会社員          50        当社の従業員
                                             (40,000)
                                            1,600,000      特別利害関係者等
     鈴木   誠二郎
                   千葉県柏市            会社役員          40
                                             (40,000)     （当社の監査役）
                                            1,200,000
     川上   新吉
                   東京都葛飾区            個人事業主          30        当社の外部協力者
                                             (40,000)
                                            1,000,000
     塚田   直樹
                   神奈川県茅ヶ崎市            会社員          25        当社の従業員
                                             (40,000)
                                            1,000,000
     中西   啓太
                   東京都豊島区            会社員          25        当社の従業員
                                             (40,000)
                                            1,000,000
     栗田   尚明
                   東京都北区            会社員          25        当社の従業員
                                             (40,000)
                                            1,000,000      当社の元従業員
     柏木   正隆
                   東京都東村山市            会社員          25
                                             (40,000)     （注）２
                                            1,000,000
     佐々木    瞭太
                   東京都品川区            会社員          25        当社の従業員
                                             (40,000)
                                            1,000,000
     岩城   圭亮
                   東京都大田区            会社員          25        当社の従業員
                                             (40,000)
                                            1,000,000
     吉田   香織
                   東京都品川区            会社員          25        当社の従業員
                                             (40,000)
                                                  特別利害関係者等
                                            1,000,000      （当社の代表取締役
     神藏   奈緒子
                   千葉県千葉市花見川区            会社員          25
                                             (40,000)     の二親等内の血族）
                                                  当社の従業員
                                            1,000,000
     沢村   敬太
                   東京都江戸川区            会社員          25        当社の従業員
                                             (40,000)
                                            1,000,000
     グエン・クオン              千葉県松戸市            会社員          25        当社の従業員
                                             (40,000)
                                            1,000,000
     石本   慎太郎
                   神奈川県茅ヶ崎市            会社員          25        当社の従業員
                                             (40,000)
                                            1,000,000
     太田   良介
                   神奈川県横浜市西区            会社員          25        当社の従業員
                                             (40,000)
                                            1,000,000
     田中   健一
                   東京都大田区            会社員          25        当社の従業員
                                             (40,000)
                                            1,000,000      特別利害関係者等
     前田   昌太朗
                   東京都中野区            会社役員          25
                                             (40,000)     （当社の監査役）
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                                             価格
                                取得者の職       割当株数
                                            （単価）      取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業       （株）
                                             （円）      との関係
                                の内容等       （注）１
                                            （注）１
                                            1,000,000      特別利害関係者等
     小泉   由美子
                   東京都目黒区            会社役員          25
                                             (40,000)     （当社の監査役）
                                             600,000
     寺村   駿哉
                   神奈川県川崎市中原区            会社員          15        当社の従業員
                                             (40,000)
                                             600,000
     西川   浩平
                   東京都品川区            会社員          15        当社の従業員
                                             (40,000)
                                             600,000
     冨田   沙也加
                   神奈川県川崎市中原区            会社員          15        当社の従業員
                                             (40,000)
                                             400,000
     平山   杏子
                   東京都目黒区            会社員          10        当社の従業員
                                             (40,000)
                                             400,000
     レー・ティ・カイン              千葉県市川市            会社員          10        当社の従業員
                                             (40,000)
                                             400,000     当社の元従業員
     ファム・ヴァン・ホアン              埼玉県川口市            会社員          10
                                             (40,000)     （注）３
                                             400,000
     グエン・タイン・チン              千葉県浦安市            会社員          10        当社の従業員
                                             (40,000)
    　（注）１．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
           割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格
           （単価）」で記載しております。
         ２．柏木正隆は、当該新株予約権付与時点では、当社従業員であります。
         ３．ファム・ヴァン・ホアンは、当該新株予約権付与時点では、当社従業員であります。
     ３【取得者の株式等の移動状況】

        該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を
                                                  除く。）の総数に
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）         対する所有株式数
                                                  の割合
                                                  （％）
     齋藤　佐和子　(注)２．３．                 千葉県千葉市美浜区                      3,000,000            54.17
                                             700,000           12.64
     中澤　宣貴　(注)３．４．                 神奈川県藤沢市
                                            （100,000）            （1.81）
     NVCC７号投資事業有限責任組合
                      東京都千代田区丸の内二丁目４番１号                       300,000            5.42
     (注)３．
     SMBCベンチャーキャピタル２号投資
                      東京都中央区八重洲一丁目３番４号                       300,000            5.42
     事業有限責任組合　(注)３．
                                             250,000            4.51
     河田　哲　(注)３．４．                 神奈川県横浜市戸塚区
                                            （50,000）           （0.90）
                                             250,000            4.51
     今野　勝之　(注)３．７．                 神奈川県横浜市神奈川区
                                            （50,000）           （0.90）
     三生６号投資事業有限責任組合
                      東京都江東区青海一丁目１番20号                       150,000            2.71
     (注)３．
                                             140,000            2.53
     林　琢磨　(注)４．                 東京都大田区
                                            （140,000）            （2.53）
                                             130,000            2.35
     榎並　利晃　(注)４．                 東京都町田市
                                            (130,000）           （2.35）
                                             45,000           0.81
     田中　幸一　(注)７．                 東京都品川区
                                            （45,000）           （0.81）
                                             40,000           0.72
     藤原　和成　(注)７．                 千葉県市川市
                                            （40,000）           （0.72）
                                             30,000           0.54
     安部　美希　(注)７．                 東京都荒川区
                                            （30,000）           （0.54）
                                             25,000           0.45
     青木　正良　(注)７．                 東京都大田区
                                            （25,000）           （0.45）
                                             20,000           0.36
     加藤　孝幸　(注)７．                 東京都墨田区
                                            （20,000）           （0.36）
                                             16,200           0.29
     奥山　昌紀　(注)７．                 神奈川県藤沢市
                                            （16,200）           （0.29）
                                             15,000           0.27
     樋口　学　(注)７．                 茨城県つくばみらい市
                                            （15,000）           （0.27）
                                             12,500           0.23
     中澤　貴明　(注)７．                 東京都大田区
                                            （12,500）           （0.23）
                                             10,000           0.18
     塩原　陽子　(注)７．                 神奈川県横浜市港北区
                                            （10,000）           （0.18）
                                              7,500           0.14
     中西　啓太　(注)７．                 東京都豊島区
                                             （7,500）           （0.14）
                                              7,500           0.14
     塚田　直樹　(注)７．                 神奈川県茅ヶ崎市
                                             （7,500）           （0.14）
                                              6,300           0.11
     佐々木　瞭太　(注)７．                 東京都品川区
                                             （6,300）           （0.11）
                                              5,000           0.09
     白石　多一郎　(注)７．                 埼玉県所沢市
                                             （5,000）           （0.09）
                                              5,000           0.09
     栗田　尚明　(注)７．                 東京都北区
                                             （5,000）           （0.09）
                                              5,000           0.09
     柏木　正隆　(注)９．                 東京都東村山市
                                             （5,000）           （0.09）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数（株）
                                                  る所有株式数の割合
                                                  （％）
                                              5,000           0.09
     岩城　圭亮　(注)７．                 東京都大田区
                                             （5,000）           （0.09）
                                              5,000           0.09
     吉田　香織　(注)７．                 東京都品川区
                                             （5,000）           （0.09）
                                              5,000           0.09
     神蔵　奈緒子　(注)５．７．                 千葉県千葉市花見川区
                                             （5,000）           （0.09）
                                              5,000           0.09
     沢村　敬太　(注)７．                 東京都江戸川区
                                             （5,000）           （0.09）
                                              5,000           0.09
     石本　慎太郎　(注)７．                 神奈川県茅ヶ崎市
                                             （5,000）           （0.09）
                                              5,000           0.09
     脇野　寛洋（注）７．                 埼玉県吉川市
                                             （5,000）           （0.09）
                                              5,000           0.09
     熊田　純也（注）７．                 千葉県習志野市
                                             （5,000）           （0.09）
                                              4,000           0.07
     鈴木　誠二郎（注）６．                 千葉県柏市
                                             (4,000）           (0.07)
                                              4,000           0.07
     冨田　沙也加　(注)７．                 神奈川県川崎市中原区
                                             (4,000）           (0.07)
                                              3,000           0.05
     川上　新吉（注）８．                 東京都葛飾区
                                             (3,000）           (0.05)
                                              2,500           0.05
     小林　拓哉　(注)７．                 東京都大田区
                                             （2,500）           (0.05)
                                              2,500           0.05
     グエン・クオン（注）７．                 千葉県松戸市
                                             （2,500）           (0.05)
                                              2,500           0.05
     太田　良介（注）７．                 神奈川県横浜市西区
                                             （2,500）           (0.05)
                                              2,500           0.05
     田中　健一（注）７．                 東京都大田区
                                             （2,500）           (0.05)
                                              2,500           0.05
     前田　昌太朗（注）６．                 東京都中野区
                                             （2,500）           (0.05)
                                              2,500           0.05
     小泉　由美子（注）６．                 東京都目黒区
                                             （2,500）           (0.05)
                                              1,500           0.03
     寺村　駿哉（注）７．                 神奈川県川崎市中原区
                                             (1,500）           (0.03)
                                              1,500           0.03
     西川　浩平（注）７．                 東京都品川区
                                             (1,500）           (0.03)
                                              1,000           0.02
     平山　杏子（注）７．                 東京都大田区
                                             (1,000）           (0.02)
                                              1,000           0.02
     レー・ティ・カイン（注）７．                 千葉県市川市
                                             (1,000）           (0.02)
                                              1,000           0.02
     ファム・ヴァン・ホアン（注）９．                 埼玉県川口市
                                             (1,000）           (0.02)
                                              1,000           0.02
     グエン・タイン・チン（注）７．                 千葉県浦安市
                                             (1,000）           (0.02)
                                            5,538,000           100.00
             計                 －
                                            （788,000）           （14.23）
    （注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
        ２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
        ３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
        ４．特別利害関係者等（当社の取締役）
        ５．特別利害関係者等（当社の代表取締役の二親等内の血族）
        ６．特別利害関係者等（当社の監査役）
        ７．当社の従業員
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        ８．当社の外部協力者
        ９．当社の元従業員
        10．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                 ２０２１年６月１４日

    ブレインズテクノロジー株式会社

      取締役会　御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              田光　完治      　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              金野　広義      　　印
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ているブレインズテクノロジー株式会社の２０１９年８月１日から２０２０年７月３１日までの第１２期事業年度の財務
    諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その
    他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ブレイン
    ズテクノロジー株式会社の２０２０年７月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                 ２０２１年６月１４日

    ブレインズテクノロジー株式会社

      取締役会　御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              田光　完治      　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              金野　広義      　　印
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ

    ているブレインズテクノロジー株式会社の２０１８年８月１日から２０１９年７月３１日までの第１１期事業年度の財務
    諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びそ
    の他の注記について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
    当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
    基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
    法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
    諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
    際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
    また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
    しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ブレイン
    ズテクノロジー株式会社の２０１９年７月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                 ２０２１年６月１４日

    ブレインズテクノロジー株式会社

      取締役会　御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              田光　完治      　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              金野　広義      　　印
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているブレインズテ
    クノロジー株式会社の２０２０年８月１日から２０２１年７月３１日までの第１３期事業年度の第３四半期会計期間（２
    ０２１年２月１日から２０２１年４月３０日まで）及び第３四半期累計期間（２０２０年８月１日から２０２１年４月３
    ０日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを
    行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ブレインズテクノロジー株式会社の２０２１年４月３０日現在の財政状態及び
    同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点におい
    て認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
     付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財
     務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
     は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
     ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
     なる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
     拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、
     構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
     れないかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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