株式会社ぐるなび 有価証券報告書 第32期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

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                                                       株式会社ぐるなび(E05456)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年6月22日

    【事業年度】                     第32期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

    【会社名】                     株式会社ぐるなび

    【英訳名】                     Gurunavi,     Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　　杉原　章郎

    【本店の所在の場所】                     東京都千代田区有楽町一丁目２番２号

    【電話番号】                     (03)3500－9700(代表)

    【事務連絡者氏名】                     専務執行役員　山田　晃久

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区有楽町一丁目２番２号

    【電話番号】                     (03)3500－9700(代表)

    【事務連絡者氏名】                     専務執行役員　山田　晃久

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次             第28期       第29期       第30期       第31期       第32期

          決算年月             2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

    売上高              (千円)     36,979,024       36,226,323       32,728,553       30,927,243       16,181,206

    経常利益又は経常損失（△）              (千円)      6,813,308       4,809,627       1,289,284       1,894,087      △ 7,269,686

    親会社株主に帰属する当期
    純利益又は親会社株主に帰              (千円)      4,799,027       3,192,993        581,408       949,019     △ 9,704,279
    属する当期純損失（△）
    包括利益              (千円)      4,774,853       3,189,683        727,944       841,207     △ 9,768,279
    純資産額              (千円)     18,038,549       19,186,995       18,704,076       19,270,557        9,375,392

    総資産額              (千円)     23,917,035       25,457,398       23,797,808       23,979,668       13,567,882

    １株当たり純資産額              (円)       385.31       409.70       398.48       409.90       198.02

    １株当たり当期純利益又は
                   (円)       102.25        68.27       12.42       20.26      △ 206.90
    １株当たり当期純損失（△）
    潜在株式調整後
                   (円)       101.93        68.12       12.41       20.25         －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        75.3       75.3       78.4       80.1       68.5
    自己資本利益率              (％)        25.1       17.2        3.1       5.0      △ 68.1

    株価収益率              (倍)        22.8       21.7       56.0       27.4        －

    営業活動による
                  (千円)      6,325,218       6,778,362       3,339,179       4,177,296      △ 3,815,192
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)     △ 3,476,822      △ 4,675,520      △ 2,447,770        182,752      △ 147,168
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)     △ 7,028,137      △ 2,036,596      △ 1,236,388       △ 327,507      △ 187,373
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)      7,922,826       8,000,729       7,630,364       11,653,173        7,507,254
    の期末残高
    従業員数                      1,788       1,808       1,783       1,476       1,442
                   (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                      ( 287  )     ( 288  )     ( 259  )     ( 244  )     ( 233  )
     (注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損
         失であるため記載しておりません。
       ３．第32期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第28期       第29期       第30期       第31期       第32期

           決算年月            2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

    売上高              (千円)     36,914,074       36,197,790       32,692,986       30,894,410       16,168,647

    経常利益又は経常損失（△）              (千円)      6,740,707       4,782,299       1,123,522       1,779,715      △ 6,921,482

    当期純利益又は
                  (千円)      4,745,730       3,185,171        448,596       867,604     △ 9,311,618
    当期純損失（△）
    資本金              (千円)      2,334,300       2,334,300       2,334,300       2,334,300       2,334,300
    発行済株式総数              (株)     48,675,100       48,675,100       48,675,100       48,675,100       48,675,100

    純資産額              (千円)     17,511,143       18,639,634       18,047,986       18,545,969        9,036,141

    総資産額              (千円)     23,446,836       24,904,610       23,111,185       23,236,629       13,261,526

    １株当たり純資産額              (円)       374.03       398.00       384.47       394.44       190.79

    １株当たり配当額                       42       44        8       8       －
                   (円)
    (うち１株当たり中間配当額)                       ( 20 )      ( 22 )      ( 5 )      ( 4 )      ( － )
    １株当たり当期純利益又は
                   (円)       101.12        68.10        9.58       18.52      △ 198.53
    １株当たり当期純損失（△）
    潜在株式調整後
                   (円)       100.80        67.95        9.57       18.51         －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        74.6       74.8       77.9       79.6       67.5
    自己資本利益率              (％)        25.5       17.6        2.4       4.8      △ 67.9

    株価収益率              (倍)        23.0       21.8       72.5       30.0        －

    配当性向              (％)        41.5       64.6       83.5       43.2        －

    従業員数                      1,695       1,717       1,688       1,403       1,379
                   (人)
    (外、平均臨時雇用者数)
                           ( 67 )      ( 65 )      ( 52 )      ( 49 )      ( 51 )
    株主総利回り              (％)         89       59       30       25       27
    (比較指標：配当込みTOPIX)              (％)        ( 115  )     ( 133  )     ( 126  )     ( 114  )     ( 162  )
    最高株価              (円)       3,165       2,315       1,609       1,100        910
    最低株価              (円)       2,161       1,296        623       463       441

     (注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損
         失であるため記載しておりません。
       ３．第32期の株価収益率、配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
       ４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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    ２  【沿革】
     1989年10月       東京都千代田区にて設立、交通広告代理店業務を開始。                          （ 商号：㈱交通アド        ）
     1996年６月       ㈱エヌケービーの事業部として飲食店情報検索サイト「ぐるなび」開設。 
     1998年２月       ㈱エヌケービーの「ぐるなび」事業として大阪営業所開設。 
     1999年５月       ㈱エヌケービーの「ぐるなび」事業として名古屋営業所開設。 
        ８月    交通広告代理店業務を停止。
        12月    商号を㈱インターネットなび東京に変更。 
     2000年２月       商号を㈱ぐるなびに変更。 
        ３月    ㈱エヌケービーより飲食店情報検索サイト事業「ぐるなび」を譲受け。 
     2001年１月       福岡営業所開設。 
        ４月    北海道営業所開設。 
            仙台営業所開設。 
     2002年７月       ㈱エヌケービーより鉄道時刻表検索サービス事業を譲受け。                            （2019年３月にサービス終了）
     2004年４月       ㈱トラベルサイトより旅情報事業を譲受け。 
        11月    広島営業所開設。 
            沖縄営業所開設。 
        12月    横浜営業所開設。 
     2005年４月       神戸営業所開設。（2021年２月に閉鎖）
            大阪証券取引所ヘラクレス市場上場。
            埼玉営業所開設。
        ６月    千葉営業所開設。
        ７月    京都営業所開設。
        10月    ジョイジョイ㈱を子会社化。
        11月    ㈱ぐるなびプロモーションコミュニティ設立。
            東京地下鉄㈱と共同で「           レッツエンジョイ東京」           事業を行う㈱インターネットなび東京を吸収合

     2007年10月
            併。
     2008年１月       フェリカポケットマーケティング㈱を、ソニー㈱他５社と共同で設立。
        ７月
        12月    東京証券取引所市場第一部上場。
     2009年１月       大阪証券取引所ヘラクレス市場上場廃止。
     2010年８月       ㈱ジーアンドティープランニングを㈱タスカルと共同で設立。
        10月    本店・本社事務所を現在地に移転。
            ㈱ぐるなび総研設立。
            ジョイジョイ㈱を吸収合併。
        11月    ㈱ぐるなびサポートアソシエ設立。
     2011年５月       ㈱日本食材情報を、㈱食文化、東京シティ青果㈱、丸千千代田水産㈱と共同で設立。
            英文商号をGurunavi,          Inc.   に変更。
        ６月
     2013年１月       ㈱ぐるなび６次産業化パートナーズ設立。
        ４月    静岡営業所開設。
        ５月    ぐるなび６次産業化パートナーズ投資事業有限責任組合設立。
     2014年１月       ㈱ジーアンドティープランニングを清算。
        ３月    フェリカポケットマーケティング㈱の株式を譲渡。
        ４月    鹿児島営業所開設。
        ５月    新潟営業所開設。
            金沢営業所開設。
     2015年６月       岡山営業所開設。
        ８月    茨城営業所開設。
     2016年７月       愛媛営業所開設。
        ９月    栃木営業所開設。
        10月    ぐるなび６次産業化パートナーズ投資事業有限責任組合を清算。
     2017年７月       ㈱ぐるなび６次産業化パートナーズを清算。
     2019年９月       「レッツエンジョイ東京」事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社㈱レッツエンジョイ
            東京に承継し、新設会社の株式の90%を㈱エヌケービーに譲渡。
     2020年１月       法人向けフードデリバリー事業を会社分割（簡易吸収分割）によりOMOTENASHI㈱に承継。
     2020年６月       「SURF&SNOW」事業を会社分割（簡易吸収分割）により㈱インプレイに承継。
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    ３  【事業の内容】
      当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(㈱ぐるなび)、連結子会社４社、非連結子会社１社及び関連会社
     １社により構成されております。主な事業内容は、パソコン・スマートフォン等による飲食店等の情報提供サービ
     ス、飲食店等の経営に関わる各種業務支援サービスの提供その他関連する事業であります。
      当社及び当社の連結子会社の具体的な事業内容、事業に係わる位置付けは次のとおりです。
     (1)  基盤事業

      ①　飲食店販促サービス
        当社はインターネット上で運営する飲食店情報検索サイト『ぐるなび』(以下『ぐるなび』という。)を通し
       て、利用者(ユーザー)に様々な飲食店情報をパソコン・スマートフォン等で提供しております。
        飲食店販促サービスにおいては、飲食店の情報を『ぐるなび』と英語、韓国語、中国語(簡体字、繁体字)の４
       言語で飲食店情報を発信する「ぐるなび外国語版」に掲出し、その情報を飲食店が自らリアルタイムに更新する
       ことのできる「加盟店管理画面」やネット予約システム、店舗ページのアクセス集計・分析機能をもつ「ぐるな
       びマーケティングシステム(GON)」等を基本機能・サービスとして加盟飲食店へ提供しております。同時に、特
       集、バナー広告等『ぐるなび』サイト上での露出強化商品、ぐるなびe-DM(Eメールによるダイレクトメール)やレ
       ストランメール(各飲食店の会員として登録したユーザーへのメール配信機能)等ユーザーへ直接アプローチ可能
       な商品等、新規集客やリピート促進に効果的な商品を数多く取りそろえております。また、予約・顧客管理シス
       テム「ぐるなび台帳」やマルチ決済サービス「ぐるなびPay」等のICT化ツール、店舗業務を飲食店に代わって実
       施する「業務代行サービス」の提供を通じた業務支援等にも取り組んでおります。
        さらに、インターネットの活用のみならず、各飲食店の経営課題に合わせて解決策を提案する営業担当者、定
       期的な訪問・サービス案内を行う㈱ぐるなびプロモーションコミュニティの巡回スタッフ、販売促進や店舗経営
       に関する多彩なセミナーを無料で提供する「ぐるなび大学」、コールセンター、ぐるなび通信(飲食店向け月刊情
       報誌)等により、加盟飲食店を人的にもサポートしております。
      ②　プロモーション
        プロモーションでは、食品・飲料メーカー等に対し加盟飲食店・消費者を対象とした食に関するトレンド調査
       をはじめ当社が構築・蓄積してきた飲食店・消費者ネットワークや外食に関するデータベース等を活用した商品
       開発・販売促進支援を実施するほか、自治体等に対する地域経済活性化に関するプロモーション等食関連産業に
       対し大小様々なプロモーションサービスを提供しております。
     (2)  関連事業
       関連事業では、訪日外国人向け観光情報サービス「LIVE                           JAPAN   PERFECT    GUIDE」、全国各地のご当地情報を発信
      する「ぐるたび」等を運営しております。これらの事業では、主に出店業者及び情報発信者として参加する業者か
      らの加盟料及び販売手数料を収入としております。
       また、連結子会社ではぐるなび上海社において中国での飲食店販促支援事業、㈱ぐるなび総研において「食」に
      関する調査研究及び情報提供、㈱ぐるなびサポートアソシエにおいて当社が委託した事務関連業務の請負及び福利
      厚生サービスの提供を行っております。
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       事業系統図は下記のとおりであります。
    ４  【関係会社の状況】








                                                 2021年３月31日       現在
                              資本金
                                            議決権の所
                              又は              有割合又は
            名称            住所           主要な事業内容                 関係内容
                                            被所有割合
                              出資金
                                              (％)
                             (百万円)
    (連結子会社)
                                  飲食店への巡回を通
                                  じた情報提供・情報
                                                  加盟店の巡回
                                  収集業務、㈱ぐるな
                        東京都
    ㈱ぐるなびプロモーションコミュニティ                           230   びの商品及びサービ            100.0    オフィスの転貸
                        千代田区
                                  スの案内・申込み取
                                                  役員の兼任あり
                                  次業務、セールスプ
                                  ロモーション事業
                                                  業務委託
                                  「食」に関する総合
                        東京都
    ㈱ぐるなび総研                            50  的な調査研究及び情            100.0    オフィスの転貸
                        千代田区
                                  報提供
                                                  役員の兼任あり
                                                  業務委託
                                  事務関連業務請負事
    ㈱ぐるなびサポートアソシエ                   東京都
                                               100.0
                                20  業及び福利厚生サー                オフィスの転貸
                                               (5.0)
    (注)１                   千代田区
                                  ビスの提供
                                                  役員の兼任あり
                                  中国におけるイン
    咕 都媽  咪 （上海）信息咨       詢 有限公司
                        中国                           業務委託
                                  ターネットを活用し
                                650               100.0
    略称：ぐるなび上海社
                                  た飲食店のＰＲ及び
                        (上海市)                           役員の兼任あり
    (注)２
                                  販促活動支援事業
     (注)   １．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。
       ２．特定子会社に該当しております。
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                       2021年３月31日       現在
                従業員数(人)
                       1,442

                          （ 233  ）
       (注)   従業員数は就業人員であり、契約社員及び嘱託70人を含んでおります。また、臨時従業員数は(                                            )内に年間
          の平均人員を外数で記載しております。
     (2)  提出会社の状況

                                                2021年３月31日       現在
          従業員数(人)            平均年齢(歳)           平均勤続年数(年)            平均年間給与(千円)
             1,379

                （ 51 )           37.3             7.3           5,246
       (注)   １．従業員数は就業人員であり、契約社員及び嘱託49人を含んでおります。また、臨時従業員数は(　)内
            に年間の平均人員を外数で記載しております。
          ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営環境及び経営方針

       新型コロナウイルスの感染拡大を機に、テレワークの普及等ライフスタイル変化に伴う外食機会の縮小、テイク
      アウトやデリバリー、ECの利用拡大・習慣化等、外食産業及び当社を取り巻く事業環境は大きく変容しておりま
      す。加えて、グローバル化や少子高齢化の進展、DXの加速等今後もさらに社会ニーズの変容・多様化が予測される
      中で、当社が業績を回復し、さらに長期に亘って社会に必要とされる企業となるために、新たに当社のパーパス
      （存在意義）を「食でつなぐ。人を満たす。」と掲げました。このパーパスには、創業からつなぐ「日本の食文化
      を守り育てる」との想いを礎としつつ、「食」が持つあらゆる可能性を模索し、「食」を通じてあらゆるヒト・モ
      ノ・コトをつなぎ合わせることで、世の中に対して新たな価値を提供し続け、よりよい社会の実現に貢献していく
      企業であり続けたいという想いを込めています。
     (2)  経営戦略及び対処すべき課題

       飲食店を含む外食産業が厳しく先行き不透明な事業環境に置かれている中で、当社は上述のパーパスの下、飲食
      店の経営そのものを支援する企業へと進化すると同時に、外食産業の持続的な発展へと寄与することで、企業価値
      の拡大を図ってまいります。その上で、まずは現在直面している事業環境へ対応し、さらに今後起こり得る事業環
      境変化へ備えるべく、①中核事業である飲食店支援事業の再成長に向けた取り組みと②新規ビジネスの創出を推進
      し、経営体質の強化を図ることが中期的な課題であると認識しております。
       まず①中核事業である飲食店支援事業の再成長に向けた取り組みにおいては、イートイン予約に留まらず、テイ
      クアウトやデリバリー、EC等のクロスユースを可能とする食の総合サイトへと進化することを目指しており、これ
      により消費者の利便性を高め飲食店への送客を拡大すると同時に、飲食店の販売チャネルの多角化による売上向上
      を支援いたします。この取り組みの一環として、４月23日に楽天グループ株式会社の運営する「楽天デリバリー」
      事業と「楽天リアルタイムテイクアウト」事業を会社分割により当社が継承する吸収分割契約を締結しておりま
      す。他方、飲食店の食材仕入れや予約・顧客管理、接客等の飲食店業務をデジタルの活用により効率化し収益性の
      向上へとつなげる支援にも取り組みます。この取り組みの一環として、４月８日よりモバイルオーダーシステム
      「ぐるなびFineOrder」の提供を一部飲食店より先行的に開始しております。また同時に、成約率や顧客満足度の向
      上を目的とした営業活動の見直し、ターゲット顧客の拡大や加盟店の継続率向上を目的とした加盟プラン・料金体
      系の見直しにも取り組むことで、加盟飲食店の裾野拡大を図ってまいります。
       ②新規ビジネスの創出においては、飲食店のみならず外食産業全体の発展に寄与すると同時に、飲食店以外の新
      たな収益源を構築することを目的としています。足元の取り組みとしては、食材受発注領域において飲食店、サプ
      ライヤー双方の業務効率向上等を目的とした「ぐるなび発注」のトライアルを開始しているほか、当社の保有する
      飲食店・料理人のネットワークや食に関する豊富なデータを活用し食関連メーカー等の商品開発、販売促進等を支
      援するサービスの展開に着手しております。
       加えて、前述の①②の推進を加速すべく、組織及びシステム基盤の強化にも早期に取り組んでまいります。当期
      より着手しているオフィスの在り方や人事制度の見直しに加え、従業員の育成や処遇体系の見直しによる働きがい
      の向上により事業推進力の向上を図ります。また業務のプロセス効率化・精度向上を促進する新たなバックオフィ
      スシステムや、多様化する顧客やサービスを支える新たなサービスプラットフォームの構築・活用を進めてまいり
      ます。
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    ２  【事業等のリスク】
    　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであ
    ります。なお、以下の記載における将来に関する事項については、提出日現在において当社グループで想定される範囲
    で記載したものであります。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクのすべてを網羅するものではあり
    ません。
      ①新型コロナウイルス感染拡大の影響による外食市場の縮小について

        当社グループの連結売上高の大部分を占める飲食店販促サービス売上については、その成長を有料加盟店舗数
       及び店舗あたり契約高の増加に依存しているため、外食市場の動向、飲食業界の業況及び大口取引先の販売促進
       政策の変更並びに飲食店への来店客数の変動により影響を受けます。                                このため、新型コロナウイルスの感染拡大
       が収束せず、営業時間短縮等の措置が続き、飲食店営業に大きな影響が生じた場合、有料加盟店舗数及び店舗あ
       たり契約高が減少することにより、当社業績に影響を与える可能性があります。
        これに対し当社グループは、外食市場・顧客ニーズの変化に即した柔軟なサポート活動を継続するとともに、
       飲食店の販促支援企業から経営サポート企業へと進化することで、業績の回復・再成長につなげてまいります。
      ②今後の事業展開について

        当社グループでは、日本の食文化を守り育てるため、飲食店の販促支援に留まらない多面的な事業ポートフォ
       リオを構築することを目指しておりますが、必ずしも想定通りに計画が進捗する保証はなく、また新規事業に関
       しては想定以上に人材の確保、設備の増強等追加的な費用が発生する可能性があるため、業績に影響を与える可
       能性があります。また、事業拡大の手段として企業合併又は買収等を行う可能性がありますが、必ずしも投資に
       見合った想定通りに効果が得られない可能性もあります。
        そのため、新規事業等の事業計画については、経営執行会議でその進捗や収支計画、万一計画通りに進捗しな
       かった場合の撤退リスク・費用等を十分に評価する等の対策を講じております。
      ③ユーザーの支持獲得について

        当社グループは、主として「ぐるなび」のコンテンツの魅力を高めてユーザー数を増加させることにより飲食
       店の販売促進ツールとしての「ぐるなび」の価値を増大させ、加盟飲食店への送客を増加させることで収益増加
       を図っております。
        今後、競合他社の動向や異業種による新たなビジネスモデルの出現によって「ぐるなび」のユーザー数が減少
       した場合、飲食店の販売促進ツールとしての「ぐるなび」の価値の低下や送客数伸び悩みにより、加盟飲食店が
       減少するなど業績に影響を与える可能性があります。
        これに対し当社グループは、1億人以上を数える楽天IDと当社会員との連携をさらに拡大し、加盟飲食店で楽天
       ポイントが貯まる・使える環境を整備することでユーザー数の維持・拡大を図り、送客力・費用対効果の向上を
       通じ、有料加盟店舗数及び店舗当たり契約高の増大につなげてまいります。
      ④競合について

        当社グループは、ユーザーが飲食店選びの際に必要とする「正確性、リアルタイム性、公平性」を備えた飲食
       店の情報を発信する「外食のオフィシャルサイト」（検索サイト）と、飲食店との絆を構築する人的サポート体
       制という、他に類を見ないオリジナルな事業インフラを構築し、「日本の食文化を守り育てる」ことを使命に、
       飲食店に対する多角的な支援によって外食業界の生産性向上に貢献しておりますが、インターネットを通じて情
       報を発信するサービスは参入障壁が低く、多くの新規事業者が出現しているため、将来、競合他社の動向や新た
       なビジネスモデルの出現によって顧客の選択肢が広がることにより、期待した収益を得られず業績が影響を受け
       る可能性があります。
        これに対し当社グループは、常に競合の動向を把握したうえで新商品の投入などを行うほか、送客力のさらな
       る向上や新規顧客の開拓を通じて競争優位の維持に努めてまいります。
      ⑤事業環境の変化へ対応するための投資について

        当社グループはITを事業基盤としており、サービスの価値向上のために有効と思われる技術は積極的に取り入
       れておりますが、ITの進歩はめまぐるしいため、今後利用価値の高い新技術が出現した場合、導入している技術
       が陳腐化して、ネットワーク関連機器及びソフトウエア等の開発あるいは導入にかかる投資が予想以上に増加
       し、業績に影響を与える可能性があります。
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        そのため、最新の技術動向を常時把握するとともに、必要に応じて速やかに最新技術に投資できるよう資金の
       確保に努めております。
      ⑥楽天グループ株式会社との関係について

        当社は、インターネットサービス事業における高いシナジーの実現と、これによる今後の当社グループの業績
       拡大と発展を期待し、楽天グループ株式会社（以下「同社」といいます。)との間で資本業務提携関係にあり、同
       社は2021年3月31日現在、当社の発行済株式総数の14.4%を保有する主要株主かつ筆頭株主となっております。
        当社の経営の重要な意思決定において、同社の事前承認や事前報告が必要な事項はなく、また当社と同社との
       間における取引関係も独立した第三者間と同様の一般的な取引条件で行っており、同社からの独立性は確保され
       ている状況にあります。将来的にこの関係が解消される可能性は極めて低いと考えておりますが、万一維持され
       なくなった場合には、飲食店への送客力の低下に伴う収益の減少、あるいは当社グループの事業展開や資本政策
       への影響をもたらす可能性があります。
        これに対し当社グループは、ぐるなび会員と楽天会員との相互連携や、資本業務提携契約に基づき、当社から
       楽天事業への支援活動を実施するなど、緊密かつ相互的な協力関係を構築することにより、両者の発展に貢献す
       るよう努めてまいります。
      ⑦人材の確保について

        当社グループでは、事業拡大に伴って人材の確保と育成が重要な課題となっており、適正な人材の獲得・育
       成・維持・確保が計画通りに進捗しなかった場合、又は適正な人材が社外に流出した場合には、期待していた収
       益を得られないなど、業績に影響を与える場合があります。
        そのため、内部での人材育成と抜擢及び多種多様な求人手段の活用による社員採用等外部からの人材登用に努
       めるとともに、「新しい働き方」の実施等により、やりがいと働きやすさの両立を図ることで、人材流出の防止
       を図っております。
      ⑧開発体制について

        当社グループでは、常に新しいサービスの創造を行っており、これにかかるシステムの開発のために積極的に
       人員を投入しておりますが、計画通りに開発要員を確保できない、あるいは開発計画と人員数・開発スキルの不
       均衡が生じた場合、事業の進行に遅れが生じ期待していた収益を得られないなど、業績に影響を与える可能性が
       あります。また、開発投資の実行に対して想定通りの効果を得られない可能性もあります。
        これに対し当社グループは、多種多様な求人手段の活用による社員採用等、さまざまな人材獲得手段を駆使し
       て人材の確保に努めるほか、計画的かつ効率的な開発人員の配置及びスキル向上に努めております。
      ⑨システムに関わるリスクについて

        当社グループのサービスはインターネット上で提供されており、インターネットの接続環境及び社内外のコン
       ピューターネットワーク等のインフラが良好に稼動することに大きく依存しております。社外からの破壊的行
       為、社内における人的ミス又は自然災害等によりシステムダウン等の障害が発生した場合、顧客に対するサービ
       ス提供の停止又はユーザー情報の消失等が発生するおそれがあります。その結果、サービス利用料の減収やユー
       ザーに対する補償が生じたり、当社グループに対する信頼性の低下を招いたりすることによって、業績に影響を
       与える場合があります。
        そのため、当社グループは、コンピューターネットワークシステムに関して、バックアップセンターの強化、
       各種サーバーの増強及び二重化、サーバールーム入室認証システムの導入並びに社内コンピューターネットワー
       ク利用状況監視システム等、想定しうる限りの対策を行っております。
      ⑩社内事務リスクについて

        社内事務手続の不備により、加盟飲食店等との契約に定められたとおりのサービス提供ができなかった場合、
       加盟契約の解約による売上高の減少等、業績に影響を与える場合があります。
        これに対し当社グループは、人の恣意性を排除する業務フローを構築するほか、バックオフィスシステムの刷
       新など顧客管理等に関する生産性向上に努めてまいります。
      ⑪知的財産権について

        当社グループのサービスに関する技術及びノウハウ、あるいはサービス名などに関する特許権・商標権等を他
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       社が先に取得しているなど、必要な知的財産権を保有していないことにより、サービスの開発又は販売等に支障
       が生じ、業績に影響を与える可能性があります。また、今後、当社の知的財産権侵害を理由とする訴訟等が発生
       し ないとは限らず、かかる事態が発生した場合には、多額のライセンス料又は損害賠償の支払など、業績に影響
       を与える可能性があります。
        これに対し当社グループでは、知的財産に関する専門部署を設置して、知的財産権の適切な出願、侵害の防止
       等その管理に努めており、新規に開発したサービスに関するもので知的財産権の対象となる可能性のあるものに
       ついては、必要に応じて特許権・商標権等の出願を行っております。
      ⑫個人情報の取扱いについて

        当社グループでは広く会員を募っており、会員登録に伴い各種の個人情報を取得しております。したがって、
       外部からの侵入者及び当社グループ関係者並びに業務委託先等により会員の個人情報が外部に流出して不正に使
       用された場合、損害賠償請求等当社グループの責任を問われるとともに、当社グループの評判を低下させ、業績
       に影響を与える場合があります。
        これに対し当社グループでは、個人情報を含む秘密情報の保護・管理に関する専門部署を設置した上で、コン
       ピューターシステムにおけるセキュリティの強化を常時行うと共に、個人情報保護に関する各種規程を定めて運
       用しており、また、ユーザーに対しても当社グループのサイト上にプライバシーポリシーを掲出し取り組みを明
       示しております。
      ⑬インターネットを巡る法的規制の現状と今後の可能性及び影響について

        当社グループの事業に関連したインターネットを巡る法的規制は限定的ですが、今後インターネットユーザー
       及び関連事業者を対象とした法的規制が制定された場合、「ぐるなび」における情報表示等に関する大規模な改
       修が必要となり、相応の費用が発生するなど、業績に影響を与える可能性があります。
      ⑭震災等の巨大災害の発生について

        震災等の巨大災害が大都市で発生した場合には、多数の飲食店等の顧客に甚大な被害が生じるほか、当社の人
       員、施設、システム等にも著しい損害が発生することが予想され、顧客やサービス提供の基盤の喪失により、収
       益に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        これに対し当社グループは、サーバーの二重化や事業継続計画の策定など、事業基盤を維持するための様々な
       対策を講じております。
      ⑮海外子会社及び海外事業について

        海外子会社及び海外事業においては、当該国の政治・経済情勢や規制状況の変化に起因した代金回収や事業遂
       行の遅延・不能等が発生する場合があり、業績に影響を与える場合があります。
      ⑯訴訟

        当社グループがステークホルダーを含む第三者から損害賠償などの訴訟を起こされた場合、当社グループの事
       業展開に支障が生じたり、保有するブランドイメージを毀損したりする場合があります。また金銭的負担によ
       り、業績に影響が出る場合があります。
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されてお
     ります。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要になる事項については、合理的な基準に基づき会計上の見
     積りを行っておりますが、見積りは不確実性をともなうため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。
      連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
     は、第５     経理の状況　１        連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）に記載のとおり
     であります。
      当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経

     営成績等」という。)の状況及び当該経営成績等に関する経営者の視点による認識及び分析・検討内容は次のとおりで
     あります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
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      当連結会計年度の我が国経済は、                新型コロナウイルス感染症の影響により第１四半期において急速に悪化し極めて
     厳しい状況となりました。第２四半期には社会経済活動レベルが段階的に引き上げられ持ち直しの動きが見られまし
     た が、12月以降は感染症再拡大によりその動きも停滞いたしました。
      当社サービスの対象である外食産業は、緊急事態宣言下における営業時間短縮や消費者の外出自粛、生活様式の変
     容等により売上が大幅に落ち込み、極めて厳しい経営状況が続きました。
      当連結会計年度末において、流動資産が現預金及び売掛金の減少を主因に前年度末比                                        6,337百万円減少        したのに加

     え、固定資産が有形及び無形固定資産の減損処理、繰延税金資産の取り崩し等により同                                         4,073百万円減少        したことか
     ら、総資産は同       10,411百万円減少        し 13,567百万円      となりました。
      負債は、未払金や未払法人税等の減少、賞与引当金の取り崩し等により前年度末比                                      516百万円減少       し 4,192百万円      と
     なりました。
      なお「Go     To  Eatキャンペーン」の運営に伴い、流動資産（現預金）及び流動負債（預り金）にそれぞれ1,508百万
     円を計上しております。
      純資産は、主に利益剰余金の減少により前年度末比                        9,895百万円減少        し 9,375百万円      となりました。
      当社では、今般の新型コロナウイルス感染症による事業への影響の長期化に備え、金融機関との間のコミットメン

     トライン契約の締結により機動的かつ安定的な資金調達手段を確保しております。
      当連結会計年度の売上高は16,181百万円（前期比52.3％）となりました。事業の区分別売上高は下表のとおりで

     す。
                                                    （単位：千円）
                    当連結会計
                       年度
                            第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期
       ストック型サービス               10,480,521        1,350,617        3,148,975        3,250,255        2,730,672
      （対前年同期比、％）                  43.8        22.5        52.7        53.3        46.9
       スポット型サービス               2,803,361         125,081        412,931       1,750,024         515,323
      （対前年同期比、％）                  62.3        12.9        40.4       115.8        51.7
     飲食店販促サービス                13,283,882        1,475,699        3,561,907        5,000,279        3,245,995
     （対前年同期比、％）                   46.8        21.1        50.9        65.7        47.6
     プロモーション                2,137,728         133,066        317,915       1,033,148         653,597
     （対前年同期比、％）                   269.9        112.6        177.4        514.9        222.3
     関連事業                 759,595        174,594        160,935        184,363        239,702
     （対前年同期比、％）                   43.9        38.7        37.1        39.9        62.7
     合計                16,181,206        1,783,360        4,040,757        6,217,791        4,139,296
     （対前年同期比、％）                   52.3        23.6        53.1        75.2        55.2
      (注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      飲食店販促サービスのうちストック型サービスの売上高は、第１四半期において実施した請求金額の減免対応の影

     響に加え、資金繰りの悪化等を背景とした加盟飲食店の退会や契約金額減額が年間を通じて高水準で発生したことか
     ら前期比43.8％に落ち込み、また有料加盟店舗数は前期末より10,973店舗減少し44,532店舗となりました。他方ス
     ポット型サービスについては、第３四半期において「Go                          To  Eatキャンペーン」等の需要喚起策の効果が見られたもの
     の、総じて消費者の外食需要低下によるネット予約利用の減少を主因とし売上高が前期比62.3％となりました。プロ
     モーションについては、「Go              To  Eatキャンペーン」の運営受託収入及び後述の「ぐるなびFOODMALL」の運営に係る費
     用補助収入を計上したことから前期を大幅に上回りました。関連事業については前期実施した「レッツエンジョイ東
     京」事業及び法人向けフードデリバリー事業、また当期に実施した「SURF&SNOW」事業の会社分割を主因とし前期を下
     回りました。
      費用面については、原価が主に売上減少に伴い減少したほか、ネット予約利用減少に伴うポイント費用の低減、広

     告費の投下抑制、人員採用の厳格化と賞与の減額に伴う人件費の減少等により前期を下回りました。
      以上の結果、      営業損失は7,423百万円           （前期は    営業利益1,826百万円          ）、  経常損失は7,269百万円           （前期は    経常利益

     1,894百万円      ）となりました。なお第４四半期において固定資産の減損処理に伴う減損損失                                    1,982百万円      を計上したこ
     と、第２四半期及び第４四半期において繰延税金資産を取り崩し法人税等調整額を                                      863百万円     計上したことにより         親会
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     社株主に帰属する当期純損失は9,704百万円                    （前期は    親会社株主に帰属する当期純利益949百万円                    ）となりました。
      当社は当期、厳しい事業環境に置かれた外食産業の復興と当社業績の回復・再成長を目指し、新型コロナウイルス

     感染拡大を機に飲食店が新たに抱える経営課題の解決支援と、消費者がより安心して便利に飲食店を楽しむことので
     きる仕組みの構築に取り組んでまいりました。具体的な取り組みは以下のとおりです。
      まず飲食店のコロナ禍における売上確保に関して、イートイン以外の販売チャネル多角化支援として「ぐるなび」
     サイトにおけるテイクアウト情報の充実・露出強化や、楽天グループ株式会社の運営する事前注文・決済型テイクア
     ウトサービス「楽天リアルタイムテイクアウト」との連携を開始（７月）しました。また飲食店の業務効率及び生産
     性向上に関して、６月よりテイクアウトでの販売チャネル多角化や顧客・座席管理の効率化、効果的な情報発信等コ
     ロナ禍の飲食店に必要な支援をパッケージ化した新サービスプランの提供を開始したほか、農林水産省の実施する復
     興施策の一環として７月に開設した飲食店向け国産食材ECサイト「ぐるなびFOODMALL                                          ～Farm    to  Restaurant      to
     Table～」の運営を受託し飲食店の食材仕入れ支援にも取り組みました。
      他方消費者の安心・安全に配慮したお店選びのサポート策として、店舗ページでの新型コロナ感染症対策の実施状
     況の表示（７月）や、検索機能への感染症対策を実施している飲食店の絞り込み機能の追加（９月）を実施したほ
     か、12月には飲食店の混雑状況を可視化しリアルタイムに情報発信するサービス「飲食店LIVEカメラ」の実証実験を
     開始しました。加えて11月にLINE株式会社が提供する「LINEで予約」との連携を開始したほか、サイト内の検索・予
     約導線の改良に継続的に取り組むことで「ぐるなび」サイトの利便性向上に取り組みました。これらの取り組みの結
     果として、ユーザー基盤である楽天ID連携会員数が前期末比79.3％増の455万人へと拡大いたしました。
      一方で、感染症の収束の見通しは不透明であり影響の長期化が懸念される中において、安定的な事業継続を目的と

     した固定費の削減にも着手いたしました。具体的には、全国21か所の当社オフィスのうち、東京本社及び大阪営業所
     についてはオフィスの一部返却による面積削減、神戸営業所については大阪営業所への統合、その他の営業所（名古
     屋、福岡を除く）についてはオフィスの移転（縮小）を2020年11月以降段階的に実施しております。同時に、社内手
     続きのオンライン化・プロセス見直し、フレックスタイム等人事制度の整備等、場所や時間にとらわれることなく働
     くための仕組みや環境の整備も進めることで、社員のより一層の価値創造性、生産性の向上を図っております。
      当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

      営業活動によるキャッシュ・フローは、前年の                     4,177百万円      の収入から     3,815百万円      の支出に転じました。
      投資活動によるキャッシュ・フローは、                  147百万円     の支出（前年は       182百万円     の収入）となりました。
      財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払いにより                             187百万円     の支出（前年比       140百万円     の支出減）とな
     りました。
      以上のほか為替換算差を含め、現金及び現金同等物の期末残高は当年度において                                     4,145百万円減少        し、  7,507百万円
     となりました。
      当社グループにおける主な資金需要は、営業活動等に係る人件費やサービスの制作・運用に係る外注費、事務所賃

     借料等の運転資金のほか、サービスの拡大・強化に係るソフトウェア投資等の設備資金です。これらの資金需要につ
     いて自己資金を充当しております。
      なお、生産実績については、当社グループは飲食店販促支援事業を主たる事業として行っており、生産に該当する

     事項はありません。また、当社グループの主たる業務である飲食店販促支援事業は、提供するサービスの性格上、受
     注の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      特記すべき事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度の設備投資額は総額                872  百万円であり、その主なものはソフトウエアの取得であります。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                                 2021年３月31日       現在
                               帳簿価額(千円)
        事業所名           設備の                            従業員数
        (所在地)            内容                             (人)
                            敷金及び
                                      合計
                            保証金
    本社
                   事務所            967,182          967,182           1,035
    (東京都千代田区)
    北海道営業所
                   事務所             5,825          5,825           14
    (札幌市中央区)
    仙台営業所
                   事務所             9,583          9,583           11
    (仙台市青葉区)
    茨城営業所
                   事務所             3,622          3,622            5
    (水戸市)
    栃木営業所
                   事務所             4,645          4,645            4
    (宇都宮市)
    埼玉営業所
                   事務所            10,932          10,932            8
    (さいたま市大宮区)
    千葉営業所
                   事務所            11,466          11,466            12
    (船橋市)
    横浜営業所
                   事務所            17,108          17,108            28
    (横浜市神奈川区)
    新潟営業所
                   事務所             2,202          2,202            6
    (新潟市中央区)
    金沢営業所
                   事務所             3,086          3,086            6
    (金沢市)
    静岡営業所
                   事務所             5,809          5,809            8
    (静岡市葵区)
    名古屋営業所
                   事務所            27,470          27,470            25
    (名古屋市中村区)
    京都営業所
                   事務所             6,248          6,248           12
    (京都市下京区)
    大阪営業所
                   事務所            147,187          147,187            147
    (大阪市北区)
    岡山営業所
                   事務所             2,537          2,537            6
    (岡山市北区)
    広島営業所
                   事務所             4,174          4,174            9
    (広島市中区)
    愛媛営業所
                   事務所             4,004          4,004            6
    (松山市)
    福岡営業所
                   事務所            22,392          22,392            28
    (福岡市博多区)
    鹿児島営業所
                   事務所             2,986          2,986            4
    (鹿児島市)
    沖縄営業所
                   事務所             5,180          5,180            5
    (那覇市)
     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ２．従業員数は就業人員数を記載しております。
       ３．上記の事務所は全て賃借であります。
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     (2)  国内子会社
                                                 2021年３月31日       現在
                                  帳簿価額(千円)
                       設備の                        従業員数
       会社名        所在地
                        内容                         (人)
                               敷金及び
                                        合計
                               保証金
    ㈱ぐるなびプロ
              東京都
    モーションコミュ                   事務所            －        －        19
              千代田区
    ニティ
              東京都

    ㈱ぐるなび総研                   事務所             4        4        －
              千代田区
    ㈱ぐるなびサポー         東京都

                       事務所           6,628        6,628          29
    トアソシエ         千代田区
     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ２．従業員数は就業人員数を記載しております。
       ３．上記の事務所は全て賃借であります。
     (3)  在外子会社

                                                 2021年３月31日       現在
                                  帳簿価額(千円)
                       設備の                        従業員数
       会社名        所在地
                        内容                         (人)
                               敷金及び
                                        合計
                               保証金
              中国

    咕 都媽  咪 （上海）
                       事務所           3,858        3,858          15
    信息咨詢有限公司
              上海市
     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ２．従業員数は就業人員数を記載しております。
       ３．上記の事務所は全て賃借であります。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

     （1）重要な設備の新設等
      当社グループの設備投資については、業容の拡大に伴う投資効率、顧客へのサービス品質の維持・向上を総合的に
     勘案して策定しております。
      なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
     重要な設備の新設
                          投資予定金額               着手及び完了予定年月
                                   資金調達                   完成後の
     会社名
           所在地      設備の内容
                          総額
     事業所名                         既支払額
                                    方法                  増加能力
                                          着手      完了
                              (百万円)
                         (百万円)
               インターネット
          東京都                                            サービス
    本社           検索サービス関連           600      －   自己資金      2021年４月      2022年３月
          千代田区                                            品質向上
               ソフトウエア
          東京都     ネットワーク                                      サービス
    本社                      100      －   自己資金      2021年４月      2022年３月
          千代田区     機器関連                                      品質向上
          東京都                                            サービス
    本社           店舗設備           400      －   自己資金      2021年４月      2022年３月
          千代田区                                            拡充
     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ２．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。
     （2）重要な設備の除却等

       経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    184,000,000

                 計                                  184,000,000

      ②  【発行済株式】

                                     上場金融商品取引所名

             事業年度末現在発行数(株)             提出日現在発行数(株)
       種類                              又は登録認可金融商品               内容
               ( 2021年３月31日       )    (2021年６月22日)
                                       取引業協会名
                                      東京証券取引所
      普通株式             48,675,100           48,675,100                  単元株式数　100株
                                       市場第一部
        計           48,675,100           48,675,100           ―           ―
     (注)　「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
        発行された株式数は含まれておりません。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       イ.　平成23年12月発行新株予約権(株式報酬型)
    決議年月日                           2011年11月18日
    付与対象者の区分及び人数(名)                           取締役　６

    新株予約権の数(個)　※                           80　(注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                               普通株式　16,000　(注)            １
    (株)　※
                               １　(注)     ２
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※
                               自　2011年12月10日
    新株予約権の行使期間　※
                               至　2041年12月９日
                               発行価格　　312
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                               資本組入額　156
    発行価格及び資本組入額(円)　※
                               (注)   ３
                               (注)   ４
    新株予約権の行使の条件　※
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                               会の決議による承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                               (注)   ５
    事項　※
     ※　当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年５月31日)
       現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につ
         き同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式
         数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 株式分割又は株式併合の比率
         調整後付与株式数については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないとき
         は、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用します。ただし、剰余金の
         額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分
         割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付
         与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
         また上記のほか、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降付与株式数の調整を必要とする
         場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株
         式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以
         下「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を
         行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
       ２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受ける
         ことができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行
         使価額は１円とします。
       ３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価311円を合算しておりま
         す。
       ４．新株予約権の行使の条件
        (1)  新株予約権者は、各新株予約権割当日の翌日から２年後又は当社取締役の地位を喪失した日の翌日の、い
          ずれか早い日から行使することができるものとします。
        (2)  新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとします。
        (3)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとしま
          す。
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       ５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
         当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社
         となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総
         称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合
         併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がそ
         の効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力
         を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存
         する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予
         約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
         旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
         て定めることを条件とします。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とします。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定します。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額１円を組織再編行為の条件等
          を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
          ある再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新
          株予約権の行使期間の満了日までとします。
        (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとします。
         ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
        (8)  新株予約権の取得条項
          以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
          は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当
          社は無償で新株予約権を取得することができます。
         ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         ②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
         ③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ④　当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
           についての定めを設ける定款の変更承認の議案
         ⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承
           認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
           ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
        (9)  その他の新株予約権の行使の条件
          (注)４に準じて決定します。
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       ロ.　2018年４月発行新株予約権
    決議年月日                           2018年３月30日
    付与対象者の区分及び人数(名)                           従業員　467

                               2,017　[1,987]　(注)           １

    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                               普通株式　201,700　[198,700]　(注)                  １
    (株)　※
                               1,519　(注)      ２
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※
                               自　2021年４月１日
    新株予約権の行使期間　※
                               至　2024年３月31日
                               発行価格　　1,886
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                               資本組入額　　943
    発行価格及び資本組入額(円)　※
                               (注)   ３
                               (注)   ４

    新株予約権の行使の条件　※
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                               会の決議による承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                               (注)   ５
    事項　※
     　※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
        末日(2021年５月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
        記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につ
         き同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式
         数」という。)の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 株式分割又は株式併合の比率
         調整後付与株式数を適用する日については、注記２(2)①を準用します。
         また上記のほか、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降付与株式数の調整を必要とする
         場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整します。付与株式数の調整を行うときは、調整後付与株
         式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以
         下「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を
         行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
       ２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受け
         ることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額としま
         す。
         行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式
         の普通取引の終値(以下「終値」という。)とし、割当日当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引
         日の終値とします。ただし、行使価額の調整は、以下のとおりとします。
        (1)  割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次の算式(以下
          「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるも
          のとします。
         ①　当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                 １
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                           株式分割又は株式併合の比率
         ②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未

           満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若し
           くは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付
           されたものを含む)の行使による場合を除く)
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数      ＋
                                            時価
          調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
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        (2)  調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
         ①　上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌
           日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適
           用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承
           認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の
           ための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌
           日に遡及してこれを適用します。
           なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の
           日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株
           式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数
           を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
                  (調整前行使価額－調整後行使価額)×分割前行使株式数
          新規発行株式数       ＝
                           調整後行使価額
         ②　上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けら
           れたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)これを適
           用します。
         ③　上記(1)①及び②に定める場合のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への株式無償割当て又は
           他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生
           じたときは、かかる割当又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整します。
         ④　行使価額の調整を行うときは、適用日の前日までに必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。
           ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又
           は公告します。
       ３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1,519円と付与日における公正な評価単価367円を合算しており
         ます。
       ４．新株予約権の行使の条件
         新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとしま
         す。
       ５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会
         社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を
         総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収
         合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割が
         その効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効
         力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予
         約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
         を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において
         定めることを条件とします。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とします。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定します。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再
          編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株
          予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
          上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記、新
          株予約権の行使期間の満了日までとします。
        (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとします。
         ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
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        (8)  新株予約権の取得条項
          以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合
          は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権
          を取得することができます。
         ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         ②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
         ③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ④　当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること
           についての定めを設ける定款の変更承認の議案
         ⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承
           認を要すること、若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
           ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
        (9)  その他の新株予約権の行使の条件
          (注)４に準じて決定します。
       ハ.　2020年９月発行新株予約権

    決議年月日                           2020年８月26日
    付与対象者の区分及び人数(名)                           従業員　７

                               234    (注)   １

    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                               普通株式　23,400　(注)            １
     (株)　※
                               1　(注)    ２
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※
                               自　2021年９月25日
    新株予約権の行使期間　※
                               至　2025年９月25日
                               発行価格　　        684
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                               資本組入額　　342
     発行価格及び資本組入額(円)　※
                               (注)   ３
                               (注)   ４

    新株予約権の行使の条件　※
                               譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                               会の決議による承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                               (注)   ５
     事項　※
     　※　当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。
     (注)   １．当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下株式分割の記載につき
         同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満
         の端数は、これを切り捨てるものとします。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割又は株式併合の比率
         調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力
         発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少し
         て資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場
         合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当
         該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
         また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式
         数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものと
         します。
         付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
         約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」といいます）に通知又は公告しま
         す。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又
         は公告します。
       ２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受け
         ることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を１円とし、これに付与株式数を乗
         じた金額とします。
       ３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における公正な評価単価683円を合算しておりま
         す。
       ４．新株予約権の行使の条件
        （1）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。
        （2）新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役（社外
          取締役を除きます）、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要します。ただし、諸般の事情を
          考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。
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        （3）新株予約権の相続は認められないものとします。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例
          として認めた場合はこの限りではありません。
        （4）新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができるものとしま
          す。
         ①　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます）からその１年後の応当日の前日までは、割り
           当てられた新株予約権の全てについて行使することができません。
         ②　割当日の１年後の応当日から割当日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の
           33.4％について行使することができるものとします（行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が
           生じた場合は、これを切り捨てるものとします）。
         ③　割当日の２年後の応当日から割当日３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の66.7％
           （ただし、割当日２年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株
           予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の66.7％までとします）について行使することができる
           ものとします（行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるもの
           とします）。
         ④　割当日の３年後の応当日から割当日の５年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについ
           て行使することができるものとします。
       ５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
         当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が
         分割会社となる場合に限ります）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に
         限ります）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます）をする場合には、組織再編行為の効力発生
         日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸
         収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換
         につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。
         以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者
         に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編
         対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象
         会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
         契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
        （1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
        　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
        （2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        　　再編対象会社の普通株式とします。
        （3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定します。
        （4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
          記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
          とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
          再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
        （5）新株予約権を行使することができる期間
        　　上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ
          か遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
        （6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         ①   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとします。
         ②   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
        （7）譲渡による新株予約権の取得の制限
        　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま
          す。
        （8）新株予約権の取得条項
        　　以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
          は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権
          を取得することができるものとします。
         ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         ②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
         ③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
         ④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
           ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
         ⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
           を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得すること
           についての定めを設ける定款の変更承認の議案
        （9）その他の新株予約権の行使の条件
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        　　上記４．に準じて決定します。
      ②  【ライツプランの内容】
       該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
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     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                             資本準備金        資本準備金

                             資本金増減額        資本金残高
              発行済株式総数        発行済株式総数
       年月日                                       増減額        残高
               増減数(株)        残高(株)
                               (千円)        (千円)
                                              (千円)        (千円)
    2014年４月１日～
               22,691,100        48,675,100            ―    2,334,300           ―    2,884,780
    2015年３月31日
    (注)
     (注)　2014年４月１日付で１株を２株とする株式分割を実施しております。これにより発行済株式の総数は
        25,984,000株増加して51,968,000株となっております。また、自己株式3,292,900株を消却しております。
     (5)  【所有者別状況】

                                                  2021年３月31日       現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等
                                                     株式の状況
           政府及び
                                            個人
                      金融商品     その他の
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人
                                           その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              -     25     37     98     121      46   17,486     17,813        -
    (人)
    所有株式数
              -   78,341     16,194     134,134      47,666       165   210,130     486,630      12,100
    (単元)
    所有株式数
              -   16.09      3.32     27.56      9.79     0.03     43.18     100.00        -
    の割合(％)
     (注)   １．自己株式      1,757,262     株は、「個人その他」に           17,572   単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれておりま
         す。
       ２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                                 2021年３月31日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                             所有株式数        除く。)の
            氏名又は名称                      住所
                                              (株)     総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
    楽天株式会社                      東京都世田谷区玉川１－14－１                    7,017,300          14.96
    滝  久雄

                          東京都大田区                    5,969,200          12.72
    日本マスタートラスト信託銀行株式会社

                          東京都港区浜松町２－11－３                    1,974,900          4.21
    （信託口）
    公益財団法人日本交通文化協会

                          東京都千代田区有楽町１－１－３                    1,862,800          3.97
    小田急電鉄株式会社                      東京都渋谷区代々木２－28－12                    1,128,500          2.41

    株式会社日本カストディ銀行（信託口）                      東京都中央区晴海１－８－12                    1,115,200          2.38

    東京地下鉄株式会社                      東京都台東区東上野３－19－６                     973,600         2.08

    みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託

    京浜急行電鉄口　再信託受託者                      東京都中央区晴海１－８－12                     902,600         1.92
    株式会社日本カストディ銀行 
    滝　裕子                      東京都港区                     847,000         1.81

    日本マスタートラスト信託銀行株式会社

                          東京都港区浜松町２-11-３                     702,600         1.50
    （退職給付信託東急株式会社口）
              計                    ―           22,493,700          47.94
     (注)   １．  上記のほか、自己株式が1,757,262株あります。
       ２．楽天株式会社は2021年４月１日付で楽天グループ株式会社に商号変更をしております。
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                  2021年３月31日       現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―           ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―           ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―           ―              ―

                    普通株式     1,757,200

    完全議決権株式(自己株式等)                                ―              ―
                    普通株式     46,905,800

    完全議決権株式(その他)                                  469,058            ―
                    普通株式       12,100

    単元未満株式                                ―              ―
    発行済株式総数                     48,675,100           ―              ―

    総株主の議決権                     ―             469,058            ―

     (注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、「議
        決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。
      ②  【自己株式等】
                                                  2021年３月31日       現在
                                                     発行済株式
                                自己名義       他人名義
       所有者の氏名                                      所有株式数       総数に対する
                     所有者の住所
                               所有株式数       所有株式数
        又は名称                                     の合計(株)       所有株式数
                                 (株)       (株)
                                                     の割合(％)
                  東京都千代田区有楽町一丁
    株式会社ぐるなび                            1,757,200           ―   1,757,200          3.61
                  目２番２号
          計             ―         1,757,200           ―   1,757,200          3.61
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                                当期間

                             当事業年度                (自　2021年４月１日
                                             至　2021年５月31日)
            区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数(株)                  株式数(株)
                                  (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                              －         －         －         －
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         －         －         －         －
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                         －         －         －         －
    取得自己株式
    その他(譲渡制限付株式報酬による自
                            49,300         130,364            －         －
    己株式の処分)
                                                         －
    保有自己株式数                      1,757,262             －     1,757,262
    (注)   当期間における保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
      よる株式は含まれておりません。
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    ３  【配当政策】
      当社は、株主の皆様への利益配分を経営の重要課題として捉えており、企業価値の最大化を念頭に健全な財務体質
     の維持及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しつつ収益状況に応じた利益還元を実施するこ
     とを基本方針としております。
      当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これら剰余金の配当の決定機関
     は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、当社は「取締役会の決議によって、毎年９
     月30日を基準として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
      当事業年度については、前述の               当期連結業績を踏まえ、現時点において外食産業の復興のための積極的な事業展開
     に備えた内部留保の確保が最も重要な課題であること等から、誠に遺憾ながら、無配といたしました。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
       イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要
         当社では、株主重視の原則の下、取締役の経営責任を強く意識しており、不正の防止及び意思決定過程の明
        確化、業務執行内容についての合理性も確保が図られるようなコーポレート・ガバナンスのあり方を充実させ
        ていくことを基本方針としております。
         取締役会は、代表取締役１名を含む７名の取締役（うち社外取締役５名）により構成され、原則として毎月
        開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
         監査役会は、４名の監査役(うち社外監査役３名)により構成され、原則として毎月開催しております。各監
        査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の職務執行状況を監査しております。
         なお、上記社外取締役５名のうち３名及び社外監査役３名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役
        員(以下「独立役員」という。)として指定し、同取引所に届け出ております。
         また、執行役員制度を導入し、取締役会による監督機能と執行役員による業務執行機能を分離し、ガバナン
        スを強化しております。さらに、取締役会で決議した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議し、あ
        わせて業務執行の意思決定を行うために経営執行会議を設置し、これを定期的に開催しております。経営執行
        会議は、代表取締役社長及び執行役員で構成され、常勤監査役も出席しております。
         当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
       ロ．当該体制を採用する理由










         当社では、筆頭株主出身の代表取締役社長と大株主である取締役会長が経営陣に加わり、株主の立場を踏ま
        えて企業理念を実践し、企業価値の向上に努めております。かかる企業価値向上への取組みによって一般株主
        の利益保護も図られていると考えてはおりますが、一般株主の目線から見た場合、大株主の利益に偏り一般株
        主の利益を損なうおそれがないのかといった懸念が生じる可能性もあります。そこで、このような懸念を払拭
        すべく当社では監査役会を構成する社外監査役を基本的に独立役員で構成するとともに、３名の独立役員であ
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        る社外取締役を選任し、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執
        行全般に対し及ぼすことにより、一般株主の利益保護にも十全を期しております。
       ハ．内部統制システムの整備の状況
         当社及び当社子会社の取締役及び業務を執行する社員(以下「取締役等」という。)・使用人の職務執行が法
        令・定款に適合することを確保するために以下の体制を構築しております。
        (1)  当社は、当社グループ(当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)のコンプライアンスに関
          する基本方針を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を当社グループ各社の役員、従業員に伝える
          ことにより、法令・定款遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
        (2)  当社は、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員を任命するとともに、コンプライアンス・リスク管
          理統括部署を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
          代表取締役社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当執行役員を副委員長とするコンプライアン
          ス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告
          する。
        (3)  当社は、当社グループ各社の役員、従業員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合は、すみやかに
          当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署に報告する体制を構築する。
          当社は、コンプライアンス相談窓口運用規程を定め、当社グループ各社の従業員が、当社のコンプライア
          ンス・リスク管理統括部署又は外部機関に直接通報することを可能とする連絡窓口を設ける。
          報告・通報を受けた当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署はその内容を調査し、再発防止策を担
          当部署と協議の上、決定し、当社グループ全体の再発防止策を実施する。
        (4)  当社は、コンプライアンスに関する基本方針に「反社会的勢力との関係を断ち、かつ不当な要求には屈し
          ません。」と定め、当社グループ各社は、これに基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢
          力との断絶を掲げ、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨むものとする。
        (5)  当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その運
          用及び評価を実施する。
        (6)  当社のコンプライアンス担当者は、当社及び当社子会社の役員、従業員に対し、年１回以上、法令遵守等
          に関する研修を行い、コンプライアンス意識の徹底を図る。
        (7)  当社の内部監査部署は、内部監査規程及び関係会社管理規程に基づく監査計画にしたがい、当社子会社に
          対する内部監査を実施する。
       ニ．損失の危険に関する規定その他の体制
         リスク管理に関して以下の体制を構築しております。
        (1)  コンプライアンス・リスク管理担当執行役員は、当社グループ全体のリスク管理基本規程を制定する。同
          規程においてリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理
          し、リスク管理体制を明確化する。
        (2)  コンプライアンス・リスク管理統括部署は、当社グループ全体のリスク管理に関する業務を所管する。
        (3)  当社の内部監査部署は、当社グループ全体のリスク管理の状況を内部監査する。
        (4)  コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理上の重要な問題を審議するとともに、上述の内部監
          査の結果の報告を受け、当社グループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューする。
        (5)  当社は、不測の事態又は危機の発生に備え、当社グループ全体の危機管理基本規程及び大規模災害時対応
          要領を定め、当社グループ各社の役員、従業員に周知する。
       ホ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
        (1)  当社グループ各社は、当社グループ全体における内部統制の構築を目指し、当社グループ全体の内部統制
          に関する担当部署を当社のコンプライアンス・リスク管理統括部署とするとともに、当社及び当社子会社
          間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体
          制を構築しております。
        (2)  当社取締役及び当社子会社の社長は、各部署における業務の適正を確保するための内部統制の確立と運用
          の責任及び権限を有しております。
        (3)  当社の内部監査部署は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果をコンプライアンス・リスク管
          理統括部署及びコンプライアンス・リスク管理担当執行役員に報告し、コンプライアンス・リスク管理統
          括部署は必要に応じて、当社取締役及び当社子会社の社長に対し内部統制の改善策の指導、実施の支援・
          助言を行っております。
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        (4)  当社子会社の取締役等は、当社の関係会社管理規程に定める子会社の重要事項に関する当社の事前承認の
          取得及び子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を遅滞なく実行してお
          り ます。
      ②　コーポレート・ガバナンスの実施状況
        取締役会・監査役会の開催、出席状況
       ・取締役会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度における取締役会は
        12回開催し、社外取締役の出席率は96％であります。
       ・監査役会は、原則毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度における監査役会は
        13回開催し、社外監査役の出席率は100％であります。
      ③　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
        当社の取締役は15名以内とする旨、また株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができ
       る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に
       定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
      ④　株主総会の特別決議要件
        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めており
       ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
       目的とするものであります。
      ⑤　自己株式の取得
        当社は、業務、財産の状況その他の事情に対応して機動的に自己株式の取得を行うことができるよう、会社法
       第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款
       に定めております。
      ⑥　取締役及び監査役の責任免除
        当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定によ
       り、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害
       賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
      ⑦　  役員等賠償責任保険契約の内容の概要
        当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負
       担することになる、その地位に基づいて行った行為に起因して株主代表訴訟を含む損害賠償請求をされた場合の
       法律上の損害賠償金及び訴訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益若しくは便宜
       を得たこと、又は犯罪行為、不正行為、詐欺行為若しくは法令、規則または取締法規に違反することを認識しな
       がら行った行為については保険契約の対象外にしております。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は
       当社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人として選任された従業員であり、すべての被保険者につい
       て、その保険料を全額当社が負担することとしております。
      ⑧　中間配当
        当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当
       をすることができる旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
      男性  10 名　女性    1 名　(役員のうち女性の比率             9 ％)
                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                     (百株)
                              1963年４月      三菱金属㈱(現三菱マテリアル㈱)
                                    入社
                              1984年８月      ㈱エヌケービーコンピュータサー
                                    ビス(現㈱エヌケービーシステム
                                    開発)代表取締役
                              1989年10月      当社取締役
                              1993年６月      公益財団法人日本交通文化協会理
                                    事長(代表理事、現任)
                              1999年12月      当社代表取締役会長兼社長
                              2001年６月      当社代表取締役会長
                              2004年３月      当社取締役会長
                              2005年10月      ㈱滝久雄投資研究所(現㈱滝久雄
                                    ビジネス研究所)代表取締役(現
                                    任)
                               同年12月     ㈱フジトラ(現㈱フジトラベルセ
        取締役
               滝　　久雄      1940年２月３日      生                      (注)３     59,692
        会長
                                    ンター)代表取締役(現任)
                              2010年２月      当社代表取締役会長
                               同年７月     当社代表取締役会長企画開発本部
                                    長
                               同年10月     ㈱ぐるなび総研代表取締役社長
                                    (現任)
                              2011年４月      ㈱エヌケービー取締役会長(現任)
                              2014年６月      当社代表取締役会長企画開発本部
                                    長兼Let's事業推進部門長
                              2015年11月      当社代表取締役会長企画開発本部
                                    長
                              2016年６月      当社代表取締役会長
                               同年11月     当社代表取締役会長企画開発本部
                                    長
                              2019年６月      当社取締役会長(現任)
                              1996年３月      インターネットサービス会社　起
                                    業
                              1997年２月      ㈱ エム・ディー・エム(現　楽天
                                    グループ    ㈱ )の共同創業者として
                                    参画
                              1999年11月      楽天  ㈱ 取締役新規事業開発部部長
                              2000年10月      楽天ブックス㈱(現　楽天グルー
                                    プ ㈱ )代表取締役社長
                              2003年３月      楽天  ㈱(現　楽天グループ㈱)         取締
                                    役執行役員
                              2006年４月      楽天  ㈱ 取締役常務執行役員EC事業
                                    カンパニー第二EC事業本部本部長
       代表取締役
                              2007年７月      楽天  ㈱ 取締役常務執行役員CPO
               杉原　章郎      1969年８月26日      生                      (注)３     1,387
        社長
                                    (Chief   Produce   Officer)開発編
                                    成統括本部本部長
                              2012年４月      楽天  ㈱ 取締役常務執行役員人事総
                                    務担当役員
                              2016年３月      楽天  ㈱ 常務執行役員
                              2018年10月      楽天  ㈱ 常務執行役員オペレーショ
                                    ンディビジョンCHO(Chief          Health
                                    Officer)シニアディレクター
                                    (Operation     Division)
                              2019年６月      当社代表取締役社長(現任)
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                                                    所有株式数

        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                     (百株)
                              1970年４月      ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入
                                    行
                              1997年６月      同行取締役
                              2001年１月      同行常務執行役員
                              2003年６月      同行常務取締役兼常務執行役員
                              2004年４月      同行専務取締役兼専務執行役員
                              2005年４月      同行専務取締役兼専務執行役員
                                    ㈱三井住友フィナンシャルグルー
                                    プ
                                    専務執行役員
                               同年６月     同行副頭取兼副頭取執行役員
                                    ㈱三井住友フィナンシャルグルー
                                    プ
                                    副社長執行役員
                              2006年４月      同行取締役
               月原　紘一
        取締役              1947年10月25日      生                      (注)３      67
                (注)１
                               同年５月     三井住友カード㈱代表取締役社長
                                    兼最高執行役員
                              2011年６月      三井住友カード㈱代表取締役会長
                              2012年６月      当社社外取締役(現任)
                               同年同月     三井住友カード㈱取締役会長
                              2013年６月      三井住友カード㈱特別顧問
                               同年同月     塩野義製薬㈱社外監査役
                               同年同月     エリーパワー㈱社外取締役(現任)
                              2016年４月      ㈱ヤマシタコーポレーション（現
                                    ㈱ヤマシタ）社外取締役(現任)
                              2017年６月      有限責任監査法人トーマツＩＮＥ
                                    (独立非業務執行役員)(現任)
                              2017年11月      三井住友カード㈱顧問(現任)
                              2018年６月      デロイトトーマツ合同会社ＩＮＥ
                                    (独立非業務執行役員)
                              1968年４月      警察庁入庁
                              2002年８月      警察庁長官
                              2005年２月      警察共済組合理事長
                              2011年６月      弁護士登録
                               同年同月     大日本住友製薬㈱社外監査役
                               同年同月     ㈱住生活グループ(現㈱LIXILグ
               佐藤　英彦
        取締役              1945年４月25日      生                      (注)３       8
                (注)１
                                    ループ)社外取締役
                              2013年６月      大日本住友製薬㈱社外取締役
                              2014年６月      ㈱りそな銀行社外取締役
                              2015年６月      ㈱りそなホールディングス社外取
                                    締役(現任)
                              2019年６月      当社社外取締役(現任)
                              1983年４月      東京急行電鉄㈱(現東急㈱）入社
                              2011年７月      同社執行役員
               藤原　裕久
        取締役              1960年11月６日      生  2015年６月      同社取締役              (注)３       -
                (注)１
                              2018年４月      同社取締役常務執行役員(現任)
                              2019年６月      当社社外取締役(現任)
                                33/96







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                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                     (百株)
                              1986年４月      トヨタ自動車㈱入社
                              2006年７月      楽天㈱(現　楽天グループ          ㈱ )入社
                               同年同月     同社常務執行役員
                              2007年３月      同社取締役常務執行役員
                              2016年３月      楽天ヴィッセル神戸㈱取締役(現
                                    任)
                               同年７月     楽天㈱ライフ＆レジャーカンパ
                                    ニープレジデント
               武田　和徳
                              2018年４月      同社副社長執行役員
        取締役              1961年５月17日      生                      (注)３       -
                (注)１
                              2019年１月      楽天損害保険㈱取締役(現任)
                               同年５月     楽天㈱副社長執行役員コマースカ
                                    ンパニープレジデント(現任)
                              2019年６月      当社社外取締役(現任)
                              同年７月     楽天ヴィッセル神戸㈱取締役副会
                                    長（現任）
                              2021年3月
                                   ㈱SYホールディングス取締役（現
                                   任）
                              2003年８月      楽天㈱(現　楽天グループ          ㈱ )入社
                              2013年５月      同社執行役員
                              2016年４月      同社上級執行役員
                              2017年４月      同社常務執行役員
                              2018年11月      同社常務執行役員CMO(Chief
                                    Marketing    Officer)コマースカン
               河野　奈保
        取締役              1976年11月22日      生                      (注)３       -
                                    パニーシニアヴァイスプレジデン
                (注)１
                                    ト(現任)
                              2019年６月      当社社外取締役(現任)
                              2020年11月
                                   楽天モバイル㈱常務執行役員ＣＭ
                                   Ｏ（Chief     Marketing     Officer）
                                   （現任）
                              1981年４月      パイオニア㈱入社
                              1999年12月      当社取締役技術部長
                              2002年１月      当社取締役技術部長兼制作部長
                              2003年６月      当社取締役技術部長
                              2008年３月      当社取締役技術部門担当
                              2010年７月      当社取締役情報システム部門長
       常勤監査役        鈴木　清司      1959年３月７日      生                      (注)４      741
                              2011年６月      当社取締役執行役員情報システム
                                    部門長
                              2012年４月      当社取締役執行役員情報システム
                                    部門長兼情報セキュリティ担当
                              2013年11月      当社取締役執行役員情報システム
                                    部門長
                              2017年６月      当社常勤監査役(現任)
                              1969年４月      弁護士登録(第二東京弁護士会)
                              1978年５月      南木法律事務所開設
                              1994年５月      南木・北沢法律事務所と改称、代
                                    表(現任)
               南木　武輝
        監査役              1945年３月９日      生                      (注)５      115
                (注)２
                              1997年６月      日特エンジニアリング㈱社外監査
                                    役
                              2010年10月      ㈱エヌケービー社外監査役(現任)
                              2015年６月      当社社外監査役(現任)
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                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                     (百株)
                              1970年４月      日本国有鉄道入社
                              1996年６月      西日本旅客鉄道㈱取締役岡山支社
                                    長
                              1999年６月      山陽ステーション開発㈱社長
                              2002年６月      岡山ステーション開発㈱社長
                              2007年６月      JR西日本コミュニケーションズ㈱
               浅沼　唯明
        監査役              1945年11月15日      生        社長              (注)６      17
                (注)２
                              2012年６月      国連世界観光機関アジア太平洋セ
                                    ンター代表
                               同年同月     一般財団法人アジア太平洋観光交
                                    流センター理事長
                               同年同月     ぐるなび総研㈱アドバイザー
                              2016年６月      当社社外監査役(現任)
                              1967年４月      日本国有鉄道入社
                              1992年６月      東日本旅客鉄道㈱取締役高崎支社
                                    長
                              1997年６月      同社常務取締役東京地域本社長
                              2000年６月      同社代表取締役副社長鉄道事業本
                                    部長
               石田　義雄
        監査役              1943年５月24日      生                      (注)６      17
                (注)２
                              2004年６月      同社取締役副会長技術関係（全
                                    般）、国際関係（全般）
                              2012年６月      同社監査役
                              2019年６月      ㈱JR東日本パーソネルサービス顧
                                    問（現任）
                              2020年６月      当社社外監査役(現任)
                            計                          62,044
     (注)   １．取締役月原紘一氏、佐藤英彦氏、藤原裕久氏、武田和徳氏及び河野奈保氏は、社外取締役であります。

       ２．監査役南木武輝氏、浅沼唯明氏及び石田義雄氏は、社外監査役であります。
       ３．2021年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
       ４．2021年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から３年間
       ５．2019年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
       ６．2020年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
       ７．取締役河野奈保氏につきましては、職業上使用している氏名であり、その氏名が高名であるため、上記のと
         おり表記しておりますが、戸籍上の氏名は樋口奈保氏であります。
       ８．当社は、経営管理体制の一層の強化を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は、専務執行役員
         として齊藤美保(旧姓：竹島)及び山田晃久、常務執行役員として越川直紀、犬塚祥敬及び今村俊一、執行役
         員として宇田川洋平、劉昊及び田村敏郎の計８名で構成されております。
       ９．所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
      ②　社外取締役及び社外監査役について
       イ．コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
         当社は、経営監視機能を強化するため、社外取締役５名及び社外監査役３名を選任しております。
         取締役月原紘一氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づく公平な助言、提言を行うことが期待さ
        れます。
         取締役佐藤英彦氏は、警察庁長官としての経験や弁護士としての経験、法務の専門的な知識に基づく公平な
        助言、提言を行うことが期待されます。
         取締役藤原裕久氏は、東急㈱において財務戦略の立案・推進に従事した経験と高い見識に基づく公平な助
        言、提言を行うことが期待されます。
         取締役武田和徳氏は、経営者としての豊富な経験と消費者ビジネスに関する高い見識に基づく公平な助言、
        提言を行うことが期待されます。
         取締役河野奈保氏は、EC事業などの消費者ビジネスをはじめとする高い見識に基づく公平な助言、提言を行
        うことが期待されます。
         監査役南木武輝氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識に基づく公平な助言・提言を行うことが期待さ
        れます。
         監査役浅沼唯明氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び観光に関する豊富な知識と経験を有してい
        るため、専門家の視点から助言、提言を行うことが期待されます。
         監査役石田義雄氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識及び公共交通に関する豊富な知識と経験を有し
        ているため、専門家の視点から助言、提言を行うことが期待されます。
         以上から、各社外取締役及び社外監査役は、「ロ．当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係
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        又は取引関係その他の利害関係の概要」に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利
        害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公
        正 な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取
        締役の業務執行を監督又は監査することが期待されます。
       ロ．当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
        区　分           氏　名                    当社との関係
                          当社株式を6,708株所有しております。
                 月  原　   紘  一
       社外取締役                    なお、所有株式数には、役員持株会における持分を含めた実質持株数
                          を記載しております（以下同じ）。
                          当社株式を895株所有しております。
                 佐  藤　   英  彦
       社外取締役                    同氏が所属するひびき法律事務所との間で顧問契約を締結しており、
                          年間120万円の顧問料の支払があります。
                          同氏が取締役常務執行役員である東急㈱は、当社株式を420,400株保
                 藤  原　   裕  久
       社外取締役                    有しております。また、同社との間で主として共同サイトの運営等に
                          係る取引があります。
                          同氏が副社長執行役員である楽天グループ㈱は、当社株式を
                          7,017,300株保有しております。また、同社との間で主として以下の
                          ような取引があります。
                          ・楽天会員とID連携するぐるなび会員がネット予約で来店した場合の
                 武  田　   和  徳
       社外取締役                     送客手数料のレベニューシェア及び当該会員への楽天ポイントの付
                           与
                          ・楽天関連サービスの取次・紹介業務
                          ・楽天会員向けのアンケート及び広告出稿
                          ・出向者に対する給与支給
                          同氏が常務執行役員である             楽天グループ㈱は、当社株式を7,017,300
                          株保有しております。また、同社との間で主として以下のような取引
                          があります。
                          ・楽天会員とID連携するぐるなび会員がネット予約で来店した場合の
                           送客手数料のレベニューシェア及び当該会員への楽天ポイントの付
                           与
                          ・楽天関連サービスの取次・紹介業務
                 河  野  　奈   保
       社外取締役
                          ・楽天会員向けのアンケート及び広告出稿
                          ・出向者に対する給与支給
                          同氏が常務執行役員である            楽天モバイル㈱との間で、主として以下の
                           ような取引があります。
                          ・ぐるなびコールの委託
                          ・ 楽天関連サービスの取次・紹介業務
                          ・出向者に対する給与支給
                          ㈱エヌケービーとの間でプロモーションその他広告宣伝に係る取引が
                 南  木  　武   輝
       社外監査役                    あります。
                          当社株式を11,584株所有しております。
                 浅  沼　   唯  明

       社外監査役                    当社株式を1,791株所有しております。
                          当社株式を1,791株所有しております。

                 石  田  　義   雄
       社外監査役                    同氏が理事を務める(公財)日本交通文化協会に対し、当社が依頼する
                          情報コンテンツ提供に関する報酬の支払いがあります。
         これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
       ハ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内
        部統制部門との関係
         社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については上記「(1)①ニ．損失の
        危険に関する規定その他の体制」、「(3)①　監査役監査の状況」、「(3)②　内部監査の状況」及び「(3)③　
        会計監査の状況」に記載のとおりであります。
         また当社は、社外取締役及び社外監査役に対し重要な会議への出席機会を保証し、かつ、情報収集活動をサ
        ポートする体制を整えております。これにより、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査に係る情報、
        内部監査に係る情報、会計監査に係る情報及び内部統制部門に係る情報が、社外取締役、社外監査役、内部監
        査人、会計監査人及び内部統制部門との間で共有され、各自の業務に有効に活用されることを図っておりま
        す。
       ニ．責任限定契約
         社外取締役及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限
        定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としておりま
        す。
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       ホ．社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
         当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に基づき、社外取締役又は社外監査役の独立性を判断しており
        ます。なお、上場会社から役員報酬以外に「多額」の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門
        家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をい
        う。)の場合における「多額」とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等
        の団体の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の２％を超えることをいいます。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        当社は監査役会設置会社であり、原則として毎月１回、また、必要に応じて適宜監査役会を開催しておりま
       す。監査役会は４名の監査役(うち、社外監査役３名)で構成され、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法
       律に関する知識を有する者が選任されております。
        当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであ

       ります。
             役職名             氏名            開催回数             出席回数

            常勤監査役             鈴木　清司              13回           13回（100%）
          監査役(独立役員)              石渡　恒夫              ３回           ３回（100%）
          監査役(独立役員)              南木　武輝              13回           13回（100%）
          監査役(独立役員)              浅沼　唯明              13回           13回（100%）
          監査役(独立役員)              石田　義雄              10回           10回（100%）
       （注）監査役石渡恒夫氏につきましては、2020年6月17日の辞任までの状況、監査役石田義雄氏につきまして
         は、2020年６月17日就任後の状況を記載しております。
        監査役会では、主に監査計画、内部統制システムの整備状況、会計監査人の監査の相当性、重点監査項目の状

       況(  新型コロナウィルスの感染が拡大している状況下での業績状況                             、構造改革の進捗状況、ガバナンス及びリスク
       管理体制、働き方改革関連法への対応状況)、会計監査人の評価、監査役の選任等について検討を行いました。
        監査役の活動状況につきましては、各監査役は毎月の取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必

       要に応じて意見表明を行っております。取締役会への監査役の出席率は100%でした（社外監査役100%、常勤監査
       役100%）。常勤監査役は、その他の重要会議（経営執行会議、コンプライアンス・リスク管理委員会）に出席す
       るほか、代表取締役社長及びコンプライアンス・リスク管理担当執行役員との定例会をそれぞれ開催し、意見交
       換を行っております。また、執行役員及び従業員からの業務執行状況のヒアリング、重要な決裁書類の閲覧、利
       益相反取引の点検、営業所往査、               監査法人との連携および監査上の主要な検討事項の協議等を行いました。
      ②　内部監査の状況

        内部監査については、社長直轄の監査部(人員４名)が担当しており、内部監査規程及び関係会社管理規程に基
       づき監査計画を立案し、当社及び当社グループ各社を対象に監査を実施しております。監査結果については、社
       長及びコンプライアンス・リスク管理委員会にて報告しており、指摘を受けた部署の長は改善報告書等により改
       善状況を報告しております。また、改善活動が長期に亘る場合は、必要に応じてフォローアップ監査を実施して
       おります。
       (監査役と会計監査人の連携状況)

        監査役会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受
       け、意見交換を行うほか、期中において会計監査人の監査計画、重点監査項目、監査状況等の報告を受け、リス
       ク認識や内部管理体制等についてディスカッションを行うなど、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の
       遂行について協議しております。
       (監査役と内部監査部門の連携状況)

        常勤監査役は、効率的な監査の遂行のため監査部と都度情報交換を行うほか、監査部の定例会議に原則として
       毎週参加しております。監査部長は、内部監査の実施状況やリスク認識等について監査役に適宜報告しておりま
       す。
       (内部監査部門と会計監査人の連携状況)

        監査部は、会計監査人と監査の実施状況や内部統制の状況及びリスクの評価等に関して意見交換を行い、緊密
       な連携を維持しております。
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      ③　会計監査の状況

       a.  監査法人の名称
         有限責任あずさ監査法人
       b.  継続監査期間

         22年間
       c.  業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員　業務執行社員　御厨　健太郎
         指定有限責任社員　業務執行社員　武田　芳明
       d.  監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士          ３名
         その他          ５名
       e.  監査法人の選定方針と理由

         監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書
        面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
         現会計監査人は、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と
        世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実
        施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断して選定いたし
        ました。
         監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役
        全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
         また、監査役会は、会計監査人が同各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会計監査人の解任
        に関する議案の内容を、また、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更
        が必要であると認められる場合には、会計監査人の不再任に関する議案の内容を、それぞれ決定いたします。
       f.  監査役及び監査役会による監査法人の評価

         監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独
        立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職
        務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第
        131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整
        備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はない
        と評価しております。
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      ④　監査報酬の内容等
       a.  監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              41,500           1,950          39,000            550
      連結子会社                 －           －           －           －

         計             41,500           1,950          39,000            550

     　前連結会計年度及び当連結会計年度における非監査業務に基づく報酬は、「収益認識に関する会計基準」に係る助
     言業務に対する報酬であります。
       b.  監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.                                 を除く）

         該当事項はありません。
       c.  その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       d.  監査報酬の決定方針

         監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案
        をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続き
        を実施しております。
       e.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、(公社)日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監
        査人の監査計画、監査の実施状況、及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報
        酬等について同意しております。
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     (4)  【役員の報酬等】
       イ．役員区分ごとの報酬等の総額等、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額（千円）
                                                     対象となる
                               業績連動報酬       譲渡制限付株式
                                              左記のうち、
                報酬等の総額
       役員区分                                             役員の員数
                               （短期インセ         報酬
                 （千円）
                       固定基本報酬
                                              非金銭報酬等
                                                      （人）
                               ンティブ）      （中長期インセ
                                       ンティブ）
                                   ―
        取締役          165,801        142,008               23,793       23,793        5
                                   ―
    （うち社外取締役）              ( 18,000   )     ( 18,000   )             ( －)       ( －)     ( 3 )
                                   ―
        監査役          32,700        32,700                 －       －      5
                                   ―
    （うち社外監査役）              ( 19,200   )     ( 19,200   )             ( －)       ( －)     ( 4 )
                                   ―
         計         198,501        174,708               23,793       23,793        10
                                   ―
    （うち社外役員）              (37,200)        (37,200)                 (－)       (－)      (7)
     (注)   １．上記の取締役(社外取締役を除く)の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

       ２．取締役の報酬限度額は、2018年６月20日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)の報酬額
         を年額500百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、社外取締役の報酬額を年額
         50百万円以内と決議いただいております。また、同定時株主総会において、譲渡制限付株式付与のために支
         給する取締役の報酬額を年額270百万円以内(うち社外取締役の報酬額は年額20百万円以内)と決議いただい
         ております。
       ３．上記の員数には、          上記監査役の員数には、任期満了により2020年６月17日開催の第31回定時株主総会終結の
         時をもって退任した監査役石渡恒夫氏を含んでおります。なお、期末現在の取締役の員数は７名であります
         が、上記の支給人員との相違は、無報酬の取締役２名が存在していることによるものであります。
       ４．監査役の報酬限度額は、2017年６月21日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいてお
         ります。
       ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
         連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。
       ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
         該当事項はありません。
       ニ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       （1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
         当社取締役の報酬等（以下単に「報酬」といいます。）は、企業理念を実践し、かつ企業価値向上を実現で
        きる人材の獲得に資するものであることを前提に、経済環境や市場水準をふまえ各取締役に求められる役割・
        責任に応じた貢献に報いることを基本方針として、客観的な手続を経て決定するものとします。
         また、当社取締役の報酬は、「固定基本報酬」、業績連動報酬である「短期インセンティブ」及び株式報酬
        である「中長期インセンティブ」で構成されており、詳細は以下の通りです。
        Ⅰ.「固定基本報酬」は、各取締役に対し、その職責等をふまえて固定額を定め、金銭にて毎月支給するものと
         します。
        Ⅱ.「短期インセンティブ」は、取締役のうち業務執行取締役に対して、年次賞与として、年1回金銭で支給す
         るものとします。金額の決定にあたっては、各事業年度における会社の業績への貢献度の測定に最も適して
         いることから、決算短信において公表している連結純利益の予想値を基本的な指標とし、その他取締役の役
         位及び担当事業の業績・成果等を勘案・評価して決定するものとします。なお、各事業年度の会社の業績に
         より、支給しないこともあります。また、当事業年度を含む連結純利益の推移は、                                      第１   企業の概況　１．主
         要な経営指標等の推移          に記載のとおりです。
        Ⅲ.「中長期インセンティブ」は、社外取締役を含む取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象とし
         て、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主
         との一層の価値共有を進めることを目的とした内容の譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。なお、
         付与する額・数は、各対象取締役の職責等をふまえたものとし、かつ各事業年度の会社の各種業績指標やそ
         の他の定性的な要素を総合的に勘案して決定するものとして、在任中に年１回付与するものとします。
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         取締役のうち業務執行取締役に対しては、固定基本報酬と中長期インセンティブの割合をおおむね６：４と
        設定し、年次賞与が支給される場合には、中長期インセンティブの額を上回らない水準で支給するものとしま
        す。
         業務執行取締役でない取締役に対しては、客観的な立場からの意見や指摘への期待、また適切な監督機能の
        発揮の観点から、全額固定基本報酬での支給を基本としますが、必要に応じて中長期インセンティブの支給を
        検討し決定するものとします。
         また、各取締役の報酬の内容の決定についての全部を取締役会から一任された代表取締役社長が、社外取締
        役の意見を聴取した上で、株主総会で決議された総額の範囲内で決定するものとします。
         なお、上記の決定方針は、2021年２月25日開催の取締役会で決定したものであります。取締役会は、当事業
        年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決
        定方針と整合していることや、社外取締役の意見を聴取していることを確認しており、当該決定方針に沿うも
        のであると判断しております。
       （2）取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
         取締役の報酬限度額は、2018年６月20日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）の報
        酬額を年額500百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、社外取締役の報酬額を
        年額50百万円以内と決議しております。また、当該金銭報酬とは別枠で、同定時株主総会において、譲渡制限
        付株式付与のために支給する取締役の報酬額を年額270百万円以内（うち社外取締役の報酬額は年額20百万円以
        内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名（うち、社外取締役は２名）で
        す。
         監査役の金銭報酬の限度額は、2017年６月21日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議してお
        ります。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。
       （3）取締役の個人別報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
         当社においては、経営の機動性を確保する理由から、取締役会の委任決議に基づき、株主総会で決議された
        報酬限度額の範囲内で取締役の個人別の固定報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動報酬の額を決定すること
        をその権限の内容として、代表取締役社長杉原章郎が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しておりま
        す。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
       株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的であ
       る投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性及び当該純投資目的以外の目的である投資に
       よって得られる当社の利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資可否を判断します。ま
       た、純投資目的以外の目的である投資株式保有の適否については、当社の成長、事業展開等への寄与、投資効率
       等を勘案して担当部署が精査し、保有の継続について取締役会で検証を行っております。なお、保有に適切性・
       合理性が認められない場合は、適宜売却を行います。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の
                     銘柄数
                     (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式              18             473,658
        非上場株式以外の株式               2            134,506
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                     銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
        非上場株式               1            140,000     協力・協業関係の強化のため取得
        非上場株式以外の株式              －               －          －
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                     銘柄数      株式数の減少に係る売却
                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
        非上場株式              1            137,500
        非上場株式以外の株式              2            552,278
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         特定投資株式
                     当事業年度         前事業年度
                                                      当社の株
                                      保有目的、定量的な保有効果
                     株式数(株)         株式数(株)
          銘柄                                            式の保有
                                       及び株式数が増加した理由
                    貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                      の有無
                      (千円)         (千円)
                          －       73,900
    ㈱スマレジ                                  協力・協業関係の強化のため                  無
                          －      202,264
                        158,200         158,200
    ㈱駅探                                  協力・協業関係の強化のため                  無
                        87,959         59,483
                        78,100         78,100
    ㈱ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ                                  協力・協業関係の強化のため                  無
                        46,547         38,112
    （注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法につい
       て記載いたします。当社は毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2021年３月31日
       を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確
       認しております。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

      て作成しております。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任あずさ監査
     法人による監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、財務報告の信頼性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入して
     おります。また、専門的情報を有する団体等が主催する研修会に参加しております。
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    １  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              11,653,173               7,507,254
        受取手形及び売掛金                              4,172,261              2,741,754
        未収入金                              1,511,515              1,154,849
        その他                               871,123              842,395
                                      △ 205,621             △ 581,667
        貸倒引当金
        流動資産合計                              18,002,452              11,664,585
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物（純額）                              380,942                 －
                                       463,352                 －
         その他（純額）
                                    ※１   844,294              ※１   －
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                             1,750,689                  －
                                        72,835                －
         その他
         無形固定資産合計                             1,823,525                  －
        投資その他の資産
                                    ※２   825,841            ※２   608,165
         投資有価証券
         繰延税金資産                              819,433                 －
         敷金及び保証金                             1,594,025              1,274,138
                                     ※２   70,095            ※２   20,991
         その他
         投資その他の資産合計                             3,309,395              1,903,296
        固定資産合計                              5,977,215              1,903,296
      資産合計                               23,979,668              13,567,882
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                               153,667              143,539
        未払法人税等                               505,411               57,599
        賞与引当金                               587,296              247,272
        ポイント引当金                               209,520              158,979
        未払金                              2,154,388              1,482,069
        資産除去債務                                  －            111,738
        預り金                               315,724             1,675,578
                                       523,961              147,280
        その他
        流動負債合計                              4,449,971              4,024,059
      固定負債
        資産除去債務                               258,238              167,531
                                         900              900
        その他
        固定負債合計                               259,138              168,431
      負債合計                                4,709,110              4,192,490
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              2,334,300              2,334,300
        資本剰余金                              2,884,780              2,884,780
        利益剰余金                              18,732,221               8,745,156
                                     △ 4,777,121             △ 4,646,756
        自己株式
        株主資本合計                              19,174,181               9,317,480
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                65,015              △ 6,308
                                      △ 27,800             △ 20,477
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                37,214             △ 26,786
      新株予約権                                 59,162              84,698
      純資産合計                               19,270,557               9,375,392
     負債純資産合計                                 23,979,668              13,567,882
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     売上高                                 30,927,243              16,181,206
                                     10,136,469               7,458,275
     売上原価
     売上総利益                                 20,790,774               8,722,930
                                   ※１   18,964,378            ※１   16,146,680
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                 1,826,395             △ 7,423,750
     営業外収益
      受取手数料                                    －            27,272
      貯蔵品売却益                                    －            30,128
      助成金収入                                  8,261              4,822
      ギフトカード失効益                                 45,803              95,578
                                        23,296              26,306
      その他
      営業外収益合計                                 77,361              184,108
     営業外費用
      コミットメントフィー                                  4,569              21,639
                                        5,100              8,405
      為替差損
      営業外費用合計                                  9,669              30,044
     経常利益又は経常損失（△）                                 1,894,087             △ 7,269,686
     特別利益
      事業譲渡益                                 135,595               37,443
                                          －            564,793
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                 135,595              602,237
     特別損失
                                                  ※２   1,982,745
      減損損失                                    －
      投資有価証券評価損                                 379,875              117,322
                                          －             7,004
      その他
      特別損失合計                                 379,875             2,107,071
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                      1,649,807             △ 8,774,520
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税
                                       497,850               66,279
     過年度法人税等                                  143,789                 －
                                        59,148              863,478
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  700,788              929,758
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  949,019            △ 9,704,279
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                       949,019            △ 9,704,279
     帰属する当期純損失（△）
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  949,019            △ 9,704,279
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                △ 94,895             △ 71,323
                                      △ 12,916               7,323
      為替換算調整勘定
                                    ※  △  107,812            ※  △  64,000
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  841,207            △ 9,768,279
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 841,207            △ 9,768,279
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               2,334,300         2,884,780        18,162,181        △ 4,863,326        18,517,935
    当期変動額
     剰余金の配当                               △ 327,851                △ 327,851
     自己株式の処分                                △ 51,127         86,204         35,077
     親会社株主に帰属する当
                                     949,019                 949,019
     期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計                  －         －      570,040         86,204        656,245
    当期末残高               2,334,300         2,884,780        18,732,221        △ 4,777,121        19,174,181
                       その他の包括利益累計額

                  その他                 その他の
                                           新株予約権         純資産合計
                          為替換算
                  有価証券                 包括利益
                          調整勘定
                 評価差額金                 累計額合計
    当期首残高                159,910        △ 14,884        145,026         41,113       18,704,076
    当期変動額
     剰余金の配当                                                 △ 327,851
     自己株式の処分                                                  35,077
     親会社株主に帰属する当
                                                      949,019
     期純損失（△）
     株主資本以外の項目
                    △ 94,895        △ 12,916       △ 107,812         18,048        △ 89,763
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計               △ 94,895        △ 12,916       △ 107,812         18,048        566,481
    当期末残高                65,015        △ 27,800         37,214         59,162       19,270,557
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       当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               2,334,300         2,884,780        18,732,221        △ 4,777,121        19,174,181
    当期変動額
     剰余金の配当                               △ 187,474                △ 187,474
     自己株式の処分                                △ 95,312        130,364         35,052
     親会社株主に帰属する当
                                    △ 9,704,279                △ 9,704,279
     期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計                  －         －     △ 9,987,065         130,364       △ 9,856,701
    当期末残高               2,334,300         2,884,780         8,745,156        △ 4,646,756         9,317,480
                       その他の包括利益累計額

                  その他                 その他の
                                           新株予約権         純資産合計
                          為替換算
                  有価証券                 包括利益
                          調整勘定
                 評価差額金                 累計額合計
    当期首残高                65,015        △ 27,800         37,214         59,162       19,270,557
    当期変動額
     剰余金の配当                                                 △ 187,474
     自己株式の処分                                                  35,052
     親会社株主に帰属する当
                                                     △ 9,704,279
     期純損失（△）
     株主資本以外の項目
                    △ 71,323         7,323       △ 64,000         25,535        △ 38,464
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計               △ 71,323         7,323       △ 64,000         25,535      △ 9,895,165
    当期末残高                △ 6,308       △ 20,477        △ 26,786         84,698       9,375,392
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                      1,649,807             △ 8,774,520
      純損失（△）
      減価償却費                                2,935,430              1,862,771
      減損損失                                    －           1,982,745
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                △ 93,371              376,045
      投資有価証券売却損益（△は益）                                    －           △ 564,793
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                △ 122,557             △ 340,024
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                △ 119,363              △ 50,540
      投資有価証券評価損益（△は益）                                 379,875              117,322
      事業譲渡損益（△は益）                                △ 135,595              △ 37,443
      売上債権の増減額（△は増加）                                 328,224             1,431,246
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 188,127              224,813
      立替金の増減額（△は増加）                                △ 65,668              59,575
      未収入金の増減額（△は増加）                                 124,923              226,898
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 76,251             △ 10,128
      未払金の増減額（△は減少）                                △ 214,390             △ 672,262
      前受金の増減額（△は減少）                                △ 15,175             △ 32,663
      預り金の増減額（△は減少）                                △ 334,258             1,359,854
                                       496,219             △ 518,690
      その他
      小計                                4,549,719             △ 3,359,794
      利息及び配当金の受取額
                                        8,634              6,658
                                      △ 381,058             △ 462,056
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                4,177,296             △ 3,815,192
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      投資有価証券の取得による支出                                   △ 0          △ 140,000
      投資有価証券の売却による収入                                    －            689,778
      有形固定資産の取得による支出                                △ 199,585             △ 282,731
      資産除去債務の履行による支出                                △ 41,867             △ 205,456
      事業譲渡による収入                                 550,000               27,448
      ソフトウエアの取得による支出                                △ 379,870             △ 566,640
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 15,454             △ 19,257
      敷金及び保証金の回収による収入                                 268,980              338,361
                                         550             11,329
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 182,752             △ 147,168
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 327,507             △ 187,373
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 327,507             △ 187,373
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                  △ 9,731              3,815
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 4,022,809             △ 4,145,919
     現金及び現金同等物の期首残高                                 7,630,364              11,653,173
                                   ※  11,653,173             ※  7,507,254
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数　        4 社
       主要な連結子会社の名称
        株式会社ぐるなびプロモーションコミュニティ
        株式会社ぐるなび総研
        株式会社ぐるなびサポートアソシエ
        咕 都媽  咪 （上海）信息咨       詢 有限公司
     (2)  主要な非連結子会社の名称等
       主要な非連結子会社
       上海万食通互      聯 网技  術 有限公司
      (連結の範囲から除いた理由)
       非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う
      額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
    ２．持分法の適用に関する事項

      持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等
      (非連結子会社)　　上海万食通互               聯 网技  術 有限公司
      (関連会社)　　　　株式会社日本食材情報
      (持分法を適用していない理由)
       持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合
      う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性
      がないためであります。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社のうち、         咕 都媽  咪 （上海）信息咨詢有限公司の決算日は、12月31日であります。
      連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算
      日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　有価証券
        その他有価証券
         時価のあるもの
          決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に
         より算定)を採用しております。
         時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
      ②　たな卸資産
        商品・仕掛品・貯蔵品
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用して
        おります。
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     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ①　有形固定資産(リース資産を除く)
        定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定
       額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物及び構築物　　　５年～15年
      ②　無形固定資産
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(３年～５年)に基づいております。
     (3)  重要な引当金の計上基準
      ①　貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ②　賞与引当金
        従業員等に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
      ③　ポイント引当金
        ぐるなび会員等に付与したポイント等の使用に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込
       まれる額を計上しております。
     (4)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     (5)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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      (重要な会計上の見積り)
     １．固定資産の減損
    （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
       会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度
     の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
       減損損失　1,982,745千円
    （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

     ①  算出方法
      当社では、連結財務諸表の作成にあたり、固定資産の減損に係る見積りが経営の実態を適切に反映したものになる
     ようグルーピングを行い、減損の兆候を判定いたします。固定資産のグルーピングは単一のセグメントとしておりま
     す。
     　兆候があると判定された資産等は減損損失の認識の要否を判定し、その必要があると判定された場合は、金額を測
     定し連結財務諸表へ計上しております。減損の兆候の判定は、資産等を使用した営業活動から生じた損益の状況や経
     営環境の状況などを基礎とした、当社が利用可能な情報に基づいて予測した将来キャッシュ・フローをもとに判定を
     行っております。当社は、新型コロナウイルス感染拡大による外食産業の低迷等により収益性が低下しており、営業
     活動から生ずる損益が継続的にマイナスとなる見込みとなったことから、減損の兆候があると判断しております。
     　減損損失の認識の要否の判定は、資産等から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較する
     ことによって行っております。
     　減損損失を認識すべきであると判定された資産等については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を
     減損損失として計上しております。
     ②  重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

     　固定資産の減損の認識の判定に用いる将来キャッシュ・フローの見積りは、有料加盟店舗数及びネット予約件数の
     増加を考慮した売上高予測を主要な仮定としております。
     ③  重要な会計上の見積りが当連結会計年度の翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

      将来キャッシュ・フローの時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、経営
     成績に重要な影響を与える可能性があります。
     ２．繰延税金資産の回収可能性

    （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
       繰延税金資産は、その全額について回収可能性が見込めないとして連結財務諸表に計上しておりませんが、会
     計上の見積りによるものであり、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
    （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

     ①  算出方法
       繰延税金資産の認識は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　
     2018年2月16日）に基づき、繰延税金資産の回収可能性の検討を行っております。
     　当連結会計年度末将来の合理的な見積可能期間の一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、一時差異等
     のスケジューリングの結果、回収が可能な将来減算一時差異を繰延税金資産に計上することとしております。
      ②  重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

     　将来の課税所得を見込むに当たって、新型コロナウイルス感染症の影響について一定の前提を基に織り込んでおり
     ます。繰延税金資産の見積りに用いる一時差異等加減算前課税所得の見積りは、有料加盟店舗数及びネット予約件数
     の増加を考慮した売上高予測を主要な仮定としております。
     ③  重要な会計上の見積りが当連結会計年度の翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

     　新型コロナウイルス感染症拡大の状況及び将来の不確実な経済条件の変動などにより一時差異等加減算前課税所得
     の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度における連結財務諸表において、経営成績に重要な影響を
     与える可能性があります。
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     ３．営業債権の回収可能価額の評価（貸倒引当金）

    （1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
       会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度
     の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
       貸倒引当金　△581,667千円
    （2）   識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報　

     ①  算出方法
    　　　貸倒引当金は、債権の貸倒れに備えるため、債権区分に応じてそれぞれ回収不能見込額を見積もって計上してお
      ります。
      ②  重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

       回収不能見込額の見積りは、相手先ごとの滞留状況および破産更生の事実の有無を主要な仮定としております。
      ③  重要な会計上の見積りが当連結会計年度の翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

       当該見積りは、新型コロナウイルス感染症拡大の状況及び将来の相手先の財務状況の変動などによって影響を受
      ける可能性があり、実際に貸倒れた債権の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結計算書類
      において、貸倒引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。
     ４．新型コロナウイルス感染症による影響

       新型コロナウイルス感染症に伴う当社の業績に関して、当社では、今後、2022年3月期の一定期間にわたり当該
      影響が継続するとの仮定のもと、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っており
      ます。
      (未適用の会計基準等)

      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）
     (1）概要

       国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会
      計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおい
      てはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12
      月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
      る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
       企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
      性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
      出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
      る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
     (2）適用予定日

       2022年３月期の期首から適用します。
     (3）当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
      ります。
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      (表示方法の変更)
      （連結貸借対照表）
      従来より、「預り金」を「流動負債」の「その他」に含めて計上しておりましたが、当連結会計年度において金
     額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるた
     め、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。
      この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動負債の「預り金」が315,724千円増加し、流動負債の
     「その他」が同額減少しております。
     （連結損益計算書）

      前連結会計年度において、販売費および一般管理費に含めていた「コミットメントフィー」は、当連結会計年度
     において金額的重要性が増したため、当連結会計年度より営業外費用の「コミットメントフィー」に表示しており
     ます。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。
      この結果、前連結会計年度の販売費および一般管理費が4,569千円減少し、営業利益及び営業外費用の「コミット
     メントフィー」が同額増加しております。
     （連結キャッシュ・フロー計算書）

       前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「預り金の増減額
     （△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法
     の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。
      この結果、前連結会計年度の「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」が334,258千円減少し、「預り
     金の増減額（△は減少）」が同額増加しております。
     （会計上の見積りの開示に関する会計基準）

      「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度に係る
     連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      なお、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度
     に係る内容を記載しておりません。
      (連結貸借対照表関係)

    ※１　有形固定資産の減価償却累計額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2020年３月31日       )         ( 2021年３月31日       )
        有形固定資産の減価償却累計額                     2,789,799     千円            1,775,540     千円
      （注）減価償却累計額には、減損損失累計額も含めて表示しております。
    ※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2020年３月31日       )         ( 2021年３月31日       )
        投資有価証券(株式)                         0 千円                0 千円
        その他(出資金)                       6,379                 6,379
     ３　当社は、資金調達の機動性と安定性を高めるため取引銀行３行とコミットメントライン契約を締結しておりま

      す。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2020年３月31日       )         ( 2021年３月31日       )
        当座貸越極度額及び
                             6,000,000     千円            15,000,000     千円
        貸出コミットメントの総額
        借入実行残高                         －                 －
              差引額               6,000,000                15,000,000
      (連結損益計算書関係)

    ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　   2019年４月１日              (自　   2020年４月１日
                           　至　   2020年３月31日       )      　至　   2021年３月31日       )
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        給与手当                     7,080,261     千円            6,035,861     千円
        販売促進費                     1,923,660                 1,297,771
        貸倒引当金繰入額                      115,599                 618,720
        賞与引当金繰入額                      511,896                 194,126
        ポイント引当金繰入額                     △ 119,363                △ 50,540
    ※２　減損損失


       当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
       当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
           場所           用途            種類            金額（千円）
                            建物及び構築物                        390,756
                            その他の有形固定資産                        406,018
      東京都千代田区他             事業用資産         ソフトウェア                        800,817
                            その他の無形固定資産                        307,019
                            その他                        78,133
      当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであることから、事業用資産は全体で１つの資産グルー
     プとしております。　
      当連結会計年度において、事業用資産における収益性の低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該
     減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
      なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用
     価値がマイナスであるため、ゼロとして評価しております。
      (連結包括利益計算書関係)


    ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自　   2019年４月１日              (自　   2020年４月１日
                            　至　   2020年３月31日       )      　至　   2021年３月31日       )
        その他有価証券評価差額金：
         当期発生額                        △187,522     千円             356,924    千円
                                  61,855               △472,293
         組替調整額
          税効果調整前
                                 △125,667                 △115,369
                                  30,771                 44,045
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                       △94,895                 △71,323
        為替換算調整勘定：
         当期発生額                        △12,916                  7,323
                                    －                 －
         組替調整額
          税効果調整前
                                 △12,916                  7,323
                                    －                 －
          税効果額
          為替換算調整勘定                       △12,916                  7,323
         その他の包括利益合計                        △107,812                 △64,000
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　　至　    2020年３月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                   期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)          株式数(株)
    発行済株式

     普通株式                 48,675,100              －          －     48,675,100

          合計            48,675,100              －          －     48,675,100

    自己株式

     普通株式　(注)                  1,839,162             －       32,600        1,806,562

          合計             1,839,162             －       32,600        1,806,562

     (注)   普通株式の自己株式の株式数の減少32,600株は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分であります。
    ２．新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(株)
                       新株予約権の
                                                   当連結会計
                        目的となる
      区分       新株予約権の内訳                                       年度末残高
                             当連結会計     当連結会計     当連結会計     当連結会計
                                                    (千円)
                        株式の種類
                              年度期首     年度増加     年度減少      年度末
          平成23年12月ストックオプ
          ションとしての新株予約権                  －     －     －     －     －    4,968
          (株式報酬型)
     提出会社
          2018年４月ストックオプショ
                            －     －     －     －     －    54,194
          ンとしての新株予約権
               合計                  －     －     －     －    59,162

    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                                 １株当たり
        決議        株式の種類        配当金の総額                   基準日        効力発生日
                                  配当額
    2019年６月19日
                普通株式         140,507    千円       ３円00銭     2019年３月31日         2019年６月20日
    定時株主総会
    2019年10月30日
                普通株式         187,343    千円       ４円00銭     2019年９月30日         2019年12月２日
    取締役会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                  １株当たり
        決議      株式の種類      配当金の総額       配当の原資               基準日        効力発生日
                                   配当額
    2020年６月17日
              普通株式      187,474    千円   利益剰余金       ４円00銭     2020年３月31日         2020年６月18日
    定時株主総会
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     当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　　至　    2021年３月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                   期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)          株式数(株)
    発行済株式

     普通株式                 48,675,100              －          －     48,675,100

          合計            48,675,100              －          －     48,675,100

    自己株式

     普通株式　(注)                 1,806,562             －        49,300        1,757,262

          合計            1,806,562             －        49,300        1,757,262

     (注)   普通株式の自己株式の株式数の減少49,300株は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分であります。
    ２．新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(株)
                       新株予約権の
                                                   当連結会計
                        目的となる
      区分       新株予約権の内訳                                       年度末残高
                             当連結会計     当連結会計     当連結会計     当連結会計
                                                    (千円)
                        株式の種類
                              年度期首     年度増加     年度減少      年度末
          平成23年12月ストックオプ
          ションとしての新株予約権                  －     －     －     －     －    4,968
          (株式報酬型)
          2018年４月ストックオプショ
     提出会社
                            －     －     －     －     －    73,991
          ンとしての新株予約権
          2020年９月ストックオプショ
                            －     －     －     －     －    5,738
          ンとしての新株予約権
               合計                  －     －     －     －    84,698

    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                                 １株当たり
        決議        株式の種類        配当金の総額                   基準日        効力発生日
                                  配当額
    2020年６月17日
                普通株式         187,474    千円       ４円00銭     2020年３月31日         2020年６月18日
    定時株主総会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       該当事項はありません。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2019年４月１日              (自    2020年４月１日
                             至   2020年３月31日       )       至   2021年３月31日       )
        現金及び預金勘定                        11,653,173     千円            7,507,254     千円
        現金及び現金同等物                        11,653,173                 7,507,254
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      (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       資金運用については、投機的な取引は行わない方針であり、短期的な預金等に限定して実施しております。また
      資金調達については、自己資金を充当しております。　
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
       営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先
      ごとの期日管理及び残高管理を行いリスク低減を図っております。　
       投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスク等に晒されております
      が、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。　
       敷金及び保証金は、主に建物の賃借時に差入れているものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。
       支払手形及び買掛金、未払法人税等及び未払金は、１年以内の支払期日です。
     (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することがあります。　
    ２．金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。
      前連結会計年度(        2020年３月31日       )

                      連結貸借対照表計上額
                                     時価(千円)             差額(千円)
                          (千円)
    (1)  現金及び預金
                            11,653,173            11,653,173                 －
    (2)  受取手形及び売掛金

                             4,172,261            4,172,261                －
    (3)  未収入金

                             1,511,515            1,511,515                －
    (4)  投資有価証券

                              299,860            299,860               －
    (5)  敷金及び保証金

                             1,154,460            1,145,285              △9,175
     資産計                       18,791,271            18,782,096              △9,175

    (1)  支払手形及び買掛金

                              153,667            153,667               －
    (2)  未払法人税等

                              505,411            505,411               －
    (3)  未払金

                             2,154,388            2,154,388                －
     負債計                       2,813,467            2,813,467                －

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      当連結会計年度(        2021年３月31日       )
                      連結貸借対照表計上額
                                     時価(千円)             差額(千円)
                          (千円)
    (1)  現金及び預金
                             7,507,254            7,507,254                －
    (2)  受取手形及び売掛金

                             2,741,754            2,741,754                －
    (3)  未収入金

                             1,154,849            1,154,849                －
    (4)  投資有価証券

                              134,506            134,506               －
    (5)  敷金及び保証金

                              829,952            817,595            △12,356
     資産計                       12,368,317            12,355,960              △12,356

    (1)  支払手形及び買掛金

                              143,539            143,539               －
    (2)  未払法人税等

                              57,599             57,599               －
    (3)  未払金

                             1,482,069            1,482,069                －
     負債計                       1,683,208            1,683,208                －

     (注)   １．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

       資　産
        (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金、(3)            未収入金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
        (4)  投資有価証券
          これらの時価については、取引所の価格によっております。
        (5)  敷金及び保証金
          これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価
         値により算定しております。
       負　債
        (1)  支払手形及び買掛金、(2)            未払法人税等、(3)         未払金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
      ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     (単位：千円)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
               区分
                             ( 2020年３月31日       )          ( 2021年３月31日       )
        非上場株式                             525,980                 473,658
        敷金及び保証金                             439,565                 444,186
        非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を
       把握することが極めて困難と認められることから、(4)投資有価証券には含めておりません。
        また、将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もること
       などができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5)                                     敷金及び保証金」には含めてお
       りません。
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      ３．金融商品の連結決算日後の償還及び返済予定額
         前連結会計年度(        2020年３月31日       )
                                     １年超        ５年超
                             １年以内                        10年超
                                     ５年以内        10年以内
                             (千円)                        (千円)
                                     (千円)        (千円)
        現金及び預金                      11,653,173            －        －        －
        受取手形及び売掛金                      4,172,261            －        －        －
        未収入金                      1,511,515            －        －        －
        敷金及び保証金                          －     433,322        145,167        575,970
         資産計                    17,336,950         433,322        145,167        575,970
        支払手形及び買掛金                       153,667           －        －        －
        未払法人税等                       505,411           －        －        －
        未払金                      2,154,388            －        －        －
         負債計                     2,813,467            －        －        －
         当連結会計年度(        2021年３月31日       )

                                     １年超        ５年超
                             １年以内                        10年超
                                     ５年以内        10年以内
                             (千円)                        (千円)
                                     (千円)        (千円)
        現金及び預金                      7,507,254            －        －        －
        受取手形及び売掛金                      2,741,754            －        －        －
        未収入金                      1,154,849            －        －        －
        敷金及び保証金                          －     108,814        145,167        575,970
         資産計                    11,403,858         108,814        145,167        575,970
        支払手形及び買掛金                       143,539           －        －        －
        未払法人税等                        57,599          －        －        －
        未払金                      1,482,069            －        －        －
         負債計                     1,683,208            －        －        －
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      (有価証券関係)
    １．その他有価証券
      前連結会計年度(        2020年３月31日       )
                           連結貸借対照表計上額
                                         取得原価            差額
                     種類
                                         (千円)           (千円)
                               (千円)
                 (1)  株式
                                 202,264           49,984          152,279
                 (2)  債券
                 ①  国債・地方債等
                                    －           －           －
    連結貸借対照表計上額が
                 ②  社債
                                    －           －           －
    取得原価を超えるもの
                 ③  その他
                                    －           －           －
                 (3)  その他
                                    －           －           －
                     小計             202,264           49,984          152,279
                 (1)  株式
                                  97,596          138,232          △40,636
                 (2)  債券
                 ①  国債・地方債等
                                    －           －           －
    連結貸借対照表計上額が
                 ②  社債
                                    －           －           －
    取得原価を超えないもの
                 ③  その他
                                    －           －           －
                 (3)  その他
                                    －           －           －
                     小計             97,596          138,232          △40,636
              合計                   299,860           188,217           111,643
     (注)    非上場株式(連結貸借対照表計上額                525,980千円      )については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
        難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度(        2021年３月31日       )

                           連結貸借対照表計上額
                                         取得原価            差額
                     種類
                                         (千円)           (千円)
                               (千円)
                 (1)  株式
                                    －           －           －
                 (2)  債券
                 ①  国債・地方債等
                                    －           －           －
    連結貸借対照表計上額が
                 ②  社債
                                    －           －           －
    取得原価を超えるもの
                 ③  その他
                                    －           －           －
                 (3)  その他
                                    －           －           －
                     小計               －           －           －
                 (1)  株式
                                 134,506           138,232           △3,725
                 (2)  債券
                 ①  国債・地方債等
                                    －           －           －
    連結貸借対照表計上額が
                 ②  社債
                                    －           －           －
    取得原価を超えないもの
                 ③  その他
                                    －           －           －
                 (3)  その他
                                    －           －           －
                     小計             134,506           138,232           △3,725
              合計                   134,506           138,232           △3,725
     (注)    非上場株式(連結貸借対照表計上額                473,658千円      )については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
        難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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    ２．売却したその他有価証券

      前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
       該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

                       売却額            売却益の合計額              売却損の合計額
          区分
                      （千円）              （千円）              （千円）
    株式                       689,778              564,793                －
    ３．減損処理を行った有価証券

      前連結会計年度において、有価証券について379,875千円(その他有価証券)減損処理を行っております。
      当連結会計年度において、有価証券について117,322千円(その他有価証券)減損処理を行っております。
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      (退職給付関係)
    １．採用している退職給付制度の概要
      当社及び一部の連結子会社は、退職給付制度として確定拠出型年金制度を採用しております。
    ２．退職給付費用に関する事項
      確定拠出型年金への掛金支払額は、前連結会計年度(自　2019年４月１日　　至　2020年３月31日)                                             135,142千円      、当
      連結会計年度(自　2020年４月１日　　至　2021年３月31日)                            127,051千円      であります。
      (ストック・オプション等関係)

     １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                    （単位：千円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                         （自   2019年４月１日                 （自   2020年４月１日
                          至  2020年３月31日       ）           至  2021年３月31日       ）
     売上原価                               1,624                  1,173
     販売費及び一般管理費                               21,262                  48,155

     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
                        平成23年12月発行
                                     2018年４月発行            2020年９月発行
                         新株予約権
                                      新株予約権            新株予約権
                         (株式報酬型)
                      当社取締役　       　６名      当社従業員　       　467名

     付与対象者の区分及び人数                                          当社執行役員　　７名
     株式の種類別の

                      普通株式　      68,000株       普通株式　      330,100株       普通株式　      23,400株
     ストック・オプションの数（注）
     付与日                   平成23年12月９日             2018年４月20日            2020年９月25日

                                               ①  割当日の１年後の応
                                               当日から割当日の２年
                                               後の応当日の前日まで
                                               は、割り当てられた新
                                               株予約権の33.4％につ
                                               いて行使することがで
                                               きる。
                      付与日の翌日(2011年12
                                               ②  割当日の２年後の応
                      月10日)から２年後又は            付与日(2018年４月20
                                               当日から割当日３年後
                      当社取締役の地位を喪            日)以降権利確定日
                                               の応当日の前日まで
     権利確定条件又は行使条件                 失した日の翌日のいず            (2021年３月31日)まで
                                               は、割り当てられた新
                      れか早い日から行使す            継続して勤務している
                                               株予約権の66.7％につ
                      ることができるものと            こと。
                                               いて行使することがで
                      する。
                                               きる
                                               ③  割当日の３年後の応
                                               当日から割当日の５年
                                               後の応当日までは、割
                                               り当てられた新株予約
                                               権の全てについて行使
                                               することができる
                       自　2011年12月10日            自　2018年４月21日            自　2020年９月25日
     対象勤務期間
                       至　2013年12月９日            至　2021年３月31日            至　2023年９月25日
                       自　2011年12月10日            自　2021年４月１日            自　2021年９月25日
     権利行使期間
                       至　2041年12月９日            至　2024年３月31日            至　2025年９月25日
     （注）2014年４月１日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
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      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        当連結会計年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
       数については、株式数に換算して記載しております。
       ①　ストック・オプションの数
                        平成23年12月発行
                                     2018年４月発行            2020年９月発行
                         新株予約権
                                      新株予約権            新株予約権
                         (株式報酬型)
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                          －          221,600               －
      付与                          －            －          23,400
      失効                          －          19,900              －
      権利確定                          －            －            －
      未確定残                          －          201,700             23,400
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                        16,000              －            －
      権利確定                          －            －            －
      権利行使                          －            －            －
      失効                          －            －            －
      未行使残                        16,000              －            －
     (注)    2014年４月１日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
       ②　単価情報

                        平成23年12月発行
                                    2018年４月発行            2020年９月発行
                         新株予約権
                                     新株予約権            新株予約権
                         (株式報酬型)
     権利行使価格              (円)              1          1,519              1
     行使時平均株価              (円)             －            －            －
                                                   （注２）     690
     付与日における
                                                   （注３）     687
                   (円)             311            367
     公正な評価単価
                                                   （注４）     683
     (注１)    2014年４月１日付株式分割(普通株式１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
     (注２)    割当日の１年後の応当日から割当日の２年後の応当日の前日までに行使できる新株予約権
     (注３)    割当日の２年後の応当日から割当日の３年後の応当日の前日までに行使できる新株予約権
     (注４)    割当日の３年後の応当日から割当日の５年後の応当日までに行使できる新株予約権
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

     　2020年９月発行新株予約権
      (1)  使用した評価技法　ブラック・ショールズ式
      (2)  主な基礎数値及びその見積方法
     権利行使期間開始日　（注１）                   2021年９月25日            2022年９月25日            2023年９月25日
     株価変動性　　　　　（注２）                        52.541%            49.856%            47.675%
     予想残存期間　　　　（注３）                          ３年           3.5年            ４年
     予想配当　　　　　　（注４）                        ８円/株            ８円/株            ８円/株
     無リスク利子率　　　（注５）                        -0.150%            -0.150%            -0.151%
    （注１）本ストック・オプションは、段階的に権利行使が可能になるため、権利行使期間開始日ごとにストック・オ
    プ　
    　　　　ションの評価単位を算定しております。
    （注２）予想残存期間と同期間の過去の日次株価に基づき算出しております。
    （注３）十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使される
    も　
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    　　　　のと推定して見積っております。
    （注４）過去１年間の実績配当金（2019年９月中間配当金及び2020年３月期末配当金）によります。
    （注５）予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金（注）２                                － 千円          2,223,565     千円
        減価償却超過額                             728,286              1,072,288
        貸倒引当金損金算入限度超過額                              62,961              178,106
        投資有価証券評価損                             122,540               150,883
        貸倒損失                              21,798               93,296
        賞与引当金                             179,830               74,789
        長期資産除去債務                              79,072               51,298
        一括償却資産損金算入限度超過額                              17,164               49,257
        ポイント引当金                              64,155               48,679
        短期資産除去債務                                －             34,214
        長期前払費用                                －             23,755
        未払賞与社会保険料                              27,116               11,275
        未払事業税                              37,230               6,093
                                      95,523              104,243
        その他
       繰延税金資産小計
                                    1,435,679               4,121,746
       将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                             △546,686              △1,898,180
                                        －          △2,223,565
       税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
       評価性引当額小計（注）１                             △546,686              △4,121,746
       繰延税金資産合計                              888,992                 －
       繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                              46,628                 －
                                      22,930                 －
        資産除去債務
       繰延税金負債合計                               69,559                 －
       繰延税金資産純額                              819,433                 －
    （注）１．評価性引当額が3,575,060千円増加しております。この増加の主な内容は、繰延税金資産の回収可能性に関す
    　　　　　る適用指針（企業会計基準適用指針第26号）15項に基づく会社分類の見直しに伴う将来減算一時差異に係る
    　　　　　評価性引当額1,351,494千円及び税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額2,223,565千円を追加的に認識した
    　　　　　ことに伴うものであります。
    （注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
     前連結会計年度（2020年３月31日）
     　該当事項はありません。
     当連結会計年度（2021年３月31日）

                    １年超       ２年超       ３年超       ４年超              合計
             １年以内                                  ５年超
                    ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内             （千円）
    税務上の繰越
                 －       －       －       －       －   2,223,565       2,223,565
    欠損金    ※１
    評価性引当額             －       －       －       －       －  △2,223,565       △2,223,565
    繰延税金資産             －       －       －       －       －       －       －
     ※１税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                               ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
       法定実効税率
                                    30.6  ％             30.6  ％
       (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                             0.5              △0.0
        住民税均等割                             2.1              △0.4
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        評価性引当額の増減                             7.7             △40.8
        租税特別措置法上の税額控除                            △0.2                －
        過年度法人税等                             1.0               －
                                     0.8               －
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              42.5              △10.6
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      (資産除去債務関係)
     １．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      (1)  当該資産除去債務の概要
        事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法
        使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.0％～1.62％を使用して資産除去債務の金額を計算しており
       ます。
      (3)  当該資産除去債務の総額の増減
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自　   2019年４月１日              (自　   2020年４月１日
                             至　  2020年３月31日       )       至　  2021年３月31日       )
        期首残高                          313,286    千円             258,238    千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                             －                 －
        見積りの変更による増加額                             －              229,941
        時の経過による調整額                           1,892                 3,738
        資産除去債務の履行による減少額                         △56,940                △212,649
        期末残高                          258,238                 279,269
      (4)  当該資産除去債務の金額の見積りの変更

        当連結会計年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務の一
       部について、施設退去時に発生が見込まれる見積書等の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用及び使用見込期
       間に関して見積りの変更を行いました。
        この見積りの変更による増加額229,941千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
        なお、当該見積りの変更が当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に及ぼす影響は
       軽微であります。
     ２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

       当社は、賃貸借契約に基づき使用する事務所等のうち一部については、退去時における原状回復に係る債務を有
      しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていない
      ことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上し
      ておりません。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      前連結会計年度(自           2019年４月１日       　　至     2020年３月31日       )
       当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      当連結会計年度(自           2020年４月１日       　　至     2021年３月31日       )　

       当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

      前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　　至　    2020年３月31日       )
     １．製品及びサービスごとの情報
                                                   (単位：千円)
                   飲食店販促サービス                その他              合計
    外部顧客への売上高                     28,406,051              2,521,192             30,927,243

     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産
        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
       省略しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
      当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　　至　    2021年３月31日       )

     １．製品及びサービスごとの情報
                                                   (単位：千円)
                   飲食店販促サービス                その他              合計
    外部顧客への売上高                     13,283,882              2,897,324             16,181,206

     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産
        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
       省略しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　　至　    2020年３月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　　至　    2021年３月31日       )

       当社グループは、飲食店販促支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

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      前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　　至　    2020年３月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　　至　    2021年３月31日       )

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　　至　    2020年３月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　　至　    2021年３月31日       )

       該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

      前連結会計年度(自　          2019年４月１日       　　至　    2020年３月31日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　          2020年４月１日       　　至　    2021年３月31日       )

                               関連当事者との関
                          議決権等
                資本金又は
                                  係
        会社等              事業の     の所有             取引の内     取引金額          期末残高
     種類        所在地     出資金                                 科目
        の名称               内容    （被所              容    （千円）          （千円）
                               役員の    事業上
                （百万円）
                          有）割合
                               兼任等    の関係
                      イ  ン
            東京都          タ  ー           資本業
    主 要  楽天株                   直 接    兼任        販売促進
            世田谷     286,645     ネット             務提携         1,419,357     未払金     148,407
    株主   式会社                   14.96%      あり        費
            区          サービ             関係
                      ス
    (注１)上記の金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
    (注２)取引条件及び取引条件の決定方針等
       販売促進費については、市場価格等を勘案し当社の算定した対価に基づき交渉の上、決定しております。
    (注３)   楽天株式会社は2021年４月１日付で楽天グループ株式会社に商号変更をしております。
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       (１株当たり情報)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                                (自  2019年４月１日            (自  2020年４月１日
                                 至  2020年３月31日       )      至  2021年３月31日       )
    １株当たり純資産額                                   409円90銭               198円02銭
    １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
                                        20円26銭             △206円90銭
    （△）
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                   20円25銭                 －銭
     (注)    １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の
        基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自  2019年４月１日            (自  2020年４月１日
                                 至  2020年３月31日       )      至  2021年３月31日       )
    １株当たり当期純利益又は１株当り当期純損失（△）
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        949,019            △9,704,279
      帰属する当期純損失（△）(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     －               －
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又
     は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失                                   949,019            △9,704,279
     （△）(千円)
     期中平均株式数(株)                                 46,844,577               46,903,520
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                     －               －

     普通株式増加数(株)                                   15,978                 －

      (うち新株予約権(株))                                  ( 15,978   )             ( － )

                              2018年３月30日               2018年３月30日

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
                              取締役会決議               取締役会決議
     たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概
                               2018年４月発行新株予約権               2018年４月発行新株予約権
     要
                                普通株式　        330,100株        普通株式　         330,100株
      (重要な後発事象)

     （資本金及び資本準備金の額の減少について）
      当社は、    2021年６月21日開催         の第32回定時株主総会において、               資本金及び資本準備金の額の減少を行うことを決
     議いたしました       。
    １．資本金及び資本準備金の額の減少の目的

      今般の新型コロナウイルス感染拡大が当社の経営成績及び財政状態に及ぼす影響を踏まえ、今後の資本政策の柔
     軟性・機動性を確保するとともに健全な財務内容を維持するため、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定
     に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行うものであります。
    ２．資本金の額の減少の要領

    （１）減少する資本金の額
      資本金の額2,334,300,000円のうち、2,234,300,000円を減少し、100,000,000円といたします。
    （２）資本金の額の減少の方法
      発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
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    ３．資本準備金の額の減少の要領
    （１）   減少する資本準備金の額
       資本準備金の額2,884,780,625円の全額を減少いたします。
    （２）資本準備金の額の減少の方法
       減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
    ４．資本金及び資本準備金の額の減少の日程

        取締役会決議日                 2021年５月12日
        株主総会決議日                  2021年６月21日
                         2021年７月29日（予定）
        債権者異議申述期間最終日
        減資効力発生日                  2021年７月30日（予定）
    ５．今後の見通し

      本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産額の変動はなく、当社業績に与える影響はあ
     りません。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

        該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

        本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
       産除去債務明細表の記載を省略しております。
     (2)  【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
    売上高           (千円)        1,783,360          5,824,118         12,041,910          16,181,206

    税金等調整前

                (千円)       △3,767,766          △4,915,344          △5,939,319          △8,774,520
    四半期(当期)純損失
    親会社株主に帰属する
                (千円)       △3,777,487          △5,446,485          △6,486,112          △9,704,279
    四半期(当期)純損失
    １株当たり
                (円)         △80.60         △116.16          △138.30          △206.90
    四半期(当期)純損失
         (会計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり
                (円)         △80.60          △35.58          △22.16          △68.59
    四半期純損失
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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              10,480,044               6,776,716
        売掛金                              4,177,223              2,731,387
        商品                               110,867               92,490
        仕掛品                                1,850              1,348
        貯蔵品                               213,972               8,037
        前払費用                               441,782              478,450
        未収入金                              1,510,800              1,153,414
        その他                               115,604              272,791
                                      △ 205,621             △ 581,667
        貸倒引当金
        流動資産合計                              16,846,523              10,932,969
      固定資産
        有形固定資産
         建物                             1,089,763               604,606
                                      △ 716,373             △ 604,606
          減価償却累計額
          建物（純額）                             373,389                 －
         工具、器具及び備品
                                      2,512,098              1,138,735
                                     △ 2,052,160             △ 1,138,735
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             459,938                 －
         リース資産
                                        10,300              10,300
                                      △ 10,300             △ 10,300
          減価償却累計額
         有形固定資産合計                              833,328                 －
        無形固定資産
         ソフトウエア                             1,750,189                  －
                                        72,835                －
         その他
         無形固定資産合計                             1,823,025                  －
        投資その他の資産
         投資有価証券                              825,841              608,165
         関係会社株式                              299,000              299,000
         関係会社出資金                              143,130              143,130
         長期前払費用                               31,714              14,611
         繰延税金資産                              818,922                 －
         敷金及び保証金                             1,583,594              1,263,647
                                        31,550                －
         その他
         投資その他の資産合計                             3,733,752              2,328,556
        固定資産合計                              6,390,106              2,328,556
      資産合計                               23,236,629              13,261,526
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               153,667              143,539
        未払金                              2,184,011              1,554,575
        未払法人税等                               485,304               37,103
        前受金                                99,869              56,517
        預り金                               314,539             1,674,897
        資産除去債務                                  －            111,738
        賞与引当金                               579,474              244,250
        ポイント引当金                               209,520              158,979
                                       405,131               75,351
        その他
        流動負債合計                              4,431,520              4,056,953
      固定負債
        資産除去債務                               258,238              167,531
                                         900              900
        その他
        固定負債合計                               259,138              168,431
      負債合計                                4,690,659              4,225,384
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              2,334,300              2,334,300
        資本剰余金
                                      2,884,780              2,884,780
         資本準備金
         資本剰余金合計                             2,884,780              2,884,780
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                     17,979,833               8,385,428
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            17,979,833               8,385,428
        自己株式                             △ 4,777,121             △ 4,646,756
        株主資本合計                              18,421,792               8,957,752
      評価・換算差額等
                                        65,015              △ 6,308
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                65,015              △ 6,308
      新株予約権                                 59,162              84,698
      純資産合計                               18,545,969               9,036,141
     負債純資産合計                                 23,236,629              13,261,526
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     売上高                                 30,894,410              16,168,647
                                     10,249,413               7,543,897
     売上原価
     売上総利益                                 20,644,996               8,624,749
                                   ※１   18,919,582            ※１   16,169,898
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                 1,725,414             △ 7,545,148
     営業外収益
      貯蔵品売却益                                    －            30,128
      受取利息                                   215              107
      受取配当金                                  4,569             480,649
      受取手数料                                    －            27,272
      ギフトカード失効益                                 45,803              95,578
                                        13,704              18,867
      その他
      営業外収益合計                                 64,292              652,603
     営業外費用
      コミットメントフィー                                  4,569              21,639
                                        5,422              7,298
      為替差損
      営業外費用合計                                  9,991              28,938
     経常利益                                 1,779,715             △ 6,921,482
     特別利益
      事業譲渡益                                 135,595               37,443
                                          －            564,793
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                 135,595              602,237
     特別損失
      減損損失                                    －           1,973,230
      投資有価証券評価損                                 379,875              117,322
                                          －             7,004
      その他
      特別損失合計                                 379,875             2,097,557
     税引前当期純利益                                 1,535,435             △ 8,416,802
     法人税、住民税及び事業税
                                       464,688               31,848
     過年度法人税等                                  143,789                 －
                                        59,353              862,967
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  667,830              894,815
     当期純利益                                  867,604            △ 9,311,618
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      【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度
                          (自　2019年４月１日                 (自　2020年４月１日
                          至　2020年３月31日)                 至　2021年３月31日)
                    注記
                                   構成比                 構成比
          区分               金額(千円)                 金額(千円)
                                    (％)                 (％)
                    番号
    Ⅰ　労務費                        1,763,304        16.9         1,719,542        22.1
    Ⅱ　外注費                        3,851,336        36.8         2,439,626        31.3

                            4,837,663                 3,635,393

    Ⅲ　経費               ※１                 46.3                 46.6
       総システム運営費用                            100.00                 100.00

                            10,452,304                  7,794,562
                               4,515                 1,850

       期首仕掛品たな卸高
          合計

                            10,456,820                  7,796,412
       期末仕掛品たな卸高                       1,850                 1,348

                              205,556                 251,165

       他勘定振替高            ※２
       当期売上原価

                            10,249,413                  7,543,897
    ※１　経費のうち、主たるものは次のとおりであります。

            項目               前事業年度(千円)                  当事業年度(千円)

          減価償却費                        2,469,798                  1,341,360

          業務委託費                         900,429                  807,398

         システム賃借料                          549,784                  580,078

    ※２　他勘定振替高の内容は次のとおりであります。

            項目               前事業年度(千円)                  当事業年度(千円)
        ソフトウエア仮勘定                           205,556                  251,165

     (原価計算の方法)

      当社の採用している原価計算の方法は、総合原価計算による実際原価計算であります。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                                   株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                   その他利益
                 資本金                               自己株式     株主資本合計
                                   剰余金
                            資本剰余金            利益剰余金
                      資本準備金
                              合計             合計
                                   繰越利益
                                   剰余金
    当期首残高            2,334,300      2,884,780      2,884,780      17,491,206      17,491,206      △ 4,863,326      17,846,961
    当期変動額
     剰余金の配当                              △ 327,851     △ 327,851            △ 327,851
     自己株式の処分                               △ 51,127     △ 51,127      86,204      35,077
     当期純利益                               867,604      867,604            867,604
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計               －      －      －    488,626      488,626       86,204      574,831
    当期末残高            2,334,300      2,884,780      2,884,780      17,979,833      17,979,833      △ 4,777,121      18,421,792
                  評価・換算差額等

                 その他
                            新株予約権      純資産合計
                      評価・換算
                有価証券
                      差額等合計
                評価差額金
    当期首残高             159,910      159,910       41,113     18,047,986
    当期変動額
     剰余金の配当                              △ 327,851
     自己株式の処分                                35,077
     当期純利益                               867,604
     株主資本以外の項目
                 △ 94,895     △ 94,895      18,048     △ 76,847
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計             △ 94,895     △ 94,895      18,048      497,983
    当期末残高              65,015      65,015      59,162     18,545,969
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       当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                                    (単位：千円)
                                   株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                   その他利益
                 資本金                               自己株式     株主資本合計
                                   剰余金
                            資本剰余金            利益剰余金
                      資本準備金
                              合計             合計
                                   繰越利益
                                   剰余金
    当期首残高            2,334,300      2,884,780      2,884,780      17,979,833      17,979,833      △ 4,777,121      18,421,792
    当期変動額
     剰余金の配当                              △ 187,474     △ 187,474            △ 187,474
     自己株式の処分                               △ 95,312     △ 95,312      130,364       35,052
     当期純損失（△）                             △ 9,311,618     △ 9,311,618            △ 9,311,618
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計               －      －      －  △ 9,594,405     △ 9,594,405       130,364     △ 9,464,040
    当期末残高            2,334,300      2,884,780      2,884,780      8,385,428      8,385,428     △ 4,646,756      8,957,752
                  評価・換算差額等

                 その他
                            新株予約権      純資産合計
                      評価・換算
                有価証券
                      差額等合計
                評価差額金
    当期首残高              65,015      65,015      59,162     18,545,969
    当期変動額
     剰余金の配当                              △ 187,474
     自己株式の処分                                35,052
     当期純損失（△）                             △ 9,311,618
     株主資本以外の項目
                 △ 71,323     △ 71,323      25,535     △ 45,788
     の当期変動額（純額）
    当期変動額合計             △ 71,323     △ 71,323      25,535    △ 9,509,828
    当期末残高             △ 6,308     △ 6,308      84,698     9,036,141
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
     １．有価証券の評価基準及び評価方法
       (1)  子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法を採用しております。
       (2)  その他有価証券
         時価のあるもの
          決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に
         より算定)を採用しております。
         時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
     ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

       商品・仕掛品・貯蔵品
        移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお
       ります。
     ３．固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産除く)
         定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法に
        よっております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　５年～15年
          工具、器具及び備品　　３年～20年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(３年～５年)に基づいております。
       (3)  長期前払費用
         均等償却によっております。
       (4)  リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     ４．引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金
         従業員等に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
       (3)  ポイント引当金
         ぐるなび会員等に付与したポイント等の使用に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込ま
        れる額を計上しております。
     ５．その他財務諸表作成のための基礎となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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      (重要な会計上の見積り)
     １．固定資産の減損
    （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
       会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度の財務諸表に
     重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
       減損損失　1,973,230千円
    （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

      連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」と同一のため、注記を省略しております。
     ２．繰延税金資産の回収可能性

    （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
       繰延税金資産は、その全額について回収可能性が見込めないとして財務諸表に計上しておりませんが、会計上
     の見積りによるものであり、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
    （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」と同一のため、注記を省略しております。
     ３．営業債権の回収可能価額の評価（貸倒引当金）

    （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
       会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度の財務諸表に
     重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
       貸倒引当金　△581,667千円
    （2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」と同一のため、注記を省略しております。
    ４．新型コロナウイルス感染症による影響

       新型コロナウイルス感染症に伴う当社の業績に関して、当社では、今後、2022年3月期の一定期間にわたり当
      該影響が継続するとの仮定のもと、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行って
      おります。
      (表示方法の変更)

      （損益計算書）
      前事業年度において、販売費および一般管理費に含めていた「コミットメントフィー」は、当事業年度において
     金額的重要性が増したため、当事業年度より営業外費用の「コミットメントフィー」に表示しております。この表
     示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書の組替えを行っております。
      この結果、前事業年度の販売費および一般管理費が4,569千円減少し、営業利益及び営業外費用の「コミットメン
     トフィー」が同額増加しております。
     （会計上の見積りの開示に関する会計基準）

      「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度に係る財務
     諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      なお、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係
     る内容を記載しておりません。
      (貸借対照表関係)

       当社は、資金調達の機動性と安定性を高めるため取引銀行３行とコミットメントライン契約を締結しておりま
      す。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
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                                 前事業年度              当事業年度
                               ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
        当座貸越極度額及び
                                  6,000,000     千円          15,000,000     千円
        貸出コミットメントの総額
        借入実行残高                              －               －
                差引額                  6,000,000              15,000,000
      (損益計算書関係)

    ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23％、当事業年度20％、一般管理費に属する費用のおおよそ
      の割合は前事業年度77％、当事業年度80％であります。
      販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                 前事業年度              当事業年度
                              (自　   2019年４月１日            (自　   2020年４月１日
                              　至　   2020年３月31日       )    　至　   2021年３月31日       )
        給与手当                          6,474,280     千円          5,466,060     千円
        業務委託費                          2,195,946               2,238,526
        賃借料                          1,897,193               1,860,789
        販売促進費                          1,917,364               1,297,704
        貸倒引当金繰入額                           115,599               618,720
        減価償却費                           463,802               518,760
        賞与引当金繰入額                           496,383               191,104
        ポイント引当金繰入額                          △ 119,363              △ 50,540
      (有価証券関係)

      子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式                                   299,000千円      、関連会社株式       0千円   、前
     事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式                    299,000千円      、関連会社株式       0千円   )は、市場価格がなく、時価を把握する
     ことが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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                                                           有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度               当事業年度
                               ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金                              － 千円          2,223,565     千円
        減価償却超過額                           728,286              1,072,288
        投資有価証券評価損                           260,550               288,893
        貸倒引当金損金算入限度超過額                            62,961              178,106
        貸倒損失                            21,798               93,296
        賞与引当金                           177,435               74,789
        長期資産除去債務                            79,072               51,298
        一括償却資産損金算入限度超過額                            17,164               49,257
        ポイント引当金                            64,155               48,679
        短期資産除去債務                              －             34,214
        長期前払費用                              －             23,755
        未払賞与社会保険料                            26,748               11,275
        未払事業税                            35,388               6,093
                                   95,523              104,243
        その他
       繰延税金資産小計
                                  1,569,083               4,259,757
       将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当
                                  △680,602              △2,036,191
       額
                                     －          △2,223,565
       税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
       繰延税金資産合計                            888,481                 －
       繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                            46,628                 －
                                   22,930                 －
        資産除去債務
       繰延税金負債合計                             69,559                 －
       繰延税金資産純額                            818,922                 －
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                前事業年度               当事業年度
                               ( 2020年３月31日       )       ( 2021年３月31日       )
       法定実効税率
                                    30.6  ％             30.6  ％
       (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                             0.5              △0.0
        住民税均等割                             2.2              △0.4
        受取配当金益金不算入額                              －              1.7
        評価性引当額の増減                             8.9             △42.5
        租税特別措置法上の税額控除                            △0.2                －
        過年度法人税等                             1.1               －
                                     0.4              △0.1
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              43.5              △10.6
      (重要な後発事象)

      連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                                        償却累計額            差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                        又は償却累             残高
       資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)
                                        計額
                                                    (千円)
                                        　(千円)
    有形固定資産
                 1,089,763       316,045      801,202      604,606      604,606      689,434        －

     建物
                                        (384,158)      (384,158)
                 2,512,098       219,287     1,592,650      1,138,735      1,138,735       679,226        －

     工具、器具及び備品
                                        (403,813)      (403,813)
     リース資産             10,300        －      －    10,300      10,300        －      －

                 3,612,162       535,333     2,393,853      1,753,642      1,753,642      1,368,661         －

      有形固定資産計
                                        (787,972)      (787,972)
    無形固定資産

                 9,671,647       332,457     2,419,017      7,585,087      7,585,087      2,080,089         －

     ソフトウエア
                                        (800,657)      (800,657)
     その他             72,835     586,560      659,396        －      －      －      －

                 9,744,483       919,017     3,078,413      7,585,087      7,585,087      2,080,089         －

      無形固定資産計
                                        (800,657)      (800,657)
    長期前払費用              31,714     104,646      121,749      14,611        －      －    14,611

     (注)   １．  当期末減価償却累計額には減損損失累計額が含まれており、（　）内に内数で記載しております。
       ２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          建物                事務所原状回復費用                           229,941千円
          工具、器具及び備品               コンテンツ用サーバー等費用                          100,583千円
          ソフトウエア               インターネット検索サービス関連ソフトウェア                           281,303千円
          その他               ソフトウェア仮勘定                          586,560千円
       ３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

          建物               事務所移転関連                          801,202千円
          工具、器具及び備品               コンテンツ用サーバー等費用                          520,241千円
                         ＰＣ入替え等                          497,108千円
                         事務所移転関連                          250,076千円
          ソフトウエア               インターネット検索サービス関連ソフトウェア                         2,057,439千円
          その他               ソフトウェア仮勘定                          657,501千円
       【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額

                 当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
    貸倒引当金                205,621        581,667        205,621           －      581,667
    賞与引当金                579,474        244,250        579,474           －      244,250

    ポイント引当金                209,520        158,979           －      209,520        158,979

     (注)　ポイント引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替による戻し入れであります。
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     (2) 【主な資産及び負債の内容】
        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

        該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             ４月１日から３月31日まで

    定時株主総会             毎年６月

    基準日             ３月31日

                 ９月30日
    剰余金の配当の基準日
                 ３月31日
    １単元の株式数             100株
    単元未満株式の買取り

                 (特別口座)
     取扱場所            東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
                 株式会社アイ・アールジャパン
                 (特別口座)
     株主名簿管理人            東京都千代田区霞が関三丁目2番5号
                 株式会社アイ・アールジャパン
     取次所                           ――――――――
     買取手数料            株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故

                 その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
                 なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおり
    公告掲載方法
                 であります。
                 (https://corporate.gnavi.co.jp/ir/koukoku/)
    株主に対する特典             該当事項はありません。

     (注)当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
       (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
       (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
       (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
    １【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
       事業年度　     第31期    (自　   2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )　2020年６月18日関東財務局長に提出
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類
       2020年６月18日関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書及び確認書
       第32期   第１四半期      (自　   2020年４月１日       　至　   2020年６月30日       )　2020年７月30日関東財務局長に提出
       第32期   第２四半期      (自　   2020年７月１日       　至　   2020年９月30日       )　2020年10月29日関東財務局長に提出
       第32期   第３四半期      (自　   2020年10月１日       　至　   2020年12月31日       )　2021年２月４日関東財務局長に提出
     (4)四半期報告書の訂正報告書及び確認書
       2020年10月29日関東財務局長に提出
      第32期第１四半期（自            2020年４月１日         至   2020年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書
     であります。
       2021年６月22日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく
       臨時報告書
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年６月21日

    株式会社ぐるなび
     取締役会　御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                         東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       御厨　健太郎　　            印
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       武田　芳明            印
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ぐるなびの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ぐるなび及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    固定資産から生じる減損損失計上額の妥当性

           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
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     株式会社ぐるなびの当連結会計年度の連結損益計算書
                                当監査法人は、固定資産から生じる減損損失計上額の
    において、減損損失1,982,745千円が計上されている。
                               妥当性を検討するため、主に以下の監査手続を実施し
    このうち減損損失1,973,230千円は、親会社である株式
                               た。
    会社ぐるなびで計上されている。注記事項「                     （重要な会
    計上の見積り）       １．固定資産の減損」及び「             （連結損益
                                (1)  内部統制の評価
    計算書関係）       ※２   減損損失」に関連する開示が記載さ
                                固定資産の減損損失の認識の要否に係る判定及び減損
    れている。　固定資産は規則的に減価償却されるが、減
                               損失の測定に関連する内部統制に係る整備及び運用状況
    損の兆候があると認められる場合には、資産グループか
                               の有効性を評価した。評価にあたっては、減損損失の認
    ら得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿
                               識の要否に係る判定に用いられる将来キャッシュ・フ
    価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を
                               ローの見積りに含まれる売上高予測を合理的に行うため
    判定する必要がある。判定の結果、減損損失の認識が必
                               の統制に焦点を当てた。
    要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、
    帳簿価額の減少額は減損損失として認識される。　株式
                                (2)  将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価
    会社ぐるなびは新型コロナウイルス感染拡大による外食
                                将来キャッシュ・フローの見積りの合理性を評価する
    産業の低迷等により、営業活動から生ずる損益が継続的
                               にあたって、当該見積りの基礎とされた主要な仮定であ
    にマイナスとなる見込みである。このため、当連結会計
                               る有料加盟店舗数及びネット予約件数の増加を考慮した
    年度において減損の兆候があると認められ、減損損失の
                               売上高予測の合理性を評価するため、その根拠について
    認識の要否の判定が行われている。　当該判定に用いら
                               経営者に対して質問するとともに、主に以下の手続を実
    れる金額は、経営者が作成した将来キャッシュ・フロー
                               施した。
    の見積りを基礎として見積もられる。当該見積りにあ
    たっては、有料加盟店舗数及びネット予約件数の増加を
                               ●将来キャッシュ・フローの見積りの策定に関与した株式
    考慮した売上高予測が仮定として用いられており高い不
                                会社ぐるなびの経営企画部、飲食店支援事業部、プロ
    確実性を伴うため、これらの経営者による判断が将来
                                モーション事業部、イノベーション事業部及び事業管理
    キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。　
                                部に仮定の根拠を質問するとともに、将来キャッシュ・
    以上から、当監査法人は、固定資産から生じる減損損失
                                フローの見積りに関連する資料を閲覧し、回答の合理性
    計上額の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査
                                を評価した。
    において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」
                               ●有料加盟店舗数及びネット予約件数の増加予測につい
    に該当すると判断した。
                                て、過去の増加実績の推移と比較し実現可能性について
                                検討した。
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    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価

     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び

     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ

     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
     項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
     に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
     に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか

     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
     取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入

     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
     見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制

    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、

    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ぐるなびの2021年３
    月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ぐるなびが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以   上
     (注)１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年６月21日

    株式会社ぐるなび
     取締役会　御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                         東京事務所

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       御厨　健太郎　　            印
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       武田　芳明　            印
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ぐるなびの2020年４月１日から2021年３月31日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ぐるなびの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    固定資産から生じる減損損失計上額の妥当性

     個別財務諸表の監査報告書で記載すべき監査上の主要な検討事項「                                固定資産から生じる減損損失計上額の妥当性                     」
    は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項                                  「固定資産から生じる減損損失計上額の妥当
    性」と実質的に同一の内容である。このため、個別財務諸表の監査報告書では、これに関する記載を省略する。
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    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以   上

     (注)１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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