株式会社ディー・エル・イー 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ディー・エル・イー |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ディー・エル・イー(E30466)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月21日
【会社名】 株式会社ディー・エル・イー
【英訳名】 DLE Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員CEO 小濵 直人
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町三丁目３番地４
【電話番号】 03-3221-3980
【事務連絡者氏名】 ビジネスサポート本部 本部長 松本 博数
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町三丁目３番地４
【電話番号】 03-3221-3980
【事務連絡者氏名】 ビジネスサポート本部 本部長 松本 博数
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ディー・エル・イー(E30466)
臨時報告書
１【提出理由】
2021年６月21日開催の当社定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであ
ります。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年６月21日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
当社は、取締役会の監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営
の効率性を高め迅速な意思決定を可能にするため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移
行したく存じます。監査等委員会設置会社への移行により、経営の監督と業務執行の分離を推進する
とともに、取締役会における経営戦略等の議論の充実を図りさらなる企業価値の向上に努めます。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の
新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除を行うとともに、重要な業務執行の決定の委任に
関する規定の新設等、その他所要の変更を行うものです。
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社に
移行し、取締役全員は本総会終結の時をもって、任期満了となります。つきましては、取締役(監査
等委員である取締役を除く。)４名 の選任をお願いするものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社に
移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
第４号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額設定の件
第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行い
たします。
当社の取締役の報酬額は、2013年９月25日開催の第12回定時株主総会において、年額200,000千円以
内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで、経営体制の一層の充実を図ることを
目的として、これまでの報酬額および昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、取締役(監査等委員
である取締役を除く。)の報酬額につきましては、年額100,000千円以内（うち社外取締役30,000千円
以内）といたしたいと存じます。この報酬額には、取締役賞与を含み、使用人兼務取締役の使用人分
給与は含みません。
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行い
たします。
監査等委員会設置会社への移行に伴い、これまでの監査役の報酬額および昨今の経済情勢等諸般の事
情も考慮して、監査等委員である取締役の報酬額につきましては、年額40,000千円以内といたしたい
と存じます。
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員（取締役を除く。）
に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の決定の件
今般、「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）等の施行に伴い株式報酬型ストック
オプションの内容に関する決議事項が明確化されたことを踏まえ、第４号議案の取締役（監査等委員
である取締役を除く。）の報酬等の額の上限である年額１億円以内の枠内において、取締役に対し
て、併せて執行役員に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を付与すること及び
同株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容について、ご承認いただきたく
存じます。なお、ストックオプションとしての新株予約権については、その割当てに際して公正価格
を基準として定める払込金額の払込みに代えて、本議案によるストックオプションとしての新株予約
権に関する報酬等に基づく取締役等の報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされることと
いたします。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
に当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
成割合（％）
第１号議案
347,842 864 － （注）１ 可決 99.62
定款一部変更の件
第２号議案
（注）２
取締役(監査等委員である取締役を除
く。)４名選任の件
347,616 1,090 － 可決 99.56
小濵 直人
334,338 14,368 － 可決 95.76
椎木 隆太
347,621 1,085 － 可決 99.56
安田 卓生
渡瀬 ひろみ（戸籍名：大塚ひろみ） 347,476 1,230 － 可決 99.52
第３号議案
（注）２
監査等委員である取締役３名選任の件
347,671 1,035 可決 99.57
佐竹 正幸
344,770 3,936 可決 98.74
山岸 洋一
佐藤 有紀（戸籍名：砂田有紀） 347,704 1,002 可決 99.58
第４号議案
347,187 1,519 （注）３ 可決 99.44
取締役(監査等委員である取締役を除
く。)の報酬等の額設定の件
第５号議案
347,109 1,597 （注）３ 可決 99.41
監査等委員である取締役の報酬等の額設
定の件
第６号議案
取締役（監査等委員である取締役及び社
外取締役を除く。）及び執行役員（取締
336,458 12,248 （注）３ 可決 96.36
役を除く。）に対する株式報酬型ストッ
クオプションとしての新株予約権に関す
る報酬等の決定の件
（注）１． 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による
３． 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に
より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主
のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
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