株式会社ビーロット 訂正有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社ビーロット |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
株式会社ビーロット(E31024)
訂正有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年6月21日
【会社名】 株式会社ビーロット
【英訳名】 B-lot Company Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 宮内 誠
【本店の所在の場所】 東京都港区新橋一丁目11番7号
【電話番号】 03-6891-2525(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画部長 後藤 寛之
【最寄りの連絡場所】 東京都港区新橋一丁目11番7号
【電話番号】 03-6891-2525(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画部長 後藤 寛之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 244,260,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額(以下、本有価証券届出書
の訂正届出書において「発行価額」という。)の総額であり
ます。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券届出書(参照方式)
1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年6月11日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その
他この新株式発行に関し必要な事項が2021年6月21日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するた
め、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
2 【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
2 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(2) 募集の条件
4 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
3 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
(訂正前)
<前略>
(注) 2.2021年6月11日(金)開催の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式3,000,000株の一般募集(以下、「一
般募集」という。)に伴い、その需要状況等を 勘案し 、 450,000株を上限として 一般募集の主幹事会社である
株式会社SBI証券が当社株主より借受ける当社普通株式(以下、「貸借株式」という。)の売出し(以下、
「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を 行う場合があり、 本募集はオーバーアロットメント
による売出しに関連して、株式会社SBI証券を割当先として行う第三者割当増資(以下、「本件第三者割
当増資」という。)であります。
株式会社SBI証券は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間 (以下、「申込期
間」という。) 中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株
式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、株式会社SBI証券は、 申込期間終了日の翌日 から2021年7月21日(水)までの間(以下、「シンジ
ケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、
株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行
う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。な
お、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社SBI証券の判断で、シンジケートカバー取引を
全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカ
バー取引を終了させる場合があります。
<後略>
(訂正後)
<前略>
(注) 2.2021年6月11日(金)開催の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式3,000,000株の一般募集(以下、「一
般募集」という。)に伴い、その需要状況等を 勘案した結果 、一般募集の主幹事会社である株式会社SBI
証券が当社株主より借受ける当社普通株式 450,000株 (以下、「貸借株式」という。)の売出し(以下、「オー
バーアロットメントによる売出し」という。)を 行います。 本募集はオーバーアロットメントによる売出し
に関連して、株式会社SBI証券を割当先として行う第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」とい
う。)であります。
株式会社SBI証券は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式に
ついて安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還
に充当する場合があります。
また、株式会社SBI証券は、 2021年6月24日(木) から2021年7月21日(水)までの間(以下、「シンジケー
トカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式
会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場
合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、
シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社SBI証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く
行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー
取引を終了させる場合があります。
<後略>
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2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(訂正前)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 450,000株 269,775,000 134,887,500
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 450,000株 269,775,000 134,887,500
(注) 1.前記「1 新規発行株式」(注) 2.に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関
連して株式会社SBI証券を割当先として行われる第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先
との関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 株式会社SBI証券
割当株数 450,000株
払込金額 269,775,000 円
<中略>
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第1項に従い算出される
資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
5.発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2021年6月4日(金)現在の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 450,000株 244,260,000 122,130,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 450,000株 244,260,000 122,130,000
(注) 1.前記「1 新規発行株式」(注) 2.に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関
連して株式会社SBI証券を割当先として行われる第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先
との関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 株式会社SBI証券
割当株数 450,000株
払込金額 244,260,000 円
<中略>
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、 会社計算
規則第14条第1項に従い算出される 資本金等増加限度額 (発行価額の総額) から増加する資本金の額 (資本組
入額の総額) を減じた額とします。
(注)5.の全文削除
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(2) 【募集の条件】
(訂正前)
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) 単位 (円)
未定 未定
該当事項はあ
100株 2021年7月27日(火) 2021年7月28日(水)
りません。
(注)1. (注)1.
(注) 1.発行価格及び資本組入額については、2021年6月21日(月)から2021年6月23日(水)までの間のいずれかの日
に一般募集において決定される発行価額及び資本組入額とそれぞれ同一とします。
2. 全株式を株式会社SBI証券に割当て、一般募集は行いません。
3. 株式会社SBI証券から申込みがなかった株式については失権となります。
4. 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ1株につき
発行価格と同一の金額を払込むものとします。
(訂正後)
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) 単位 (円)
該当事項はあ
542.80 271.40 100株 2021年7月27日(火) 2021年7月28日(水)
りません。
(注) 1. 全株式を株式会社SBI証券に割当て、一般募集は行いません。
2. 株式会社SBI証券から申込みがなかった株式については失権となります。
3. 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ1株につき
発行価格と同一の金額を払込むものとします。
(注)1.の全文削除及び2.3.4.の番号変更
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
269,775,000 2,000,000 267,775,000
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。なお、発行諸費用の概算額は、登録免許税、株
式会社東京証券取引所に対して支払う新株式発行に係る上場費用、監査法人報酬、印刷費用その他の諸費用
の見積額を合計したものです。
2.前記「1 新規発行株式」(注)2.に記載のとおり、発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われな
い場合、上記金額は変更される場合があります。
3.払込金額の総額(発行価額の総額)は、2021年6月4日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
244,260,000 2,000,000 242,260,000
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。なお、発行諸費用の概算額は、登録免許税、株
式会社東京証券取引所に対して支払う新株式発行に係る上場費用、監査法人報酬、印刷費用その他の諸費用
の見積額を合計したものです。
2.前記「1 新規発行株式」(注)2.に記載のとおり、発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われな
い場合、上記金額は変更される場合があります。
(注)3.の全文削除
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記差引手取概算額上限 267,775,000 円(本件第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込額)に
ついては、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額 1,784,500,000 円と合
わせた手取概算額合計上限 2,052,275,000 円(以下「本件調達資金」という。)について、手取金の使途は主に下記
のとおりとなります。なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であ
ります。
資金使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 箱根芦ノ湖ホテルコンドミニアムのプロ
1,000 2021年6月~2022年12月
ジェクト資金
② 販売用不動産の購入代金 552 2021年6月~2021年12月
③ ヘルスケア領域の合弁会社及びSPCへの
300 2021年6月~2022年12月
出資
④ B-Den(不動産クラウドファンディング事
200 2021年6月~2022年12月
業)における劣後出資
計 2,052 ―
<中略>
② 販売用不動産の購入代金
当社グループは昨年公表いたしました中期経営計画の初年度を迎え、100年企業を目指して、安定収益を底上げ
しながら、アフターコロナによる転換期において、タイミングを逃さず、迅速に賃料収入のある販売用不動産の
仕入れを行っていく予定です。また、2020年に運用を開始いたしましたビーロットリート投資法人においても、
2023年の株式会社東京証券取引所への上場を見据えて、積極的に資産の積み上げを図っていく方針であります。
このような状況を踏まえ、当社の強みである幅広いエリア、用途、価格帯による収益不動産の積極的な仕入れを
加速させるとともに、当社がスポンサーを務めるビーロットリート投資法人への物件売却を前提としたウェアハ
ウジングによる大型物件の仕入れを進めていく予定です。これらの販売用不動産の購入代金の一部として、2021
年12月までに 552 百万円を充当する予定です。
<後略>
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訂正有価証券届出書(参照方式)
(訂正後)
上記差引手取概算額上限 242,260,000 円(本件第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込額)に
ついては、本件第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額 1,614,400,000 円と合
わせた手取概算額合計上限 1,856,660,000 円(以下「本件調達資金」という。)について、手取金の使途は主に下記
のとおりとなります。なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であ
ります。
資金使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 箱根芦ノ湖ホテルコンドミニアムのプロ
1,000 2021年6月~2022年12月
ジェクト資金
② 販売用不動産の購入代金 356 2021年6月~2021年12月
③ ヘルスケア領域の合弁会社及びSPCへの
300 2021年6月~2022年12月
出資
④ B-Den(不動産クラウドファンディング事
200 2021年6月~2022年12月
業)における劣後出資
計 1,856 ―
<中略>
② 販売用不動産の購入代金
当社グループは昨年公表いたしました中期経営計画の初年度を迎え、100年企業を目指して、安定収益を底上げ
しながら、アフターコロナによる転換期において、タイミングを逃さず、迅速に賃料収入のある販売用不動産の
仕入れを行っていく予定です。また、2020年に運用を開始いたしましたビーロットリート投資法人においても、
2023年の株式会社東京証券取引所への上場を見据えて、積極的に資産の積み上げを図っていく方針であります。
このような状況を踏まえ、当社の強みである幅広いエリア、用途、価格帯による収益不動産の積極的な仕入れを
加速させるとともに、当社がスポンサーを務めるビーロットリート投資法人への物件売却を前提としたウェアハ
ウジングによる大型物件の仕入れを進めていく予定です。これらの販売用不動産の購入代金の一部として、2021
年12月までに 356 百万円を充当する予定です。
<後略>
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