株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ(E36653)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月21日
【会社名】 株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ
【英訳名】 BlueMeme Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松岡 真功
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田錦町三丁目20番地
【電話番号】 03-6712-8196(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 最高財務責任者 市川 玲
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田錦町三丁目20番地
【電話番号】 03-6712-8196(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 最高財務責任者 市川 玲
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 918,000,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 1,144,920,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 362,088,000円
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年５月25日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年６月11日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集450,000株の募集の条件及びブックビルディング方式に
よる売出し534,400株(引受人の買取引受による売出し406,000株・オーバーアロットメントによる売出し128,400株)の
売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2021年６月21日に決定し
たため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
(2) ブックビルディング方式
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
(2) ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
２ 【募集の方法】
(訂正前)
2021年６月21日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額 (発行価格) で募集(以下「本募集」という。)を行います。 引受価額は2021年６月10日開催の取締役
会において決定された会社法上の払込金額(2,040円)以上の価額となります。 引受人は払込期日までに引受価額の総額
を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して
引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定 する 価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札によ
― ― ―
る募集
入札方式のうち入札によ
― ― ―
らない募集
ブックビルディング方式 450,000 918,000,000 540,270,000
計(総発行株式) 450,000 918,000,000 540,270,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 であり、2021年５月25日開催の取締役会決議に基づき、
2021年６月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。
５．仮条件(2,400円～2,820円)の平均価格(2,610円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
は1,174,500,000円となります。
６． 本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案し、 オーバーアロットメントによる売出しを 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
７． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2021年６月21日に決定 された 引受価額 (2,594.40円) にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額 (発行価格2,820円) で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額
の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に
対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定 された
価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札によ
― ― ―
る募集
入札方式のうち入札によ
― ― ―
らない募集
ブックビルディング方式 450,000 918,000,000 583,740,000
計(総発行株式) 450,000 918,000,000 583,740,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 であります。
５． 本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案した結果、 オーバーアロットメントによる売出しを 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
６． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注) ５．の全文削除及び６．７．の番号変更
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) (円) (円) 単位(株) (円)
未定 未定 未定 自 2021年６月22日(火) 未定
2,040 100 2021年６月28日(月)
(注)１． (注)１． (注)３． 至 2021年６月25日(金) (注)４．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたします。
仮条件は、2,400円以上2,820円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年６月21日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し
て決定いたしました。
需要の申込みの受付けにあたり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(2,040円)及び2021年６月21日
に決定 される予定の 引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。 なお、2021年５月25日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2021年６月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金 は、発行価格と同一の金額とし、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年６月29日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７． 申込みに先立ち、2021年６月14日から2021年６月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売にあたりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額(2,040円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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(訂正後)
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) (円) (円) 単位(株) (円)
１株につき
自 2021年６月22日(火)
2,820 2,594.40 2,040 1,297.20 100 2021年６月28日(月)
至 2021年６月25日(金)
2,820
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたしました。その状況については、以下のとおりであ
ります。
発行価格の決定にあたりましては、仮条件(2,400円～2,820円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビル
ディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等
の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に
勘案して、2,820円と決定いたしました。
なお、引受価額は2,594.40円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格 (2,820円) と会社法上の払込金額(2,040円)及び2021年
６月21日に決定 された 引受価額 (2,594.40円) とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、
引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。 なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は
1,297.20円(増加する資本準備金の額の総額583,740,000円)と決定いたしました。
４．申込証拠金 には、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額 (１株につき2,594.40円) は、払込期
日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年６月29日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売にあたりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
(注) ８．の全文削除
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
東海東京証券株式会社 名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 338,600
１．買取引受けによります。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 42,800
２．引受人は新株式払込金と
して、2021年６月28日ま
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 25,700
でに払込取扱場所へ引受
価額と同額を払込むこと
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 25,700
といたします。
３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 8,600
と引受価額との差額の総
額は引受人の手取金とな
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 4,300
ります。
水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 4,300
450,000
計 ― ―
(注) １．上記引受人と 発行価格決定日(2021年６月21日) に元引受契約を締結 する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株 を上限として、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託 する方針であります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
東海東京証券株式会社 名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 338,600
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金と
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 42,800
して、2021年６月28日ま
でに払込取扱場所へ引受
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 25,700
価額と同額 (１株につき
2,594.40円) を払込むこ
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 25,700
とといたします。
３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 8,600
と引受価額との差額 (１
株につき225.60円) の総
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 4,300
額は引受人の手取金とな
ります。
水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 4,300
450,000
計 ― ―
(注) １．上記引受人と 2021年６月21日 に元引受契約を締結 いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株 について、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
者に販売を委託 いたします。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,080,540,000 9,000,000 1,071,540,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額 であり、仮条件(2,400円～2,820円)の平均価格(2,610円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,167,480,000 9,000,000 1,158,480,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額 であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 1,071,540 千円については、 「１ 新規発行株式」の(注)３． に記載の第三者割当増資の手取概
算額上限 308,314 千円と合わせた手取概算額合計上限 1,379,854 千円を、当社グループの事業拡大を見据えた運転資
金に充当する予定であります。
具体的には、ローコード技術とアジャイル手法を組み合わせた受託開発サービスの中核となる技術者人材、開発
工程のうち上流を担うコンサルティング人材、最先端技術に対する高度な知見を有する人材、及び継続的なビジネ
スモデルの改善を担当するマネジメント人材に係る労務費に181,000千円(2022年３月期32,000千円、2023年３月期
54,000千円、2024年３月期95,000千円)を充当する予定であります。
次に、売上増加に対応するサービスパートナー企業技術者人材を新規に創出するための外注委託費として793,000
千円(2022年３月期177,000千円、2023年３月期248,000千円、2024年３月期368,000千円)を充当する予定でありま
す。
また、この運用を支える提案営業に優れた人材及び上場後の内部管理体制をさらに充実させる人材等の増強に係
る人件費として229,000千円(2022年３月期45,000千円、2023年３月期72,000千円、2024年３月期112,000千円)を充
当する予定であります。
上記使途以外の残額は、事業拡大に伴う広告宣伝費、研究開発費、当社の成長に寄与するシステム開発投資等に
充当する方針でありますが、現時点で計画として具体的に定められた事項はありません。
なお、上記資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定であります。
(訂正後)
上記の手取概算額 1,158,480 千円については、 「１ 新規発行株式」の(注)３． に記載の第三者割当増資の手取概
算額上限 333,120 千円と合わせた手取概算額合計上限 1,491,600 千円を、当社グループの事業拡大を見据えた運転資
金に充当する予定であります。
具体的には、ローコード技術とアジャイル手法を組み合わせた受託開発サービスの中核となる技術者人材、開発
工程のうち上流を担うコンサルティング人材、最先端技術に対する高度な知見を有する人材、及び継続的なビジネ
スモデルの改善を担当するマネジメント人材に係る労務費に181,000千円(2022年３月期32,000千円、2023年３月期
54,000千円、2024年３月期95,000千円)を充当する予定であります。
次に、売上増加に対応するサービスパートナー企業技術者人材を新規に創出するための外注委託費として793,000
千円(2022年３月期177,000千円、2023年３月期248,000千円、2024年３月期368,000千円)を充当する予定でありま
す。
また、この運用を支える提案営業に優れた人材及び上場後の内部管理体制をさらに充実させる人材等の増強に係
る人件費として229,000千円(2022年３月期45,000千円、2023年３月期72,000千円、2024年３月期112,000千円)を充
当する予定であります。
上記使途以外の残額は、事業拡大に伴う広告宣伝費、研究開発費、当社の成長に寄与するシステム開発投資等に
充当する方針でありますが、現時点で計画として具体的に定められた事項はありません。
なお、上記資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2021年６月21日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格 、発行価
格と同一の価格 )で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数(株)
(円)
又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
虎ノ門タワーズオフィス９階
インテック・アイティ２号投資事業有限責任
組合
210,000株
東京都江東区
松岡 真功
82,500株
東京都千代田区霞ヶ関三丁目２番５号
霞ヶ関ビル４階
MICイノベーション４号投資事業有限責任組
ブックビルディング
406,000 1,059,660,000 合
普通株式
方式
74,000株
東京都目黒区
辻口 真理子
17,500株
東京都足立区
朱 未
12,000株
東京都荒川区
市川 玲
10,000株
計(総売出株式) ― ―
406,000 1,059,660,000
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、仮条件(2,400円～2,820円)の平均価格(2,610円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一
であります。
６． 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を 勘案し、 オーバーアロットメントに
よる売出しを 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売
出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７． 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
2021年６月21日に決定 された 引受価額 (2,594.40円) にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格 2,820円 )
で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を
売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。
売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数(株)
(円)
又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
虎ノ門タワーズオフィス９階
インテック・アイティ２号投資事業有限責任
組合
210,000株
東京都江東区
松岡 真功
82,500株
東京都千代田区霞ヶ関三丁目２番５号
霞ヶ関ビル４階
MICイノベーション４号投資事業有限責任組
ブックビルディング
406,000 1,144,920,000 合
普通株式
方式
74,000株
東京都目黒区
辻口 真理子
17,500株
東京都足立区
朱 未
12,000株
東京都荒川区
市川 玲
10,000株
計(総売出株式) ― ―
406,000 1,144,920,000
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一
であります。
４． 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を 勘案した結果、 オーバーアロットメ
ントによる売出しを 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売
出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５． 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注) ３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更
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２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
申込株数
申込証拠
売出価格 引受価額 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 単位 申込受付場所
(円) (円) 名称 約の内容
金(円)
(株)
引受人及びその
自 2021年 委託販売先金融
未定 名古屋市中村区名駅四丁目
未定 ６月22日(火) 未定 商品取引業者の 未定
(注)１． 100 ７番１号
(注)２． 至 2021年 (注)２． 本店並びに全国 (注)３．
(注)２． 東海東京証券株式会社
６月25日(金) 各支店及び営業
所
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と
同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 となります。 ただし、
申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一 となります。
３． 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日(2021年６月21日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と 売出価格決定日 に元引受契約を締結 する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
ことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)
ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
(訂正後)
申込株数
申込証拠
売出価格 引受価額 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 単位 申込受付場所
(円) (円) 名称 約の内容
金(円)
(株)
引受人及びその
自 2021年 委託販売先金融
名古屋市中村区名駅四丁目
１株につき
６月22日(火) 商品取引業者の
2,820 2,594.40 100 ７番１号 (注)３．
至 2021年 本店並びに全国
2,820
東海東京証券株式会社
６月25日(金) 各支店及び営業
所
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と
同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 の理由により決定いた
しました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一 の理由により決定いた
しました。
３． 引受人である東海東京証券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額 (１株
につき225.60円) の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と 2021年６月21日 に元引受契約を締結 いたしました。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
ことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)
ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏
種類 売出数(株)
(円)
名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
ブックビルディング
普通株式
128,400 335,124,000
東海東京証券株式会社 128,400株
方式
計(総売出株式) ― ―
128,400 335,124,000
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を 勘案し、 東海東京証券株式会社が行う売出しであります。 したがってオーバーアロットメントによる売
出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があ
ります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、東海
東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式128,400株の第三者割当増資の決議を行っております。ま
た、東海東京証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株
式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合がありま
す。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件(2,400円～2,820円)の平均価格(2,610円)で算出した見込額であります。
６． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一
であります。
(訂正後)
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏
種類 売出数(株)
(円)
名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
ブックビルディング
普通株式
128,400 362,088,000
東海東京証券株式会社 128,400株
方式
計(総売出株式) ― ―
128,400 362,088,000
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を 勘案した結果、 東海東京証券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、東海
東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式128,400株の第三者割当増資の決議を行っております。ま
た、東海東京証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株
式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合がありま
す。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一
であります。
(注) ５．の全文削除及び６．の番号変更
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４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
(円) (株) (円) 氏名又は名称
東海東京証券
株式会社及び
自 2021年 その委託販売
未定 ６月22日(火) 未定 先金融商品取
100 ― ―
(注)１． 至 2021年 (注)１． 引業者の本店
６月25日(金) 並びに全国各
支店及び営業
所
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 とし、売出価格決定日(2021年６月21日)に決定する予定であります。 ただし、申込証拠金には、
利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．東海東京証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出し
の条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と
同様であります。
(訂正後)
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
(円) (株) (円) 氏名又は名称
東海東京証券
株式会社及び
自 2021年 その委託販売
１株につき
６月22日(火) 先金融商品取
2,820 100 ― ―
至 2021年 引業者の本店
2,820
６月25日(金) 並びに全国各
支店及び営業
所
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 の理由により、2021年６月21日に決定いたしました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．東海東京証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出し
の条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と
同様であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
めに、主幹事会社が当社株主であるＢＭ トラスト株式会社 (以下「貸株人」という。)より借入れる株式でありま
す。これに関連して、当社は、2021年５月25日及び2021年６月10日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先
とする当社普通株式 128,400 株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しており
ます。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 128,400 株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき2,040円
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に
基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
増加する資本金及び資本準
(3) １円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
備金に関する事項
た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
の額を減じた額とする。(注)
(4) 払込期日 2021年７月19日(月)
(注) 割当価格は、2021年６月21日に決定 される予定の 「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と 同一
とする予定であります。
(以下省略)
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
めに、主幹事会社が当社株主であるＢＭ トラスト株式会社 (以下「貸株人」という。)より借入れる株式でありま
す。これに関連して、当社は、2021年５月25日及び2021年６月10日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先
とする当社普通株式 128,400 株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しており
ます。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 128,400 株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき2,040円
増加する資本金及び資本準 増加する資本金の額 166,560,480円(１株につき金1,297.20円)
(3)
備金に関する事項 増加する資本準備金の額 166,560,480円(１株につき金1,297.20円)
(4) 払込期日 2021年７月19日(月)
(注) 割当価格は、2021年６月21日に決定 された 「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額 (2,594.40円)
と 同一であります。
(以下省略)
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