株式会社フジシールインターナショナル 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社フジシールインターナショナル
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社フジシールインターナショナル(E00725)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年6月22日
     【会社名】                         株式会社フジシールインターナショナル
     【英訳名】                         FUJI   SEAL   INTERNATIONAL,        INC.
     【代表者の役職氏名】                         取締役 代表執行役社長 COO  城川 雅行
     【本店の所在の場所】                         大阪市淀川区宮原4丁目1番9号
     【電話番号】                         06(6350)3278
     【事務連絡者氏名】                         執行役 財務・リスクマネジメント担当  髙橋 文章
     【最寄りの連絡場所】                         大阪市淀川区宮原4丁目1番9号
     【電話番号】                         06(6350)3278
     【事務連絡者氏名】                         執行役 財務・リスクマネジメント担当  髙橋 文章
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                        64,051,200円
                              (注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開
                                  示に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定
                                  により、本届出を行うものであります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社フジシールインターナショナル 東京本社
                              (東京都千代田区丸の内1丁目9番1号)
                              株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/5











                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社フジシールインターナショナル(E00725)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
         普通株式              28,800株
                              単元株式数100株
     (注)1.募集の目的及び理由
           本募集は、当社の執行役及び当社子会社の取締役に対して、中長期的なインセンティブを導入することで、
           株主の皆様と同じ価値観を共有し、当社グループの企業価値の持続的な向上につなげていくことを目的とし
           て導入した「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます)に基づき、2021年6月22日開催の当
           社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、当
           社の執行役については同日開催の当社第63期定時株主総会から2022年6月開催予定の当社第64期定時株主総
           会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬、及び当社子会社の取締役については同社の2020年事業年度に係る
           定時株主総会から同社の2021年事業年度に係る定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、
           それぞれ割当予定先である当社の執行役11名及び当社子会社の取締役23名(以下総称して「割当対象者」と
           いいます)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分
           の方法によって行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含
           む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通
           株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたし
           ます。
           ① 譲渡制限期間
             譲渡制限期間 2021年7月16日~2051年7月15日
             (一部の海外居住の割当対象者については、2021年7月16日~2026年7月15日)
             上記に定める譲渡制限期間(以下「本譲渡制限期間」といいます)において、割当対象者は、当該割当
             対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」といいます)につき、第三者に対して譲
             渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません
             (以下「譲渡制限」といいます)。
           ② 譲渡制限付株式の無償取得
             当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会開催日の前
             日まで(割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当
             社子会社の定時株主総会開催日の前日まで)に当社及び当社子会社の取締役、執行役及び監査役のいず
             れの地位をも喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)がある場合を除き、
             本割当株式を、当該喪失の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
             また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下「期間満了時点」といいます)におい
             て下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間
             満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
           ③ 譲渡制限の解除
             当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会開催日まで
             (割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社子会
             社の定時株主総会開催日まで)、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は監査役のいずれ
             かの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する
             本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と
             認める理由(任期満了等)により、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行
             役及び監査役のいずれの地位をも喪失した場合には、2021年7月から割当対象者が当社及び当社子会社
             の取締役、執行役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日を含む月までの月数を12で除した数(ただ
             し、計算の結果1を超える場合には1とします)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株
             式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとし
             ます)の本割当株式につき、当該喪失の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとい
             たします。
           ④ 株式の管理に関する定め
             割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
             記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
             るものといたします。
                                 2/5


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社フジシールインターナショナル(E00725)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
           ⑤ 組織再編等における取扱い
             当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
             又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
             て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社
             取締役会決議により、2021年7月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算
             の結果1を超える場合には1とします)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の
             数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとしま
             す)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡
             制限を解除するものといたします。
             この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日にお
             いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
         2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
           当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいま
           す)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買
           付けの申込みの勧誘となります。
         3.振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     2【株式募集の方法及び条件】

      (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
            区分              発行数
                              ―             ―             ―
     株主割当
                                       64,051,200                 ―
     その他の者に対する割当                       28,800株
                              ―             ―             ―
     一般募集
         計(総発行株式)                              64,051,200                 ―
                            28,800株
     (注)1.「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
           定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
         2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
           の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、割当対象者に対する当社第63期定時株主総会から当社第64
           期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬(割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、同社の
           2020年事業年度に係る定時株主総会から同社の2021年事業年度に係る定時株主総会までの期間に係る譲渡制
           限付株式報酬)として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
                       割当株数           払込金額               内容
                                           当社第63期定時株主総会から当社第
     当社の執行役:11名                     15,800株         35,139,200円
                                           64期定時株主総会までの期間分
                                           当社子会社の2020年事業年度に係る
     当社子会社の取締役:23名                     13,000株         28,912,000円        定時株主総会から同社2021年事業年
                                           度に係る定時株主総会までの期間分
      (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
                            自2021年7月9日
        2,224         ―                            ―
                       100株                           2021年7月16日
                            至2021年7月15日
     (注)1.「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬
           制度に基づき、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いませ
           ん。
         2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
           募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
                                 3/5


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社フジシールインターナショナル(E00725)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
         4.本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対する当社第63期定時株主総会から当社第64期定時株主
           総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬(割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、同社の2020年事業
           年度に係る定時株主総会から同社の2021年事業年度に係る定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報
           酬)として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはあ
           りません。
         5.割当対象者が、下記に定める申込取扱場所に「処分株式の引受申込書」を提出することによる方法によりま
           す。
      (3)【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社フジシールインターナショナル FSI本部                            大阪市淀川区宮原4丁目1番9号

      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
                  ―                            ―
     (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
          ありません。
     3【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     4【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                   ―                200,000                     ―

     (注)1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
         2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
         3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)【手取金の使途】

           本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
                                 4/5






                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社フジシールインターナショナル(E00725)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第1【公開買付け又は株式交付の概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付

         子会社との重要な契約)】
      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度第63期(自2020年4月1日 至2021年3月31日)2021年6月22日関東財務局長に提出
     2【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年6月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2021年6月22日に関
      東財務局長に提出
    第2【参照書類の補完情報】

      参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
     有価証券届出書提出日(2021年6月22日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年6月22日)現在
     においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社フジシールインターナショナル 本社
      (大阪市淀川区宮原4丁目1番9号)
      株式会社フジシールインターナショナル 東京本社
      (東京都千代田区丸の内1丁目9番1号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
                                 5/5




PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。