宮内 誠 変更報告書
EDINET提出書類
宮内 誠(E31097)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書№11
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 宮内 誠
【住所又は本店所在地】 東京都品川区
【報告義務発生日】 令和3年6月21日
【提出日】 令和3年6月22日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保等重要な契約の変更
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第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ビーロット
証券コード 3452
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 宮内 誠
住所又は本店所在地 東京都品川区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社ビーロット
勤務先住所 東京都港区新橋1丁目11番7号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
株式会社ビーロット
事務上の連絡先及び担当者名
後藤 寛之
電話番号 (03)6891ー2525
(2)【保有目的】
発行者の役員として経営に参加するため、また経営の安定化を図るため保有しております。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 757,800 340,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 57,100 - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 814,900 P 340,000 Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 1,154,900
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U 57,100
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 16,582,400
( 令和3年6月21日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
6.94
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
6.79
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
平成30年8月8日付の管理有価証券信託契約に基づき、170,000株を株式会社SMBC信託銀行に信託しておりま
す。(委託者兼受益者:宮内誠、受託者:株式会社SMBC信託銀行)
当該契約上、信託財産に属する株券に係る議決権は、委託者の指図により受託者が行使するものです。
また、同日付の株式会社SMBC信託銀行との質権設定契約に基づき、本信託財産に属する株券170,000株を担保とし
て差し入れております。
令和1年5月14日に取得した11,400株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しております。
本契約により、提出者は当該株式について、令和1年5月14日から2049年5月13日までの間、譲渡、担保権の設定そ
の他の処分をすることができません。
令和3年4月23日に取得した19,000株については、発行会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しております。
本契約により、提出者は当該株式について、令和3年4月23日から2051年4月22日までの間、譲渡、担保権の設定そ
の他の処分をすることができません。
令和3年6月21日付で、株式会社SBI証券に対して、令和3年6月21日から令和3年9月26日までの期間中、株式会
社SBI証券の事前の書面による同意なしには、発行会社株式の売却等を行わない旨の合意をしました。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 46,060
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
平成26年8月20日株式分割により普通株式101,660株取得。
平成27年4月16日株式分割により普通株式204,000株取得、新株
予約権証券27,000株取得。
平成27年7月15日普通株式50,000株を処分。
平成27年8月7日新株予約権行使により新株予約権27,000株を処
分。
平成29年9月4日普通株式10,000株を処分。
平成29年12月14日普通株式10,000株を処分。
平成30年1月17日株式分割により普通株式276,500株取得、新株
予約権証券8,000株取得。
上記(Y)の内訳
平成30年1月24日普通株式41,000株を処分。
平成30年5月24日新株予約権行使により新株予約権8,000株を処
分。
令和1年5月14日譲渡制限付株式報酬制度により普通株式11,400株取
得。
令和2年4月1日株式分割により普通株式369,400株取得、新株予約
権証券21,000株取得。
令和3年4月1日新株予約権証券15,100株を取得。
令和3年4月23日譲渡制限付株式報酬制度により普通株式19,000株
を取得。
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 46,060
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
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③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(合同会社)
氏名又は名称 合同会社エムアンドエム
住所又は本店所在地 東京都品川区上大崎2丁目6番13号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成24年7月20日
代表者氏名 宮内 誠
代表者役職 代表社員
不動産の所有・賃貸・管理業、不動産の売買及び仲介業、不動産の取引に関
事業内容 する研究及びコンサルタント業、有価証券の取得及び運用、これらに附帯す
る一切の事業。
④【事務上の連絡先】
株式会社ビーロット
事務上の連絡先及び担当者名
後藤 寛之
電話番号 (03)6891-2525
(2)【保有目的】
株式会社ビーロット代表取締役社長宮内誠及びその親族が所有する資産管理会社であり、安定株主として長期保有することを
目的としております。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
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株券又は投資証券等(株・口) 1,638,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 1,638,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 1,638,000
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 16,582,400
( 令和3年6月21日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
9.88
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
9.94
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
令和2年1月30日付で、80,000株を三井住友信託銀行株式会社に担保として差し入れしております。
令和3年6月21日付で、株式会社SBI証券に対して、令和3年6月21日から令和3年9月26日までの期間中、株式会
社SBI証券の事前の書面による同意なしには、発行会社株式の売却等を行わない旨の合意をしました。
令和3年6月21日付で、発行会社のオーバーアロットメントによる売出しに関連して、保有株式のうち450,000株を
貸し付ける旨の契約を株式会社SBI証券と締結しております。なお、貸借期間は、令和3年6月29日から令和3年8月2
日又はそれ以外の日に返還を受けた場合はかかる返還の日までです。
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(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 87,906
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
平成27年4月16日株式分割により普通株式273,000株取得。
上記(Y)の内訳 平成30年1月17日株式分割により普通株式409,500株取得。
令和2年4月1日株式分割により普通株式819,000株取得。
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 87,906
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
第3【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
(1) 宮内 誠
(2) 合同会社エムアンドエム
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 2,395,800 340,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 57,100 - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
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合計(株・口) O 2,452,900 P 340,000 Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 2,792,900
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U 57,100
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 16,582,400
( 令和3年6月21日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
16.78
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
16.70
株券等保有割合(%)
(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
宮内 誠 1,154,900 6.94
合同会社エムアンドエム 1,638,000 9.88
合計 2,792,900 16.78
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