船井電機株式会社 臨時報告書
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船井電機株式会社(E01863)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月18日
【会社名】 船井電機株式会社
【英訳名】 FUNAI ELECTRIC CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 執行役員社長 船越 秀明
【本店の所在の場所】 大阪府大東市中垣内７丁目７番１号
【電話番号】 ０７２（８７０）４３０４
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員 管理本部長 上島 誠
【最寄りの連絡場所】 大阪府大東市中垣内７丁目７番１号
【電話番号】 ０７２（８７０）４３０４
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員 管理本部長 上島 誠
【縦覧に供する場所】 船井電機株式会社 東京支店
（東京都千代田区外神田４丁目11番５号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2021年６月18日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以下
「本株式併合」といいます。）を目的とする、2021年７月28日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」とい
います。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
当社の2021年５月11日付プレスリリース「株式会社秀和システムホールディングスによる当社株券等に対する公開
買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいた
しましたとおり、株式会社秀和システムホールディングス（以下「秀和システムホールディングス」といいます。）
は、当社株式（ただし、当社の主要株主であり筆頭株主であった船井哲雄氏（以下「船井哲雄氏」といいます。）が
所有する当社株式（11,738,780株）（以下「本不応募株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きま
す。以下「本当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注１）の全てを取得し、当社を秀和システムホールディ
ングスの完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2021年３月24日か
ら2021年５月10日までの間、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）
を行い、その結果、2021年５月14日（本公開買付けの決済の開始日）付で、秀和システムホールディングスは、当社
株式16,054,392株（議決権所有割合（注２）：47.05％）を所有するに至りました。
（注１） 「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2014年６月20日開催の当社定時株主総会及び2014年９月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行
された平成26年度第１回新株予約権（行使期間は2016年９月１日から2023年８月31日まで）
② 2016年６月28日開催の当社定時株主総会及び2017年１月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行
された平成28年度第１回新株予約権（行使期間は2018年９月１日から2023年８月31日まで）
③ 2017年６月28日開催の当社定時株主総会及び2017年11月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行
された平成29年度第１回新株予約権（行使期間は2019年９月１日から2024年８月31日まで）
④ 2019年６月26日開催の当社定時株主総会及び2019年８月５日開催の当社取締役会の決議に基づき発行
された2019年度新株予約権（行使期間は2021年９月１日から2026年８月31日まで）
（注２） 「議決権所有割合」とは、当社が2021年２月10日に提出した「第69期 第３四半期報告書」に記載された
2020年12月31日現在の発行済株式数（36,130,796株）から、当社が2021年２月８日に公表した「2021年３
月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2020年12月31日現在の当社が所有する自
己株式数（2,011,830株）を控除した株式数（34,118,966株）に係る議決権の数（341,189個）を分母とし
て計算しております。なお、「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しておりま
す。以下同じとします。
2021年３月23日付当社プレスリリース「株式会社秀和システムホールディングスによる当社株券等に対する公開買
付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「当社意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、当社
は、「より良い製品を」「より厚い信用を」「より実りある共存共栄を」の社是のもと、最も効率的な開発、生産、
販売体制を構築し、世界マーケットへ高品質かつ適正価格の製品を安定供給することによって、厚い信用を築くとと
もに、更に当社に関わる全ての人々の相互繁栄を期することを基本方針として事業活動を推進しております。また、
当社、その子会社28社及び関連会社１社（会社数は本日現在）により構成される企業集団（以下「当社グループ」と
いいます。）は、業界環境の変化に適切に対応し、新規事業の展開、生産拠点の再編、人財育成等を実施することに
より、当社グループの企業価値の更なる向上を目指しています。
株式会社秀和グループ（以下「秀和グループ」といいます。）は、当社の再建のためには、迅速な経営判断や新規
事業開発を行うことのできる体制を構築しつつ業務を効率化することに向けた相応の先行投資を行う必要があるもの
の、そのような先行投資によって短期的な収益の悪化による当社の少数株主への影響を回避できず、資本市場から十
分な評価を得られないことで当社の株式価値が大きく毀損する可能性があり、かつ、継続的な情報開示に要する費用
等の上場維持コストによる経営上の負担等を負うことになることから、上場を維持しながら当社の中長期的な発展・
再成長に取り組むことは必ずしも最善の策ではない一方、当社を非上場化することで、中長期的な観点において当社
の経営改善に取り組むことが可能となり、当社の企業価値向上及び今後の事業展開にとって有益かつ早期に目的を達
成できる可能性があるとの認識を持つに至ったとのことです。そして、2020年６月上旬の当社の企業価値向上に向け
た船井哲雄氏との協議において、当該認識を踏まえ当社の再建を早期に達成するために当社を非上場化する可能性に
ついて議論がなされ、船井哲雄氏との間で、上場を維持しながら当社の中長期的な発展・再成長に取り組むよりも当
社を非上場化することが当社の企業価値向上及び今後の事業展開にとって有益かつ早期に当社の再建の達成に資する
との認識が一致したことから、デュー・ディリジェンス実施前ではあるものの、2020年６月17日、秀和グループは、
当社に対して当社の非上場化を視野に入れる意向を伝えたとのことです。そして、秀和グループは、当社の了解を得
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た上で、当社に対するデュー・ディリジェンスを2020年７月上旬から2020年９月下旬まで実施し、2020年10月上旬、
当該デュー・ディリジェンスの結果及び当社を取り巻く厳しい市場環境を踏まえ、当社の中長期的な発展・再成長を
実 現するためには、経営の方向性を明確に定め、それらを実行するリーダーの登用及び役職員のインセンティブ報酬
の導入や外部からの人財登用を通じた組織の活性化・効率化、コストの見直しによる既存事業における継続的な価格
競争力の確保、販売力の強化による収益性の向上、既存技術を活用した新規事業の展開とその早期収益化及びそれら
を補完するＭ＆Ａの実行等が必要という考えに至ったとのことです。
そして、秀和システムホールディングスは、2021年３月23日、当社を完全子会社化することを目的として、本公開
買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として当社によって実施される本不応募株式の全てを取得する自己株
式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を含む本取引を実施することを決定したとのことです。
これに対して、当社は、2020年５月８日、秀和グループから、当社株式の取得に関する初期的な意向表明書を受領
し、秀和システムホールディングスグループ（注３）の概要、当社株式の取得のより詳細な背景・目的、当社株式の
取得のために公開買付けを実施する想定であること、スケジュールの概要、デュー・ディリジェンスの対象・実施方
法、具体的な買付予定数、その上限及び下限を含めたスキームの詳細はデュー・ディリジェンス実施後に当社に提案
することについて説明を受けたことを踏まえ、当該内容について検討するにあたり、下記「３．会社法第234条の規
定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交
付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下
「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引における諸条件の公正性を担保すべく、2020年４月下旬に当社株式
の取得に関して当社及び秀和グループ（同年９月28日の秀和システムホールディングスの設立後は、当社並びに秀和
システムホールディングス及び秀和グループ）から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とし
て大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を選任するとともに、第三者算定機関である大和証券に対
し、当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（大和証券）」といいます。）の提出を依頼し、ま
た、同年６月上旬に当社株式の取得に関して当社及び秀和グループ（同年９月28日の秀和システムホールディングス
の設立後は、当社並びに秀和システムホールディングス及び秀和グループ）から独立したリーガル・アドバイザーと
して森・濱田松本法律事務所を選任しました。
また、本取引は支配株主との取引等には該当しないものの、当社の大株主である船井哲雄氏による株式の売却が予
定されていることを踏まえ、その公正性担保につき慎重を期する観点から、当社は、リーガル・アドバイザーである
森・濱田松本法律事務所の法的助言を受け、速やかに、秀和グループ（同年９月28日の秀和システムホールディング
スの設立後は、秀和システムホールディングス及び秀和グループ）から独立した立場で本取引について検討・交渉等
を行うための特別委員会（当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「３．会社法第234条の
規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に
交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
得」をご参照ください。）を設置する旨を2020年８月３日開催の取締役会にて決議いたしました。
（注３） 「秀和システムホールディングスグループ」とは、株式会社秀和システム及びその連結子会社８社（2020
年９月28日の秀和システムホールディングスの設立前は、秀和システムホールディングスを除く連結子会
社７社）を総称していいます。
その上で、当社取締役会は、森・濱田松本法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過
程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言、大和
証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（大和証券）の内容を踏まえつつ、2021年３月23日付で
特別委員会から取得した答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当
社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の
観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、秀和システムホールディングスの完全子会社となり、当社が秀和システムホールディングスの
有する経営資源を活用する等により、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると認識しております。
当社は、特に世界最大のマーケットである北米市場においてテレビビジネスを中核事業とし、グローバル企業とし
ての実績を積み重ねております。また、当社は、2018年に経営理念「社会に役立つ夢ある企業への挑戦」、グループ
ビジョン「ＦＵＮＡＩは世界中から選ばれる製品を創る」を公表し、当社グループの目指す将来像を当社の全てのス
テークホルダーに対し提示するとともに、2018年５月には既存事業再構築と新規製品の積極投入により収益基盤を確
立し黒字化を目指すことを基本方針とする「中期経営方針（2018～2020年度）」を公表いたしました。これらの経営
理念、グループビジョン及び「中期経営方針（2018～2020年度）」に基づき、当社は、既存事業における更なるマー
ケットシェアの拡大等に加え、他社とのアライアンスを通じた新規事業展開を積極的に推進しております。しかしな
がら、初年度の2018年度こそ最終黒字を計上したものの、2019年度は米中貿易摩擦により中国系企業が関税が上がる
前の駆け込みで北米市場における液晶テレビを大量に輸出したことに伴い価格競争が激化し当社液晶テレビの販売が
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減少したこと、2020年度は液晶テレビ用パネルが新型コロナウイルスの影響により高騰したことを受け、二期連続で
最終赤字を計上する見通しであり、外部環境への変化に対する対応が、今まで以上に必要な状況となっております。
具 体的には、テレビ事業を中心とする既存事業が厳しい競争環境にさらされる中、当社の企業価値を向上させるため
には、既存事業の再構築を図るとともに、次の収益基盤となる新規事業の立ち上げが急務となっており、これらの施
策の実行には、新たな人財を外部から登用し迅速な意思決定を可能とするとともに、短期的かつ大規模な投資が必要
となると考えております。加えて、グローバルな競合他社との競争に打ち克つために、ＩＴシステムの刷新が急務と
なっており、当該刷新においても大規模な投資が必要となると考えております。
上記のような当社が置かれた事業環境を踏まえると、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非上場化するこ
とは、当社のモノづくりの強みと、板東浩二氏及び上田智一氏の有するリーダーシップ、人財及びアライアンス先と
を有機的に融合することにより当社が志向する中長期的なモノづくり方針を早期に具現化することにつながり、当社
グループの企業価値の向上に資すると考えております。具体的には以下のとおりです。
（ⅰ）迅速な意思決定
上記のとおり、当社を取り巻く経営環境は極めて変動が大きいことに加え、主力のテレビ事業では急速に力
をつけてきている中国系企業とのし烈な競争を余儀なくされており、当社の企業価値の向上にあたっては、既
存事業の再構築のみならず、次の収益基盤となる新規事業の立ち上げが急務となっております。当該施策の実
施にあたっては、強力なリーダーシップのもと、迅速な意思決定を行っていく必要があると考えております。
秀和システムホールディングス及び秀和グループによれば、当社の代表取締役として、板東浩二氏を選定す
る予定とのことです。同氏は、株式会社ＮＴＴぷららで21年間、代表を務め、赤字体質であった同社の事業改
革を遂行してきた実績があり、同氏による強力なリーダーシップのもと、迅速な意思決定を行うことが、当社
における既存事業の再構築及び新規事業の立ち上げ等による収益基盤の改善につながり、ひいては当社の企業
価値の向上につながるものと考えております。
また、秀和システムホールディングスグループのネットワークを利用して外部から優秀な人財を採用し登用
することは、当社の取締役執行役員の業務管掌負担を軽減し、当社の意思決定のスピードの向上につながるも
のと考えております。
（ⅱ）販売力の強化・新たな収益基盤の構築等
上記のとおり、当社を取り巻く経営環境は極めて変動が大きいことに加え、主力のテレビ事業では急速に力
をつけてきている中国系企業とのし烈な競争を余儀なくされていることから、当社において既存のＡＶ事業の
収益を強化するとともに、ＰＳ事業（注４）及び新規その他事業の成長による収益基盤の構築、強化が急務で
あり、各種施策を早急に実行することが必要であると考えております。具体的には、営業販売力の強化、在庫
管理及び物流における最適化及びコスト適正化、経営管理に係る業務フローの再構築、戦略的なバンクフォー
メーションの構築による財務管理、中長期的な計画に基づく研究開発テーマの立案及び進捗管理体制の構築、
システムの活用による業務効率化などの施策を実行することにより、既存事業の再構築を図るとともに、収益
基盤を構築することが可能となると考えております。
（注４） 「ＰＳ事業」とは、「プリンティングソリューション事業」の略であり、プリンターやインクカー
トリッジ等、プリンター関連機器の製造・販売を行っております。
もっとも、上記の各施策を早急に実行するにあたっては、当社の現在の人財の活用に加え、積極的に外部か
らの優秀な人財の登用を行い、より迅速な意思決定を行っていく必要があると考えており、秀和システムホー
ルディングスグループの有する著名な研究者や幅広い人脈やネットワークを活用して、これらの人財の登用が
可能となると考えております。
また、当社は、「モノづくり・ハードウェア志向からの脱却」、すなわち、当社のモノづくりの強みを最大
限活かしつつ、ソフト、サービスの付加価値をモノづくりに取り組み、サービスで儲ける事業モデルの実践を
中期的な方針として検討しておりました。本取引を通じて、上田智一氏及び板東浩二氏が当社の取締役に就任
することで、両氏の経験並びに両氏がこれまでに培ってきたネットワークを利用した人財及びアライアンス先
等を積極的に活用することが可能となり、ＥＣ化の推進・販売チャネルの多様化、サブスクリプションモデル
の導入等を含む新たな事業モデルの実践が可能となると考えております。
加えて、当社はかねてから、ＡＶ事業の次の柱としてＰＳ事業と新規その他事業の成長による増収増益のビ
ジネスモデルを加速させることを戦略としており、その一環としてＭ＆Ａの実施や積極的な業務提携等の施策
の実行も検討しておりました。もっとも、かかる施策を実行するに際しては、当該施策の効果を最大限発揮す
るための人財の確保が必要であるところ、本取引により、秀和システムホールディングスグループの有する著
名な研究者や幅広い人脈やネットワークを活用して、外部から優秀な人財を採用し登用することで、Ｍ＆Ａの
みだけではなく、積極的な業務提携等を推進していく意思決定スピードの向上等につながり、抜本的な施策の
実現可能性が高まると考えられます。
また、既存の事業ポートフォリオを見直し、既存事業の深堀と新規事業の早期の収益化を効率的に図る抜本
的な施策や改革の実施にあたっては、短期的かつ大規模な投資や適材適所に最適な人財の登用を行う必要があ
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ります。しかし、当社が上場したまま、短期的かつ大規模な資源投下を行う場合、短期的にはキャッシュフ
ローの悪化や財務体質の悪化につながる可能性があり、それによる株価の下落によって当社の少数株主に対し
て 悪影響が生じる可能性があるところ、当社が上場を維持したまま、かかる資源投下を実行することには限界
が存在すると考えております。したがって、当社は、これらの施策を柔軟に実行するために、非上場化を行う
必要があると考えております。
さらに、ＳＩ（System Integration）を実施することにより、業務コストの適正化を実現し、既存の人財を
財務数字の分析に基づいた経営管理業務の効率化を行うことが中長期的な企業価値の向上・再成長につながる
と考えておりますが、当該ＳＩの実施には大規模な先行投資が必要となり、また、短期的には収益に直結しな
いことから、それによる株価の下落によって当社の少数株主に対して悪影響が生じる可能性があるところ、当
社が上場を維持し少数株主が存在する現在の状況においては、当社の少数株主の利益にも配慮が必要となるた
め、上記のような経営管理業務の効率化を図る施策を直ちに実行することには一定の制約があると考えており
ます。したがって、当社は、経営管理業務の効率化を図る施策を実行する観点からも、非上場化を行う必要が
あると考えております。
（ⅲ）非上場化のデメリットについて
当社が非上場化することにより、取引先の信用低下、当社従業員の新規採用や既存従業員のリテンションに
対する悪影響等のデメリットが考えられます。もっとも、当社が上場以来醸成してきた各取引先との信用関係
を基にしつつ、今後も財務諸表監査を継続することにより取引先の信用を維持することは可能であることか
ら、非上場化が当社の取引先の信用に与える影響は限定的であると考えております。また、秀和システムホー
ルディングス及び秀和グループによれば、本取引後の経営体制として、当社の役職員を対象とする業績連動報
酬制度の導入の検討が行われており、また、若手社員に当社の事業計画の策定への参画を促し、次世代の経営
陣候補である若手の人財において、早くから経営参画意識を醸成するといった対応を行う予定であることか
ら、当社従業員の新規採用や既存従業員のリテンションに対する悪影響のリスクは大きくないものと考えてお
ります。さらに、当社は、長期に亘る業績の低迷を受け株式市場を通じた資金調達を当面実施できない状況で
あり、資金調達手段としての上場の意義は薄れている一方、上場維持に要する有形無形のコストは当社にとっ
て一定の負担となっており、上場廃止に伴うコスト削減は当社の財務健全性にも相応の貢献が期待されると考
えております。
したがって、非上場化のデメリットは存在するものの、その影響は限定的であると評価でき、上記の非上場
化によるメリットが、非上場化によるデメリットを上回るものと判断しております。
以上より、当社取締役会は、2021年３月23日、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非上場化することが、
当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、下記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当
該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(2）当該処
理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」に記載のとおり、当社取締役会は、
2021年３月23日、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、
本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしまし
た。
そして、当社は、取締役１名を除く全員の賛同の下、2021年３月23日開催の取締役会において、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
また、本新株予約権については、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が１円とされていることから、本新株予
約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいま
す。）の皆様のご判断に委ねることといたしました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、秀和システムホールディングスは、本公開買付けに
より、本当社株式及び本新株予約権の全てを取得することができなかったことから、当社に対して、本株式併合の実
施を要請いたしました。
当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社意見表明プレスリリースにお
いてお知らせしていたとおり、当社の株主（当社を除きます。）を秀和システムホールディングス及び船井哲雄氏の
みとするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式11,372,500株
を１株に併合する本株式併合を実施することにいたしました。本株式併合により、秀和システムホールディングス及
び船井哲雄氏以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定です。
２．本株式併合の割合
当社株式について、11,372,500株を１株に併合いたします。
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３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当
該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定し
ているかの別及びその理由
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、秀和システムホールディングス及び船井
哲雄氏以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場
合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金
を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合
が、当社の株主を秀和システムホールディングス及び船井哲雄氏のみとすることを目的とする本取引の一環とし
て行われるものであること、及び当社株式が2021年８月26日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のな
い株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第
２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で売却することを予定しておりま
す。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数
に本公開買付価格と同額である918円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるよ
うな価格に設定する予定です。
② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
株式会社秀和システムホールディングス
③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法
及び当該方法の相当性
当社は、秀和システムホールディングスが、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得
に係る資金を確保できることを、株式会社りそな銀行（以下「りそな銀行」といいます。）による、2021年３月
23日付の、秀和システムホールディングスに対して金200億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明
書、及びりそな銀行による、同日付の、秀和システムホールディングス名義の普通預金の残高が2,750,398,240
円である旨の残高証明書を確認取得することにより、確認しております。
したがって、秀和システムホールディングスによる端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保
する方法は相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2021年９月中旬を目途に会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２
項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売
却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状
況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2021年10月上旬を目途に当社株式を売却し、
その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2021年11月中
旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれ
の時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売
却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前日である2021年８月29日時点の当社の最終の株主名簿に
おける各株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。但し、配当金のお受
取方法を証券会社口座でご指定いただいている株主の皆様（株式数比例配分方式）は、ゆうちょ銀行窓口等にお
いて現金でのお受取りとなります。
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(2）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合により生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「(1）１株
に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、株主の皆様が有す
る当社株式の数に、本公開買付価格と同額を乗じた額となる予定です。
本公開買付価格については、(ⅰ)当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じられた上
で、当社並びに秀和システムホールディングス及び秀和グループから独立した特別委員会の実質的な関与の下、秀
和システムホールディングスとの間で真摯に交渉を重ねた上で当初提案から22.4％価格を引き上げた結果合意した
価格であること、(ⅱ)当社における独立した特別委員会から取得した本答申書において、下記「(3）本取引の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及
び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保され
ていると判断されていること、(ⅲ)当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠
及び理由」の「(3）算定に関する事項」に記載されている大和証券による当社株式に係る株式価値算定結果のう
ち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果の上限をも上回る
ものであること、(ⅳ)秀和システムホールディングス及び当社が価格について合意した日である2021年３月９日時
点における株式会社東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の626円に対して46.65％（小数点以下第三
位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）のプレミアムが付されており、その後当社の市場株価
は上昇しているものの、引き続き本公開買付けの公表日の前営業日である2021年３月22日の株式会社東京証券取引
所市場第一部における当社株式の終値の696円に対して31.90％、過去１ヶ月間（2021年２月24日から2021年３月22
日まで）の終値の単純平均値596円（小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。）に
対して54.03％、過去３ヶ月間（2020年12月23日から2021年３月22日まで）の終値の単純平均値489円に対して
87.73％、過去６ヶ月間（2020年９月23日から2021年３月22日まで）の終値の単純平均値466円に対して97.00％の
プレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅴ)下記「(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の
利益への配慮がなされていると認められること、(ⅵ)他の買収候補者から受けた意向表明において提案された公開
買付価格は詳細なデュー・ディリジェンスを実施する前の法的拘束力を有しない価格であり、かつ、当該買収候補
者からの提案に係る公開買付価格のレンジの上限は本公開買付価格（918円）を上回っていたものの、その中央値
は本公開買付価格（918円）を下回るものであること、当該他の買収候補者の提案は当社に対する詳細なデュー・
ディリジェンスを実施する前の提案価格であるがその実施には相応の期間を要しその間当社の事業活動が停滞する
可能性があることを踏まえると当該提案時の価格で比較することも不合理ではないことに鑑み、当該他の買収候補
者からの提案を踏まえても本公開買付価格が合理的であると認められることを踏まえ、当社は、本公開買付価格及
び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆
様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しております。
また、当社は、2021年３月23日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社
の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、本新株予約権者の皆様に対しては、本公
開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議した後、本臨時株主総
会の招集を決定した本日開催の取締役会決議に至るまでに、本取引に関する判断を変更すべき要因が生じていない
ことを確認しております。
以上のことから、本株式併合により生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額に
ついては、相当であると判断しております。
(3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社意見意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）買付け等
の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
めの措置」に記載のとおり、当社は、当社の大株主である船井哲雄氏による株式の売却が予定されていることを踏
まえ、本株式併合を含む本取引の公正性担保につき慎重を期する観点から、以下の措置を講じております。
① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、当社の大株主である船井哲雄氏による株式の売却が予定されていることを踏まえ、本取引の公正性
を担保することを目的として、2020年８月３日開催の取締役会において、当社及び秀和グループとの間で利害
関係を有しておらず、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社社外取締役であり、本取引
を検討する専門性・適格性を有すると判断される山田拓幸氏（監査等委員、公認会計士）、田中崇公氏（監査
等委員、弁護士）及び白上篤氏（監査等委員でない取締役）の３名から構成される特別委員会を設置いたしま
した。また、特別委員会は、互選により、特別委員会の委員長として、山田拓幸氏を選定しております。な
お、特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず固定額に特別委員会の開催回数に応じて算出され
る金額を加算した額を支払う報酬体系としております。
当社取締役会は、特別委員会設置の決定に際し、特別委員会に対し、(ⅰ)本公開買付けについて当社取締役
会が賛同するべきか否か、及び、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当
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社取締役会に勧告を行うこと、(ⅱ)当社取締役会における本取引についての決定が、当社の一般株主にとって
不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること、また、(ⅰ)の検討に際しては、①当社の
企 業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、②当社の一般株
主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断するものとすること（以下
これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点についての答申を当社に提出すること
を嘱託いたしました。さらに、当社は、上記の取締役会において、当社取締役会における本取引に関する意思
決定は、本公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うことを決定するととも
に、特別委員会に対し、(ⅰ)当社が秀和システムホールディングスとの間で行う交渉の過程に実質的に関与す
ること（秀和システムホールディングスとの交渉方針に関して指示又は要請を行うことを含む。）、(ⅱ)当社
の財務又は法務等に関するアドバイザーを指名し又は承認（事後承認を含む。）すること、(ⅲ)事業計画の内
容及び作成の前提に係る情報を含め、当社の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領する
こと、及び(ⅳ)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める事項の権限を付与する
旨を決定いたしました。これを受けて、特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーである森・濱
田松本法律事務所、フィナンシャル・アドバイザーである大和証券について、当社並びに秀和システムホール
ディングス及び秀和グループからの独立性に問題がないことを確認し、それぞれ当社のアドバイザーとして承
認いたしました。また、特別委員会は、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性の担保につきよ
り一層の慎重を期するために、2020年９月16日、当社並びに秀和システムホールディングス及び秀和グループ
から独立した独自のアドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下
「プルータス」といいます。）を選任しました。
特別委員会は、2020年８月21日より2021年３月12日までの間に合計24回、合計約45時間に亘って開催され、
本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、本取引の目的、本取引に至る経緯、当社の事
業内容及び業績・財務状況及び事業計画について当社から説明を受け、また、秀和システムホールディングス
から、秀和システムホールディングスが提案する当社の企業価値向上施策や本取引スキーム等についての説明
を受けるとともに、これらに関連する質疑応答を行ったほか、秀和システムホールディングス及び秀和グルー
プとの交渉の各局面においては、当社に対して意見表明や助言を行うとともに、必要に応じて、上記(ⅳ)その
他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める事項の権限に基づき、直接交渉を行いまし
た。さらに、特別委員会は、大和証券から、本取引の条件等についての交渉経緯及び当社の株式価値算定につ
いての説明を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するため
の措置並びに本取引に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置
の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っております。また、特別委員会は、プルータス
から、2021年３月22日付で、当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プ
ルータス）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり918円が当社の一般株主の皆様にとって財
務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を
取得しております。そして、特別委員会は、プルータスから、当社の株式価値算定についての説明を受けると
ともに、本フェアネス・オピニオンの内容及び重要な前提条件について説明を受け、これを確認しておりま
す。
特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年３月23日付で、
当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
（ⅰ）答申内容
(a）当社取締役会は、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付け
への応募を推奨する旨の意見表明を行うこと、及び本新株予約権の所有者に対し、本新株予約権に係る
公開買付けへ応募するか否かを各本新株予約権の所有者の判断に委ねることが相当である旨の意見表明
を行うことを決議するべきであると考える。
(b）当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開
買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うこと、及び本新株予約権の所有者に対し、本新株予約権
に係る公開買付けへ応募するか否かを各本新株予約権の所有者の判断に委ねることが相当である旨の意
見表明を行うことは、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考える。また、本公開買付け後
に予定されている当社の完全子会社化の決定は、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考え
る。
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（ⅱ）答申理由
(a）以下の点より、特別委員会は、秀和システムホールディングスによる当社の経営施策に係る提案は、
当社の企業価値の向上に一定程度資すると認識し得るものであると判断するに至った。
・上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、当社において、既存事業の深堀り及び新規事業の
早期の収益化を効率的に図るため、短期的かつ大規模な資源投下を行い、抜本的な施策や改革を実
施する必要性が認められる。もっとも、短期的かつ大規模な資源投下を行うことになれば当社の一
般株主に対して悪影響が生じる可能性があるところ、当社株式が上場を維持し一般株主が存在する
現在の状況においては、意思決定の柔軟性及び機動性等において限界が存在すると考えられる。し
たがって、秀和システムホールディングスが提案する、当社を非公開化することにより意思決定の
柔軟性及び機動性等を確保し、抜本的な施策や改革を実施しようとする施策には一定の合理性が認
められる。
・秀和システムホールディングスは、種々の企業価値向上施策を提案しているところ、当該企業価値
向上施策については、当社にとっての直接のシナジー効果は認められないものの、当社の課題を抽
出しその解決に向けた取組みを示すものと評価でき、合理性が認められる。また、当社業務執行取
締役の認識としては、これらの企業価値向上施策を実行するためには、当社のみでは適切な人員が
不足しているが、秀和システムホールディングスの完全子会社となることで、秀和システムホール
ディングスが有するネットワーク等を通じて、必要な人財の確保が可能となると考えているとのこ
とである。
・機動的かつ抜本的な改革を要する当社において、新経営者によるリーダーシップの重要性は認めら
れるところであり、また、板東浩二氏の経営者としての実績について、社内風土の改善等を通じた
赤字企業の立て直しに関する実績に鑑みると、一定程度評価することは可能である。
・秀和システムホールディングスがりそな銀行から本取引に要する資金を調達するに際し、その同額
の当社定期預金に担保権が設定され拘束されることが予定されている。これにより当社の運転資金
の確保に懸念が生じるところ、秀和システムホールディングスからは、かかる懸念を解消できるよ
う具体的な資金調達について検討を進めており、資金繰りの確保に向けた種々の方策を試みている
との説明を受けた。また、当社財務担当業務執行取締役においては、現行の当社の売上を前提と
し、当社の取引先との回収条件及び支払条件に重大な変更が生じないとすれば当社の運転資金の確
保には必ずしも重大な懸念は存しないと認識している。
・本取引に伴い当社及び当社のステークホルダーに生じるデメリットとして、当社が上場会社でなく
なることによる信用力の低下とこれに伴う取引条件の悪化、従業員の新規採用や既存従業員のリテ
ンションに対する悪影響が考えられるものの、その影響は現時点においては限定的であるとする秀
和システムホールディングスの判断が必ずしも不合理とまではいえないことに加え、非上場化のメ
リットが非上場化のデメリットを上回ると考えられる。
(b）以下の点より、特別委員会は、当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件（本公開買
付価格を含む。）の妥当性は確保されていると判断するに至った。
・当社及び秀和システムホールディングスから独立した特別委員会独自の第三者算定機関であるプ
ルータスの株式価値の算定手法及び算定内容について、算定手法である市場株価法及びＤＣＦ法
は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられ、また、ＤＣＦ法における事業
用資産と非事業用資産の分類の方法、割引率の根拠に関する説明も合理的であって、その算定内容
も現在の実務に照らして妥当なものであると考えられるところ、本公開買付価格は、市場株価法の
算定結果の上限値を超え、かつ、ＤＣＦ法の算定結果のレンジに含まれている。
・当社及び秀和システムホールディングスから独立した当社のフィナンシャル・アドバイザー兼第三
者算定機関である大和証券の株式価値の算定手法及び算定内容について、算定手法である市場株価
法及びＤＣＦ法は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられる。また、割引
率等についてプルータスとの間で差異が生じており、大和証券のＤＣＦ法の算定結果のレンジの上
限額はプルータスのＤＣＦ法の算定結果のレンジの下限額を下回っているものの、その算定内容も
一定の合理性が認められると考えられるところ、本公開買付価格は、市場株価法の算定結果及びＤ
ＣＦ法の算定結果のいずれの上限値を超えている。
・特別委員会は、プルータス及び大和証券がそれぞれ算定の基礎とした事業計画の内容、重要な前提
条件及び作成経緯について、その合理性を確認した。当該事業計画については、秀和システムホー
ルディングスとの交渉により本取引の検討が長期化したことに伴い、2021年２月に事業環境を踏ま
えて見直しが行われているが、当該見直しの理由を含め、その合理性を確認した。
・特別委員会は、プルータスから本フェアネス・オピニオンを取得しており、プルータスは、本公開
買付価格が、一定の前提条件の下、当社の一般株主にとって財務的な観点から公正である旨の意見
を述べている。
・当社はマーケット・チェックの過程を経て秀和システムホールディングスとは別の買収候補者から
当社の非上場化に係る提案を受け、比較検討の結果、当該別の買収候補者からの提案における公開
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買付価格は詳細なデュー・ディリジェンスを実施する前の法的拘束力を有しない価格であり、か
つ、当該別の買収候補者からの提案に係る公開買付価格のレンジの上限は本公開買付価格（918
円） を上回っていたもののそのレンジの中央値は本公開買付価格（918円）を下回るものであるこ
と、当該別の買収候補者の提案は当社に対する詳細なデュー・ディリジェンスを実施する前の提案
価格であるが、その実施には相応の期間を要しその間当社の事業活動が停滞する可能性があること
を踏まえると当該提案時の価格で比較することも不合理ではないことに鑑み、秀和システムホール
ディングスによる提案及び本公開買付価格には合理性が認められる。
・秀和システムホールディングスとの交渉は、特別委員会が適時に交渉状況の報告を受け、当社や大
和証券に対して、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うとともに、必要に応じて、直接交渉
を行うことで進められてきたものであり、かかる交渉の結果として当初提案から価格の引き上げを
実現している。
・完全子会社化に向けた二段階の取引を行う本取引の方法に不合理な点は認められない。
・本答申書日付現在、特別委員会が知り得る情報に基づき、本自己株式取得に応じることにより船井
哲雄氏が得る経済的利益は、船井哲雄氏が本公開買付けに応募した場合に受領することとなる経済
的価値よりも小さくなることを確認しており、本自己株式取得の対価以外に、本取引に際して秀和
システムホールディングスグループ又は当社から本自己株式取得に関して船井哲雄氏に支払われる
ことが予定している対価・報酬等は存在しないとのことであるから、当該手法は一般株主の利益に
資するものであり、合理的である。
(c）以下の点より、特別委員会は、本取引に係る取引条件の公正さを担保するための手続として十分な公
正性担保措置が実施されており、公正な手続を通じた当社の一般株主の利益への十分な配慮はなされて
いると判断するに至った。
・当社は、秀和システムホールディングスから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一
般株主の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行う特別委員会を設置してい
る。
・本取引においては、特別委員会が当社と秀和システムホールディングスとの間の取引条件等に関す
る交渉過程に実質的に又は直接関与していたと評価できる。
・当社は、当社及び秀和システムホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして森・
濱田松本法律事務所から法的助言を受けている。
・当社は、秀和システムホールディングス及び当社から独立したフィナンシャル・アドバイザー兼第
三者算定機関として選定した大和証券から、本取引に関する財務的見地からの助言を受け、2021年
３月22日付で本株式価値算定書（大和証券）を取得している。
・特別委員会は、当社及び秀和システムホールディングスから独立した第三者算定機関であるプルー
タスから財務的見地からの助言及び意見等を得るとともに、2021年３月22日付で本株式価値算定書
（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンを取得している。
・当社は、対抗的な買収提案の機会の確保（積極的なマーケット・チェック）を行っている。積極的
なマーケット・チェックは、当社の価値や取引条件の妥当性に関する重要な参考情報が得られるこ
とに加え、取引条件の形成過程における当社の交渉力を強化し、一般株主にとって有利な取引条件
で本取引が行われることに資するという機能を有するところ、本件においても別の買収候補者の提
案する公開買付価格を秀和システムホールディングスとの交渉及び当社の株式価値の判断において
参考にしており、一定の機能を果たしたものと考える。
・公開買付期間が、法令に定められた最短期間である20営業日よりも長期間である30営業日と設定さ
れている。また、秀和システムホールディングスと当社は、当社が対抗的買収提案者と接触するこ
とを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行
うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗
的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮している。
・秀和システムホールディングスは、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条
件を設定しない予定であるが、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することは、かえっ
て本公開買付けの成立を不安定なものとし、本公開買付けに応募することを希望する一般株主の利
益に資さない可能性もあり、本取引においては、当社において十分な公正性を担保するための措置
が講じられていることから、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設
定しないことが、直ちに本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと考えられる。
・特別委員会は、森・濱田松本法律事務所からも助言を受けて、適切な情報開示を行う予定である。
・本取引については強圧性の問題が生じないように配慮のうえ、スクイーズアウト手続の適法性も確
保されているといえる。
(d）以上から、当社取締役会は、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本
公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うこと、及び本新株予約権の所有者に対し、本新株予
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約権に係る公開買付けへ応募するか否かを各本新株予約権の所有者の判断に委ねることが相当である旨
の意見表明を行うことを決議するべきであると考える。
(e）また、当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、
本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うこと、及び本新株予約権の所有者に対し、本新株
予約権に係る公開買付けへ応募するか否かを各本新株予約権の所有者の判断に委ねることが相当である
旨の意見表明を行うことを決議することは、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考える。
さらに、本公開買付けが成立した後における秀和システムホールディングスによる当社の完全子会社化
は、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考える。
② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
特別委員会は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、秀和システムホールディングスから提示さ
れた本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社並びに秀和システムホー
ルディングス及び秀和グループから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルー
タスに対して、当社株式の価値算定を依頼し、2021年３月22日付で本株式価値算定書（プルータス）を取得し
ました。さらに、特別委員会は、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり918円が当社の一般株主
の皆様にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンも取得しております。本株式価値算
定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンの概要は、当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買
付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した
第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。
③ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、秀和システムホールディングスから提示された本
公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社並びに秀和システムホールディ
ングス及び秀和グループから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対
して、当社株式の価値算定を依頼し、2021年３月22日付で大和証券より本株式価値算定書（大和証券）を取得
しました。本株式価値算定書（大和証券）の概要は、当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関
する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、リーガル・アドバイザーとして
森・濱田松本法律事務所を選任し、特別委員会の委員の選定方法、本公開買付け及びその後の一連の手続に対
する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けて
おります。なお、森・濱田松本法律事務所は、当社並びに秀和システムホールディングス及び秀和グループか
ら独立しており、当社及び秀和システムホールディングスとの間に重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）の過半数による承認
当社は、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言、本株式価
値算定書（大和証券）の内容、特別委員会から入手した本答申書の内容、秀和システムホールディングスとの
間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、秀和システムホールディング
スによる本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「１．本株式併合
の目的」に記載のとおり、取締役１名を除く全員の賛同の下、2021年３月23日開催の当社取締役会において、
本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨
すること、及び、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約
権者の皆様のご判断に委ねることを決議しております。
なお、上記取締役会において、米本光男取締役は、取引先の信用低下を中心とした非上場化のデメリットが
大きいとの理由から、本公開買付けに反対する旨の意見を表明しております。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
当社は、対抗的な買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）を行う一環として、秀和システムホール
ディングスとは別の買収候補者による提案の提出を受け、かかる提案との比較を通じて、秀和システムホール
ディングスとの間で本取引を実行することを決定しているものであり、秀和システムホールディングス以外の
者による当社株式に対する買付け等その他の取引機会を積極的に設けております。
また、当社は、秀和システムホールディングスとの間で、当社が秀和システムホールディングス以外の買収
提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意
等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、本公開
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買付けの公表後における対抗的な買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととし、本公開買付けの公正
性の担保に配慮しております。
さらに、秀和システムホールディングスは、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日よ
り長い30営業日に設定することにより、当社の一般の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに
対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、当社株式及び本新株予約権について秀和システムホール
ディングス以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保す
ることを企図しているとのことです。
(4）本株式併合がその効力を生ずる日
2021年８月30日（予定）
以 上
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