ＩＲＥ　ＩＯＪ合同会社 公開買付届出書

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                                                    ＩＲＥ　ＩＯＪ合同会社(E36779)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年６月18日
     【届出者の氏名又は名称】／１                   IRE  IOJ合同会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都港区六本木六丁目10番１号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区六本木六丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー14階
                         インベスコ・グローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・インク
     【電話番号】                   03-6447-3305
     【事務連絡者氏名】                   代表社員　　IRE        IOJ一般社団法人
                         職務執行者　　中村　武
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     ［届出者の氏名又は名称］／２                   MAR  IOJ合同会社
     ［届出者の住所又は所在地］                   東京都港区六本木六丁目10番１号
     ［最寄りの連絡場所］                   東京都港区六本木六丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー14階
                         インベスコ・グローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・インク
     ［電話番号］                   03-6447-3305
     ［事務連絡者氏名］                   代表社員　　MAR        IOJ一般社団法人
                         職務執行者　　髙橋　通彰
     ［代理人の氏名又は名称］                   該当事項はありません。
     ［代理人の住所又は所在地］                   該当事項はありません。
     ［最寄りの連絡場所］                   該当事項はありません。
     ［電話番号］                   該当事項はありません。
     ［事務連絡者氏名］                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   IRE  IOJ合同会社
                         （東京都港区六本木六丁目10番１号）
                         MAR  IOJ合同会社
                         （東京都港区六本木六丁目10番１号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、IRE                      IOJ合同会社（以下「IRE            IOJ」といいます。）及びMAR              IOJ合同会社
           （以下「MAR      IOJ」といいます。）を総称して又は個別にいいます。また、IRE                              IOJ及びMAR      IOJを総称して
           「公開買付者ら」ということがあります。
    　（注２）　本書中の「対象者」とは、インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人をいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「株券等」とは、投資口に係る権利をいいます。
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    　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、投資信託及び投資法人に関する法
           律（昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。）に基づき設立された
           投資法人である対象者の投資口（以下「対象者投資口」といいます。）を買付けの対象としています。本公
           開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、
           米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法
           （Securities       Exchange     Act  of  1934）（その後の改正を含みます。以下「米国1934年証券取引所法」とい
           います。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同法の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本
           公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる
           財務情報は、日本の会計基準に基づいて作成された財務諸表からのものであり、当該財務諸表は、米国の一
           般的に許容される会計基準に遵守して財務諸表を作成することが求められる会社の財務諸表と同等のものと
           は限りません。また、公開買付者ら及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員が米国外の居住
           者であることなどから、米国の証券関連法に基づいて主張しうる権利又は請求を行使することが困難となる
           可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法主体又はその役員に対して
           米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の法主体法人・関連者
           （affiliate）をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
    　（注11）　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部について英語で作成される場合において、当該英語の書類と日本
           語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
    　（注12）　本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法（Securities                                      Act  of  1933）（その後の改正を含み
           ます。）第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された、「将来に関する記述」が含まれていま
           す。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果がこれら将来に関する記述
           と大きく異なることがあります。公開買付者ら又はそれらの関連者は、「将来に関する記述」として明示的
           又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書又は本書
           の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者らが有する情報を基に作成され
           たものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者ら又はそれらの関連者は、将来の事象や
           状況を反映するためにその記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
    　（注13）　公開買付者ら又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー（その関連者を含みます。）及び公開買付代理
           人（その関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及
           びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14ｅ－５条(b)の要件に従い、
           対象者投資口を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間（以下
           「公開買付期間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があ
           ります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付け等を行った公開買付者
           ら又は公開買付代理人の英語ホームページ（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われます。
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    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人
     ２【買付け等をする株券等の種類】

        投資口
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者らは、いずれも、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）不動産投資信託
        証券市場に上場している対象者投資口を取得及び所有することを目的として、いずれも2021年５月25日に設立され
        た合同会社です。IRE          IOJ及びMAR      IOJは、それぞれIRE          IOJ一般社団法人及びMAR            IOJ一般社団法人の出資により設
        立され、これらの一般社団法人が業務執行社員となり、インベスコ・グループ（注１）に属するインベスコ・グ
        ローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・インク（以下「本資産運用会社」といいます。）との間でア
        セットマネジメント契約を締結しております。IRE                        IOJ一般社団法人及びMAR            IOJ一般社団法人は、いずれも本資産
        運用会社が基金を拠出して設立され、インベスコ・グループから独立した第三者が社員を務める一般社団法人で
        す。なお、MAR       IOJは、本公開買付け後、その資産運用会社を第三者の資産運用会社に変更することを検討してお
        りますが、本書提出日現在において、変更先を含む具体的な内容は決まっておりません。
        　本書提出日現在、公開買付者らは、いずれも、対象者投資口を所有しておりませんが、インベスコ・グループに
        属するインベスコ・インベストメンツ（バミューダ）リミテッド（Invesco                                   Investments      (Bermuda)     Ltd.）（以下
        「ＩＩＢＬ」といいます。）は、対象者投資口624,651口（所有割合（注２）：7.10％）を所有しているところ、
        インベスコは、2021年６月15日、インベスコ・インベストメンツ（バミューダ）リミテッドをして所有する対象者
        投資口の全てを本公開買付けに応募させる方針とすることを決定し、公開買付者らは、ＩＩＢＬとの間で、2021年
        ６月15日付で応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、その中で、ＩＩＢＬが所有する対象者投資
        口の全てを本公開買付けに応募することを合意しております（本応募契約の詳細については、下記「(6）本公開買
        付けに関する重要な合意等」をご参照ください。）。
        （注１）　「インベスコ」又は「インベスコ・グループ」とは、ニューヨーク証券取引所に株式を上場し、また米
             国の代表的な株価指数であるS&P               500の構成銘柄であるインベスコ・リミテッド（Invesco                          Ltd.）及び
             その直接又は間接の子会社からなる企業集団をいい、以下同じです。インベスコ・グループは、上記の
             とおり、ＩＩＢＬを通じて所有割合にして7.10％の対象者投資口を保有しているほか、インベスコ・グ
             ループに属する本資産運用会社が、対象者との間で資産運用委託契約を締結しております。なお、イン
             ベスコ・グループ及びその事業活動の概要については、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに
             至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実
             施を決定するに至った背景等」をご参照ください。また、公開買付者らとインベスコ・グループとの資
             本関係等については、大要以下のとおりです。
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                                                           公開買付届出書
        （注２）　「所有割合」とは、対象者が2021年６月15日に公表した「2021年４月期　決算短信（ＲＥＩＴ）」（以









             下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2021年４月30日現在の発行済投資口の総口数
             8,802,650口に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、特段の記載がない限り、比率の計算
             において同様。）をいいます。以下同じです。
        　公開買付者らは、2021年６月17日、東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場している対象者投資口の全て
        （但し、対象者が所有する自己投資口（もしあれば）を除きます。）を取得及び所有し、最終的に対象者を非公開
        化することを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、公開買付価格を22,750円（以下「本
        公開買付価格」といいます。）として本公開買付けを実施することを決定しました。なお、下記「(2）本公開買付
        けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開
        買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載のとおり、本公開買付けは、スターウッド・キャピタル・グルー
        プに属する投資ファンドによって組成、管理及び運営されている投資ビークル（注３）（以下「スターウッド」と
        総称します。）による対象者投資口に対する公開買付け（以下「スターウッド公開買付け」といいます。）（注
        ４）を契機として検討・実施するものであります。
        （注３）　101投資事業有限責任組合、エスディーエスエス・インベストコ・リミテッド（SDSS                                            Investco
             Limited）、エスディーエスエス・ケイ・インベストコ・リミテッド（SDSS                                   K Investco     Limited）、エ
             スエスエフ・ユーエス・インベストコ・エス・エルピー（SSF                             U.S.   Investco     S,  L.P.）、エスエスエ
             フ・ユーエス・インベストコ・シー・エルピー（SSF                         U.S.   Investco     C,  L.P.）及びエスオーエフ－イ
             チイチ・インターナショナル・インベストコ・リミテッド（SOF-11                               International       Investco
             Limited）を総称して、又は個別にいいます。
        （注４）　スターウッドが2021年６月16日に関東財務局長宛に提出した公開買付報告書によれば、スターウッド公
             開買付けは、応募投資口の総数（348,378口）が買付予定数の下限（3,877,247口）に達しなかったた
             め、不成立に終わったとのことです。
        　公開買付者らは、対象者を非公開化することを目的としており、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針
        （いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載した対象者の投資主を公開買付者らのみとするための一連の手続
        （以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を予定しております。本公開買付けにおいては、以下に
        述べるとおり、本スクイーズアウト手続による非公開化の可能性を最大化するとともに、対象者の投資主の属性を
        踏まえた上で、対象者の一般の投資主（以下に定義されます。）の皆様の応募判断の結果を尊重し、また、本取引
        の手続の公正性を確保する観点から、4,761,794口（所有割合：54.10％）（ＩＩＢＬが本応募契約において本公開
        買付けに応募することに合意している対象者投資口624,651口（所有割合：7.10％）を除いた場合には4,137,143口
        （所有割合：47.00％）相当）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて応募された投資口
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        （以下「応募投資口」といいます。）の総数が買付予定数の下限（4,761,794口。ＩＩＢＬが所有する対象者投資
        口を除くと4,137,143口）に満たない場合は、応募投資口の全部の買付け等を行いません。
        　この点、スターウッドが2021年５月10日に提出した公開買付届出書の訂正届出書及び2021年６月１日に提出した
        公開買付届出書の訂正届出書によれば、スターウッドは、対象者の投資主に、対象者投資口を保有する投資口価格
        指数等の指数（インデックス）との連動を目指して運用されるＥＴＦ（上場投資信託）やその他のパッシブ・イン
        デックス運用ファンド（以下「インデックスファンド」といいます。）（注５）及びこれら以外にその投資ポリ
        シー上市場のベンチマークとなる指数以外の一定のインデックスとの連動を目指して運用するため原則として公開
        買付けへの応募を行わないと考えられる投資主（例えば、独自のインデックスを用いて投資判断を行うファンドを
        いい、インデックスファンドと併せて以下「インデックスファンド等」といいます。）が25.61％存在していると
        分析しており、スターウッド公開買付けの条件が適切であるか否かの判断に従って本公開買付けに応募するか否か
        を決定する対象者の投資主（スターウッドを除きます。）が所有する対象者投資口数は、6,024,553口（所有割
        合：68.44％）程度にとどまると考えていることを前提として、スターウッド公開買付けにおいては、買付予定数
        の下限について、当初は5,344,355口。所有割合：60.71％）（スターウッドが所有する対象者投資口との合計で
        5,868,434口。所有割合：66.67％）に設定していたところ、2021年５月10日付で4,341,133口（所有割合：
        49.32％）（スターウッドが所有する対象者投資口との合計で4,865,212口。所有割合：55.27％）に引き下げ、さ
        らに、2021年６月１日付で3,877,247口（所有割合：44.05％）（スターウッドが所有する対象者投資口との合計で
        4,401,326口。所有割合：50.00％）に引き下げております。
        　公開買付者らは、スターウッドによるかかる分析の正確性及び合理性については検証をしておりませんが、対象
        者の投資主の中に公開買付けの条件等にかかわらず公開買付けへの応募を行わないと考えられるインデックスファ
        ンド等が一定割合存在していることを認識しており、公開買付者らのみの議決権行使によって本スクイーズアウト
        手続を確実に実施することのできる所有割合にして３分の２に相当する口数を買付予定数の下限に設定した場合、
        本取引に賛同する対象者の投資主の所有割合が３分の２以上存するにもかかわらず、上記理由で本取引への賛否に
        かかわらず本公開買付けへの応募がなされないことにより、本公開買付けに応募された投資口数が買付予定数の下
        限に達さず、本取引が成立しない可能性は否定できないものと考えております。
        　他方で、公開買付者らは、本取引が対象者を非公開化することを目的としていることを踏まえると、本公開買付
        けに際して手続の公正性を担保することが重要であると考えており、そのような観点から、少なくとも対象者の一
        般の投資主の皆様が保有する対象者総投資口数の過半数を超える投資口の応募があることを条件（いわゆるマジョ
        リティ・オブ・マイノリティ条件）とするべきであると考えているため、対象者の発行済投資口の総口数
        （8,802,650口）から、ＩＩＢＬが保有する投資口数（624,651口）を控除した口数（8,177,999口）を２で除した
        口数に１口を加えた口数（4,089,000口）に、ＩＩＢＬが保有する投資口数（624,651口）を加えた口数
        （4,713,651口）以上の応募を条件とすることが望ましいと考えました。このような検討を経て、公開買付者ら
        は、本公開買付けの買付予定数の下限を4,761,794口（所有割合：54.10％）（ＩＩＢＬが所有する対象者投資口を
        除くと4,137,143口（所有割合：47.00％））に設定しております。なお、公開買付者らは、本公開買付けは成立し
        たものの、本公開買付け後に公開買付者らが所有する対象者の議決権が対象者の総議決権の３分の２未満となる場
        合であっても、引き続き対象者投資口の非公開化を進める方針としており、本公開買付け成立後本臨時投資主総会
        （下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。）
        を開催し、対象者投資口の併合の議案を含む本スクイーズアウト手続の承認を諮ることを予定していますが、本臨
        時投資主総会の基準日前に、当該時点における公開買付者らの投資口の保有状況やその他の投資主の構成等を踏ま
        えて、本スクイーズアウト手続が実施される確度を高めるため、法令の許容する範囲・方法において対象者投資口
        を市場内取引又は市場外相対取引により取得することを検討しております。また、本臨時投資主総会において本ス
        クイーズアウト手続が承認されない場合であっても、公開買付者らは、最終的に対象者投資口の全て（対象者が所
        有する自己投資口を除きます。）を取得することを目的として、対象者投資口の市場での買付けを含めた対象者投
        資口の非公開化に向けた施策を講じる方針ですが、現時点で具体的な手法について決定しているものではございま
        せん。
        （注５）　スターウッドが2021年５月10日に提出した公開買付届出書の訂正届出書によれば、パッシブ・インデッ
             クス運用ファンドとは、株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数等の指
             数（インデックス）と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益
             率を確保することを目指すファンドを意味するとのことです。
        　他方、本公開買付けにおいては、公開買付者らは、対象者投資口の全て（但し、対象者が所有する自己投資口
        （もしあれば）を除きます。）を取得し、対象者を非公開化することを目的としていることから、買付予定数の上
        限を設定しておらず、応募投資口の総数が買付予定数の下限（4,761,794口。ＩＩＢＬが所有する対象者投資口を
        除くと4,137,143口）以上の場合は、応募投資口の全部の買付け等を行います。なお、公開買付者らは、応募投資
        口の50％に相当する数をIRE             IOJが、50％に相当する数をMAR               IOJが、それぞれ買付け等（但し、各公開買付者が買
        付け等を行う応募投資口の数に端数が生じる場合、IRE                          IOJが買付け等を行う応募投資口の数についてはこれを切
        り上げ、MAR      IOJが買付け等を行う応募投資口の数についてはこれを切り捨てます。）を行うこととしておりま
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        す。なお、本公開買付けにおける各公開買付者の買付数の配分については、各公開買付者に対するエクイティ出資
        の金額により按分して定めたものです。
        　下記「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のと
        おり、本公開買付けが成立した場合、IRE                   IOJは、ケイマン諸島法に基づき設立されたMarvel                        AFIV   Pooling
        Vehicle,     LLCから合計40,200,000,000円を上限として匿名組合出資を受けるとともに、株式会社三井住友銀行及び
        株式会社みずほ銀行から合計125,900,000,000円を上限として（但し、MAR                                  IOJが借り入れる額と合計して
        125,900,000,000円を上限とします。）借入れを受けることを予定しており、MAR                                     IOJは、ケイマン諸島法に基づき
        設立されたMAR       IOJ  Limitedから合計40,200,000,000円を上限として匿名組合出資を受けるともに、株式会社三井
        住友銀行及び株式会社みずほ銀行から合計125,900,000,000円を上限として（但し、IRE                                        IOJが借り入れる額と合計
        して125,900,000,000円を上限とします。）借入れ（以下、IRE                             IOJによる上記借入れと総称して「本買収ローン」
        といいます。）を受けることを予定しております。公開買付者らは、これらの資金をもって、本公開買付けの決済
        資金等に充当する予定です。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀
        行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融
        資契約では、公開買付者らが本公開買付けにより取得する対象者投資口が担保に供されることが予定されておりま
        す。
        　公開買付者らは、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者投資口の全て（但し、対象者が所
        有する自己投資口（もしあれば）を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記
        「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズ
        アウト手続を実施することを予定しています。
        　なお、2021年６月17日に対象者及び本資産運用会社が公表した「本投資法人投資口に対する公開買付けに関する
        意見表明（賛同）のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2021年６月
        17日開催の役員会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の投資主の皆様に対し、本
        公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び下記
        「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
        性を担保するための措置」の「③　対象者における利害関係を有しない監督役員全員の承認」をご参照ください。
        　また、公開買付者らは、対象者に対し、対象者の第15期の決算期（営業期間の末日をいいます。以下同じで
        す。）である2021年10月末までに臨時投資主総会を開催した上、対象者の規約を変更することにより、対象者の第
        15期の決算期を現在の2021年10月末日から2022年４月末日に変更すること要請する予定です（なお、かかる臨時投
        資主総会の詳細については、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
        項）」をご参照ください。）。かかる規約変更がなされた場合には、対象者の第15期に係る現在の決算期である
        2021年10月末日を基準日とする金銭の分配は行われないことになります。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景等
         　公開買付者らが本公開買付けを実施するに至った経緯は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者
         に関する記述は、対象者及び本資産運用会社が公表した情報、対象者から受けた説明及び対象者から受けた情報
         に基づくものです。
         　インベスコは、2021年３月31日時点で約1.4兆米ドル（約154.6兆円）（注６）（注７）の資産を運用する独立
         系資産運用会社です。インベスコは、独立系資産運用会社として、資産運用を唯一の業務分野としています。イ
         ンベスコは、多様な投資助言を世界中で提供しており、北米、ヨーロッパ、中東及びアジア太平洋地域に亘る20
         か国以上において、献身的な投資プロフェッショナルな人員と物理的な拠点を擁しております。
         （注６）　米ドルから日本円への換算は、2021年３月31日現在の為替レート（１米ドル＝110.485円）で行って
              います。なお、千円未満を四捨五入して記載しています。以下同じです。
         （注７）　投資額及び運用資産額については、米ドルの記載については１億ドル未満を切り捨てて記載していま
              す。また日本円での表記については、１億円未満を切り捨てて記載しています。
         　インベスコ・リアルエステート（以下「ＩＲＥ」といいます。）は、インベスコ・グループにおいて不動産に
         関するアドバイス、管理及びファンド運営業務を担う事業部門及び法人の総称です。ＩＲＥは、インベスコ・リ
         ミテッドの直接又は間接の完全子会社の従業員により運営されております。
         　ＩＲＥは、機関投資家に対して不動産投資運用サービスを提供することを目的として、1983年に創設され、米
         国の投資家に対するサービスを1983年に、米国外の投資家に対するサービスを1995年に開始しました。ＩＲＥ
         は、Lomas     & Nettletonグループの一部として設立されたものの、1990年４月にインベスコに買収され、現在の
         ＩＲＥとなりました。
         　ＩＲＥは、1983年の創設以来、高品質な不動産の分野におけるアクティブ投資家として世界中の様々な形態の
         不動産投資案件に投資をしてきており、2021年３月31日時点の投資額は約832億米ドル（約9.1兆円）に上りま
         す。ＩＲＥは、2021年３月31日時点において、アジアに８か所、ヨーロッパに８か所、米国に５か所、計21か所
         の事業所を世界中に有し、588名の従業員を抱えています。
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         　アジア太平洋地域では、ＩＲＥに係る事業所は2021年３月31日の時点で香港、東京、シドニー、ソウル、シン
         ガポール、上海、北京及びハイデラバードの８か所に所在しており、155名の従業員を有し、６か国で84億米ド
         ル （9,280億円）相当の74の資産を運用しています。ＩＲＥは、日本においては、2021年３月31日の時点で32名
         の従業員を有しており、48億米ドル（5,397億円）相当の資産を運用しています。
         　ＩＲＥのアジア太平洋地域におけるプラットフォームは、2006年１月に設立され、その後2010年の12月末にＩ
         ＲＥがアジア太平洋地域における高品質な不動産向けの投資を行っていたAIG                                    Global    Real   Estate    Investment
         Corpのアジア部門を買収することによって形成されました。ＩＲＥは、買収事業及びそこに所属するプロフェッ
         ショナルな人員を統合することを通じ、良質な投資機会を発掘するために必要な同地域における不動産市場に関
         する深い知識、資産及び人員を保有することになりました。
         　ＩＲＥは、真に統合された国際的なプラットフォームを有しており、それを投資家のためのソリューションの
         提供のために効果的に活用しています。ＩＲＥは、かかるプラットフォームが、ＩＲＥにおいて過去30年に亘っ
         て成し遂げてきた業績に関して極めて重要な要素となっていると考えております。
         　ＩＲＥのグローバルな不動産事業は、地域レベルの３つのエグゼクティブ・コミッティ、不動産証券エグゼク
         ティブ・コミッティ及び統括的なグローバル・エグゼクティブ・コミッティによって運営されています。かかる
         組織構造は、全てのクライアントに対する一貫性のある対応を確保しつつ、その一方で、地域・現地にフォーカ
         スした取組みも可能にしており、世界中で効果的に不動産投資を行う上で極めて重要な役割を担っています。
         　対象者は、投信法に基づき、本資産運用会社を設立企画人として、2014年２月27日に設立され、2014年６月５
         日に東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場したとのことです。また、対象者は、オフィスビルを中心と
         する物件への投資機会を投資家に提供するための上場ＲＥＩＴであり、本資産運用会社が現在資産運用会社とし
         て対象者の資産の運用を受託しているとのことです。
         　ポートフォリオの構成に関しては、対象者は、大都市圏（東京圏（東京都、横浜市、川崎市、さいたま市及び
         千葉市）、大阪市、名古屋市及び福岡市をいいます。以下同じです。）に所在するオフィスビルのうち、東京圏
         においては延床面積10,000㎡以上かつ１フロアでの専有面積600㎡以上、東京圏以外の大都市圏においては延床
         面積7,000㎡以上かつ１フロアでの専有面積400㎡以上（以下かかる規模を「大規模」といいます。）のオフィス
         ビルを重点投資対象（投資比率70％以上）として、投資活動を進めているとのことで、対象者が2021年１月27日
         に関東財務局長宛に提出した第13期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）の提出日で
         ある2021年１月27日時点において対象者が保有する運用資産のうち、不動産信託受益権は18物件、その総賃貸可
         能面積は296,625㎡（小数点以下を四捨五入）であるとのことです。このうち、11物件が東京都に所在し、３物
         件が横浜市に所在し、その他、浦安市、大阪市、名古屋市、福岡市にそれぞれ１物件ずつ所在しているとのこと
         です。また、2021年４月末日を価格時点とする当該18物件の鑑定評価額は総額2,743億2,000万円（百万円未満切
         捨て）、直接還元利回りは3.8％とのことです。
         　対象者及び本資産運用会社が2021年４月５日付で公表した「スターウッド・キャピタル・グループによる本投
         資法人投資口に関する大量保有報告書提出及び本投資法人投資口に対する公開買付けの実施予定の公表に関する
         お知らせ」によれば、スターウッド公開買付けの実施予定が2021年４月２日付で公表され、かかる公開買付け
         は、公開買付価格（以下、スターウッド公開買付けに係る公開買付価格を「スターウッド公開買付価格」といい
         ます。）を投資口１口当たり20,000円、買付予定数の下限を5,344,355口（所有割合：60.71％）（スターウッド
         が所有する対象者投資口との合計で5,868,434口（所有割合：66.67％））、公開買付期間を2021年４月７日から
         2021年５月24日として、2021年４月７日に開始されました。その後、スターウッドが2021年５月10日に関東財務
         局長宛に提出した公開買付届出書の訂正届出書によれば、引き続き公開買付期間の末日を同月24日としつつ、ス
         ターウッド公開買付けの公開買付価格は、投資口１口当たり21,750円に変更され、買付予定数の下限は
         4,341,133口（所有割合：49.32％）（スターウッドが所有する対象者投資口との合計で4,865,212口。所有割
         合：55.27％）に引き下げられました。また、スターウッドが2021年５月24日に関東財務局長宛に提出した公開
         買付届出書の訂正届出書によれば、公開買付期間は2021年６月15日までに延長され、さらに、その後スターウッ
         ドが2021年６月１日に関東財務局長宛に提出した公開買付届出書の訂正届出書によれば、スターウッド公開買付
         価格は、公開買付者らが2021年５月20日に本一次提案書（以下に定義されます。）の中で提示した価格と同額の
         22,500円に引き上げられるとともに、買付予定数の下限が3,877,247口（所有割合：44.05％）（スターウッドが
         所有する対象者投資口との合計で4,401,326口。所有割合：50.00％）に引き下げられました。その後、スター
         ウッドが2021年６月16日に関東財務局長宛に提出した公開買付報告書によれば、スターウッド公開買付けは、ス
         ターウッド公開買付けに応募した投資口の総数（348,378口）が買付予定数の下限（3,877,247口）に達しなかっ
         たため、不成立に終わったとのことです。
         　スターウッド公開買付けは、対象者に対して何らの事前の連絡・協議もないまま突然公表され、一方的に開始
         されたものであるとのことです。また、対象者及び本資産運用会社が2021年４月15日に公表した「スターウッ
         ド・キャピタル・グループによる本投資法人投資口に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」
         （以下「４月15日付プレスリリース（意見表明（留保））」といいます。）によれば、対象者は、スターウッド
         公開買付けの公表を受け、スターウッド公開買付けに対する対象者の意見を表明することに向けて、直ちに、ス
         ターウッド公開買付け及びスターウッドに関する情報の収集を試み、また、公開買付届出書に記載された内容を
         含め、スターウッド公開買付けに関し、慎重に評価・検討を進めてきたとのことです。
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         　対象者及び本資産運用会社が同日に公表した「特別委員会の設置及び特別委員会委員の選任並びに特別委員会
         への諮問に関するお知らせ」によれば、対象者は、スターウッド公開買付けの開始後、対象者の役員会による恣
         意 的な判断を防止し、その公正性・透明性を確保することを目的として、対象者の資産運用会社である本資産運
         用会社からの独立性が担保されており、かつ、スターウッドからの独立性を有する対象者の監督役員である吉田
         浩平氏、二瓶ひろ子氏及び角野里奈氏の３名のみから構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいま
         す。）を設置し、①スターウッド公開買付けが対象者の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するもので
         あるか否か、並びに②その他、対象者投資法人役員会が判断すべき事項のうち、対象者が特別委員会に随時諮問
         する事項及び特別委員会が対象者投資法人役員会に勧告又は意見すべきと考える事項について、調査・検討及び
         評価し、勧告又は意見することを諮問したとのことです。また、４月15日付プレスリリース（意見表明（留
         保））によれば、対象者は、スターウッド公開買付けは、反対する少数投資主が異議を述べる機会が与えられな
         いままスクイーズアウトを余儀なくされる手法を用いるスキームであること、及び投信法においては投資法人が
         現金を交付することで投資主を強制的に排除するスクイーズアウトを行うことは想定されていないことから強い
         強圧性を有する公開買付けといわざるを得ず、一般の投資主がそれに応募するか否かについての判断を適切に行
         うことができないおそれがあるため、スターウッドが事前協議もなく突如としてスターウッド公開買付けを開始
         したという状況下では、投資主が、スターウッド公開買付けに応募するか否かについて、強圧性を受けない形で
         適切に判断を行うことができるよう、スターウッド公開買付け及び投資口併合によるスクイーズアウトを通じた
         スターウッドによる対象者の買収スキームに対する賛否について、投資主総会において投資主の意思を確認すべ
         きであるとの考えの下、2021年４月15日、本特別委員会からその全会一致の意見として、スターウッドに対して
         スターウッド公開買付けの公開買付期間（以下「スターウッド公開買付期間」といいます。）を、法の上限であ
         る60営業日まで延長することを要請すること等を内容とする書簡を送付することは適当である旨の勧告を受領し
         たことを踏まえ、スターウッド公開買付期間の満了前に投資主総会の開催等の所要の措置を講ずることが可能に
         なるよう、スターウッドに対し、スターウッド公開買付期間を、法の上限である60営業日まで延長すること要請
         し、５営業日後にあたる2021年４月22日の正午まで回答することを求めるとともに（注８）、スターウッド公開
         買付けの目的、公開買付価格の前提に関するものを含む質問を行ったとのことです。その上で、対象者は、2021
         年４月15日、同日時点においてはスターウッド公開買付けに関する特別委員会の最終的な判断が示されていない
         ことから同日時点においては、スターウッド公開買付けに対する意見の表明を留保することを決議したとのこと
         です。
         （注８）　対象者及び本資産運用会社が2021年４月16日付で公表した投資主総会開催公告及び同年５月20日付で
              公表した「投資主総会開催の中止に関するお知らせ」によれば、対象者は、2021年４月16日付で同年
              ４月30日を基準日とし、同年６月30日を開催日とする投資主総会を開くことを決定したものの、ス
              ターウッドが2021年４月22日付でスターウッド公開買付期間の延長を拒否する旨を回答したこと等を
              理由に、2021年５月20日、かかる投資主総会の開催を中止することと決定したとのことです。
         　これに対し、対象者及び本資産運用会社が2021年４月23日に公表した「スターウッド・キャピタル・グループ
         による本投資法人投資口に対する公開買付けに係る対質問回答報告書提出及び公開買付者による公開買付けの期
         間延長の要請を拒絶する旨の回答のお知らせ」によれば、対象者は、スターウッドから、2021年４月22日に、ス
         ターウッド公開買付期間を延長しない旨の回答を受けたとのことです。また、対象者及び本資産運用会社が2021
         年４月23日に公表した「スターウッド・キャピタル・グループによる本投資法人投資口に対する公開買付けに係
         る緊急差止命令の申立てに関する申入書の提出のお知らせ」によれば、対象者は、2021年４月23日、支配投資主
         が少数投資主を金銭対価により締め出すスクイーズアウトの手法は投信法の規定上そもそも想定されておらず、
         また、スターウッドが用いた投資口併合によるスクイーズアウトは、反対する投資主がスクイーズアウト時の投
         資口価格を裁判で争うことができない点で強圧性を有すること等を理由として、金融庁長官、証券取引等監視委
         員会及び関東財務局長に対して、法第192条第１項及び投信法第219条第１項に基づき、スターウッドに対してス
         ターウッド公開買付けを禁止又は停止することの命令を発することを、裁判所に対して申し立てるよう求める旨
         の申入書（以下「本申入書」といいます。）を提出したとのことです。
         　かかる状況の中、対象者及び本資産運用会社が2021年５月６日に公表した「スターウッド・キャピタル・グ
         ループによる本投資法人投資口に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」によれば、対象者の
         役員会は、本特別委員会の全会一致の意見として、スターウッド公開買付価格が対象者の価値に照らして不十分
         であること、スターウッドの主張するスターウッド公開買付け及び対象者の非公開化の目的に疑義があり、むし
         ろ、スターウッド公開買付けは対象者の価値ないし投資主の共同の利益を毀損する可能性が高いこと、また、ス
         ターウッド公開買付けは深刻な強圧性を有する手法によりなされるものであり、投資主の意思を軽視するもので
         あること等から、スターウッド公開買付けは対象者の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものとは
         いえず、スターウッド公開買付けに対して反対の意見を表明することは適当である旨の勧告を受け、執行役員及
         び監督役員全員の一致により、スターウッド公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議したとのこと
         です。
         　また、対象者及び本資産運用会社が2021年５月６日に公表した「公開買付けに対抗するための買付けの要請に
         関するお知らせ」によれば、対象者は、インベスコ・グループに属するＩＩＢＬに対して対象者の投資口の買付
         けを行うことを要請することについて、本特別委員会から、(ⅰ)上記のスターウッド公開買付けに関する本特別
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                                                           公開買付届出書
         委員会の勧告のとおり、スターウッド公開買付けが対象者の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するも
         のとはいえず、したがって、スターウッド公開買付けに対抗するという当該要請の目的は正当であると考えら
         れ、  また、(ⅱ)当該要請に基づきスポンサーであり本資産運用会社が属するインベスコ・グループの出資比率を
         高め、投資主との更なる利害の一致を図ることは、スポンサーの対象者に対するコミットメントを対外的により
         強く示すことに繋がるから、当該要請は、「中長期にわたる安定した収益の確保と運用資産の確実な成長を目指
         して運用を行う」という対象者の基本方針に沿う形で対象者の価値ないし投資主の共同の利益を最大化すること
         に資すると考えられるため、当該要請を行うことは適切である旨の勧告を受けた上で、2021年５月６日に、ス
         ターウッド公開買付けに対抗するため、ＩＩＢＬに対し、かかる買付けの要請を行ったとのことです。その後、
         上記「３　買付け等の目的」の「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、ＩＩＢＬは、当該要請に応じて、
         2021年５月７日から14日にかけて、市場内取引及び市場外取引の方法により、合計で対象者投資口355,539口
         （所有割合：4.0％）を取得しました。
         　対象者及び本資産運用会社は、スターウッド公開買付けが公表された2021年４月５日、スターウッド公開買付
         けについて検討を開始したとのことであり、インベスコは、本資産運用会社の株主として、主にインベスコ・リ
         ミテッドが間接的にその全株式を保有する子会社であるIRE                            (Cayman)     Limitedにおいて本資産運用会社から適宜
         検討状況の報告を受けつつ、本資産運用会社との間で協議を行いました。具体的には、対象者においては、ス
         ターウッド公開買付けが公表された2021年４月５日以後、本特別委員会の設置、スターウッド公開買付けの公開
         買付期間の延長の要請、スターウッドに対する質問、金融庁長官、証券取引等監視委員会及び関東財務局長に対
         する緊急差止命令の申立てを求める旨の本申入書の提出、スターウッド公開買付けに対する反対意見の表明、Ｉ
         ＩＢＬに対する対象者の投資口の買付けの要請等、スターウッド公開買付けに対抗するための各種措置を執った
         とのことですが、インベスコにおいては、これらの措置が行われる都度、本資産運用会社から報告を受けるとと
         もに、本資産運用会社との間でスターウッド公開買付けに対する対応について協議を行いました。当初、インベ
         スコは、対象者の要請に応じて金融庁長官、証券取引等監視委員会及び関東財務局長が裁判所に対して緊急差止
         命令の申立てを行うことを期待して、これらの申立先における検討状況を注視していたものの、かかる緊急差止
         命令の申立てが行われる様子は確認できませんでした。そのような中で、対象者からＩＩＢＬに対する2021年５
         月６日付の対象者投資口の防戦買いの要請に関する意向が示されたことを踏まえ、インベスコは、対象者投資口
         の価値について検討を行い、スターウッド公開買付価格が不十分なものであることを確認しました。そして、そ
         のような不十分な買付価格によるスターウッド公開買付けが成立した場合に対象者投資主に生じ得る不利益は看
         過できないものであると判断し、インベスコ・グループとしてもスターウッド公開買付けへの対応を講じること
         を検討する必要性が生じたと考え、ＩＲＥに留まらず、インベスコ・グループ内で広くスターウッド公開買付け
         への対応（スターウッド公開買付けに対抗して対象者投資口を取得する可能性を含みます。）について検討する
         ようになりました。さらに、2021年５月10日にスターウッド公開買付価格が投資口１口当たり20,000円から
         21,750円に引き上げられるとともに、買付予定数の下限が5,344,355口（所有割合：60.71％）（スターウッドが
         所有する対象者投資口との合計で5,868,434口（所有割合：66.67％））から4,341,133口（所有割合：49.32％）
         （スターウッドが所有する対象者投資口との合計で4,865,212口。所有割合：55.27％）に引き下げられたことを
         受け、インベスコは、スターウッド公開買付価格は引き続き不十分な価格であるにもかかわらず、スターウッド
         公開買付けが成立する可能性が高まったと判断し、全ての対象者投資主の皆様に対し、スターウッド公開買付価
         格を上回る買付価格で対象者投資口の換価の機会を提供することで、対象者投資主の皆様の利益により資するこ
         とができると考えるに至り、2021年５月10日以降、公開買付けを通じて対象者を非公開化することについての検
         討を本格化させました。なお、かかる検討は、インベスコが対象者から本公開買付けを実施するよう要請を受け
         て開始されたものではなく、インベスコの判断により開始されたものです。
         　その後、インベスコにおいて、その法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言を踏まえて本
         取引の実施の是非及びその方法等について検討を行うとともに、対象者に対しては、2021年５月10日以降、イン
         ベスコによる本公開買付けの実施について検討を進めている旨及び2021年５月18日から20日を目途に本公開買付
         けに係る提案を行うことを検討している旨並びにそれらの検討の進捗状況の概要を伝えました。その後、インベ
         スコは、2021年５月20日、本取引を実行し、対象者を非公開化することにより、以下のような観点から、対象者
         投資口の価値を最大化させることが可能となると考えられたことから、本取引を実行することが適切であると考
         えるに至りました。
         　本資産運用会社は、中長期的な安定的かつ成長する収益の提供と資産価値の着実な向上を目指し、投資価値の
         最大化の実現と日本の大都市圏に所在する大規模オフィスビルへの投資を基本理念としつつ、対象者の資産を長
         期間に亘り運用してきた経験を有しております。対象者投資口の上場以降、本資産運用会社は、豊富な不動産運
         用に係る知見・経験を活用することによって、対象者が着実に投資主価値の成長を実現することを支援してきま
         した。資産規模（取得価格ベース）は第１期（2014年10月）の786億円から第13期（2020年10月）には2,293億円
         （＋191.7％）となり、１口当たりＮＡＶ（注９）は第１期の13,379円に対し、第13期は17,684円（＋
         32.2％）、１口当たり分配金は第２期の325円に対し、第13期は410円（＋26.2％）と向上しました。また、対象
         者投資口の上場以降、本資産運用会社は、投資主価値最大化に向けて、対象者の保有資産に関して下記を含む複
         数の先進的な運用施策を積極的に実施してきました。
         (1）J-REIT初の自己投資口の取得
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         (2）資産譲渡：鑑定価格を上回る価格で譲渡を実現し、譲渡益を投資主に還元
         (3）資産入替え・資産譲渡及び資産取得を通じたポートフォリオの質の向上（過去数回行われた物件入替によ
           り、短期的には含み益を投資主へ還元し、中長期的にはポートフォリオの質の向上を促進）
         (4）J-REIT最小価格水準となる投資口分割（投資家層拡大と流動性の向上を目指した）
         (5）環境省の補助金を活用したグリーンボンド発行（J-REIT初）
         （注９）　「ＮＡＶ」とは、投資資産の帳簿価格と鑑定評価額の差額に当たる含み損益を反映した純資産額を発
              行済投資口の総口数で除した１口当たり純資産額を意味します。
         　また、本資産運用会社は、日本において1999年以来の投資運用実績があります。2021年３月31日時点で、本資
         産運用会社の受託運用資産残高は約5,397億円、投資運用の累積投資額約1.2兆円（延べ148棟）、2006年以降物
         件売却の累計約8,366億円（106件）。グローバル市場で培った投資運用力、日本国内での高い専門性、豊富な投
         資運用実績、多彩な投資戦略のファンド、多様な所有形態に係る不動産の投資運用実績があります。
         　以上から、インベスコ・グループが対象者の不動産運用を今後も継続して行うことが、対象者投資口の価値の
         向上により資すると考えております。
         　また、ＩＩＢＬは、対象者投資口の価値を最大化する方策の一環として、上記のとおり、対象者の要請に応じ
         た対象者投資口の取得を行いました。もっとも、インベスコとしては、対象者の投資主の利益を保護する観点か
         らは、単に対象者投資口の取得を行うだけでなく、スターウッド公開買付価格であった22,500円を上回る価格に
         より全ての対象者投資主の皆様に対象者投資口の換価の機会を提供することが、対象者の投資主の皆様の利益に
         より資するものであり、また、以下のようなインベスコが対象者を非公開化することを通じて可能になる多様な
         施策を実行することで、対象者投資口の価値をさらに高めることができると考えております。
         　具体的には、対象者は、これまで上場ＲＥＩＴとして安定した分配金を投資主の皆様に還元することを重視し
         てきましたが、非公開化後においては、投資主への短期的かつ安定的な価値の還元を行う必要性は低下するた
         め、より長期的な視点から一層の資本的支出を行うことや、テナント管理の方法に関して従来の上場ＲＥＩＴで
         採られている典型的な方法とは異なるアプローチを採ることが可能になるとインベスコは考えており、これによ
         り、対象者の一定の資産ポートフォリオの価値を向上させることができると考えております。加えて、現状にお
         ける対象者の資産ポートフォリオの安定した利益水準及びキャッシュフロー水準に加え、現在の低金利の市場環
         境を踏まえると、非公開化後にはその資本効率性を高める目的で一層のレバレッジ手法を活用していくことが考
         えられますが、このような施策は、上場ＲＥＩＴにおいては短期的には対象者投資口の価値を毀損する可能性も
         あるため、採り難いものと考えています。
         　また、よりマクロな環境との関係では、インベスコは、日本及び全世界において幅広いオフィス型不動産の
         ポートフォリオを有しているところ、オフィス利用者のニーズが新型コロナウィルスの感染拡大及びそれに伴う
         ワークスタイルの変化により大きく変わりつつあることを理解しています。かかる変化に対応するためには、
         リース資産の入替え、ファイナンシング及び対象者の保有資産に関する設備投資等の様々な選択肢を考慮に入れ
         つつ、柔軟な資産運用戦略を採りながら長期的に資産ポートフォリオの価値を高めていくことが肝要であり、そ
         のためには、非公開化を行うことにより機動的な意思決定を行っていく必要があると考えております。
         　以上のとおり、インベスコは、対象者を設立した本資産運用会社の親会社として、これまでの長年に亘る運用
         実績を通じ、対象者のポートフォリオの内容を十分理解しており、また、対象者投資口の将来における更なる価
         値の向上の検討を行う立場にあります。インベスコは、対象者がインベスコ・グループに属する本資産運用会社
         により運用されることにより、対象者投資口の価値を最大化させることができると考えております。
         　また、上記のとおり、対象者からは、スターウッド公開買付けが対象者の価値ないし投資主の共同の利益の最
         大化に資するものとはいえないとの意見が示されておりましたが、インベスコもかかる認識を共通にしており、
         対象者の投資主の皆様にスターウッド公開買付価格であった22,500円を上回る価格により対象者投資口の換価の
         機会を提供することこそが、対象者の投資主の皆様の利益に資すると考えております。
         　インベスコは、2021年５月20日、同日時点においてスターウッド公開買付期間が2021年５月24日までとされて
         おり、また、スターウッド公開買付けが成立した場合には対象者の投資主の皆様にスターウッド公開買付価格を
         上回る価格により対象者投資口の換価の機会を提供することができないと考え、対象者に対し、対象者において
         開示を行うことが検討されている中、一定の条件（注10）が充足されることを公開買付けの開始の条件として、
         また、当該条件が充足されるために要する期間を考慮し、６月初旬から中旬を公開買付けの開始の時期の目途と
         して、公開買付価格を22,500円、公開買付期間を30営業日とする対象者投資口に対する公開買付けを行う意向を
         有していることを内容とする提案書（以下「本一次提案書」といい、本一次提案書による提案を「本一次提案」
         といいます。）を提出しました。対象者は、これを受けて、同日付で本一次提案書の受領につき「IRE                                               (Cayman)
         Limitedによる公開買付けの実施に関する提案書受領のお知らせ」として適時開示を行ったとのことです。
         （注10）インベスコは、以下の事項を本公開買付けの実施の条件としておりました。
              (1）本特別委員会が、対象者の役員会に対し、本公開買付けに賛同し、投資主に対して本公開買付け
                への応募を推奨する旨の勧告を行い、対象者の役員会によりかかる勧告に従った決議及び意見表
                明がなされていること
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                                                           公開買付届出書
              (2）公開買付者らにおいて、適用ある法令等に基づき本公開買付けの開始に必要となる各種手続を完
                了しており（注11）、関係規制当局（金融庁を含む。）が、本公開買付けに反対の意見を表明し
                ていないこと
              (3）公開買付者らが、本公開買付けに関し、共同投資家及び銀行それぞれとの間で資金提供に係る最
                終契約書類を締結していること
              (4）スターウッド公開買付けが成立していないこと
              (5）対象者の財務状態又は事業に重大な悪影響を及ぼし得る事象が生じていないこと（法第27条の11
                第１項但書に規定される公開買付けの撤回を正当化する事由を指す。）
              (6）公開買付者らにおいて、対象者に関する未公表の重要事実又は対象者の投資口に関する未公開の
                公開買付け等事実のいずれかに該当する可能性のある事実又は状況を認識していないこと
         （注11）　インベスコは、本一次提案書及び本二次提案書（以下に定義されます。）の提出前後に亘り、本公開
              買付けの開始に必要な手続の有無について検討していたため、本一次提案書及び本二次提案書にはか
              かる手続の完了を前提条件として付しておりましたが、本書提出日現在において具体的に認識してい
              る手続はありません。
         　なお、公開買付者らは、対象者の投資口に対する公開買付けを実施するにあたっては、本特別委員会及び対象
         者の役員会の賛同を得て友好的に実施することを想定しており、本一次提案書及び本二次提案書の提出時点にお
         いては、本一次提案書及び本二次提案書に基づく公開買付者らの提案について、まずは本特別委員会及び対象者
         の役員会の検討を経ることが必要であり、公開買付者らにおいて本特別委員会及び対象者の役員会の判断を経る
         ことなく、公開買付者らのみの判断で公開買付者らが本公開買付けを実施する意向を有している旨を公表するこ
         とは望ましくないものと考えておりました。したがって、本一次提案書及び本二次提案書の提出のそれぞれの時
         点において、公開買付者らにおいて本公開買付けを実施することの公表は行っておりません。
         　公開買付者らが本一次提案を行った後、スターウッドは、2021年６月１日に提出した公開買付届出書の訂正届
         出書において、スターウッド公開買付価格を公開買付者らが本一次提案書の中で提示した価格と同額の22,500円
         に引き上げるとともに、買付予定数の下限を3,877,247口（所有割合：44.05％）（スターウッドが所有する対象
         者投資口との合計で4,401,326口。所有割合：50.00％）に引き下げました。かかるスターウッド公開買付けの条
         件の変更を踏まえ、インベスコは、公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件の変更について検討を行いまし
         た。
         　このようなスターウッド公開買付けの条件の変更を踏まえ、インベスコは、2021年６月11日付で対象者に対
         し、本一次提案書における提案の内容を改訂することとし（以下かかる改訂がなされた提案書を「本二次提案
         書」といい、本二次提案書による提案を「本二次提案」といいます。）、公開買付価格を22,750円に引き上げる
         とともに、本二次提案書に付された公開買付け開始の条件が充足されるために要する期間を考慮し、公開買付け
         の開始予定日を2021年６月18日、公開買付期間を26営業日（なお、スターウッド公開買付けの公開買付期間が本
         公開買付けの開始前に満了する可能性があること、及び、本二次提案書の提出が対象者及び本資産運用会社によ
         り公表された場合には、その翌営業日から起算して30営業日となることを考慮した期間となります。）、買付予
         定数の下限を所有割合にして54.10％（ＩＩＢＬが所有する対象者投資口を除くと所有割合にして47.00％）とし
         た上、本二次提案書を提出すれば、対象者において開示を行うことが予想される中、一定の条件（注12）が充足
         されることを公開買付けの開始の条件として、対象者投資口に対する公開買付けを行う意向を有していることを
         内容とする本二次提案書を対象者に提出しました。
         （注12）　インベスコは、以下の事項を本公開買付けの実施の条件としておりました。
              (1）本特別委員会が、対象者の役員会に対し、本公開買付けに賛同し、投資主に対して本公開買付け
                への応募を推奨する旨の勧告を行い、対象者の役員会によりかかる勧告に従った決議及び意見表
                明がなされていること
              (2）公開買付者らにおいて、適用ある法令等に基づき本公開買付けの開始に必要となる各種手続を完
                了しており、関係規制当局（金融庁を含む。）が、本公開買付けに反対の意見を表明していない
                こと
              (3）公開買付者らが、本公開買付けに関し、銀行との間で貸付けによる資金提供に係る最終契約書類
                を締結していること
              (4）スターウッド公開買付けが成立していないこと
              (5）対象者の財務状態又は事業に重大な悪影響を及ぼし得る事象が生じていないこと（法第27条の11
                第１項但書に規定される公開買付けの撤回を正当化する事由を指す。）
              (6）公開買付者らにおいて、対象者に関する未公表の重要事実又は対象者の投資口に関する未公開の
                公開買付け等事実のいずれかに該当する可能性のある事実又は状況を認識していないこと
         　公開買付者らは、本一次提案書を提出した2021年５月21日以降、同年５月28日には本公開買付けの概要を、同
         年６月３日には本公開買付けの価格等の条件を本特別委員会に対して説明しました。これらに加え、本特別委員
         会は、2021年５月21日以降、公開買付者らとの間で本公開買付けの下限その他の条件についての質疑応答を行い
         ました。最終的に2021年６月17日、本特別委員会が、対象者の役員会に対し、本公開買付けに賛同し、投資主に
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                                                           公開買付届出書
         対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の勧告を行い、対象者の役員会によりかかる勧告に従った決議及び意
         見表明が行われる見込みとなった旨の連絡を受けたことをもって、上記の各条件が充足されたため、公開買付者
         ら は、本公開買付けを2021年６月18日より開始することを決定いたしました。
        ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         　対象者プレスリリースによれば、2021年４月２日、Starwood                             Capital    Japan株式会社は、対象者に対して何ら
         の連絡もなく、一方的かつ突然に、スターウッドが対象者に対する公開買付けの実施を予定している旨を公表
         し、その後、スターウッドは、同月７日にスターウッド公開買付けを開始したとのことです。対象者は、スター
         ウッド公開買付けの公表を受け、スターウッド公開買付けに対する対象者の意見を表明することに向けて、直ち
         に、スターウッド公開買付け及びスターウッドに関する情報の収集を試み、スターウッド公開買付けに関して、
         慎重に評価・検討を進めてきたとのことです。
         　対象者は、対象者役員会による恣意的な判断を防止し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、
         本特別委員会を設置し、本特別委員会の意見を踏まえて対象者役員会の判断を行うこととしたとのことです。ま
         た、対象者は、スターウッド公開買付けの評価・検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保す
         るため、対象者及び本資産運用会社並びにスターウッドから独立したフィナンシャル・アドバイザーとして野村
         證券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社並びにリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所及び長
         島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外部アドバイザーの助言を踏まえて、スターウッド公開
         買付けについて慎重に評価・検討してきたとのことです。
         　かかる評価・検討の結果、対象者は、2021年５月６日付で、(ⅰ)スターウッド公開買付価格が対象者の価値に
         照らして不十分であること、(ⅱ)スターウッドの主張するスターウッド公開買付け及び対象者の非公開化の目的
         に疑義があり、むしろ、スターウッド公開買付けは対象者の価値ないし投資主の共同の利益を毀損する可能性が
         高いこと、また、(ⅲ)スターウッド公開買付けは強圧性を有する手法によりなされるものであり、投資主の皆様
         の意思を軽視するものであることから、スターウッド公開買付けに対して反対する旨の意見を表明したとのこと
         です。
         　その後、スターウッドが2021年５月10日付でスターウッド公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提
         出し、買付予定数の下限が4,341,133口（所有割合：49.32％）（スターウッドが所有する対象者投資口との合計
         で4,865,212口。所有割合：55.27％）に引き下げられ、さらに、６月１日にスターウッドが公開買付届出書の訂
         正届出書を提出し、買付予定数の下限が3,877,247口（所有割合：44.05％）（スターウッドが所有する対象者投
         資口との合計で4,401,326口。所有割合：50.00％）に引き下げられましたが、スターウッド公開買付けは2021年
         ６月15日に公開買付期間が終了し、応募投資口の総数（348,378口）が買付予定数の下限（3,877,247口）に満た
         ず、不成立となったとのことです。
         　下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
         けの公正性を担保するための措置」の「⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設
         定」に記載のとおり、本公開買付けにおいて買付予定数の下限として設定されている4,761,794口（所有割合：
         54.10％）（ＩＩＢＬが所有する対象者投資口を除くと4,137,143口（所有割合：47.00％））は、本書提出日現
         在の対象者の発行済投資口の総口数（8,802,650口）から、ＩＩＢＬが所有する対象者投資口（624,651口）を控
         除した投資口数（8,177,999口）を２で除した口数に１口を加えた口数（4,089,000口）に、ＩＩＢＬが保有する
         対象者投資口数（624,651口）を加えた口数（4,713,651口）を上回っています。これは、本公開買付けにおける
         買付予定数の下限が、公開買付者らの非利害関係者が所有する対象者投資口の数の過半数、すなわち、いわゆる
         マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority                      of  minority）に相当する数を上回っていることを意味してお
         り、インベスコ・グループを除く投資主の皆様の少なくとも過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付け
         を行わないこととなるため、当該下限設定については対象者の投資主の皆様の意思を重視したものであり、本公
         開買付けに際する手続の公正性を担保する観点からも、その下限設定自体は合理的であると評価できるとのこと
         です。公開買付者らは、本公開買付けの成立後、投資口の併合によりスクイーズアウトを実施することを予定し
         ていますが、投資口の併合を行うためには、投資主総会の特別決議を経る必要があるところ、本公開買付けは、
         本公開買付け成立後において公開買付者らの所有する対象者投資口の議決権の合計数が３分の２以上になるだけ
         の応募がなされない場合でも成立する可能性があります。しかしながら、上記のとおり、いわゆるマジョリ
         ティ・オブ・マイノリティ（majority                  of  minority）に相当する数を超える応募がなされた場合（なお、条件変
         更後のスターウッド公開買付けの買付予定数の下限はいわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority
         of  minority）の条件を満たしていなかったとのことです。）には、本公開買付けの公開買付価格は、相当なプ
         レミアムを付した価格となっていることと相まって、対象者の投資主の中に公開買付けの条件等にかかわらず公
         開買付けへの応募を行わないと考えられるインデックスファンド等による投資主総会における賛成の議決権行使
         も期待できることから、投資口併合による本スクイーズアウト手続を実施することができる蓋然性は高いものと
         考えているとのことです。
         　対象者は、対象者及び本資産運用会社が2021年５月６日に公表した「スターウッド・キャピタル・グループに
         よる対象者投資口に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」に記載のとおり、(a)投信法にお
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                                                           公開買付届出書
         いてスクイーズアウトは認められず、また、(b)対価の公正性を争う手段が全く不十分な投資口併合を予定する
         公開買付けは、深刻な強圧性を有していると考えており、スターウッド公開買付けに関して、金融庁等に対し
         て、  法第192条第１項及び投信法第219条第１項に基づき、2021年４月23日付で、スターウッドに対してスター
         ウッド公開買付けを禁止又は停止することの命令を発することを裁判所に対して申し立てるよう求める旨の本申
         入書を提出したとのことです。しかしながら、金融庁等は、かかる申立てを行うことはなく、スターウッド公開
         買付期間の末日を迎えた場合、スターウッド公開買付けが成立してしまう可能性が完全には否定できない状況に
         あったとのことです（なお、当初のスターウッド公開買付期間の末日であった2021年５月24日になってもかかる
         申立ては行われず、延長後のスターウッド公開買付期間の末日である2021年６月15日までにかかる申立ては行わ
         れなかったとのことです。）。
         　かかる状況の下、対象者は、2021年５月20日、スターウッド公開買付けに関し、インベスコ・グループより、
         ６月初旬から中旬を目途に、対象者の発行済投資口の全てを対象として、公開買付価格を投資口１口につき金
         22,500円（2021年５月19日の対象者投資口の終値に対して15.33％のプレミアム及び公開買付価格が６月１日付
         の公開買付届出書の訂正届出書により変更される前のスターウッド公開買付価格に対して3.45％のプレミアムを
         加えた価格）とする公開買付けの実施を意図している旨の本一次提案を受けました。対象者は、同日付で本一次
         提案書の受領につき「IRE            (Cayman)     Limitedによる公開買付けの実施に関する提案書受領のお知らせ」として適
         時開示を行ったとのことです。対象者は、本一次提案が具体的かつ実現可能性のある真摯な提案であると思料さ
         れたことや、本公開買付価格が６月１日付の公開買付届出書の訂正届出書により変更される前のスターウッド公
         開買付価格（投資口１口につき21,750円）に対して3.45％のプレミアムを加えた価格であったことから、対象者
         は、本一次提案につき、インベスコ・グループと協議を重ね、真摯に検討していたところ、スターウッドは、
         2021年６月１日、公開買付届出書の訂正届出書を提出し、スターウッド公開買付けの公開買付価格を投資口１口
         につき金22,500円に変更し、買付予定数の下限を3,877,247口（所有割合：44.05％）（スターウッドが所有する
         対象者投資口との合計で4,401,326口。所有割合：50.00％）に引き下げる等の買付条件の変更を行ったとのこと
         です。その後、対象者は、上記のとおり６月１日にスターウッドがスターウッド公開買付けの公開買付価格及び
         下限を変更したことを踏まえ、さらにインベスコ・グループと協議を重ねていたところ、2021年６月11日、イン
         ベスコ・グループより、６月１日付でスターウッドが提出した公開買付届出書の訂正届出書に基づくスターウッ
         ド公開買付けの買付条件の変更も踏まえ、６月18日に、IRE                            IOJ及びMAR      IOJを買付者とし、買付け等の期間を26
         営業日（日本）（本二次提案書の受領日から30営業日（日本））とし、対象者の発行済投資口の全てを対象とし
         て、公開買付価格を投資口１口につき金22,750円（2021年６月10日の対象者投資口の終値に対して1.02％のプレ
         ミアム及び本二次提案書受領時点のスターウッド公開買付けの公開買付価格（投資口１口につき金22,500円）に
         対して1.11％のプレミアムを加えた価格）とし、買付予定数の下限を発行済投資口の54.10％（なお、ＩＩＢＬ
         が同日時点で624,651口の対象者の投資口（7.10％）を保有しており、本公開買付けにおいてかかる投資口を応
         募する予定であるため、上記の投資口を除いた下限値は47.00％となります。）とする公開買付けの実施を意図
         しており、本一次提案の条件を一部変更する旨の内容が記載された本二次提案書を受領したとのことです。対象
         者は、同日付で本二次提案書の受領につき「IRE                      (Cayman)     Limitedによる公開買付けの実施に関する修正提案書
         受領のお知らせ」として適時開示を行ったとのことです。対象者は、本二次提案が、本一次提案と同様に具体的
         かつ実現可能性のある真摯な提案であると思料されたことや、上記のとおり、公開買付価格が本二次提案書受領
         時点におけるスターウッド公開買付価格（投資口１口につき22,500円）に対して1.11％のプレミアムを加えた価
         格となっていること、インベスコ・グループが対象者の上場来、対象者の投資主価値向上をスポンサーとしてサ
         ポートしてきていること等にも鑑みて、対象者の価値ないし投資主の共同の利益の最大化の観点から、本二次提
         案について真摯に検討してきたとのことです。
         　上記のとおり、対象者は、スターウッド公開買付けに関して、金融庁等に対して、法第192条第１項及び投信
         法第219条第１項に基づき、2021年４月23日付で、スターウッドに対してスターウッド公開買付けを禁止又は停
         止することの命令を発することを裁判所に対して申し立てるよう求める旨の本申入書を提出したものの、金融庁
         等は、当初のスターウッド公開買付期間の末日であった2021年５月24日になってもかかる申立てを行っておら
         ず、また、延長後のスターウッド公開買付期間の末日である2021年６月15日までにかかる申立ては行われなかっ
         たとのことです。また、対象者が意見書を取得した金融商品取引法分野において高名な学者である黒沼悦郎・早
         稲田大学法学学術院教授、森本滋・京都大学名誉教授及び後藤元東京大学大学院法学研究科教授の見解とは異な
         り、公開買付者らの要請に基づき公開買付者らのために作成された金融商品取引法分野において高名な学者であ
         る加藤貴仁東京大学大学院法学政治学研究科教授の意見書においては上場投資法人の少数投資主のスクイーズア
         ウトを目的とした投資口併合は可能と解される旨の見解が示されており、また、公開買付者らは金融商品取引法
         分野において高名な他の複数の学者からも同趣旨の見解を確認しています。
         　このような金融庁等の動向や、金融商品取引法分野において高名な学者の見解等に鑑み、対象者は、投信法に
         おいてスクイーズアウトは必ずしも認められていないわけではなく、また、対価の公正性を争う手段がない投資
         口併合を予定する公開買付けについても許容され得ると解釈する余地は相応にあり、投信法において投資口併合
         を用いたスクイーズアウトが必ずしも認められていないわけではないと考えることができると考えを変更するに
         至ったとのことです。
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                                                           公開買付届出書
         　このような状況下において、本公開買付けは、対象者の発行済投資口の全ての取得を目的とするものであり、
         本公開買付けの結果、公開買付者が対象者の投資口全てを取得できなかった場合には、投資口併合の方法によ
         り、  残存少数投資主の皆様を対象としたスクイーズアウトを行うことを予定していますが、投資口併合において
         買取請求権及び価格決定申立権を通じた裁判所における対価の公正性を争う手段が存しない点のみをもって本公
         開買付けの合理性が否定されることは必ずしもなく、むしろ、スターウッド公開買付けが開始してから本公開買
         付けの公開買付期間の末日までの計74営業日という比較的長期間に亘り、投資主の皆様がスターウッド公開買付
         け又は本公開買付けへの応募の是非について検討する期間が与えられていることに加え、公開買付者ら以外の者
         にもスターウッド公開買付けに対して対抗的な買付け等を行う機会が確保されていたにもかかわらず、本書提出
         日に至るまでスターウッド公開買付けに対して公開買付者ら以外の者による対抗的な買付け等がなされておら
         ず、また、本公開買付けの公開買付期間の末日までかかる対抗的な買付け等を行う機会が確保されること、ま
         た、対象者がインベスコ・グループから、公開買付価格を22,500円、公開買付期間を30営業日とする対象者投資
         口に対する公開買付けを行う意向を有していることを内容とする本一次提案を受けたことを踏まえ、スターウッ
         ドが６月１日付で公開買付届出書の訂正届出書を提出しスターウッド公開買付価格を投資口１口につき21,750円
         から22,500円に変更し、さらに、当該変更を受けて、インベスコ・グループが、対象者との協議を踏まえて、本
         公開買付価格を、本一次提案における公開買付価格（投資口１口につき22,500円）から本二次提案に記載された
         22,750円に引き上げる等、実際に公開買付価格が引き上げられたという経緯からすれば、間接的なマーケット・
         チェックが十分になされているといえること等に鑑みると、本公開買付けを含む本取引においては、投資主の皆
         様に対して実質的に公正な価格でのスクイーズアウトが担保されていると評価することができ、加えて、上記の
         とおり、対象者は、本特別委員会を設置するとともに、対象者及び本資産運用会社並びにスターウッド及び公開
         買付者から独立した外部アドバイザーの助言も踏まえて、判断の公正性・透明性を確保した上で、本公開買付け
         について慎重に評価・検討し、本公開買付けの合理性について判断していることに照らすと、本公開買付けは、
         対象者の価値ないし投資主の共同の利益の最大化の観点から、合理性を有し得ると考えるに至ったとのことで
         す。
         　また、本公開買付けの公開買付価格は投資口１口につき金22,750円で、本公開買付けの公表日である2021年６
         月17日の前営業日である2021年６月16日の対象者投資口の東京証券取引所不動産投資信託証券市場における終値
         22,530円に対して0.98％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値22,042円に対して3.21％、同日までの過去
         ３ヶ月間の終値単純平均値20,474円に対して11.12％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値18,089円に対
         して25.77％、かつ、スターウッド公開買付価格に対して1.11％のプレミアムを加えた価格であり、対象者の投
         資主の皆様に対し、市場における対象者の投資口価格及びスターウッド公開買付価格に対して相当なプレミアム
         を付した価格での合理的な対象者投資口の売却の機会を提供するものであるとのことです。
         　加えて、本公開買付価格について、対象者及び本資産運用会社並びにスターウッド及び公開買付者らから独立
         した財務アドバイザーの助言を踏まえて慎重に評価及び検討をしているところ、本公開買付価格は、対象者が所
         有する物件を売却することを前提とした価値（対象者及び本資産運用会社並びにスターウッド及び公開買付者ら
         から独立した不動産を扱う大手信託銀行２行（以下「算定機関」といいます。）により算定された対象者が所有
         する物件の2021年４月30日付の売却価値評価結果に基づきます。）（さらに想定売却コストも考慮）を採用した
         修正時価純資産法による１口当たり投資口価値の評価レンジ内でもあるとのことです。
         　さらに、インベスコは対象者を設立した本資産運用会社の親会社として、これまでの長年に亘る運用実績を通
         じ、対象者の投資方針及びポートフォリオの内容等を十分理解していることから、対象者は、対象者がインベス
         コ・グループに属する本資産運用会社により運用されることにより、対象者投資口の価値を最大化させることが
         できると判断したとのことです。また、インベスコによる本公開買付けは、複数の投資家を募って事前に税務上
         の導管性を確保する体制が整えられており、公開買付け成立後の税務上の取扱についても、透明性が確保できて
         いる旨の説明を受けているとのことです。そして、対象者の既存の借入金についてもリファイナンスの目処が具
         体的についていることの説明を受けており、円滑な非上場化への道筋が確認できていることについても、説明を
         受けているとのことです。
         　また、対象者は、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
         置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置」に記
         載のとおり、2021年５月21日に、本特別委員会に対して、本取引の是非を含む本諮問事項（下記「(3）本公開買
         付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
         ための措置」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置」に定義されます。）についての諮問を行って
         いたところ、本特別委員会より、対象者の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものであるか否かと
         いう観点から、本取引は是認することができるものであり、対象者が本公開買付けに賛同の意見を表明し、投資
         主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であることを内容とする、2021年６月17日付の勧告書
         （以下「本勧告書」といいます。）を受領したとのことです（なお、本勧告書の概要及び本特別委員会の具体的
         な活動内容については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
         の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置」
         をご参照ください。）。
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         　以上より、対象者は、本勧告書の内容等を踏まえ、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なもの
         であると判断し、2021年６月17日開催の役員会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象
         者の投資主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
        ③　本公開買付け後の経営方針

         　対象者の既存の借入金については、上場廃止となることが確実となった場合には、貸付人の請求により期限の
         利益を喪失する可能性があるところ、公開買付者らは、かかる点も踏まえ、本買収ローンの貸付人である株式会
         社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行並びに対象者と当該借入金のリファイナンスについて協議を行い、両行
         から、対象者に対し、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は
         借入金等」に記載の公開買付者らに対する両行による貸付けが実行されていること、本公開買付けが成立し本公
         開買付けに係る決済が完了していること、及び対象者の投資主総会において本スクイーズアウト手続に係る議案
         が承認可決されたこと又は承認可決に必要な議決権が確保されていると判断できること等を条件として、両行と
         対象者が別途合意する条件により、対象者に対して124,100,000,000円を貸付限度額とするリファイナンスに係
         る貸付けを行うことについて、2021年６月17日付で対象者に対してコミットメント・レターが提出されていると
         のことです。公開買付者らとしては、本公開買付けの成立後、対象者に対し、かかる貸付けに基づき既存の借入
         金のリファイナンスを行うことを要請する予定です。
         　また、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」並びに下記「(4）本公開買付け後の組織再
         編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「(5）上場廃止となる見込みがある旨及びその事由」に
         記載のとおり、公開買付者らは、本公開買付けが成立した場合、本スクイーズアウト手続を行った上で、対象者
         を非公開化することを予定しております。非公開化後においては、対象者の保有する資産ポートフォリオの運用
         の効率性を高め、その価値を最大化するため、資産ポートフォリオに関して適切な範囲でのリストラクチャリン
         グを行い、ポートフォリオを構成する個々の資産につき必要な調整、改善、変更又は処分を行うことを予定して
         います。その方法として、公開買付者らは、対象者が公開買付者らの下で非公開化された状況にあることを踏ま
         え、対象者の資産ポートフォリオの全部又は一部について、より効率的なガバナンスやより簡素な運用を行うこ
         とが可能になり得ると公開買付者らが考える新しい保有形態（例えば、特定目的会社）のもとに移管することを
         含めて検討しております。また、公開買付者らは、対象者のポートフォリオの価値を最大化するための事業計画
         （設備投資による一定の保有資産のアップグレード、リース戦略の見直し及び更新、並びに上記のポートフォリ
         オのリストラクチャリングの前後における第三者への資産売却等を含む可能性があります。）を実行していくこ
         とを企図しています。なお、これらの計画は、いずれもインベスコにおいて、市場動向、保有資産のパフォーマ
         ンスその他の事情を勘案の上、引き続き検討されていくことが想定されており、本公開買付け後、変更される可
         能性があります。
         　また、MAR      IOJは、本公開買付け後、その資産運用会社を第三者の資産運用会社に変更することを検討してお
         りますが、本書提出日現在において、変更先を含む具体的な内容は決まっておりません。
         　なお、公開買付者らは、現時点において、対象者の執行役員及び監督役員の交代その他役員会の構成を変更す
         ることを予定しておりません。
      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　公開買付者ら及び対象者は、いずれもその資産の運用をインベスコ・グループに属する本資産運用会社に委託し
        ており、また、対象者の唯一の執行役員は本資産運用会社の取締役兼対象者の資産の運用担当者を兼任しているた
        め、公開買付者ら及び本資産運用会社を含むインベスコ・グループと対象者及び対象者の投資主との間で利益が相
        反するおそれがあることから、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しております。
        　なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        ①　対象者における独立した特別委員会の設置
         　対象者及び本資産運用会社が2021年４月15日に公表した「特別委員会の設置及び特別委員会委員の選任並びに
         特別委員会への諮問に関するお知らせ」に記載のとおり、対象者は、スターウッド公開買付けの開始後、2021年
         ４月15日に、対象者役員会による恣意的な判断を防止し、その公正性・透明性を確保することを目的として、対
         象者の資産運用会社である本資産運用会社からの独立性が担保されており、かつ、スターウッドからの独立性を
         有する対象者の監督役員３名のみから構成される本特別委員会を設置したとのことです。
         　そして、対象者役員会は、本一次提案書を受領したことを受けて、スターウッド公開買付け及び本一次提案に
         対応するにあたり、対象者役員会による恣意的な判断を防止し、その公正性・透明性を確保することを目的とし
         て、本一次提案書を受領して間もない2021年５月21日に、公開買付者からも独立性を有する本特別委員会に対
         し、以下の各事項（以下「本諮問事項」といいます。）を諮問したとのことです。
         (a）対象者の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものであるか否かという観点を踏まえた上で、本
           取引の是非について、調査・検討及び評価し、勧告又は意見すること。
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         (b）その他、対象者役員会が判断すべき事項のうち、対象者が特別委員会に随時諮問する事項及び本特別委員会
           が対象者役員会に勧告又は意見すべきと考える事項について、調査・検討及び評価し、勧告又は意見するこ
           と。
         　本取引についての本特別委員会は、2021年５月21日、同月28日、2021年６月３日、同月８日、同月10日、同月
         14日及び同月17日に開催されており、本諮問事項について、慎重に検討及び審議を行ったとのことです。具体的
         には、本特別委員会は対象者から開示又は提供を受けた資料を含む必要な資料等について検討を行ったほか、本
         取引の内容、背景、経緯、目的、対象者及び公開買付者が講じる本取引の公正性を担保するための措置その他本
         諮問事項の検討の為に必要な事項についての確認、検討を行ったとのことです。
         　本特別委員会は、対象者及び本資産運用会社並びにスターウッドから独立したリーガル・アドバイザーとして
         牛島総合法律事務所を選任しておりましたが、同法律事務所は公開買付者からも独立した外部のリーガル・アド
         バイザーであることから、本一次提案を受けた後も、本特別委員会のリーガル・アドバイザーとして選任を継続
         し、本特別委員会は、同事務所からの本諮問事項に関する法的助言を踏まえて、本公開買付けを含む本取引につ
         いて慎重に評価・検討しているとのことです。なお、牛島総合法律事務所は、公開買付者並びに対象者及び本資
         産運用会社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのこ
         とです。
         　そして、本特別委員会は、2021年６月17日、対象者役員会に対し、本特別委員会の全員一致の意見として、対
         象者の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものであるか否かという観点から、本取引は是認するこ
         とができるものであり、対象者が本公開買付けに賛同の意見を表明し、投資主に対して本公開買付けへの応募を
         推奨することは妥当である旨の勧告を行い、2021年６月17日付で本勧告書を提出したとのことです。本勧告書の
         概要は以下のとおりです。
         （ア）本取引の目的の正当性（公開買付け後の運用方針・運用体制）

           　公開買付者らは、対象者の非公開化により、より長期的な視点から資本的支出や、従来と異なるテナント
           管理及びレバレッジ手法の採用等の検討が可能となり、また、機動的な意思決定を行っていく必要があるな
           どと説明している。
           　そして、公開買付者ら及び本資産運用会社が属するインベスコ・グループは、グローバル市場や日本にお
           ける投資運用実績があり、対象者のポートフォリオの内容も十分に理解している。
           　公開買付け成立後の税務上の取扱いについても、本公開買付けにおいては、複数の投資家を募って事前に
           税務上の導管性を確保する体制が整えられているとのことである。
           　上記からすれば、対象者が引き続きインベスコ・グループに属する本資産運用会社により運用されること
           により、対象者投資口の価値を最大化させることができるとの公開買付者らによる説明は合理性が認められ
           る。
         （イ）本公開買付価格の妥当性

           　対象者が本公開買付価格（６月11日付提案で提案された22,750円）の妥当性・適切性について、対象者の
           独立した外部財務アドバイザーの助言を踏まえて慎重に評価・検討したところ、本公開買付価格は、算定機
           関に依頼して算定した対象者が所有する物件を売却することを前提とした価値（さらに想定売却コストも考
           慮）を採用した修正時価純資産法による１口当たり投資口価値の評価レンジ内であった。
           　また、対象者の投資口については、スターウッド公開買付けが開始されてから、本公開買付けの公開買付
           期間の末日まで比較的長期間に亘り、投資主がスターウッド公開買付け又は本公開買付けへの応募の是非に
           ついて検討する期間が与えられていることに加え、公開買付者ら以外の者にもスターウッド公開買付けに対
           して対抗的な買付け等を行う機会が確保されていたにもかかわらず、スターウッド公開買付けに対して公開
           買付者ら以外の者による対抗的な買付け等がなされず、また、本公開買付けの公開買付期間の末日までかか
           る対抗的な買付け等を行う機会が確保されることに鑑みれば、間接的なマーケット・チェックが十分になさ
           れているといえ、かかる事情を考慮すれば、本公開買付価格の公正性・妥当性が担保されており、したがっ
           て本取引においては、対象者の投資主に対して実質的に公正な価格でのスクイーズアウトが担保されている
           と評価することができる。
         （ウ）本取引の実施方法の妥当性

          （ⅰ）スクイーズアウトのプロセスについて
            　対象者の借入金については、上場廃止のおそれがある場合には、期限の利益を喪失する可能性があり、
            また、借入金について期限の利益を喪失した場合には投資法人債についても期限の利益を喪失することと
            なるところ、本公開買付けにおいては、対象者の既存の借入金についてもリファイナンスの目処が具体的
            についているとのこと等を踏まえても、本公開買付けが成立した場合に、投資口併合の方法等によるスク
            イーズアウトが円滑に実施される確度は相当程度高いと考えられる。
            　さらに、既に述べたとおり、本公開買付けにおいては事前に税務上の導管性を確保する体制が整えられ
            ており、公開買付け成立後の透明性が確保されている。
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          （ⅱ）投資口併合によるスクイーズアウトの適法性

            　スターウッド公開買付けの適法性について、対象者は、これを違法とする見解として、金融商品取引法
            分野において高名な学者である黒沼悦郎・早稲田大学法学学術院教授、森本滋・京都大学名誉教授及び後
            藤元東京大学大学院法学研究科教授から法律意見書を取得しており、本特別委員会にも共有された。
            　加えて、本特別委員会において本諮問事項につき検討をするに際しては、公開買付者らの要請に基づき
            公開買付者らのために作成された、金融商品取引法分野において高名な学者である加藤貴仁東京大学大学
            院法学政治学研究科教授の意見書において、上場投資法人の少数投資主のスクイーズアウトを目的とした
            投資口併合は可能と解される旨の見解が示されており、かかる見解も考慮している。また、公開買付者ら
            は金融商品取引法分野において高名な他の複数の学者からも同趣旨の見解を確認しているとのことであ
            る。
            　本特別委員会に提出されたいずれの学者の見解も、投信法上は本取引のような投資口併合を用いたスク
            イーズアウトを明確に禁止する規定がないことを前提としており、その上で、会社法（平成17年法律第86
            号。その後の改正を含みます。以下同じです。）及び投信法改正の経緯や、投資家保護の観点からの投資
            主平等や権利濫用等を理由に、適法・違法と見解が分かれているものと理解することができる。
            　一方で、スターウッド公開買付けに関し、対象者は金融庁等に対して、法第192条第１項及び投信法第
            219条第１項に基づき、スターウッドに対してスターウッド公開買付けを禁止又は停止することの命令を
            発することを、裁判所に対して申し立てるよう求める旨の本申入書を提出していたところ、当初のスター
            ウッド公開買付けの末日であった2021年５月24日になっても金融庁等はかかる申立てを行っておらず、ま
            た、延長後のスターウッド公開買付期間の末日である同年６月15日までにかかる申立てを行わなかった。
            　投信法を所管する金融庁等が本申入書に応じた申立てを行わなかったこと等からすれば、個別の事案に
            よっては投資家保護の観点から投資主平等や権利濫用等について懸念が全くないわけではないものの、投
            信法において投資口併合を用いた上場投資法人のスクイーズアウトが必ずしも認められていないわけでは
            ないと考えることができ、また、本公開買付けにおいては、公開買付価格の公正性・妥当性が裏付けられ
            ていることも考慮する必要がある。
            　そして、投資主が投資口併合によるスクイーズアウトの対価の公正性を争うには投資法人に対し不法行
            為に基づく損害賠償請求（民法第709条）等を行うことが考えられるにとどまるものの、前述のとおり、
            本公開買付けにおいては、本公開買付価格の公正性・妥当性が裏付けられていると考えることができ、投
            資主保護の要請を実質的に検討すれば、この点を理由として、本公開買付けへの賛同や、投資主に対し同
            公開買付けへの応募を推奨することを差し控える必要性までは認められないと考えられる。
         （エ）総括

           　以上のとおり、対象者の価値ないし投資主の共同の利益の最大化に資するものであるか否かという観点か
           ら、本取引は是認することができるものであり、対象者が本公開買付けに賛同の意見を表明し、投資主に対
           して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当である。
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        ②　対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
         　対象者は、スターウッド公開買付けの評価・検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保する
         ため、対象者及び本資産運用会社並びにスターウッドから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法
         律事務所及び長島・大野・常松法律事務所を選任していたとのことですが、いずれの法律事務所も公開買付者か
         らも独立した外部のリーガル・アドバイザーであることから、本一次提案を受けた後も、リーガル・アドバイ
         ザーとして選任を継続し、対象者は、両事務所からの法的助言を踏まえて、本公開買付けを含む本取引について
         慎重に評価・検討しているとのことです。なお、西村あさひ法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所は、ス
         ターウッド、公開買付者並びに対象者及び本資産運用会社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記
         載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
        ③　対象者における利害関係を有しない監督役員全員の承認

         　対象者は、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所及び長島・大野・常松法律事務所から受けた
         法的助言を踏まえ、本特別委員会から提出された本勧告書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本
         取引について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
         　その結果、対象者は、2021年６月17日開催の対象者役員会において、対象者における利害関係を有しない監督
         役員全員一致により、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並び
         に本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に
         記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者の投資主の皆様に対して本公開買付けに応
         募することを推奨する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
         　なお、対象者の執行役員である中田隆吉氏は、公開買付者との間でアセットマネジメント契約を締結している
         本資産運用会社の取締役を兼務しており、取締役を兼務している会社との間で利益が相反する懸念が完全に否定
         できないこととの関係で、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者役員会におい
         て、本取引に係る検討・審議に参加しておらず、対象者の立場で、本取引に関する公開買付者との交渉にも参加
         していないとのことです。
        ④　対象者の投資主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

         　公開買付者らは、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、かかる最短期
         間よりは長期の26営業日としております。なお、公開買付者らは、かかる公開買付期間を設定するにあたって
         は、本公開買付けが開始される時点で、スターウッド公開買付けが公表されてから既に50営業日が経過している
         こと、インベスコが対象者に本一次提案書を送付し、対象者及び本資産運用会社においてその受領について公表
         した2021年５月20日の翌営業日から起算して本公開買付けに係る公開買付期間の末日までの期間が46営業日とな
         ること、及び、インベスコが2021年６月11日付で本二次提案書を対象者に送付し、対象者及び本資産運用会社に
         おいてその受領について公表した2021年６月11日の翌営業日から起算して本公開買付けに係る公開買付期間の末
         日までの期間が30営業日となることから、公開買付者ら以外の者においても対抗的な買付け等を行う機会が十分
         に確保されているとともに、対象者の一般投資主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断を行う
         ための十分な時間と機会も確保されていることを勘案しております。さらに、公開買付者らと対象者は、対象者
         が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象
         者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、前記公開買付期間の設定と合わ
         せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮しております。
        ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定

         　公開買付者らは、本公開買付けにおいて4,761,794口（所有割合：54.10％）（ＩＩＢＬが所有する対象者投資
         口を除くと4,137,143口（所有割合：47.00％））を買付予定数の下限として設定しており応募投資口の総数が買
         付予定数の下限（4,761,794口）に満たない場合は、応募投資口の全部の買付け等を行いません。買付予定数の
         下限である4,761,794口（ＩＩＢＬが所有する対象者投資口を除くと4,137,143口）は、本書提出日現在の対象者
         の発行済投資口の総口数（8,802,650口）からインベスコ・グループが所有する対象者投資口（624,651口）を控
         除した投資口数（8,177,999口）を２で除した口数に１口を加えた口数（4,089,000口）に、インベスコ・グルー
         プが所有する対象者投資口数（624,651口）を加えた口数（4,713,651口）を上回っています。これは、本公開買
         付けにおける買付予定数の下限が、公開買付者らの非利害関係者が所有する対象者投資口の数の過半数、すなわ
         ち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority                            of  minority）に相当する数を上回っていることを
         意味しており、公開買付者らは、対象者の投資主の皆様の意思を重視し、インベスコ・グループを除く投資主の
         皆様の少なくとも過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを行わないこととしております。
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                                                           公開買付届出書
      (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
        　公開買付者らは、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を非公開化する方針であり、本公開
        買付けにより、公開買付者らが対象者投資口の全て（但し、対象者が所有する自己投資口（もしあれば）を除きま
        す。）を取得できなかった場合には、本公開買付け後に公開買付者らが所有する対象者の議決権が対象者の総議決
        権の３分の２以上であるか否かにかかわらず、本公開買付けの成立後に、以下に述べる投資口の併合により、公開
        買付者らが対象者投資口の全て（但し、対象者が所有する自己投資口（もしあれば）を除きます。）を取得するこ
        とを目的とする本スクイーズアウト手続を実施する予定です。なお、公開買付者らは、本公開買付け後に公開買付
        者らが所有する対象者の議決権が対象者の総議決権の３分の２未満となる場合であっても、引き続き対象者投資口
        の非公開化を進める方針としており、本公開買付け成立後本臨時投資主総会を開催し、対象者投資口の併合の議案
        を含む本スクイーズアウト手続の承認を諮ることを予定していますが、本臨時投資主総会の基準日前に、当該時点
        における公開買付者らの投資口の保有状況やその他の投資主の構成等を踏まえて、本スクイーズアウト手続が実施
        される確度を高めるため、法令の許容する範囲・方法において対象者投資口を市場内取引又は市場外相対取引によ
        り取得することを検討しております。
        　具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者らの所有する対象者投資口の議決権の合計数が対象者の総投資
        主の議決権の数の100％未満である場合には、公開買付者らは、対象者投資口の併合（以下「本投資口併合」とい
        います。）を行うことを付議議案に含む臨時投資主総会（以下「本臨時投資主総会」といいます。）を実務上合理
        的に可能な限り速やかに開催することを、対象者に要請する予定です。対象者は、当該要請を踏まえて速やかに本
        臨時投資主総会の開催に必要な招集手続を実施することを予定しているとのことです。なお、その場合公開買付者
        らは、上記議案に賛成する予定です。
        　本臨時投資主総会において本投資口併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の投資主の皆様は、
        本投資口併合がその効力を生じる日において、本臨時投資主総会において承認が得られた本投資口併合の割合に応
        じた数の対象者投資口を所有することになります。本投資口併合を実行することにより投資口の数に１口に満たな
        い端数が生じるときは、対象者の投資主の皆様に対して、投信法第88条第１項その他の関係法令の定める手続に従
        い、当該端数の合計数（合計した数に１口に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同
        じです。）に相当する対象者投資口（以下「売却投資口」といいます。）を売却することによって得られる金銭が
        交付されることになります。なお、売却投資口の売却については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されな
        かった対象者の投資主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各投資主の皆様が所有していた対象
        者投資口の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で売却価格を定め、公開買付者らに売却することを対象者
        に要請する予定です。
        　もっとも、公開買付者らは、対象者の第15期の決算期までに本スクイーズアウト手続が完了しない場合において
        は、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含む。）第67条の15第１項に定められる税務上の導管
        性を維持するため、対象者において、対象者の当該決算期時点における投資主の皆様に対し、同項第二号ホに定め
        られる要件を満たす金銭の分配を行うことを要請する予定です。公開買付者らとしては、当該決算期が到来する前
        までに、本スクイーズアウト手続を完了させることを目指しておりますが、本スクイーズアウト手続が当該決算期
        までに完了せず、本公開買付けに応募されなかった対象者の投資主の皆様（公開買付者らを除きます。）に対して
        かかる金銭の分配がなされた場合には、公開買付者らは、上記手続において、売却投資口の売却の結果、本公開買
        付けに応募されなかった対象者の投資主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格から当該金銭の分配に係
        る１口当たりの金額を控除した額に当該各投資主の皆様が所有していた対象者投資口の数を乗じた価格となるよう
        算定した上で売却価格を定め、公開買付者らに売却することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者ら
        は、対象者の第15期の決算期が到来するまでに本スクイーズアウト手続を完了させること及び対象者の税務上の導
        管性要件を充足することを確保するため、対象者に対し、対象者の第15期の決算期である2021年10月末日までに投
        資主総会を開催した上、対象者の規約を変更することにより、対象者の第15期の決算期を2021年10月末日から2022
        年４月末日に変更することを要請することを予定しております（なお、公開買付者らとしては、本書提出日現在に
        おいては、対象者に対して本臨時投資主総会において当該規約の変更に係る議案を上程することを要請することを
        予定しておりますが、本公開買付けの期間が延長された場合等には、本臨時投資主総会とは別に臨時投資主総会を
        開催し、当該規約の変更に係る議案を上程することを要請することを検討しております。臨時投資主総会の開催時
        期については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。）。かかる規約変更がなされ
        た場合には対象者の第15期に係る現在の決算期である2021年10月末日を基準日とする金銭の分配が行われることは
        ありません。
        　本投資口併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、本投資口併合の効力発生日において公開買付者ら
        のみが対象者投資口の全て（対象者が所有する自己投資口（もしあれば）を除きます。）を所有することとなるよ
        う、本公開買付けに応募されなかった対象者の投資主の皆様の所有する対象者投資口の数が１口に満たない端数と
        なるように決定する予定です。
        　なお、本公開買付けは、本臨時投資主総会における対象者の投資主の皆様の賛同を勧誘するものではありませ
        ん。
        　上記手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を
        要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
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        　但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各投資主の皆様に対しては、最終的に金銭を交
        付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各投資主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買
        付 価格（但し、本公開買付けに応募されなかった対象者の投資主の皆様（公開買付者らを除きます。）に対して上
        記分配がなされた場合には、本公開買付価格から当該分配の１口当たりの金額を控除した額）に当該各投資主の皆
        様が所有していた対象者投資口の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の各場合における具体
        的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
        　投資口の併合に際しては、株式会社における株式の併合において認められる株主の株式買取請求権（会社法第
        182条の４第１項）及び価格決定請求権（会社法第182条の５第２項）は、投信法に準用されておらず、投資法人に
        おける投資主には、端数投資口の買取請求権や価格決定請求権は認められていません。従って、本投資口併合につ
        いても、投資主の皆様に端数投資口の買取請求権及び価格決定請求権は認められておりません。
        　もっとも、投信法においては、投資口の併合の際の端数投資口の売却価格については、投資法人が投資口の併合
        をすることにより投資口の口数に１口に満たない端数が生ずるときは、その端数の合計数に相当する口数の投資口
        を、公正な金額による売却を実現するために適当な方法として内閣府令で定めるものにより売却し、かつ、その端
        数に応じてその売却により得られた代金を投資主に交付しなければならないと定め（投信法第88条第１項）、同条
        項において定める「公正な金額による売却を実現するために適当な方法」としては、非上場の投資口については、
        当該投資口を発行する投資法人の「純資産額に照らして公正妥当な金額」による売却をするものと定められている
        ところ（投資信託及び投資法人に関する法律施行規則（平成12年総理府令第129号。その後の改正を含みます。）
        第138条）、本公開買付価格は対象者の純資産価値を上回る価格を提示するものであり、本スクイーズアウト手続
        においても、本公開買付けに応募されなかった対象者の投資主の皆様が保有していた対象者投資口を本公開買付価
        格（但し、本公開買付けに応募されなかった対象者の投資主の皆様（公開買付者らを除きます。）に対して上記分
        配がなされた場合には、本公開買付価格から当該分配の１口当たりの金額を控除した額）と同一の価格で換価する
        ものです。
        　また、対象者によれば、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
        びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景等」に記載のとおり、対象
        者において、金融庁長官、証券取引等監視委員会及び関東財務局長に対して、本申入書を提出したものの、本書提
        出日現在、かかる命令は発せられていないとのことです。公開買付者らとしては、このように本公開買付けを禁止
        又は停止する命令が発出されていない中、スターウッド公開買付価格が対象者の価値に照らして不十分であること
        等を理由に反対の意見を表明した対象者の状況を考慮し、本書提出日現在のスターウッド公開買付価格を上回る価
        格により対象者投資口の換価の機会を提供することは、対象者の投資主の皆様の利益に資するものと考えておりま
        す。なお、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付
        け後の経営方針」に記載のとおり、対象者は、投資主の皆様がスターウッド公開買付けに応募するか否かに関し強
        圧性を受けない形で判断を行うことができるよう、スターウッド本公開買付け及び投資口併合によるスクイーズア
        ウトという買収スキームに対する賛否について、投資主総会において投資主の皆様の意思を確認すべきであるとし
        て、スターウッド公開買付期間の満了前に投資主総会を開催することが可能になるよう、スターウッドに対してス
        ターウッド公開買付期間を法の上限である60営業日まで延長することを要請したものの、スターウッドは、かかる
        延長の要請を拒絶したとのことです。公開買付者らとしては、上記のとおり金融庁長官らによる本公開買付けを禁
        止又は停止する命令が発出されていない中にあって、スターウッド公開買付けにおいて予定されていた決済の時期
        （2021年６月22日）に近接した時期でスターウッド公開買付価格であった22,500円を上回る価格により対象者投資
        口の換価の機会を提供するという観点から、本公開買付けを投資主総会を開催せずに実施することとしておりま
        す。
        　したがって、本公開買付価格の水準及び本公開買付けが行われるに至った経緯に鑑みれば、本公開買付け及び本
        スクイーズアウト手続は、対象者投資口を換価する合理的な機会を提供するものであり、本公開買付けにより投資
        主の皆様に対象者投資口の換価の機会を与える上で必要な手続であり、かつ、その価格においても、本公開買付価
        格（但し、本公開買付けに応募されなかった対象者の投資主の皆様（公開買付者らを除きます。）に対して上記分
        配がなされた場合には、本公開買付価格から当該分配の１口当たりの金額を控除した額）と同一の価格にて換価す
        るものであることから、公開買付者らは本取引について公正性を有するものと考えています。なお、上記分配がな
        された場合、各投資主の皆様に交付される金銭の額は、本公開買付価格から当該分配の１口当たりの金額を控除し
        た額に当該各投資主の皆様が所有していた対象者投資口の数を乗じた価格となるため、かかる金銭の額は本公開買
        付価格とは一致しないことになりますが、かかる金銭の額に上記分配として各投資主の皆様が受領する金額を合わ
        せた合計額は本公開買付価格と同一の価格となることから、本取引を通じて対象者投資口を保有している各投資主
        の皆様は本公開買付価格と同一の価格の対価を受領することになります。
        　なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の投資主の皆様が自
        らの責任にて税務専門家にご確認ください。
      (5）上場廃止となる見込みがある旨及びその事由

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        　対象者投資口は、本書提出日現在、東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場されていますが、公開買付者
        らは、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者投資
        口は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
        　また、本公開買付けが成立した時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4）本
        公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載された本スクイーズアウト手続の
        実施を予定していますので、当該手続が実施された場合、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経
        て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者投資口を東京証券取引所不動産投資信託証券市場において取
        引することはできません。
        　なお、本公開買付けは成立したものの、本公開買付けへの応募投資口数が本スクイーズアウト手続を確実に実施
        することのできる所有割合にして３分の２に相当する口数に満たなかった場合であっても、引き続き対象者投資口
        の非公開化を進める方針としており、公開買付者らは、本スクイーズアウト手続が実施される確度を高めるため、
        本公開買付け成立後本臨時投資主総会を開催し、対象者投資口の併合の議案を含む本スクイーズアウト手続の承認
        を諮ることを予定していますが、本臨時投資主総会の基準日前に、当該時点における公開買付者らの投資口の保有
        状況やその他の投資主の構成等を踏まえて、本スクイーズアウト手続が実施される確度を高めるため、法令の許容
        する範囲・方法において対象者投資口を市場内取引又は市場外相対取引により取得することを検討しております。
        また、本臨時投資主総会において本スクイーズアウト手続が承認されない場合であっても、公開買付者らは、最終
        的に対象者投資口の全て（対象者が所有する自己投資口を除きます。）を取得することを目的として、対象投資口
        の市場での買付けを含めた対象者投資口の非公開化に向けた施策を講じる方針ですが、現時点で具体的な手法につ
        いて決定しているものではございません。
      (6）本公開買付けに関する重要な合意等

        　公開買付者らは、ＩＩＢＬとの間で、2021年６月15日付で本応募契約を締結し、その中で、ＩＩＢＬが所有する
        対象者投資口の全てを本公開買付けに応募することを合意しております。なお、本応募契約においては、ＩＩＢＬ
        による応募の前提条件は存在しません。
     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                2021年６月18日（金曜日）から2021年７月27日（火曜日）まで（26営業日）
     買付け等の期間
                2021年６月18日（金曜日）
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
         書が提出された場合は、公開買付期間は、2021年８月２日（月曜日）まで（30営業日）となります。
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        ③【期間延長の確認連絡先】
          連絡先　　　　インベスコ・グローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・インク
                 東京都港区六本木六丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー14階
                 03-6447-3305
                 代表社員　　IRE        IOJ一般社団法人
                 職務執行者　　中村　武
          確認受付時間　平日９時から17時まで
          連絡先　　　　インベスコ・グローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・インク

                 東京都港区六本木六丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー14階
                 03-6447-3305
                 代表社員　　MAR        IOJ一般社団法人
                 職務執行者　　髙橋　通彰
          確認受付時間　平日９時から17時まで
      （２）【買付け等の価格】

     投資証券           投資口１口につき　金22,750円
     新投資口予約権証券           ―
     算定の基礎           公開買付者らは、本公開買付価格の決定に際し、対象者有価証券報告書等により一般に公表さ
                れている情報、対象者から提供を受けた情報等に基づき、対象者の経営成績及び財務状態並び
                にそれらの見込み等を多面的かつ総合的に分析いたしました。また、公開買付者らは対象者投
                資口が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑み、スターウッド公開買付けの公表日
                した日である2021年４月２日の東京証券取引所不動産投資信託証券市場における対象者投資口
                の終値17,650円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値17,442円（小数点以下四捨五入。
                以下同じ。）、同過去３ヶ月間の終値単純平均値16,190円及び同過去６ヶ月間の終値単純平均
                値15,125円の推移を参考にいたしました。
                公開買付者らは、上記の諸要素を総合的に考慮した上で、本公開買付価格を決定することによ
                り、本公開買付価格の評価の公正性担保を図っていることから、本公開買付価格の決定に際し
                て第三者算定機関からの投資口価値算定書は取得しておりません。
                なお、本公開買付価格である１口当たり22,750円は、本公開買付けの公表日である2021年６月
                17日の前営業日である2021年６月16日の対象者投資口の東京証券取引所不動産投資信託証券市
                場における終値22,530円に対して0.98％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値22,042円
                に対して3.21％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値20,474円に対して11.12％、同日
                までの過去６ヶ月間の終値単純平均値18,089円に対して25.77％のプレミアムをそれぞれ加え
                た価格となります。また、本公開買付価格であり１口当たり22,750円は、本書提出日の前営業
                日である2021年６月17日の対象者投資口の終値である22,570円に対して0.80％のプレミアムを
                加えた価格です。
                また、本公開買付価格である１口当たり22,750円は、対象者において、インベスコが本公開買
                付けを開始する意向を有していることを公表した2021年５月20日の前営業日である2021年５月
                19日の対象者投資口の東京証券取引所不動産投資信託証券市場における終値19,510円に対して
                16.61％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値20,492円に対して11.02％、同日までの過
                去３ヶ月間の終値単純平均値18,959円に対して20.00％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純
                平均値16,759円に対して35.75％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                なお、インベスコ・グループに属するＩＩＢＬは、対象者が行った防戦買いの要請に応じる形
                で、2021年５月７日に34,820口、同月10日に9,496口、同月11日に97,390口、同月12日に
                37,233口、同月13日に88,000口、同月14日に3,600口を市場内取引の方法により取得し、ま
                た、同月12日に50,000口を21,770円で、同月13日に35,000口を21,760円でそれぞれ市場外取引
                の方法により取得し、その結果、本書提出日現在、合計で対象者の投資口624,651口（所有割
                合：7.10％）を所有しています。
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     算定の経緯           （本公開買付価格に係る買付け等の価格の決定に至る経緯）
                インベスコは、スターウッド公開買付けが公表された2021年４月５日以後、本資産運用会社の
                株主として、主にインベスコ・リミテッドが間接的にその全株式を保有する子会社であるIRE
                (Cayman)     Limitedにおいて本資産運用会社から適宜検討状況の報告を受けつつ、本資産運用会
                社との間で協議を行いました。
                具体的には、対象者においては、スターウッド公開買付けが公表された2021年４月５日以後、
                本特別委員会の設置、スターウッド公開買付けの公開買付期間の延長の要請、スターウッドに
                対する質問、金融庁長官、証券取引等監視委員会及び関東財務局長に対する緊急差止命令の申
                立てを求める旨の本申入書の提出、スターウッド公開買付けに対する反対意見の表明、ＩＩＢ
                Ｌに対する対象者の投資口の買付けの要請等、スターウッド公開買付けに対抗するための各種
                措置を執ったとのことですが、インベスコにおいては、これらの措置が行われる都度、本資産
                運用会社から報告を受けるとともに、本資産運用会社との間でスターウッド公開買付けに対す
                る対応について協議を行いました。当初、インベスコは、対象者の要請に応じて金融庁長官、
                証券取引等監視委員会及び関東財務局長が裁判所に対して緊急差止命令の申立てを行うことを
                期待して、これらの申立先における検討状況を注視していたものの、かかる緊急差止命令の申
                立てが行われる様子は確認できませんでした。そのような中で、対象者からＩＩＢＬに対する
                2021年５月６日付の対象者投資口の防戦買いの要請に関する意向が示されたことを踏まえ、イ
                ンベスコは、対象者投資口の価値について検討を行い、スターウッド公開買付価格が不十分な
                ものであることを確認しました。そして、そのような不十分な買付価格によるスターウッド公
                開買付けが成立した場合に対象者投資主に生じ得る不利益は看過できないものであると判断
                し、インベスコ・グループとしてもスターウッド公開買付けへの対応を講じることを検討する
                必要性が生じたと考え、ＩＲＥに留まらず、インベスコ・グループ内で広くスターウッド公開
                買付けへの対応（スターウッド公開買付けに対抗して対象者投資口を取得する可能性を含みま
                す。）について検討するようになりました。さらに、2021年５月10日にスターウッド公開買付
                価格が投資口１口当たり20,000円から21,750円に引き上げられるとともに、買付予定数の下限
                が5,344,355口（所有割合：60.71％）（スターウッドが所有する対象者投資口との合計で
                5,868,434口（所有割合：66.67％））から4,341,133口（所有割合：49.32％）（スターウッド
                が所有する対象者投資口との合計で4,865,212口。所有割合：55.27％）に引き下げられたこと
                を受け、インベスコは、スターウッド公開買付価格は引き続き不十分な価格であるにもかかわ
                らず、スターウッド公開買付けが成立する可能性が高まったと判断し、全ての対象者投資主の
                皆様に対し、スターウッド公開買付価格を上回る買付価格で対象者投資口の換価の機会を提供
                することで、対象者投資主の皆様の利益により資することができると考えるに至り、2021年５
                月10日以降、公開買付けを通じて対象者を非公開化することについての検討を本格化させまし
                た。なお、かかる検討は、インベスコが対象者から本公開買付けを実施するよう要請を受けて
                開始されたものではなく、インベスコの判断により開始されたものです。
                その後、インベスコにおいて、その法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助
                言を踏まえて本取引の実施の是非及びその方法等について検討を行うとともに、対象者に対し
                ては、2021年５月10日以降、インベスコによる本公開買付けの実施について検討を進めている
                旨及び2021年５月18日から20日を目途に本公開買付けに係る提案を行うことを検討している旨
                並びにそれらの検討の進捗状況の概要を伝えました。その後、インベスコは、2021年５月20
                日、本取引を実行し、対象者を非公開化することにより、以下のような観点から、対象者投資
                口の価値を最大化させることが可能となると考えられたことから、本取引を実行することが適
                切であると考えるに至りました。
                インベスコは、2021年５月20日、同日時点においてスターウッド公開買付期間が2021年５月24
                日までとされており、また、スターウッド公開買付けが成立した場合には対象者の投資主の皆
                様にスターウッド公開買付価格を上回る価格により対象者投資口の換価の機会を提供すること
                ができないと考え、対象者に対し、対象者において開示を行うことが検討されている中、一定
                の条件が充足されることを公開買付けの開始の条件として、また、当該条件が充足されるため
                に要する期間を考慮し、６月初旬から中旬を公開買付けの開始の時期の目途として、公開買付
                価格を22,500円、公開買付期間を30営業日とする対象者投資口に対する公開買付けを行う意向
                を有していることを内容とする本一次提案書を提出しました。
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                                                           公開買付届出書
                公開買付者らが本一次提案を行った後、スターウッドは、2021年６月１日に提出した公開買付
                届出書の訂正届出書において、スターウッド公開買付価格を公開買付者らが本一次提案書の中
                で提示した価格と同額の22,500円に引き上げるとともに、買付予定数の下限を3,877,247口
                （所有割合：44.05％）（スターウッドが所有する対象者投資口との合計で4,401,326口。所有
                割合：50.00％）に引き下げました。かかるスターウッド公開買付けの条件の変更を踏まえ、
                インベスコは、公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件の変更について検討を行いました。
                このようなスターウッド公開買付けの条件の変更を踏まえ、インベスコは、2021年６月11日付
                で対象者に対し、本一次提案書における提案の内容を改訂することとし、公開買付価格を
                22,750円に引き上げるとともに、本二次提案書に付された公開買付け開始の条件が充足される
                ために要する期間を考慮し、公開買付けの開始予定日を2021年６月18日、公開買付期間を26営
                業日（なお、スターウッド公開買付けの公開買付期間が本公開買付けの開始前に満了する可能
                性があること、及び、本二次提案書の提出が対象者及び本資産運用会社により公表された場合
                には、その翌営業日から起算して30営業日となることを考慮した期間となります。）、買付予
                定数の下限を所有割合にして54.10％（ＩＩＢＬが所有する対象者投資口を除くと所有割合に
                して：47.00％）とした上、本二次提案書を提出すれば、対象者において開示を行うことが予
                想される中、一定の条件が充足されることを公開買付けの開始の条件として、対象者投資口に
                対する公開買付けを行う意向を有していることを内容とする本二次提案書を対象者に提出しま
                した。公開買付者らは、本一次提案書を提出した2021年５月21日以降、同年５月28日には本公
                開買付けの概要を、同年６月３日には本公開買付けの価格等の条件を本特別委員会に対して説
                明しました。これらに加え、本特別委員会は、2021年５月21日以降、公開買付者らとの間で本
                公開買付けの下限その他の条件についての質疑応答を行いました。最終的に2021年６月17日、
                本特別委員会が、対象者の役員会に対し、本公開買付けに賛同し、投資主に対して本公開買付
                けへの応募を推奨する旨の勧告を行い、対象者の役員会によりかかる勧告に従った決議及び意
                見表明が行われる見込みとなった旨の連絡を受けたことをもって、上記の各条件が充足された
                ため、公開買付者らは、本公開買付けを2021年６月18日より開始することを決定いたしまし
                た。
                本公開買付けの開始に至る経緯の詳細については、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公
                開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
                経営方針」をご参照ください。
      （３）【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
                        8,802,650（口）             4,761,794（口）                 ―（口）
           投資口
                        8,802,650（口）             4,761,794（口）                 ―（口）
           合計
    　（注１）　応募投資口の総数が買付予定数の下限（4,761,794口）（ＩＩＢＬが所有する対象者投資口を除くと
           4,137,143口）に満たない場合は、応募投資口の全部の買付け等を行いません。応募投資口の総数が買付予
           定数の下限（4,761,794口）以上の場合は、応募投資口の全部の買付け等を行います。
    　（注２）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していませんので、買付予定数は、本公開買付けにおい
           て公開買付者らが取得する可能性のある最大の数（8,802,650口）を記載しています。なお、当該最大数
           は、対象者決算短信に記載された2021年４月30日現在の発行済投資口の総口数（8,802,650口）です。
    　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己投資口を取得する予定はありません。
    　（注４）　公開買付者らのうち、IRE                  IOJが4,401,325口、MAR           IOJが4,401,325口取得することを予定しております。
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     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)                                               8,802,650
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2021年６月18日       現在）（個）(d)                       0
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2021年６月18日       現在）（個）(g)                       0
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
     対象者の総投資主の議決権の数（               2021年４月30日       現在）（個）(j)                        8,802,650
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総投資主の議決権の数に占める割合
                                                     100.00
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    （注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（8,802,650口）に係
           る議決権の数です。
    （注２）　「対象者の総投資主の議決権の数（2021年４月30日現在）（個）(j)」は、対象者決算短信に記載された2021
           年４月30日現在の総投資主の発行済投資口の総口数（8,802,650口）に係る議決権の数（8,802,650個）で
           す。
    （注３）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総投資主の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後にお
           ける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。
     ６【株券等の取得に関する許可等】

      　該当事項はありません。
     ７【応募及び契約の解除の方法】

      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
        ②　本公開買付けに係る投資口の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募投

         資主」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に
         所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但し、各営業店によって営業時間
         が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
         　オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。）に
         よる応募投資主は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規
         程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
         ジートレードによる応募の受付には、応募投資主が公開買付代理人に開設した応募投資主名義の口座（以下「応
         募投資主口座」といいます。）における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
        ③　応募に際しては、応募投資主口座に、応募投資口が記録されている必要があります。

        ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

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        ⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（注１）。
         口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注２）を
         行っていただく必要があります。
        ⑥　外国の居住者である応募投資主（法人投資主を含みます。以下「外国人投資主」といいます。）の場合、日本

         国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注
         ２）をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人投資主からの応募の受
         付を行いません。
        ⑦　日本の居住者である個人投資主の場合、買付けられた投資口に係る売却代金と取得費等との差額は、原則とし

         て株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注３）の適用対象となります。
        （注１）　口座開設に際し、個人投資主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人

             投資主や、法人投資主が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募
             投資主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
        （注２）　本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について
             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人投資主が新規に口座を開設し常任
             代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
             限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作
             成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代
             理人にお尋ねください。
             ＜個人＞
                          個人番号カード（両面）（※１）
     Ａ．番号確認書類
                          通知カード
       （いずれか１点）
                          住民票の写し（個人番号あり）（※２）
                                  運転免許証（運転経歴証明書）（※３）

                                  在留カード

                          写真あり       特別永住者証明書

                                  パスポート（※４）
                                  各種福祉手帳

     Ｂ．本人確認書類
       （写真あり１点又は写真なし２点）
                                  各種健康保険証（※３）
                                  公務員共済組合の組合員証（※３）

                          写真なし       国民年金手帳

                                  印鑑証明書

                                  住民票の写し（※２）
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             ＜法人＞
                                  履歴事項全部証明書
     Ａ．本人確認書類
       （いずれか１点）
                                  現在事項全部証明書
                                  法人番号指定通知書

     Ｂ．番号確認書類
       （いずれか１点）
                                  法人番号情報（※５）
                                  運転免許証（※３）

                                  個人番号カード（表）

     Ｃ．口座開設取引担当者（代表者等）個人の本人確認書類
                                  各種健康保険証（※３）
       （いずれか１点）
                                  公務員共済組合の組合員証（※３）
                                  パスポート（※６）

    　（※１）　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
    　（※２）　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
    　（※３）　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
    　（※４）　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパス
           ポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
    　（※５）　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
           い。
    　（※６）　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書
           類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
             ＜外国人投資主＞
              常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外
              国人投資主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機
              関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
        （注３）　投資口の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人投資主の場合）
             個人投資主の方につきましては、投資口の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務
             上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお
             願い申し上げます。
      （２）【契約の解除の方法】

          　応募投資主は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          　契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る
          契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店
          によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続くださ
          い。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達す
          ることを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
          業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
          　なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に
          記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
           解除書面を受領する権限を有する者
            ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
            （その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
      （３）【株券等の返還方法】

          　応募投資主が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募投資口を返還します。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
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     ８【買付け等に要する資金】
      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                           200,260,287,500
                                                       ―

     金銭以外の対価の種類
                                                       ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             280,000,000
     その他(c)                                              3,645,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                           200,543,932,500

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数（8,802,650口）に、本公開買付価格
           （22,750円）を乗じた金額を記載しております。
    　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
    　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
           費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
    　（注４）　上記金額には消費税等は含まれていません。
    　（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
    　（注６）　公開買付者らは、応募投資口の50％に相当する数をIRE                                IOJが、50％に相当する数をMAR               IOJがそれぞれ買付
           け等（但し、各公開買付者が買付け等を行う応募投資口の数に端数が生じる場合、IRE                                        IOJが買付け等を行
           う応募投資口の数についてはこれを切り上げ、MAR                        IOJが買付け等を行う応募投資口の数についてはこれを
           切り捨てます。）を行います。したがって、買付け等に要する資金等の「合計(a)＋(b)＋(c)」は、公開買
           付者らにおいて、それぞれ、以下のとおり充当する予定です。
            公開買付者名        充当予定金
             IRE  IOJ
                     100,271,966,250円
             MAR  IOJ
                     100,271,966,250円
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
         （IRE   IOJ合同会社）
                                           金額（千円）
                 種類
                  ―                                      ―
                 計(a)                                       ―

         （MAR   IOJ合同会社）

                                           金額（千円）
                 種類
                  ―                                      ―
                 計(a)                                       ―

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
          （IRE   IOJ合同会社）
                                                 金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     １        ―            ―            ―              ―
     ２        ―            ―            ―              ―

                                                   ―

                        計
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                                                           公開買付届出書
          （MAR   IOJ合同会社）
                                                 金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     １        ―            ―            ―              ―
     ２        ―            ―            ―              ―

                                                   ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

          （IRE   IOJ合同会社）
                                                  金額（千円）
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           ―              ―              ―              ―
           ―              ―              ―              ―

                                                    ―

                         計
          （MAR   IOJ合同会社）

                                                  金額（千円）
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           ―              ―              ―              ―
           ―              ―              ―              ―

                                                    ―

                         計
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
          （IRE   IOJ合同会社）
                                                   金額（千円）
          借入先の業種           借入先の名称等                借入契約の内容
     １       ―           ―                ―                   ―
                               買付け等に要する資金に充当するための
                               借入（注１）
                  株式会社三井住友銀行
                               弁済期：初回借入実行日から１年６ヶ月
     ２             （東京都千代田区丸の内                                    75,540,000
            銀行
                                   後の応当日（期限一括返済）
                  一丁目１番２号）
                               金利　：日本円TIBORに基づく変動金利
                               担保　：対象者投資口等
                               買付け等に要する資金に充当するための
                               借入（注２）
                  株式会社みずほ銀行
                               弁済期：初回借入実行日から１年６ヶ月
     ２             （東京都千代田区大手町                                    50,360,000
            銀行
                                   後の応当日（期限一括返済）
                  一丁目５番５号）
                               金利　：日本円TIBORに基づく変動金利
                               担保　：対象者投資口等
                          計(b)                            125,900,000
    　（注１）　IRE        IOJは、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から75,540,000千円を上限として（但
           し、MAR    IOJにおける借入れと合計して75,540,000千円が上限とされております。）融資を行う用意がある
           旨の融資証明書を2021年６月17日付で取得しております。なお、当該融資の実行の前提条件として、本書の
           添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
    　（注２）　IRE        IOJは、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から50,360,000千円を上限として（但
           し、MAR    IOJにおける借入れと合計して50,360,000千円が上限とされております。）融資を行う用意がある
           旨の融資証明書を2021年６月17日付で取得しております。なお、当該融資の実行の前提条件として、本書の
           添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
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                                                           公開買付届出書
          （MAR   IOJ合同会社）
                                                   金額（千円）
          借入先の業種           借入先の名称等                借入契約の内容
     １       ―           ―                ―                   ―
                               買付け等に要する資金に充当するための
                               借入（注１）
                  株式会社三井住友銀行
                               弁済期：初回借入実行日から１年６ヶ月
     ２             （東京都千代田区丸の内                                    75,540,000
            銀行
                                   後の応当日（期限一括返済）
                  一丁目１番２号）
                               金利　：日本円TIBORに基づく変動金利
                               担保　：対象者投資口等
                               買付け等に要する資金に充当するための
                               借入（注２）
                  株式会社みずほ銀行
                               弁済期：初回借入実行日から１年６ヶ月
     ２             （東京都千代田区大手町                                    50,360,000
            銀行
                                   後の応当日（期限一括返済）
                  一丁目５番５号）
                               金利　：日本円TIBORに基づく変動金利
                               担保　：対象者投資口等
                          計(b)                            125,900,000
    　（注１）　MAR        IOJは、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から75,540,000千円を上限として（但
           し、MAR    IOJにおける借入れと合計して75,540,000千円が上限とされております。）融資を行う用意がある
           旨の融資証明書を2021年６月17日付で取得しております。なお、当該融資の実行の前提条件として、本書の
           添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
    　（注２）　MAR        IOJは、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から50,360,000千円を上限として（但
           し、MAR    IOJにおける借入れと合計して50,360,000千円が上限とされております。）融資を行う用意がある
           旨の融資証明書を2021年６月17日付で取得しております。なお、当該融資の実行の前提条件として、本書の
           添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
         ロ【金融機関以外】

          （IRE   IOJ合同会社）
                                                  金額（千円）
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           ―              ―              ―              ―
           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

          （MAR   IOJ合同会社）

                                                  金額（千円）
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           ―              ―              ―              ―
           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

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        ④【その他資金調達方法】
         （IRE   IOJ合同会社）
                                           金額（千円）
                 内容
      Marvel    AFIV   Pooling    Vehicle,     LLCによる匿名組合出資
                                                    40,200,000
      （注１）
                 計(d)                                   40,200,000
    　（注１）　IRE        IOJは、上記金額の出資の裏付けとして、出資証明書記載の条件に基づき、Marvel                                      AFIV   Pooling
           Vehicle,     LLCから40,200,000,000円を上限として匿名組合出資を行う用意がある旨の出資証明書を2021年６
           月17日付で取得しております。また、Marvel                     AFIV   Pooling    Vehicle,     LLCは、IRE      IOJに対する匿名組合出
           資の裏付けとして、Invesco             Real   Estate    Asia   Fund   Ⅳ,  L.P.、Invesco       Real   Estate    Asia   Fund   Ⅳ
           Sidecar    One,   L.P.、Invesco       Real   Estate    Asia   Fund   Ⅳ  Sidecar    Two,   L.P.及びInvesco        Real   Estate
           Asia   Fund   Ⅳ  Sidecar    Three,    L.P.より、各ファンドがそれぞれ8,852,000,000円、15,148,000,000円、
           4,655,000,000円及び11,545,000,000円を上回る金額をMarvel                             AFIV   Pooling    Vehicle,     LLCに対して出資を
           行う用意がある旨の出資証明書をいずれも2021年６月17日付で取得しております。Invesco                                          Real   Estate
           Asia   Fund   Ⅳ,  L.P.、Invesco       Real   Estate    Asia   Fund   Ⅳ  Sidecar    One,   L.P.、Invesco       Real   Estate    Asia
           Fund   Ⅳ  Sidecar    Two,   L.P.及びInvesco        Real   Estate    Asia   Fund   Ⅳ  Sidecar    Three,    L.P.は、いずれもケ
           イマン諸島法に基づいて設立及び登録されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップです。
           Invesco    Real   Estate    Asia   Fund   Ⅳ,  L.P.のリミテッド・パートナーは海外の政府系ファンド、年金基金、
           保険会社、ファンド・オブ・ファンズといった機関投資家で構成されており、Invesco                                        Real   Estate    Asia
           Fund   Ⅳ  Sidecar    One,   L.P.のリミテッド・パートナーは、海外年金基金から構成されており、Invesco
           Real   Estate    Asia   Fund   Ⅳ  Sidecar    Two,   L.P.のリミテッド・パートナーは海外の保険会社から構成されて
           おり、また、Invesco          Real   Estate    Asia   Fund   Ⅳ  Sidecar    Three,    L.P.リミテッド・パートナーは、海外の
           政府系ファンドから構成されています。各ファンドにおいては、それぞれのLimited                                       Partnership
           Agreementにおいてそのジェネラル・パートナーが金銭出資の履行を求める通知をリミテッド・パートナー
           に対して発行した場合には、各リミテッド・パートナーは、出資を行うことが適用法令又は規制に違反する
           可能性がある場合等一定の限定された場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの
           未使用のコミットメント金額の範囲内で各ファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。ま
           た、Invesco      Real   Estate    Asia   Fund   Ⅳ,  L.P.においては、一部のリミテッド・パートナーが出資義務を履
           行しない場合、ジェネラル・パートナーは、当該不履行によって生じた不足分について、他のリミテッド・
           パートナーが自らのコミットメント金額の割合に応じた額を、自らの未使用のコミットメント金額の範囲内
           で追加出資するよう義務付けることにより当該不足分に充てることができます。公開買付者らは、Marvel
           AFIV   Pooling    Vehicle,     LLCに係るLimited         Liability     Company    Agreement並びにInvesco            Real   Estate    Asia
           Fund   Ⅳ,  L.P.、Invesco       Real   Estate    Asia   Fund   Ⅳ  Sidecar    One,   L.P.、Invesco       Real   Estate    Asia   Fund
           Ⅳ  Sidecar    Two,   L.P.及びInvesco        Real   Estate    Asia   Fund   Ⅳ  Sidecar    Three,    L.P.のLimited
           Partnership      Agreementに加え、各ファンドのリミテッド・パートナーに係る公表された財務情報及び過去
           の投資実績等を確認することにより、上記の匿名組合出資及び出資が履行されることは確実であると考えて
           おります。
         （MAR   IOJ合同会社）

                                           金額（千円）
                 内容
      MAR  IOJ  Limitedによる匿名組合出資                                           40,200,000
                 計(d)                                   40,200,000

    　（注１）　MAR        IOJは、上記金額の出資の裏付けとして、出資証明書記載の条件に基づき、MAR                                    IOJ  Limitedから
           40,200,000,000円を上限として匿名組合出資を行う用意がある旨の出資証明書をそれぞれ2021年６月17日付
           で取得しております。MAR            IOJ  Limitedは、ケイマン諸島法に基づいて設立された特例会社です。MAR                                IOJ
           Limitedの株主は海外籍の投資目的会社及びInvesco                        Real   Estate    Asia   Fund   Ⅳ,  L.P.で構成されておりま
           す。MAR    IOJ  Limitedは、各株主との間で引受契約を締結しており、各株主は、本公開買付けが成立するこ
           とを条件として、MAR          IOJ  Limitedに対して合計40,200,000,000円を上回る金額の出資を行うことが義務付
           けられています。公開買付者らは、MAR                  IOJ  Limitedと各株主の間の引受契約及び各株主の財務情報に加
           え、各株主の投資家の過去の投資実績等を確認することにより、上記の匿名組合出資及び出資が履行される
           ことは確実であると考えております。
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        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
          206,300,000,000円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
          （注）　(b)の金融機関から借入等を予定している資金については、公開買付者らで合計して125,900,000,000
              円が上限となるため、当該額を基に計算しております。
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
     １０【決済の方法】

      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
      （２）【決済の開始日】

           2021年８月３日（火曜日）
           （注）　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
               見表明報告書が提出された場合は、2021年８月10日（火曜日）となります。
      （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募投資主（外国人投資主の場合は
          その常任代理人）の住所宛に郵送いたします。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方
          法により交付します。買付けは、現金にて行います。買付けられた投資口に係る売却代金を応募投資主（外国
          人投資主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募投資
          主（外国人投資主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
      （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募投資口の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な投資口を公
          開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理
          人の応募投資主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注
          文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
     １１【その他買付け等の条件及び方法】

      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募投資口の総数が買付予定数の下限（4,761,794口。ＩＩＢＬが所有する対象者投資口を除くと4,137,143
          口）に満たない場合は、応募投資口の全部の買付け等を行いません。応募投資口の総数が買付予定数の下限
          （4,761,794口）以上の場合は、応募投資口の全部の買付け等を行います。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号ホ乃至ヌ、ワ乃至ヨ、ソ乃至ネ、第３号イ乃至チ及びヌ、第５号並びに同条第２項第
          ３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
          　なお、①対象者の役員会が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当その他金銭の
          分配（以下「剰余金の配当等」といいます。）（投資主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者決算短
          信に記載された貸借対照表（2021年４月30日時点）上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額
          （11,280,594,600円（注１））未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことを決定した場合、若し
          くは上記剰余金の配当等を行う旨の議案を対象者の投資主総会に付議することを決定した場合（具体的な剰余
          金の配当等の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当等の基準日とする旨を決定し
          た場合を含みます。）、及び②対象者の役員会が、自己投資口の取得（投資口を取得するのと引換えに交付す
          る金銭その他の財産の額が、対象者決算短信に記載された貸借対照表（2021年４月30日時点）上の純資産の帳
          簿価額の10％に相当する額（11,280,594,600円）未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことにつ
          いての決定をした場合にも、令第14条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に
          該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第14条
          第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示
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                                                           公開買付届出書
          書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判
          明した場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
          行います。
          （注１）　発行済投資口の総口数及び自己投資口の数に変動がないとすると、１投資口当たりの配当額は
               1,282円に相当します（具体的には、対象者決算短信に記載された対象者の貸借対照表（2021年４
               月30日時点）における純資産額112,805,946千円の10％（千円未満を切り捨てて計算していま
               す。）に相当する額である11,280,594,600円を、対象者決算短信に記載された2021年４月30日時点
               の対象者の発行済投資口の総口数（8,802,650口）で除し、１円未満の端数を切り上げて計算して
               います。）。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
          　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。
          　買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募投資口についても、引下げ後の
          買付け等の価格により買付け等を行います。
      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募投資主は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
          については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
          します。
          　なお、公開買付者らは、応募投資主による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募投資主に請
          求することはありません。また、応募投資口の返還に要する費用も公開買付者らの負担とします。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者らは、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条
          件等の変更を行うことがあります。
          　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
          により公表し、その後直ちに公告を行います。
          　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募投資口についても、変更後の買付条件
          等により買付け等を行います。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）
          は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
          に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
          している応募投資主に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲
          に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募投
          資主に交付することにより訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
          る方法により公表します。
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    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （IRE   IOJ合同会社）
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
          2021年５月25日　　商号をIRE              IOJ合同会社、本店所在地を東京都港区とする合同会社として設立。
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         （会社の目的）
          １．不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
          ２．不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
          ３．民法上の組合、匿名組合、投資事業有限責任組合、有限責任事業組合その他の組合の出資持分の取得、保
            有及び処分
          ４．匿名組合契約の締結、匿名組合契約に基づく出資の受入れ
          ５．株式会社、特定目的会社、合同会社その他の法人の株式、特定持分、出資その他の持分、又はその他有価
            証券の取得、保有及び処分
          ６．有価証券（前各号に掲げるものを除く。）の取得、保有及び処分
          ７．金融業
          ８．金融商品取引法に定める適格機関投資家等特例業務
          ９．その他前各号に掲げる事業に附帯又は関連する事業
         （事業の内容）

         　IRE   IOJは、対象者の株券等を取得及び保有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理す
         ることを主たる事業としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2021年６月18日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                                                         ―
                         100,000円
        ④【大株主】

                                                  2021年６月18日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式の数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            （株）
                                                   株式の数の割合
                                                      （％）
     IRE  IOJ一般社団法人                                          ―         ―

                    東京都港区六本木六丁目10番１号
                              ―                   ―         ―
            計
    　（注）　IRE       IOJは、合同会社であり、IRE              IOJ一般社団法人の出資額は100,000円です。また、IRE                          IOJの業務執行社員
          はIRE   IOJ一般社団法人です。
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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                  2021年６月18日現在
                                                      所有株式数

      役名      職名       氏名       生年月日                職歴
                                                       （株）
                                 1997年９月　織本林太郎税理士事務所
                                 2001年１月　アーサーアンダーセン税務事務
                                       所（現ＫＰＭＧ税理士法人）
             ―                                           ―
     職務執行者             中村　武      1970年１月９日
                                 2005年８月　中村武税理士事務所所長
                                 2006年10月　アースタックス税理士法人（旧
                                       みらい税理士法人）代表社員
                                                        ―
                            計
      （２）【経理の状況】

          　IRE   IOJは、2021年５月25日に設立された合同会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務
          諸表は作成されておりません。
      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

      （MAR   IOJ合同会社）

      （１）［会社の概要］
        ①［会社の沿革］
          2021年５月25日　　商号をMAR              IOJ合同会社、本店所在地を東京都港区とする合同会社として設立。
        ②［会社の目的及び事業の内容］

         （会社の目的）
          １．不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
          ２．不動産の信託受益権の取得、保有及び処分
          ３．民法上の組合、匿名組合、投資事業有限責任組合、有限責任事業組合その他の組合の出資持分の取得、保
            有及び処分
          ４．匿名組合契約の締結、匿名組合契約に基づく出資の受入れ
          ５．株式会社、特定目的会社、合同会社その他の法人の株式、特定持分、出資その他の持分、又はその他有価
            証券の取得、保有及び処分
          ６．有価証券（前各号に掲げるものを除く。）の取得、保有及び処分
          ７．金融業
          ８．金融商品取引法に定める適格機関投資家等特例業務
          ９．その他前各号に掲げる事業に附帯又は関連する事業
         （事業の内容）

         　MAR   IOJは、対象者の株券等を取得及び保有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理す
         ることを主たる事業としております。
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                                                           公開買付届出書
        ③［資本金の額及び発行済株式の総数］
                                                  2021年６月18日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                                                         ―
                         100,000円
        ④［大株主］

                                                  2021年６月18日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式の数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            （株）
                                                   株式の数の割合
                                                      （％）
     MAR  IOJ一般社団法人                                          ―         ―

                    東京都港区六本木六丁目10番１号
                              ―                   ―         ―
            計
    　（注）　MAR       IOJは、合同会社であり、MAR              IOJ一般社団法人の出資額は100,000円です。また、MAR                          IOJの業務執行社員
          はMAR   IOJ一般社団法人です。
        ⑤［役員の職歴及び所有株式の数］

                                                  2021年６月18日現在
                                                      所有株式数

      役名      職名       氏名       生年月日                職歴
                                                       （株）
                                 2000年１月　アーサーアンダーセン税務事務
                                       所（現ＫＰＭＧ税理士法人）
                                 2003年４月　税理士法人東京シティ税理士事
                                       務所
             ―                                           ―
     職務執行者             髙橋　通彰       1975年６月７日
                                 2004年４月　ＫＰＭＧ税理士法人
                                 2012年２月　ＰＲＩＫ税理士法人設立・パー
                                       トナー就任
                                 2013年12月　高橋通彰税理士事務所設立
                                                        ―
                            計
      （２）［経理の状況］

          　MAR   IOJは、2021年５月25日に設立された合同会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務
          諸表は作成されておりません。
      （３）［継続開示会社たる公開買付者に関する事項］

        ①［公開買付者が提出した書類］
         イ［有価証券報告書及びその添付書類］
         ロ［四半期報告書又は半期報告書］

         ハ［訂正報告書］

        ②［上記書類を縦覧に供している場所］

     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
          　該当事項はありません。
      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

          　該当事項はありません。
      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

          　該当事項はありません。
     ２【株券等の取引状況】

      （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　該当事項はありません。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
    第４【公開買付者と対象者との取引等】

     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      　該当事項はありません。なお、公開買付者らと同じくインベスコ・グループに属する本資産運用会社は、対象者と
      の間で、2014年２月28日付資産運用委託契約（その後の変更を含みます。）を締結しており、投信法上の資産運用会
      社として、同契約に基づき、対象者の定める規約及び本資産運用会社の社内規程である運用ガイドライン等に従い、
      対象者のために、(ア)対象者の運用資産の運用に係る業務、(イ)対象者の資金調達に係る業務、(ウ)運用資産の状況
      その他の事項について、対象者に対する又は対象者のための報告、届出等の業務、(エ)運用資産に係る運用計画の策
      定業務、(オ)その他対象者が随時委託する業務、及び(カ)その他前記(ア)乃至(オ)に付随し又は関連する業務を行っ
      ております。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年６月17日開催の役員会において、本公開買付けに賛同の意見を
      表明するとともに、対象者の投資主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
      　対象者の意思決定に係る詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本公開
      買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
      めの措置」の「③　対象者における利害関係を有しない監督役員全員の承認」をご参照ください。
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    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
                          ―             ―             ―
          決算年月
                          ―             ―             ―
     営業収益
                          ―             ―             ―
     営業費用
                          ―             ―             ―
     営業外収益
                          ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益（当期純損失）                     ―             ―             ―
      （２）【１口当たりの状況】

                          ―             ―             ―
          決算年月
                          ―             ―             ―
     １口当たり当期純損益
                          ―             ―             ―
     １口当たり配当額
                          ―             ―             ―
     １口当たり純資産額
     ２【株価の状況】

                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名又
     は認可金融商品取引                         東京証券取引所　不動産投資信託
     業協会名
        月別      2020年12月       2021年１月       2021年２月       2021年３月       2021年４月       2021年５月       2021年６月
     最高１口価格（円）          15,180       15,270       17,880       18,270       21,400       22,700       22,800
     最低１口価格（円）          13,450       13,960       14,700       16,650       17,160       18,400       21,510
    　（注１）　上記項目（「株価の状況」）は、「投資口価格の状況」と読み替えるものとします。
    　（注２）　2021年６月については、６月17日までの投資口価格です。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                            投資口の状況（１単元の投資口数　口）
       区分                                外国法人等
            政府及び地方            金融商品取引
                   金融機関           その他の法人                  個人その他        計
            公共団体            業者
                                     個人以外       個人
     投資主数（人）          ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
     所有投資口数
               ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
     （単位）
     所有投資口数の
               ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
     割合（％）
    　（注）　上記項目（「株主の状況」）は、「投資主の状況」と読み替えるものとします。
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      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
        （省略）
        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済投資口（投

                                                   資信託及び投資法
                                                   人に関する法律第
                                                   94条第１項におい
                                                   て準用する会社法
                                           所有投資口数
                                                   第308条第２項の
        氏名          役名              職名
                                            （口）
                                                   規定により議決権
                                                   を有しない投資口
                                                   を除く。）の総数
                                                   に対する所有投資
                                                   口の割合（％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                   ―              ―             ―         ―

         計
     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第12期（自　2019年11月１日　至　2020年４月30日）　2020年７月29日　関東財務局長に提出
         　事業年度　第13期（自　2020年５月１日　至　2020年10月31日）　2021年１月27日　関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　該当事項はありません。
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人
           （東京都港区六本木六丁目10番１号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      　該当事項はありません。
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     ６【その他】
      (1）2021年４月期決算短信の公表
        　対象者は、2021年６月15日付で決算短信を公表しており、当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該内容
        につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。以下の公表内容の概
        要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
        （ⅰ）損益の状況

                                         自　2020年11月１日
                計算期間
                                         至　2021年４月30日
      営業収益                                               8,755百万円

      営業費用                                               4,569百万円

      営業利益                                               4,185百万円

      営業外収益                                                  0百万円

      営業外費用                                                 486百万円

      経常利益                                               3,700百万円

      当期純利益                                               3,698百万円

        （ⅱ）投資口１口当たりの状況

                                         自　2020年11月１日
                計算期間
                                         至　2021年４月30日
      １口当たり当期純利益                                                   416円

      １口当たり分配金                                                   420円

      １口当たり超過利益分配金                                                   ―円

                                40/40

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