日本アジアグループ株式会社 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本アジアグループ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
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日本アジアグループ株式会社(E05430)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月18日
【報告者の名称】 日本アジアグループ株式会社
【報告者の所在地】 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
【電話番号】 (03)4476－8000(代表)
【事務連絡者氏名】 総務人事部長 渕田 隆記
【縦覧に供する場所】 日本アジアグループ株式会社
(東京都千代田区丸の内三丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社シティインデックスイレブンスをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出事由】
2021年５月14日付で提出した意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正す
るため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を
提出するものです。
２ 【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
(2) 意見の根拠及び理由
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
(5) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 外部アドバイザーからの助言の取得
② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
６ 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
(訂正前)
当社は、2021年 ５ 月 14 日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」の根拠及び理由に基づき、
現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨 を決議いたしました。
また、当社は、2021年３月９日付で公表いたしました「株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社株
式を対象とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念に基づく当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の
在り方に関する基本方針及び当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)の導入に関するお知らせ」(以下
「本プランプレスリリース」といいます。)に記載のとおり、(ⅰ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の
在り方に関する基本方針(会社法施行規則(平成18年法務省令第12号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第
118条第３号。以下「本基本方針」といいます。)を決定し、さらに本基本方針に照らして不適切な者によって当社
の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ(２))とし
て、①具体的かつ切迫した懸念のある公開買付者並びにその特別関係者(法第27条の２第７項に規定する「特別関係
者」をいいます。以下同じです。)及び共同保有者(法第27条の23第５項に規定する「共同保有者」をいい、同条第
６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。)(公開買付者並びにその特別関係者及び共同
保有者を総称して、以下「公開買付者グループ」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいま
す。)を対象とする大量買付行為(本プランプレスリリースに定義されます。以下同じです。)及び②公開買付者グ
ループによる当社株式を対象とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念が継続している状況下において企図さ
れるに至ることがあり得る他の大量買付行為への対応方針(以下「本プラン」といいます。)を導入しているとこ
ろ、2021年５月14日開催の上記取締役会において、現時点においては、本プランに基づく対抗措置を発動しないこ
ととする旨も併せて決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「( 5 ) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の
「 ② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」の方法により決
議されております。
(訂正後)
当社は、2021年 ６ 月 18 日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」の根拠及び理由に基づき、
本公開買付けに対して中立の立場をとること、及び、当社の株主の皆様が本公開付けに応募するか否かについては
株主の皆様のご判断に委ねること を決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「( 6 ) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の
「 ③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」の方法により決
議されております。
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(2) 意見の根拠及び理由
(訂正前)
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価及び検討してまいりましたが、2021
年５月14日開催の当社取締役会において、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決
議いたしました。
公開買付者は、2021年２月５日より、当社株式に対する公開買付け(以下「旧公開買付け」といいます。)を実施
していましたが、当社が2021年２月19日付で公表いたしました「株式会社シティインデックスイレブンスによる当
社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」(その後に訂正及び追加並びに変更された事項を含
みます。以下「旧当社意見表明プレスリリース(反対)」といいます。)に記載のとおり、当社は2021年２月19日開催
の当社取締役会において、旧公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議いたしました(詳細につきまして
は、旧当社意見表明プレスリリース(反対)をご参照ください。)。
＜中略＞
これと並行して、当社は、2021年５月５日以降、複数回にわたって、公開買付者 の代表取締役である福島啓修氏
及び当社の第３位株主である藍澤證券株式会社等との間で、本公開買付けに関する事項及び本公開買付け後の当社
の経営方針等について、議論を重ねてまいりました。しかしながら、 本書提出日現在 において、これら事項に係る
議論が未だ十分になされている状況にはなく、当社は公開買付者と引き続き協議を行う必要があると考えて いま
す 。
当社は、2021年３月１日開催の当社取締役会において、当社グループ (当社、その子会社及び関連会社を総称して
いいます。) の新たな経営方針を含む当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策(以下「企業価値向上施策」と
いいます。)を公表いたしましたが(当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策の詳細につきましては、当社が
同日付で公表いたしました「当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策等に関するお知らせ」をご参照くださ
い。)、当社が これ までに収集した情報では、公開買付者における本公開買付け後の当社の企業価値向上施策に対す
る考え方等が確認できておらず、また、 現 時点においては、公開買付者及びその関係者との本公開買付け後の当社
の企業価値向上施策に係る議論も未だ十分になされていな い ことから、本公開買付け及びその後の当社の非公開化
(以下「シティ社提案取引」といいます。)が当社の企業価値の向上に資するものであるかの確認が十分に行えたと
はいえないと考えておりま す 。したがって、当社は、2021年５月14日開催の当社取締役会において、審議及び決議
に参加した当社の取締役の全員一致で、本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するものであるかという点につ
いて更なる評価・検討を行うべく、 現 時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いた
しました。
また、同様の理由から、当社は、2021年５月14日開催の上記取締役会において、現時点においては、本プランに
基づく対抗措置を発動しないこととする旨も併せて決議いたしました。
なお、当該取締役会には、当社の全ての監査役である監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議
を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
当該取締役会決議は、下記「(5) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当
社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」の方法により決議されて
おります。
株主の皆様におかれましては、当社から開示される情報に十分にご留意いただき、慎重に行動していただきます
よう、お願い申し上げます。
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(訂正後)
① 当社の意思決定の過程及び理由
(ⅰ) 当社が本公開買付けに対する意見の表明を留保するまでの意思決定の過程及び理由
公開買付者は、2021年２月５日より、当社株式に対する公開買付け(以下「旧公開買付け」といいます。)を
実施していましたが、当社が2021年２月19日付で公表いたしました「株式会社シティインデックスイレブンス
による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」(その後に訂正及び追加並びに変更さ
れた事項を含みます。以下「旧当社意見表明プレスリリース(反対)」といいます。)に記載のとおり、当社は
2021年２月19日開催の当社取締役会において、旧公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議いたし
ました(詳細につきましては、旧当社意見表明プレスリリース(反対)をご参照ください。)。
＜中略＞
これと並行して、当社は、2021年５月５日以降、複数回にわたって、公開買付者及び当社の第３位株主であ
る藍澤證券株式会社 (以下「藍澤證券」といいます。) 等との間で、本公開買付けに関する事項及び本公開買付
け後の当社 グループ(当社、その子会社及び関連会社を総称していいます。以下同じです。) の経営方針等につ
いて、議論を重ねてまいりました。しかしながら、 2021年５月14日付「株式会社シティインデックスイレブン
スによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」(以下「当社意見表明プレスリリー
ス(留保)」といいます。)の公表日時点 において、これら の 事項に係る議論が未だ十分になされている状況には
なく、当社は公開買付者と引き続き協議を行う必要があると考えて おりました 。
当社は、2021年３月１日開催の当社取締役会において、当社グループの新たな経営方針を含む当社の企業価
値の向上及び株主還元に係る施策(以下「企業価値向上施策」といいます。)を公表いたしましたが(当社の企業
価値の向上及び株主還元に係る施策の詳細につきましては、当社が同日付で公表いたしました「当社の企業価
値の向上及び株主還元に係る施策等に関するお知らせ」 (以下「企業価値向上等プレスリリース」といいま
す。) をご参照ください。)、当社が 当社意見表明プレスリリース(留保)の公表日時点 までに収集した情報で
は、公開買付者における本公開買付け後の当社の企業価値向上施策に対する考え方等が確認できておらず、ま
た、 当該 時点においては、公開買付者及びその関係者との 間で 本公開買付け後の当社の企業価値向上施策に係
る議論も未だ十分になされていな かった ことから、本公開買付け及びその後の当社の非公開化(以下「シティ社
提案取引」といいます。)が当社の企業価値の向上に資するものであるかの確認が十分に行えたとはいえないと
考えておりま した 。したがって、当社は、2021年５月14日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加
した当社の取締役の全員一致で、本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するものであるかという点につい
て更なる評価・検討を行うべく、 当該 時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議
いたしました。
(ⅱ) 当社が本公開買付けに対して中立の立場をとるに至った意思決定の過程及び理由
(ア) 公開買付者及び藍澤證券等との協議の過程(2021年５月５日から同月28日まで)
当社は、公開買付者及び藍澤證券等との間で、2021年５月５日から同月28日までの間に合計20回にわたっ
て協議を行い、本公開買付けに関する事項、JAG国際エナジー株式会社(以下「JAG国際エナジー」といいま
す。)及び国際航業株式会社(以下「国際航業」といい、JAG国際エナジーと併せて「対象子会社」といいま
す。)の売却、対象子会社の株式の売却資金を原資とする当社の株主の皆様に対する還元策並びに本公開買
付け後の当社の経営方針等について、議論を重ねてまいりました。
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当社は、対象子会社の売却により得られた資金を原資として、当社の株主の皆様に対する大幅な株主還元
を行う方針を決定していたことから(詳細は、企業価値向上等プレスリリースをご参照ください。)、当該方
針に基づき、公開買付者に対して、当社による自己株式の取得を通じて、当社の株主の皆様全員(当社の代
表取締役会長兼社長である山下哲生氏(以下「山下氏」といいます。)及び山下氏が支配権を有する会社を除
き、公開買付者ら(公開買付者、野村幸弘氏、株式会社エスグラントコーポレーション及び株式会社南青山
不動産を総称していいます。以下同じです。)を含みます。以下同じです。)に対して当社株式の売却の機会
を提供することを検討している旨を伝えました。当社といたしましては、当該時点における対象子会社の売
却に係る選定プロセスにおいて売却候補者の皆様から示された対象子会社の株式価値評価に関する見解を踏
まえますと、当社による対象子会社の株式の売却資金を原資とした自己株式の取得は、公開買付者らを含む
当社の株主の皆様全員にとって十分に魅力的な株主還元の機会となりうるものと考え、当社株式の売却機会
をご案内差し上げました。しかしながら、公開買付者からは、2021年５月19日に、自己株式の取得に応じた
売却は公開買付者の親会社の株主とされる村上世彰氏と関係を有する者が過去に実施したことがある投資回
収手法と類似し、自己株式の取得に応じることは批判される可能性があることから、あくまでも本公開買付
け及びその後の一連の手続を通じた当社の完全子会社化を実行したい旨の返答を受けました。そこで、当社
は、当社による対象子会社の株式の売却資金を原資とする自己株式の取得に代わり、当社の株主の皆様に対
する同程度に魅力的な大幅な株主還元の実行(具体的には、公開買付者による本公開買付価格の引上げ)の可
否も含めて公開買付者と協議を行うことといたしました。具体的には、当社は、以下の２点(以下「当社要
望事項」といいます。)を達成できる枠組みについて、2021年５月20日以降、公開買付者及び藍澤證券等と
協議を重ねてまいりました。なお、当社要望事項に関する当社並びに公開買付者及び藍澤證券等との協議に
際しては、藍澤證券より、可能な限りの株主還元を公正かつ平等に行うべきであるとの意見が繰り返し示さ
れており、藍澤證券による当該意見は、当社が企業価値向上等プレスリリースにおいて公表した、当社グ
ループの企業価値向上と両立する範囲において最大限の株主還元を実施するとの方針とも合致するもので
あったため、当社は、当社要望事項を達成できる枠組みの構築に際しては、藍澤證券による当該意見も十分
に達成できる内容とするように検討いたしました。
＜当社要望事項の内容＞
A) ①対象子会社の株式の売却資金を原資とした当社による当社の株主の皆様全員に対する自己株式の取
得の提案に公開買付者らが応じること、又は、②当社の株主の皆様に対し、当社による対象子会社の
株式の売却資金を原資とする自己株式の取得に代わる同程度に魅力的な大幅な株主還元が実行される
こと(具体的には、公開買付者による本公開買付価格の引上げ)
B) (仮に公開買付者による当社の完全子会社化がなされた場合においても)(a)対象子会社の株式を、それ
ぞれが直面する経営課題の解決が期待できる、信頼できるパートナーに売却すること、及び、(b)対象
子会社の株式を売却した後の当社グループの事業(以下「JAG継続事業」といいます。)の抜本的改革を
実行し、当社に企業価値向上等プレスリリースに記載の「第二の創業」へチャレンジする機会が確保
されること
なお、当社といたしましては、当該時点においては、当社要望事項を満たす枠組みについて公開買付者と
の間で合意ができた場合には、(本特別委員会(下記「(ウ) 当社における独立した特別委員会からの意見を
踏まえた当社から公開買付者への要望書及びそれに対する公開買付者の回答」において定義されます。)か
らの答申内容次第であるものの)本公開買付けに対して賛同する余地があるとも考えておりました。他方
で、公開買付者からは、仮に当社が本公開買付けに賛同をするのであれば、本公開買付けに対する賛同意見
の表明とともに、本公開買付け後に公開買付者が予定している会社法(平成17年法律第86号。その後の改正
を含みます。)第180条に基づく当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)について、当社が自らそ
の株主総会に付議することも同時に決定すべきとの要請を受けました。当社といたしましては、本公開買付
け後の公開買付者らにおける株券等所有割合を確認し、当社の判断で本株式併合に係る議案を株主総会に付
議することは実務上一般的ではなく、あくまでも本公開買付けにおいて当社の株主の皆様の多数の応募が
あって初めて本株式併合につき株主総会への付議を行うべきであると考え、当該要請には応じないこととい
たしました。
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当社並びに公開買付者及び藍澤證券等は、当社要望事項に関して複数回にわたり協議を行いましたが、当
社が対象子会社それぞれの最適な売却先を慎重に検討していたこと、また、売却候補者との間で売却条件に
ついて交渉中であることに伴い対象子会社の売却先が決定しておらず、その結果、2021年５月28日までには
対象子会社の株式の譲渡価額の合計見込金額が確定しなかったこともあり、公開買付者から、2021年５月28
日に、当該時点の協議状況を前提とすると、本公開買付けに係る公開買付期間(以下「公開買付期間」とい
います。)中に当社要望事項に関する方針の合意に至ることは難しいとの判断から、公開買付期間が終了す
るまでの間、当社との協議を一旦打ち切りたい旨の連絡を受けました(公開買付者は、当社に対して上記の
意向を表明した後、2021年６月２日付で、2021年４月27日付で公開買付者が提出した本公開買付けに係る公
開買付届出書(以下「本公開買付届出書」といいます。)の訂正届出書を提出し、2021年５月28日をもって当
社との協議を一旦終了すること、本公開買付け終了後に本公開買付けの結果を受けて、改めて当社と協議を
行うこと等を公表いたしました。)。なお、当該協議期間中に、当社は、公開買付者から、JAG国際エナジー
の株式の売却については、当社における売却益に係る課税負担を低減させるために、全株式を一括して譲渡
するのではなく、当社の２会計年度にわたって分割して譲渡すべきとの提案(具体的には、本会計年度にJAG
国際エナジーの総議決権の65％に相当する株式を譲渡し、翌会計年度に同社の総議決権の35％に相当する株
式を譲渡すべきとの提案)を受領いたしました(以下、当該提案を「JAG国際エナジー分割譲渡提案」といい
ます。)。当該提案を受け、当社は、JAG国際エナジーの各売却候補者に対し、JAG国際エナジー分割譲渡提
案の応諾可否を確認いたしましたが、いずれの売却候補者からも、JAG国際エナジー分割譲渡提案を応諾す
ることはできない旨の回答を得たため、当社は、公開買付者に対し、その旨を伝えております。
(イ) 公開買付者及び藍澤證券等との協議の過程(2021年６月４日から同月11日まで)
当社は、上記協議の打切り後、2021年５月31日付で、対象子会社の株式の売却に係る選定プロセスにおい
て売却候補者の皆様から対象子会社の株式の譲渡価額等の条件を含む法的拘束力を有する最終意向表明書
(対象子会社２社の株式の譲渡価額の合計見込金額は585億円)を受領し(注)、その結果、①当社による対象
子会社の株式の売却資金を原資とした自己株式の取得によって、公開買付者らを含む当社の株主の皆様全員
にとって、十分に魅力的な株主還元の機会を提供できる可能性が高まったこと、また、②当該自己株式の取
得の可能性があるにもかかわらず、それを当社の株主の皆様に対して一切伝えることなく、本公開買付けへ
の意見表明を行うことは、当社の株主の皆様の利益につながらない可能性があると考えたことから、当社
は、2021年６月２日に、公開買付者に対して、協議の再開をしたい旨の強い希望を表明いたしました。
(注) 売却候補者から受領した法的拘束力を有する最終意向表明書(対象子会社２社の株式の譲渡価額の
合計見込金額は585億円)においては、価格調整や分割支払等の条件は付されていないものの、最終
的に締結される株式譲渡契約書においては、一般的な補償等に係る条項は規定される予定であり、
当社が当該株式譲渡契約の規定に基づき金銭的な出捐をする可能性は否定できません。
公開買付者は、当社の希望を受けて、協議の再開に応じる旨の意向を示されたため、当社は、2021年６月
４日以降、公開買付者及び藍澤證券等との協議を再開いたしました。
再開後の協議においては、当社は、公開買付者等に対して、対象子会社の売却に関する選定プロセスの実
施は公開買付者等の意向及び指摘をも踏まえて実施されたものであるところ、当該選定プロセスの結果、対
象子会社の株式の譲渡価額は、2020年11月５日に当社が公表した当社のMBO(マネジメント・バイアウト)(以
下「本件MBO」といいます。)の一環として企図していた対象子会社の株式の譲渡価額(以下「旧対象子会社
株式譲渡価額」といいます。)に比べて増額が見込まれることについて、率直に感謝するとともに、複数の
売却候補者を招聘の上、透明性及び公正性が担保された選定プロセスを実施することの重要性について再認
識したことを伝えました。
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その上で、当社要望事項のA)に関連して、当社は、公開買付者らが当社による対象子会社の株式の売却資
金を原資とした自己株式の取得に応じていただくよう、改めて打診を行いました。その際、当社は、公開買
付者に対し、公開買付者らが当社の提案する自己株式の取得に応じない場合、本公開買付けの成立後、公開
買付者らが当社の支配権を有する状態でJAG継続事業の運営が行われる可能性があるところ、その場合に
は、当社の取引先との取引関係の継続や金融機関からの継続的な支援を受けることが困難となる可能性が高
いことを伝え、当社の懸念を表明いたしました。
なお、当社が自己株式の取得を実施する場合の１株当たりの買付価格(なお、対象子会社２社の株式の売
却が実行されること、分配可能額が存在すること等を前提とします。)については、当社の最新の経営状況
を踏まえ最大限可能な株主還元額を試算した結果、①公開買付者らが当社による自己株式の取得に応じる場
合には、対象子会社を売却した後の当社グループの事業であるJAG継続事業に対し、金融機関からの一定程
度の支援が得られる見込みであることから、JAG継続事業のために留保すべき金額のうちの一部を自己株式
の取得資金に活用することができるため、１株当たり1,050円を、②公開買付者らが当社による自己株式の
取得に応じない場合には、JAG継続事業に対し、金融機関からの支援が得られない見込みであることから、
JAG継続事業のために必要な一定の資金を留保する必要があるため、１株当たり950乃至980円をそれぞれ想
定しておりました。なお、当該自己株式の取得を実施する場合の１株当たりの買付価格は、対象子会社の株
式の譲渡価額から、当該株式譲渡に伴う売却益に対する予想課税額、当社単体の純有利子負債額、JAG継続
事業のために留保すべき金額及び2021年４月28日開催の当社の臨時株主総会で承認された特別配当額を控除
した金額を原資とし、当社の株主の皆様全員を対象に、自己株式の取得を実施することを前提としていま
す。また、対象子会社の株式の譲渡価額の合計見込金額は、旧対象子会社株式譲渡価額から増額されている
ものの、上記の自己株式の取得原資の算出に際しては、(ⅰ)使用可能な繰越欠損金の減少による税負担の増
加、(ⅱ)子会社の経営状態悪化に基づく当社からのグループ内貸付の増加及び回収可能性の低下等による純
有利子負債額の増加、(ⅲ)金融機関からの支援が得られる見込みが確実でないことや新型コロナウィルス感
染症の拡大によるJAG継続事業の業績への影響によるJAG継続事業のために留保すべき金額の増加の各見込み
を加味しています。
これに対し、公開買付者からは、(ⅰ)JAG国際エナジー分割譲渡提案が受け入れられない場合はJAG国際エ
ナジーの株式を売却することは許容できないこと、(ⅱ)自己株式の取得に応じた売却は、公開買付者の親会
社の株主とされる村上世彰氏と関係を有する者が過去に実施したことがある投資回収手法と類似し、自己株
式の取得に応じることは批判される可能性があることから、当社による自己株式の取得に応じることはでき
ないことの回答が繰り返しなされたため、再度、当社は、当社による対象子会社の株式の売却資金を原資と
する自己株式の取得に代わり、当社の株主の皆様に対する同程度に魅力的な大幅な株主還元の実行(具体的
には、公開買付者による本公開買付価格の引上げ)の可否も含めて公開買付者と協議を行いました。なお、
当社は、対象子会社の株式の売却と併せて、自己株式の取得の実施の当否についても株主総会の付議議案と
することを提案したものの、公開買付者からの協力は得られませんでした。そこで、当社は、2021年６月10
日に、公開買付者に対し、当社が考える株主還元策である自己株式の取得を実施していれば当社の株主の皆
様に対する株主還元として実現できたであろう金額(上記の金融機関からの支援が得られない見込みである
ことを前提とした金額を想定)と同等以上の１株当たり本公開買付価格への引上げを要請いたしました。ま
た、当社と公開買付者との協議においては、当社が、山下氏が所有する会社に対して、JAG継続事業に係る
権利義務を会社分割により承継させる案(以下「JAG継続事業承継案」といいます。)についても議論がされ
ました。
しかしながら、公開買付者から、公開買付期間中においては、当社による自己株式の取得に応じるか否か
及びその他の協議事項について合意に至ることはできない旨の確定的な意向が表明され、また、当社も、当
該期間中において、極めて慎重な判断を要するJAG継続事業承継案に係る決定を行うことは困難である旨の
意向を表明したことから、2021年６月11日付で、当社と公開買付者等との協議は再度休止されました。
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(ウ) 当社における独立した特別委員会からの意見を踏まえた当社から公開買付者への要望書及びそれに対する
公開買付者の回答書
当社は、2021年６月10日付で、当社が旧公開買付けに係る事項について答申を受け、かつ、本公開買付け
に係る本諮問事項(下記「(オ) 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
得」において定義されます。)について諮問を行った特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別
委員会は、外部の有識者である西田章氏(西田法律事務所 弁護士)、当社社外取締役兼独立役員である田辺
孝二氏、当社社外取締役兼独立役員である八杉哲氏、当社社外監査役兼独立役員である小林一男氏及び当社
社外監査役兼独立役員である吉本清志氏の５名から構成されます。)から、以下の３つの条件(以下「本条
件」といいます。)が満たされた場合のように、本公開買付けが、当社の少数株主の利益を損なうものでは
なく、かつ、当社の企業価値の向上に反するものではないと認めるべき事情が生じた場合には、本特別委員
会は、当社が本公開買付けに対して反対する根拠が除去されたものと判断するべきと考えるとの見解の表明
を受けました。これを受け、当社は、2021年６月11日付で、公開買付者に対し、当該３つの条件の応諾可否
に係る回答を求めました。
① 公開買付者が、当社が実施した公正な入札手続により優先交渉権を付与された、対象子会社の企業価値
向上の実現を合理的に期待できる売却候補者に対し、売却候補者が合理的に受け入れることができる条
件(入札手続において提案された条件を含みますがこれに限られません。)に基づいて対象子会社の株式
を売却する手続に協力することに合意していること
② 公開買付者が、本公開買付価格を、企業価値向上等プレスリリース記載の「第二の創業」に関する施策
を実施していれば株主還元策として実現できたであろう適切な金額(注)と同等以上の価格とすること
③ 公開買付者が、当社との間で、対象子会社の株式の売却後の当社グループの事業の継続を通じた、当社
グループの企業価値の中長期的な向上を図ることについて合意していること
(注) 当該金額につき、本特別委員会によれば、金融機関からの支援が得られる可能性が高いならば、当
該支援額を織り込んだ上での株主還元の最大化を追求したシミュレーションで算出された金額(１
株当たり1,050円)と同等の金額が望ましいものの、金融機関の支援が得られる見込みが立っていな
い現状においては、かかる金融機関の支援が得られない場合を想定した、山下氏以外の当社株主を
対象とする自己株式の取得に係るシミュレーションで算出された金額と推計される、本公開買付価
格(１株当たり910円)を50円程度引き上げた価格であっても、当社の一般株主の利益を損なうもの
ではないと考えられると判断したとのことです。
これに対し、同日付で、公開買付者から、当該条件に対し、以下の内容の回答書を受領いたしました(以
下の回答書の内容は原文ママ)。
① 株主価値向上に資するものであって、買い手候補者が合理的に受け入れられる内容で(JAG国際エナジー
株式の分割譲渡提案(注：JAG国際エナジー分割譲渡提案を指します。)につきましては、買い手候補者
に受け入れられるものであると考えております。)、対象子会社株式を売却する手続きに協力すること
に合意する用意があります。
② ご要望に従い、960円(注：本公開買付価格である１株当たりの金額を指します。)とさせていただきま
す。
③ 対象子会社株式売却後の貴社グループ(継続事業)(注：JAG継続事業を指します。)の企業価値の向上に
ついては当然に貴社(注：当社を指します。)並びに弊社(注：公開買付者を指します。)の望むところで
あり、その点についての合意は実質的に既になされていると考えております。その実現方法の一つとし
て、継続事業の会社分割についても合意の用意があります。
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(エ) 公開買付者及びその関係者との継続的な協議にもかかわらず、旧公開買付けにおいて当社が反対した理由
を十分に払拭することが依然としてできていないこと
当社は、上記「(ア) 公開買付者及び藍澤證券等との協議の過程(2021年５月５日から同月28日まで)」及
び「(イ) 公開買付者及び藍澤證券等との協議の過程(2021年６月４日から同月11日まで)」のとおり、公開
買付者及び藍澤證券等との間で、①2021年５月５日から2021年５月28日までの間に合計20回にわたって、ま
た、②2021年６月４日から2021年６月11日までの間に合計７回にわたって、当社要望事項を実現できる枠組
み等について協議を行っておりましたが、本日時点において公開買付者と当該枠組みに係る合意には至って
おりません。
そのため、当社と公開買付者とは建設的な議論ができる関係が構築されているものの、当社が旧公開買付
けに対して反対の理由として掲げた各事項については、本日時点において十分に払拭することができており
ません。
すなわち、当社は、特に、公開買付者から、旧公開買付け後の当社グループの具体的な経営方針の詳細を
確認することができなかったことから、旧公開買付け後の当社グループの経営の不透明性を理由に、旧公開
買付けが当社の企業価値を毀損する可能性が否定できないと考え、旧公開買付けに反対をしておりました。
仮に当社要望事項を実現できる枠組みについて公開買付者と合意できた場合には、本公開買付けに対して反
対をする理由について事情変更が生じた結果、賛同意見を表明することも検討し得るところでした。しかし
ながら、(ⅰ)公開買付者は、売却候補者からJAG国際エナジー分割譲渡提案を応諾することはできない旨の
回答を得ているにもかかわらず、なおもJAG国際エナジー分割譲渡提案の意向を維持していることから、当
社がJAG国際エナジーの株式を売却できる見込みが立っておらず、また、(ⅱ)JAG継続事業承継案の実施の当
否及び条件について公開買付者と当社との間で合意に至っていないことから、本公開買付け後のJAG継続事
業の抜本的改革を実行するための機会も確保されていないため、本日時点において当社要望事項を達成でき
る合意内容の形成に至っておりません。そのため、当社といたしましては、本公開買付けによって公開買付
者らが当社の支配権を取得した後の当社グループの経営の不透明性は依然として十分に払拭できていないと
考えています。
他方で、公開買付者には、当社との間の一連の協議において、当社要望事項も含めて、様々な検討課題を
前向きに検討いただいたことから、当社は、本公開買付け後の公開買付者による当社グループの経営の不透
明性は相対的に減少し、また、今後の建設的な議論において、JAG継続事業承継案を含む当社グループの経
営方針に係る合意に至ることも不可能ではないと考えています。そのため、本公開買付けに対して反対の意
見を表明することで生じうる公開買付者との関係の悪化を回避し、当社のステークホルダーの皆様からの当
社グループの今後の経営方針に対する早期確定の要請にお応えする観点から、本公開買付けに対して中立の
立場をとることが最善であると判断いたしました。
なお、当社としましては、公開買付者ら、公開買付者ら自身が過去に批判された投資回収手法を回避する
との理由で、株主の皆様全員に対する１株当たり1,050円の自己株式の取得に応じていただけなかったこと
については非常に残念であるとは思うものの、本公開買付価格を１株当たり910円から960円に引き上げられ
たことは、2021年６月11日に当該事実について公表がされる前の当社株式の株価が１株当たり907円(2021年
６月11日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部における終値)で
あったことや、本公開買付価格が１株当たり910円であった時点の本公開買付けに対して第三者から対抗的
な提案がなされていなかったことを考慮すれば、当社の株主の皆様からも、最善ではないものの、一定の評
価はされるべきと考えております。
なお、当社は、JAG継続事業に関する経営方針についても公開買付者等と合意できるよう、今後も公開買
付者等と協議をしていきたいと考えています。
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(オ) 当社における独立した特別委員会からの答申書の取得
当社は、公開買付者による本公開買付けの開始を受け、本特別委員会に対して、(ⅰ)本公開買付けに対
し、当社取締役会がいかなる意見を表明することが妥当か、及び、(ⅱ)本公開買付けにつき、本プラン(下
記「６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針」において定義されます。以下同じです。)に基づく
対抗措置を発動することが妥当か(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの
点についての答申を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。また、併せて、当社取締役会は、シ
ティ社提案取引に関する当社取締役会の意思決定は、上記嘱託に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊
重して行われることを決議するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必
要に応じ、自らのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等を選任すること(この場
合の費用は当社が負担するものとされています。)についての権限を付与することを決議いたしました。こ
れを受け、本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、当社のファイナンシャル・アドバイ
ザーであるGCAアドバイザーズ株式会社(以下「GCA」といいます。)及びリーガル・アドバイザーであるアン
ダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業とは別に、独自に、当社、公開買付者ら及びシティ社提案
取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーである柴田・鈴木・中田法律事務所を選任し、その助言を
受けております。なお、柴田・鈴木・中田法律事務所の報酬は、固定報酬又は稼働時間に時間単位を乗じて
算出するものとされており、成功報酬は含まれておりません。
本特別委員会は、本公開買付け予告プレスリリース及び本公開買付届出書(本公開買付届出書の訂正届出
書によって訂正された事項を含みます。)の内容その他の関連情報を精査し、また、当社から報告を受けた
公開買付者等との協議状況を踏まえ、慎重に本諮問事項に係る検討を実施いたしました。その結果、本特別
委員会は、2021年６月17日付で、当社取締役会に対し、(ⅰ)本公開買付けに対して中立の立場をとること、
及び、当社の株主が本公開付けに応募するか否かについては当社の株主の判断に委ねることが相当である
旨、並びに、(ⅱ)本プランに基づく対抗措置を発動すべきではない旨の答申書(以下「本答申書」といいま
す。)を提出いたしました(本答申書の概要については、下記「(6) 公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会からの答申書の取得」をご参照くださ
い。)。
当社は、本答申書の内容を踏まえ、2021年６月18日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加し
た当社の取締役の全員一致で、本公開買付けに対して中立の立場をとること、及び、当社の株主の皆様が本
公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
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(訂正前)
( 3 ) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、 株式会社 東京証券取引所 (以下「東京証券取引所」といいます。) 市場第一部に上
場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付
けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性
があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、①本公開買付け
の成立後に公開買付者ら (公開買付者、野村幸弘氏(以下「野村氏」といいます。)、株式会社エスグラントコーポ
レーション(以下「エスグラントコーポレーション」といいます。)及び株式会社南青山不動産(以下「南青山不動
産」といいます。)を総称していいます。以下同じです。) が所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の
３分の２以上となり、かつ公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場合、又は、②本公開買付け成立後
に、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の３分の２未満であっても、 会社法(平成17
年法律第86号。その後の改正を含みます。)第180条に基づき当社株式の併合(以下「 本株式併合 」といいます。) を
行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付
議議案(以下「株式併合等議案」といいます。)に含む当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)
において、当該議案が可決できる見通しとなった場合(具体的には、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当
社の総株主の議決権の40％以上となった場合)には、公開買付者は、当社株式の全ての取得を目的とした手続を実施
することを予定しているとのことです。したがって、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従
い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引
することはできません。
(訂正後)
(3) 算定に関する事項
当社は、本公開買付けに関し、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
( 4 ) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所
の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では
当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、①本公開買付けの成立後に公開買付者らが所有する当社株式の議
決権が当社の総株主の議決権の３分の２以上となり、かつ公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場合、
又は、②本公開買付け成立後に、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の３分の２未
満であっても、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定
款の一部変更を行うことを付議議案(以下「株式併合等議案」といいます。)に含む当社の臨時株主総会(以下「本臨
時株主総会」といいます。)において、当該議案が可決できる見通しとなった場合(具体的には、公開買付者らが所
有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の40％以上となった場合)には、公開買付者は、当社株式の全ての
取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。したがって、その場合、当社株式は東京証券
取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。上場廃止後は、当社株式を東
京証券取引所において取引することはできません。
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(訂正前)
( 5 ) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 外部アドバイザーからの助言の取得
当社は、シティ社提案取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社、公開
買付者ら及びシティ社提案取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザーであるGCA アドバイザーズ株
式会社(以下「GCA」といいます。) 及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国
法共同事業による助言を踏まえ、シティ社提案取引について慎重に評価及び検討しております。
＜中略＞
② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、GCA及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業から得た助言その他の関連資料を踏ま
え、本公開買付けを含むシティ社提案取引に関する諸条件の内容について慎重に協議及び検討を行った結果、
2021年５月14日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で、本公開買付
けが当社の企業価値の向上に資するものであるかという点について更なる評価・検討を行うべく、 現 時点におい
ては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。また、当社は、2021年 ５ 月 14 日開催
の 上記取締役会において、現時点においては、本プランに基づく対抗措置を発動しないこととする旨も併せて 決
議いたしました。
なお、当該取締役会には、当社の全ての監査役である監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決
議を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
当該取締役会においては、旧公開買付けにおける手続に倣い、利益相反のおそれを回避する観点から、当社取
締役５名のうち、まず、(ア)山下 哲生 氏 (以下「山下氏」といいます。) 、呉文繍氏(以下「呉氏」といいます。)
及び西田信一氏(以下「西田氏」といいます。)を除く２名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決
議を行い、さらに、当社取締役会の定足数を確保する観点から、(イ)西田氏を加えた３名の取締役において改め
て審議の上、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。
なお、山下氏及び呉氏は、当社取締役会の意思決定における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を可
及的に回避する観点から、当社取締役会におけるこれまでの本公開買付けに関する全ての議案において、その審
議及び決議には 一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも 一切参加して
おりません。
(訂正後)
( 6 ) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 外部アドバイザーからの助言の取得
当社は、シティ社提案取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社、公開
買付者ら及びシティ社提案取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザーであるGCA及びリーガル・ア
ドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業による助言を踏まえ、シティ社提案取引
について慎重に評価及び検討しております。
＜中略＞
② 当社における独立した特別委員会からの答申書の取得
当社は、シティ社提案取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決
定過程を確立することを目的として、当社取締役会において、当社、公開買付者ら及びシティ社提案取引の成否
から独立した、外部の有識者である西田章氏(西田法律事務所 弁護士)、当社社外取締役兼独立役員である田辺
孝二氏、当社社外取締役兼独立役員である八杉哲氏、当社社外監査役兼独立役員である小林一男氏及び当社社外
監査役兼独立役員である吉本清志氏の５名(なお、本特別委員会の委員の報酬は固定金額であり、成功報酬は採用
しておりません。)から構成される本特別委員会に対し本諮問事項を諮問し、これらの点についての答申を当社取
締役会に提出することを嘱託しています。
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また、併せて、当社取締役会は、シティ社提案取引に関する当社取締役会の意思決定は、上記嘱託に基づく本
特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われることを決議するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項に
関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等
を選任すること(この場合の費用は当社が負担するものとされています。)についての権限を付与することを決議
いたしました。これを受け、本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、当社のファイナンシャ
ル・アドバイザーであるGCA及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同
事業とは別に、独自に、当社、公開買付者ら及びシティ社提案取引の成否から独立したリーガル・アドバイザー
である柴田・鈴木・中田法律事務所を選任し、その助言を受けております。なお、柴田・鈴木・中田法律事務所
の報酬は、固定報酬又は稼働時間に時間単位を乗じて算出するものとされており、成功報酬は含まれておりませ
ん。
本特別委員会は、2021年５月18日から本諮問事項の審議を開始し、2021年６月17日までの間に合計13回にわ
たって開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。そして、本特別委員会は、2021年６月17日
付で、(ⅰ)本公開買付けに対して中立の立場をとること、及び、当社の株主が本公開付けに応募するか否かにつ
いては当社の株主の判断に委ねることが相当である旨、並びに、(ⅱ)本プランに基づく対抗措置を発動すべきで
はない旨の本答申書を提出いたしました。本答申書の概要は以下のとおりです。
Ｉ．本公開買付けに対し、当社取締役会がいかなる意見を表明することが妥当か
１．本公開買付けに対する賛同意見の是非について
以下の事情を踏まえれば、本公開買付けによって公開買付者らが当社の支配権を取得した後の当社グルー
プの経営の不透明性は依然として十分に払拭できておらず、当社は本公開買付けに対し賛同の意見を表明す
るべきではない。
① 公開買付者は、JAG国際エナジーの株式の売却について、当社における売却益に係る課税負担を低減させ
るために、全株式を一括して譲渡するのではなく、当社の２会計年度にわたって分割して譲渡すべきと
のJAG国際エナジー分割譲渡提案を提案しているところ、売却候補者からは、JAG国際エナジー分割譲渡
提案を応諾することはできない旨の回答を得ているにもかかわらず、公開買付者はなおJAG国際エナジー
分割譲渡提案の意向を維持している。そのため、公開買付者は、売却候補者が合理的に受け入れること
ができる条件に基づいて対象子会社の株式を売却する手続に協力することに合意していると評価でき
ず、本条件①を現時点では充足しているとは認められない。
② 当社と公開買付者は、JAG継続事業を継続させ当社グループの企業価値を向上させる具体的な方法につい
ては、公開買付者が当社に対して提案している、当社が、山下氏が所有する会社に対して、JAG継続事業
に係る権利義務を会社分割により承継させるJAG継続事業承継案の実施の当否及び条件も含め、なお、合
意に至っておらず、本公開買付け後のJAG継続事業の抜本的改革を実行するための機会も確保されていな
い。そのため、本条件③を現時点では充足しているとは認められない。
③ 公開買付者による、JAG国際エナジー分割譲渡提案及びJAG継続事業承継案は、いずれも、その主張する
課税負担の軽減というメリットも含めて、当社グループの企業価値向上に向けた合理的な要求とは認め
られない。
④ 当社が企図する自己株式の取得は、山下氏及び山下氏が支配権を有する会社を除く当社株主に対する最
も高額な株主還元を可能とし、その結果、山下氏及び山下氏が支配権を有する会社並びに公開買付者グ
ループ(下記「６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針」において定義されます。)を除く当社
の一般株主に最も大きな利益をもたらす方法であったが、公開買付者からは、公開買付者ら自身が過去
に批判された投資回収手法を回避するとの理由で、当社による自己株式の取得に応じなかったという経
緯を踏まえれば、公開買付者は、対象子会社を含む当社グループの企業価値及び株主価値の向上につい
て、当社の現経営陣と同等以上に配慮しているとは評価できない。
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２．中立意見・反対意見の是非について
本公開買付けに対し賛同意見を行うべきでないとして、中立又は反対のいずれの立場をとるべきかについ
て検討するにあたっては、各意見を行うことの必要性及び許容性をそれぞれ検討の上、これらを総合的に考
慮するべきである。
(1) 中立意見の必要性が認められること及び反対意見の許容性が認められないこと
以下の事情を踏まえれば、当社が本公開買付けに対し反対の意見を表明することは最善とはいえないと
考える。
① 公開買付者と当社との間で、2021年５月５日から2021年５月28日までの間に合計20回、2021年６月４
日から2021年６月11日までの間に合計７回にわたり協議が行われたことにより、本公開買付け後の公
開買付者による当社グループの経営の不透明性は相対的に減少していること。
② 公開買付者は、本公開買付け後において、本条件①及び③に関する当社との協議を予定しており、本
条件①及び③について合意に至る可能性があること。
③ 本公開買付けに対して反対の意見を表明すると、公開買付者との関係が不合理に悪化するおそれがあ
るところ、かかる本条件①及び③の早期合意のためには、これを回避する必要があること。
④ かかる本条件①及び③の早期合意は、当社のステークホルダーからの当社グループの今後の経営方針
に対する早期確定の要請に資するものであること。
(2) 反対意見の必要性が高くないこと及び中立意見の許容性が認められること
以下の事情を踏まえれば、本公開買付けは、株主に大幅な株主還元の機会を提供するものであり、当社
の株主価値を害するものではなく、当社が本公開買付けに対し中立の意見を表明することには許容性が認
められる。
① 公開買付者が、本公開買付届出書の訂正届出書(2021年６月15日提出)において、本公開買付価格を、
１株当たり910円から960円に変更することを公表しており、かかる変更後の公開買付価格は、本条件
②を充足すると認められること。
② 2021年６月11日に、当社と公開買付者等との間で実施された協議に係る事実について公表がされる前
の当社株式の株価が１株当たり907円(2021年６月11日の株式会社東京証券取引所市場第一部における
終値)であり、また、本公開買付価格が１株当たり910円であった時点の本公開買付けに対して第三者
から対抗的な提案がなされていなかったことを考慮すれば、かかる変更後の本公開買付価格は、実質
的にも、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社株主の本公開買付けへの応募をその判断に
委ねることも合理的と認められること。
(3) 小括
以上、(1)及び(2)を総合的に考慮すると、当社は、本公開買付けに対する意見として、反対ではなく中
立の立場、及び、当社株主が本公開付けに応募するか否かについては当社株主の判断に委ねることを表明
するべきである。
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３．結論
以上のとおり、当社は本公開買付けに対して中立の立場をとることが相当である。
なお、本特別委員会としては、本公開買付け後における本条件①及び③の実現等に関する公開買付者との
協議において、当社が当社グループの企業価値向上を実現させるべく可能な限り努力することを期待するも
のである。
Ⅱ．本公開買付けにつき、本プランに基づく対抗措置を発動することが妥当か
本特別委員会は、上記「I．本公開買付けに対し、当社取締役会がいかなる意見を表明することが妥当か」の
とおり、当社が本公開買付けに対して中立の立場をとることが相当であると考え、また、当社と公開買付者が
本公開買付け後に当社グループの企業価値の向上について協議を続けることが妥当であると考えることから、
当然に、本公開買付けに対し本プランに基づく対抗措置を発動すべきではないと考える。
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、GCA及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業から得た助言その他の関連資料を踏ま
え、本公開買付けを含むシティ社提案取引に関する諸条件の内容について慎重に協議及び検討を行った結果、
2021年５月14日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で、本公開買付
けが当社の企業価値の向上に資するものであるかという点について更なる評価・検討を行うべく、 当該 時点にお
いては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
また、当社は、 当社の各アドバイザーからの助言、本特別委員会から受領した本答申書及びその他の関連資料
を踏まえ、本公開買付けを含むシティ社提案取引に関する諸条件の内容について慎重に協議及び検討を行った結
果、 2021年 ６ 月 18 日開催の 当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で、本公開
買付けに対して中立の立場をとること、及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株
主の皆様のご判断に委ねることを 決議いたしました。
なお、当該取締役会には、当社の全ての監査役である監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決
議を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
当該取締役会においては、旧公開買付けにおける手続に倣い、利益相反のおそれを回避する観点から、当社取
締役５名のうち、まず、(ア)山下氏、呉文繍氏(以下「呉氏」といいます。)及び西田信一氏(以下「西田氏」とい
います。)を除く２名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、当社取締役会の定
足数を確保する観点から、(イ)西田氏を加えた３名の取締役において改めて審議の上、全員一致により上記の決
議を行うという二段階の手続を経ております。
なお、山下氏及び呉氏は、当社取締役会の意思決定における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を可
及的に回避する観点から、当社取締役会におけるこれまでの本公開買付けに関する全ての議案において、その審
議及び決議には一切参加しておりません。
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６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
(訂正前)
当社は、 本プランを導入しておりますが、 2021年 ５ 月 14 日開催の当社取締役会において、 現時点においては 、本プ
ランに基づく対抗措置を発動しないこととする旨を決議いたしました。
(訂正後)
当社は、 2021年３月９日付で公表いたしました「株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社株式を対象
とする大量買付行為の具体的かつ切迫した懸念に基づく当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関
する基本方針及び当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)の導入に関するお知らせ」(以下「本プランプレ
スリリース」といいます。)に記載のとおり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針(会社法施行規則(平成18年法務省令第12号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第118条第３号。以下「本
基本方針」といいます。)を決定し、さらに本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決
定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ(２))として、①具体的かつ切迫した懸
念のある公開買付者並びにその特別関係者及び共同保有者(法第27条の23第５項に規定する「共同保有者」をいい、同
条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。)(公開買付者並びにその特別関係者及び共
同保有者を総称して、以下「公開買付者グループ」といいます。)による当社株式を対象とする大量買付行為(本プラ
ンプレスリリースに定義されます。以下同じです。)及び②公開買付者グループによる当社株式を対象とする大量買付
行為の具体的かつ切迫した懸念が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大量買付行為へ
の対応方針(以下「本プラン」といいます。)を導入しているところ、 2021年 ６ 月 18 日開催の当社取締役会において、
本公開買付けについて 、本プランに基づく対抗措置を発動しないこととする旨を決議いたしました。
以 上
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