株式会社ベストワンドットコム 有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 有価証券届出書(組込方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社ベストワンドットコム |
カテゴリ | 有価証券届出書(組込方式) |
EDINET提出書類
株式会社ベストワンドットコム(E33948)
有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年6月18日
【会社名】 株式会社ベストワンドットコム
【英訳名】 Bestone.Com Co.,Ltd
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 澤田 秀太
【本店の所在の場所】 東京都新宿区富久町16番6号西倉LKビル2階
【電話番号】 03-5312-6247
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 国門 量祐
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区富久町16番6号西倉LKビル2階
【電話番号】 03-5312-6247
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 米山 実香
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 (第3回新株予約権証券)
その他の者に対する割当 848,700円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
273,548,700円
(第4回新株予約権証券)
その他の者に対する割当 332,775円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
68,507,775円
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した
場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場
合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加
又は減少することがあります。また、新株予約権の行使期
間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 900個(第3回新株予約権1個当たりの目的である株式数 100株)
発行価額の総額 848,700円
第3回新株予約権1個につき943円
発行価格
(第3回新株予約権の目的である株式1株当たり9.43円)
申込手数料 該当事項なし
申込単位 1個
申込期間 2021年7月5日
申込証拠金 該当事項なし
株式会社ベストワンドットコム 経営企画部
申込取扱場所
東京都新宿区富久町16番6号西倉LKビル2階
割当日 2021年7月5日
払込期日 2021年7月5日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 渋谷支店
(注) 1.株式会社ベストワンドットコム第3回新株予約権証券(以下「第3回新株予約権」といい、個別に又は第4
回新株予約権(以下に定義します。)と総称して「本新株予約権」といいます。)は、2021年6月18日開催の
当社取締役会にて発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本書の効力発生後、払込期日までに、割当予定先である株式会社SBI証券
(以下「SBI証券」といいます。SBI証券、当社代表取締役社長である澤田秀太氏(以下「澤田秀太氏」
といいます。)、及び当社取締役である米山実香氏(以下「米山実香氏」といいます。)を個別に又は総称し
て以下「割当予定先」といいます。)との間で、第3回新株予約権に係る第三者割当契約(個別に又は第4回
新株予約権に係る第三者割当契約と総称して以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結し、払込期日
に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.第3回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに
SBI証券との間で本第三者割当契約を締結しない場合は、第3回新株予約権に係る割当は行われないこと
となります。
4.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 1 第3回新株予約権の目的である株式の総数は90,000株、割当株式数(別記「新株予
新株予約権付社債券等の 約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株
特質 価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1
項第(1)号に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株
予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第3回新株予約権に
よる資金調達の額は増加又は減少する。
2 行使価額の修正基準:第3回新株予約権の行使価額は、第3回新株予約権の各行
使請求の修正日(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。以
下同じ。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」とい
う。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終
値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切
り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は
下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該金額に修正される。
3 行使価額の修正頻度:当社が本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
4 行使価額の下限:第3回新株予約権の下限行使価額は、2021年6月17日(以下「発
行決議日前取引日」という。)の終値の70%に相当する2,121円(但し、別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整されるものとする。)
である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項を参照)。
5 割当株式数の上限:第3回新株予約権の目的である株式の総数は90,000株(2021年
1月31日現在の発行済株式総数(1,254,960株)に対する割合は約7.17%、割当株式
数は100株で確定している。)
6 第3回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の
行使価額の下限にて第3回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):
191,738,700円(但し、第3回新株予約権は行使されない可能性がある。)
7 第3回新株予約権には、当社の決定により第3回新株予約権の全部又は一部の取
得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事
由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる 1 第3回新株予約権の目的である株式の総数は、90,000株とする(第3回新株予約権
株式の数 1個当たりの目的である株式の数(以下本(2)において「割当株式数」という。)は
100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場
合には、第3回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて
調整されるものとする。
2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額
の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の
結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に
定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数=
調整後行使価額
3 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第3項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関
し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
までに、第3回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第3回新株予約権者」とい
う。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割
当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開
始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速や
かにこれを行う。
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新株予約権の行使時の払 1 第3回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
込金額 (1) 各第3回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
第3回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の
額(以下本(2)において「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とす
る。
(2) 第3回新株予約権の行使価額は、当初3,030円とする。
2 行使価額の修正
(1) 別記「(2) 新株予約権の内容等(注)」欄第6項第(3)号に定める第3回新株予約
権の各行使請求の通知日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に
終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額の1円未満の端数
を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効
な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正
日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価
額が下限行使価額(別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特
質」欄第4項に定める価額をいう。以下同じ。)を下回ることとなる場合には行
使価額は下限行使価額とする。
(2) 「下限行使価額」は、2,121円とする(但し、第3項の規定を準用して調整され
る。)。
3 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が第3回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により
当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額
を調整する。
新発行・処分株式数
既発行
×1株当たりの払込金額
普通株式数+
調整後 調整前 時価
= ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる
場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、
当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行
役員、使用人、及び従業員を対象とする株式報酬制度に基づき交付する場
合、並びに会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交
付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償
割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しく
は処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
る定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る行使
価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係
会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
権の全部が当初の条件で行使された場合に交付されることとなる当社普通株
式の株式数を、行使価額調整式の「新発行・処分普通株式数」とみなして行
使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(払込期間を定めた場合
はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は(無償割当て
の場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用
する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、
当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われ
ている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとす
る。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
きには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
該承認があった日までに第3回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に
対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前行使価額 調整前行使価額により当該
×
-調整後行使価額) 期間内に交付された株式数
株式数 =
調整後行使価額
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使
価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価
額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引い
た額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数
第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除
く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出
し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社
の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株
式数を控除し、当該行使価額の調整前に、取得請求権付株式、新株予約権
(新株予約権付社債に付されたものを含む)、その他の証券又は権利の全て
が当初の条件で転換、交換、又は行使された場合に交付されることとなる
当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、本項第(2)号⑤の場合に
は、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日におい
て当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まな
いものとする。
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(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、第3回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額
の調整を必要とするとき
② その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初め
て適用する日が本欄第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当
社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。また、本欄の他の規定
にかかわらず、本欄の規定に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本
項第2項第(2)号に基づく下限行使価額の修正が効力を生じる日と一致する場合
には、当社は、必要な下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
でに、第3回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上
記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 273,548,700円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正
式の発行価額の総額 又は調整された場合には、第3回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少することがある。また、第3回新株予約権の権利行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第3回新株予約権を消却した場
合には、第3回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
は減少する。
新株予約権の行使により 1 第3回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
株式を発行する場合の株 第3回新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請
式の発行価格及び資本組 求に係る各第3回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行
入額 使請求に係る各第3回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予
約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
2 第3回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準
備金
第3回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会
社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を
乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げ
た額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2021年7月6日から2023年7月5日までの期間とする。但し、当社普通株式に係る株
主確定日、その前営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日
等でない日をいう。)及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、
行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の 1 第3回新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社ベストワンドットコム 経営企画部
払込取扱場所 2 第3回新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
3 第3回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 渋谷支店
新株予約権の行使の条件 各第3回新株予約権の一部行使はできない。
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自己新株予約権の取得の 1 当社は、当社取締役会が決議した場合は、第3回新株予約権の払込期日の翌日以
事由及び取得の条件 降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で
定める取得日に、第3回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、第3回新株予
約権者(当社を除く。)の保有する第3回新株予約権の全部又は一部を取得するこ
とができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うも
のとする。
2 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しく
は株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した
場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第3回新株予約権1個当たり払込金
額と同額で、第3回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第3回新株予約権の
全部を取得する。
3 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘
柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合に
は、その翌営業日とする。)に、第3回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、
第3回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第3回新株予約権の全部を取得す
る。
4 当社は、第3回新株予約権を行使することができる期間の末日に、第3回新株予
約権1個当たり払込金額と同額で、第3回新株予約権者(当社を除く。)の保有す
る第3回新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す
第3回新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
(注) 1.第3回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付新株予約権)の発行により資金の調達をしようと
する理由
(1) 資金調達をしようとする理由
当社は「クルーズ旅行・船旅を通じて全てのお客様に初めての感動体験を」「Life Changing
Experience」「クルーズをもっと身近にもっと手軽に」を会社理念に定め、若年層や、まだクルーズに乗
船したことが無い旅行者に向けて、気軽に安心してクルーズ旅行に行くための環境づくりを行い、新しい
旅行スタイルを経験するきっかけを提供していきたいと考えております。
上記理念の実現に向け、当社では、世界中の船会社と販売提携を行い、旅行者がインターネットを通じて
手軽にクルーズ・チケットを入手できるサービスを提供しております。これにより、カリブ海・地中海等
の海外主要クルーズ・スポットへの長期間・高価格な豪華客船ツアー等の提案のみならず、旅行者のニー
ズに合った日本発着や世界一周等国内外様々な目的地への多様な旅行期間・価格帯のクルーズ・チケット
の選択を可能としております。
しかしながら、国内外において、新型コロナウイルス感染症拡大を受け、移動の制限や経済活動の制限等
が行われたことにより、大幅に景気が後退し、クルーズ業界全体にとって、厳しい状況となりました。
日本のクルーズ旅行市場では、これまでプリンセスクルーズとコスタクルーズの2船が、一部時期を除き
通年で日本発着クルーズを行っており、また、他の外国客船についても、長期連休などのハイシーズンを
目がけたスポット就航が増加していることなどから、気軽に日本から外国船に乗船できる機会が増加し、
クルーズ人気が高まっておりました。このような背景を受け、当社においても、2019年7月期、同期間の
売上における過去最高を記録しました。
しかし、新型コロナウイルス感染症のパンデミックが発生したことにより、状況が一変しました。世界中
のクルーズが軒並み運航中止となるなど、当社においても、足元の売上が立ちづらい状況となりました。
具体的には、パンデミックが拡大する前の第14期(2019年7月期)における売上高は2,173,845千円であっ
たところ、第15期(2020年7月期)では、売上高が1,111,508千円へと約半減し、当期純損失は52,595千円
を計上することとなりました。
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現在、海外では新型コロナウイルスのワクチン接種が開始される国が出てくるなど、経済活動の正常化に
向けての動きが出てきており、徐々にクルーズ旅行の需要回復の兆しが見え始めております。国内におい
ても、依然として緊急事態宣言が発令される等、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受け
た厳しい状態が続いてはおりますが、徐々にワクチン接種が開始され、これまでの事態からようやく新た
な一歩が踏み出された状況にあります。
アフターコロナの日本のクルーズ旅行市場に目を向けると、2020年11月より飛鳥Ⅱ、にっぽん丸、ぱし
ふぃっくびいなすの日本船3船が順次運航を再開し、Go To トラベルキャンペーンの適用となったため、
当社でも多数のご予約をいただきました。しかし、同年12月末より同キャンペーンの一時停止措置が全国
一斉に取られ、また、2021年1月に緊急事態宣言が再発令されたことに伴い、日本船3船ともに運航を見
合わせる事態となりました。その後も、運航の再開と見合わせの、一進一退の状況が続いております。
一方、海外に目を向けると、ヨーロッパやアメリカ、一部のアジア地域では、2021年夏以降に運航再開の
承認目処が続々と立ってきており、日本においては遅れながらも外国船日本発着の運航再開が待たれる状
況となっております。
このような状況のもと、当社では、引き続き広告宣伝費を30%以下に、人件費を雇用調整助成金等の制度
を利用し50%程度に抑える等の「聖域なきコスト削減」に取り組み、更なる経営体制の強化を図りつつ、
クルーズ事業の「一本足打法」から脱却し、ウィズコロナ、アフターコロナにおける更なる成長を図るべ
く、日本船3船、2021年夏以降の日本発着外国船、電力小売り事業等の販売促進強化、及び、新ドメイン
における国内旅行サイトの開発・リリースを行ってまいります。また、2021年4月6日に公表いたしまし
たとおり、バスツアー専門のオンライン完結型予約サイトを運用開始し、同月9日に公表いたしましたと
おり、フィンテック領域にて、新たな事業の展開を開始しております。このように、当社では、アフター
コロナを見据え、旅行分野のみならず、旅行に関連しない非旅行分野についても事業を拡大・多角化さ
せ、これら旅行分野と非旅行分野の両軸で今後も事業を拡大していく予定です。拡大・多角化する事業分
野については、当社がこれまで取り扱ってきた「旅行」と関連するものや、当社がこれまで培ってきた
「IT・開発力」を活かすことができるものを基本とし、いずれにつきましても当社の強みや既存のリソー
スを十分に活用することができるものに取り組んでまいります。
このうち、国内旅行事業に関しては、参入に当たっては大手旅行会社との代理販売契約の締結が必要とな
り、通常取引実績のない事業者では当該代理店販売契約の締結が困難とされていますが、祖業のクルーズ
事業において元々大手旅行会社との契約や関係性があるため、当社においては当該代理店販売契約を締結
することが可能であり、結果として同業他社と比較して優位な状況で開始することができ、一方でそのよ
うな国内旅行事業を通じて大手旅行会社との取引実績を築き、関係性をより深めることによって、祖業で
あるクルーズ事業における大手旅行会社との取引が活性化することが期待され、これらの観点から見てク
ルーズ事業とのシナジー効果もあると考えております。電力小売事業、フィンテック関連事業に関して
は、クルーズ事業と同じくオンライン完結型モデル(ウェブ上で購入手続等を完了することができ、顧客
による来店等を想定しないモデルをいいます。)を想定しており、クルーズ事業において培った当該オン
ライン完結型モデル構築に必要なエンジニアリング力、ウェブサイト開発力、マーケティング力及びオン
ライン広告に関する知見等を用いることができるため、当社にとっては、これまでの事業の横展開という
側面が強く、その意味では参入障壁が低く、また既存の人的・物的リソースを成長分野においても有効活
用できるという点において適正な事業選択であると考えております。よって、今回の資金使途に充当する
ため、資金が必要な状況でありますが、当社の直近の財務状況(第16期第3四半期報告書)では、現預金残
高が1,698,677千円、1年内返済予定の長期借入金が266,796千円、長期借入金が1,308,686千円となって
おり、これら手元資金の状況を考慮した上で、今回は新たな資金調達が必要と判断いたしました。
より具体的には、前記のとおり、日本国内においても新型コロナウイルスのワクチン接種が徐々に開始さ
れていることから、今後国内旅行は復調することが見込まれるため、これまで開発を行ってきた国内旅行
サイトについて更なる開発を実施するとともに、広告宣伝を積極的に行うことで、当社の認知度を高め、
新たな収益力の柱となるよう注力いたします。国内旅行サイトについては、既に2021年4月6日にバスツ
アー専門のオンライン完結型予約サイトは運用開始していますが、その他の国内旅行サイトについては
2021年中を目途に随時運用を開始する予定です。その国内旅行サイトでは「AIを使った日本初の旅行の定
額制サービス」、「日本再発見をテーマにした地方の魅力・地方創生」、「最安値への挑戦」の3つをサ
イトコンセプトにしており、例えばクルーズ旅行と国内旅行の両方をお申込みいただいたお客様に割引等
の特典をつける等、お客様への還元も行っていく予定です。また、フィンテック関連事業として、7-9
月を目処に金融メディアを立ち上げる予定となっており、その開発と広告宣伝にも注力してまいります。
さらに、アフターコロナにおける新たな需要に応える体制を整え、非連続的成長を志向するべく、M&Aや
JV、ベンチャー投資等を行うことも視野に入れております。今回調達する資金は、上記の国内旅行サイト
の開発及び広告宣伝、フィンテック関連事業への投資、そしてM&AやVC、ベンチャー投資等を機動的に行
うための資金の確保を目的としたものであります。
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今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益に配慮した
形での新たな資金調達が必要と判断し、それが実現できる本新株予約権を用いた資金調達を行うことを決
定いたしました。今回の資金調達は、中長期的な当社の成長、事業価値の向上につながる、既存株主の皆
様の利益に資するものであると判断しております。
今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「4 新規発行による
手取金の使途」に記載しております。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、資金調達に際し、複数の証券会社から資本性調達手段及び金融機関からの借入等の負債性調達手
法について提案を受け、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「(他の資
金調達方法との比較)」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また下記「(本スキームのメリッ
ト)」及び「(本スキームのデメリット)」を総合的に勘案した結果、新株予約権(第3回新株予約権)の発
行を行うとともに、新株予約権(第4回新株予約権)の発行を組み合わせる資金調達方法(以下「本スキー
ム」といいます。)が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たし、かつ、当社の企
業価値向上に資するものとして、現時点における最良の選択であると判断いたしました。
第4回新株予約権は、第3回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第3回新株予約権
の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日(同日を含む。)までは行使できません。これは、第
3回新株予約権及び第4回新株予約権の行使が同時に行われることによる急激な希薄化を防止するととも
に、当社の中長期的な資金調達ニーズに合わせる形で権利行使がなされることを企図したものです。そし
て、第3回新株予約権の行使を先行させるのは、下記「(本スキームのデメリット)」に記載するとおり、
第3回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思は有さず、取得する当社普通
株式を売却することを前提とする外部金融機関であるSBI証券による潜在株比率を早期に解消させるこ
とで当社経営支配権への影響を最小限に抑えつつ、他方で当社代表取締役又は取締役であって中長期的に
当社普通株式を保有する予定の澤田秀太氏及び米山実香氏については、経営支配権への影響を考慮する必
要はなく、第3回新株予約権の行使後における当社の事業進捗に基づく資金調達ニーズに適合したタイミ
ングで権利行使することが期待されるからです。
なお、本スキームにより発行される第3回新株予約権(行使価額修正条項付及び行使停止条項付)と第4回
新株予約権(行使価額固定型)の特徴については、以下のとおりです。
(第3回新株予約権の特徴)
第3回新株予約権の特徴は、概ね以下のとおりです。以下に記載の事項以外については、第4回新株予約権
の特徴と同様です。
<行使価額の修正条項>
本スキームにおいて発行される第3回新株予約権の行使価額は、当初3,030円ですが、第3回新株予約権
の各行使請求の通知日に、当該通知日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)
の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円
以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正され、その後、時価に応じて行使価額が上方にも下方
にも修正されることになりますが、これは、第3回新株予約権の行使の蓋然性を高め(株価が当初行使価
額を下回って推移する状況にあっても、新株予約権の行使通知に際して行使価額が株価を下回る金額に修
正されるため、新株予約権者による新株予約権の行使が期待できます。)、当社の緊急又は機動的な資金
需要への柔軟な対応を可能にするとともに、株価が当初行使価額を超えて上昇する場合には、調達資金の
増大が可能となることを企図したものです(新株予約権の行使通知に際して行使価額が株価に応じて当初
行使価額を上回る金額にも修正されうることから、調達資金の増大が期待できます。)。また、第3回新
株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の70%に相当する2,121円であり、修正後の行使
価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。
<新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回>
当社はSBI証券との間で、本書による届出の効力発生後に、本第三者割当契約を締結する予定です。当
社は、本第三者割当契約に基づき、その裁量により、第3回新株予約権の全部につき、行使することがで
きない期間を随時、何度でも指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定の期間
は当社の裁量により決定することができ、当社はSBI証券に対し、当該期間の初日から遡って2取引日
前までに書面により行使停止期間の通知を行います。また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回する
ことができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、当社はSBI証券に対し、
失効日から遡って2取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。行使停止の指定又
は行使停止指定の撤回を行った場合、当社はその都度プレスリリースにて開示いたします。
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(第4回新株予約権の特徴)
第4回新株予約権については、上記「(第3回新株予約権の特徴)」に記載した<行使価額の修正条項>及び
<新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回>という条項等がなく、そのため行使価額は修正されず(株式
の分割等による行使価額の調整を除きます。)、当社による新株予約権の行使停止等が認められません。ま
た、以下のような特徴を有します。なお、以下の特徴については、第3回新株予約権と同様です。
<当社による新株予約権の取得>
本新株予約権について、本第三者割当契約において、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権
の全部又は一部を、いつでも本新株予約権1個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の
柔軟性を確保できます。なお、第3回新株予約権又は第4回新株予約権を取得する旨の決議を当社取締役
会において行う場合には、利益相反を回避するための措置として、当該取締役会の審議及び決議には、取
得の相手方となる澤田秀太氏又は米山実香氏は参加しません。
これにより、将来的に当社の資金調達ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本
新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
<新株予約権の譲渡>
本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となります。
(本スキームのメリット)
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は112,500株で固定されており、最大交付株式数が限定されて
おります(但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがありま
す。)。そのため、第3回新株予約権の行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって
当初の見込みを超える発行済株式総数の増加が生じるおそれはありません。
② 株価への影響の軽減を図っていること
第3回新株予約権の行使価額が各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなってお
り、上方修正も予定されていること、また、下記「第3.1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方
針」に記載のとおり、割当予定先と締結する本第三者割当契約において行使数量制限が定められており、
複数回による行使と行使価額の分散が期待されることから、株価への影響の軽減が図られると考えており
ます。
③ 資金調達及び資本政策の柔軟性が確保されていること
第3回新株予約権の行使価額については、各修正日以降、行使価額が当社株価より低い価額に修正される
ことになります。第3回新株予約権の行使価額が当社の株価を基準として修正されることにより、当社
は、株価下落時における第3回新株予約権の行使の蓋然性を高め、または株価上昇時における調達資金の
最大化を図ることで、資金調達の柔軟性に配慮しております。他方で、第4回新株予約権については、そ
の行使価額を固定することにより、株価下落時における第4回新株予約権の行使の蓋然性は低くなるもの
の、それが行使された場合における調達資金額を一定金額まで確保することができ、第3回新株予約権の
発行と合わせることによって、資金調達の柔軟性と確実性を兼ね備えることができます。
また、当社は、資本政策の変更が必要となった場合、上記<当社による新株予約権の取得>に記載のとお
り、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部をいつでも、それぞれの払込金額
にて取得することができ、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保できます。
さらに、第3回新株予約権と第4回新株予約権に分け、第3回新株予約権の全部の行使完了等を第4回新
株予約権の行使条件とすることによって、一時における急激な希薄化を防止するとともに、中長期にわた
る当社の資金調達ニーズに対して適時での資金調達が可能となります。
④ 行使停止指定による資金調達タイミングのコントロール
第3回新株予約権の行使については、行使停止指定をすることができ、当社が第3回新株予約権の行使の
数量及び時期を一定程度コントロールすることができるという特徴があります。具体的には、当社が資金
ニーズ等を勘案し、第3回新株予約権の行使を希望しない場合には、割当予定先に対して一定の期間第3
回新株予約権の行使の停止を指定することが可能となっています。なお、第4回新株予約権については、
行使停止指定に関する条件が設定されていません。
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⑤ 澤田秀太氏及び米山実香氏
下記「第3.1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、澤田秀太氏及び米山実香
氏については、中長期的に保有する意向を表明しており、次なる成長を促すための新規事業に責任を持
ち、今後の企業価値向上に努めてもらえるものと期待しております。
⑥ その他
下記「第3.1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、SBI証券は、本新株予
約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意
図を有しておりません。また、SBI証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連し
て株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。
(本スキームのデメリット)
① 第3回新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の70%に相当する2,121円(但し、本新株
予約権の下限行使価額については、本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されるものとし
ます。)に設定されており、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。
② 第3回新株予約権の行使価額は下方にも修正され得るため、調達額が当初予定額を下回る可能性がありま
す。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。なお、第4回新株予約権の行使価額は固
定されているため、第4回新株予約権の全てが行使された場合には、調達額が当初予定額を下回ることは
ありません。
③ SBI証券は、下記「第3.1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、第3回新
株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思は有しておらず、取得する当社普通株
式を売却することを前提としており、SBI証券による当社普通株式の市場売却により当社株価が下落す
る可能性があります。
④ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。また、第
4回新株予約権は、第3回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第3回新株予約権の
全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日(同日を含む。)までは行使できないため、第3回新株
予約権の行使状況によっては、第4回新株予約権が行使されず、資金調達完了まで時間がかかる可能性が
あります。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも
一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」といいます。)は、様々な商品設計が考えられます
が、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動
して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて
決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられま
す。
③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化を
も一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。これと比較して、新株予
約権の場合には、権利行使のタイミングを分散させることができ、希薄化を分散させることが可能です。
特に、当社の資金調達ニーズを熟知する当社代表取締役の澤田秀太氏及び当社取締役の米山実香氏に対し
て新株予約権を割り当てることで、当社の資金調達ニーズに合わせたタイミングで柔軟な権利行使が可能
となります。
④ 現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる
借入による資金調達を行うことは、財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになります。
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⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられ
るノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングに
ついては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方
で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。
また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主様による権利行使に関し不確実性
が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断してお
ります。
2.第3回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め
内容
第3回新株予約権に関して、当社は、本書による届出の効力発生後に割当予定先と締結予定の本第三者割当
契約において、上記(注)1.(2) (第3回新株予約権の特徴)に記載の内容に加え、以下の内容について合意
する予定であります。
<割当予定先による行使制限措置>
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至
第5項の定めに基づき、暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わないこと
(当社が第3回新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が第3回新株
予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において第3回新株予約権の行使により交付
された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等
の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、第3回新株予
約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
② 当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、第3回新株予約権の発行及び第3回新株予約権
の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日からその180日後の日までの期間にお
いて、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しな
いことを合意する予定です。但し、(ⅰ)当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とす
るストック・オプションとして新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を
交付する場合、(ⅱ)本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付
する場合、(ⅲ)当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な
提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合
(当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的と
して業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。)、(ⅳ)株式分割又は株式無償割当てに伴い当社
の株式を交付する場合、並びに(ⅴ)第4回新株予約権を発行する場合及び第3回新株予約権の行使終了後
の第4回新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合を除きます。
3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項なし
5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
本第三者割当契約において、第3回新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとす
る旨が定められる予定であります。なお、第3回新株予約権が譲渡された場合でも、本第三者割当契約に定
められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
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6.第3回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第3回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の第3回新株予約権を行使する
ことができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行
使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 第3回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、第3回新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第3回新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第3回
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生しま
す。
7.新株予約権証券の不発行
当社は、第3回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
8.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第3回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受けます。また、第3回新株予約権及び第3回新株予約権の行使により交付される株式の
取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
9.その他
第3回新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
上記のほか、その他第3回新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任
します。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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2 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 225個(第4回新株予約権1個につき100株)
発行価額の総額 332,775円
第4回新株予約権1個につき1,479円
発行価格
(第4回新株予約権の目的である株式1株当たり14.79円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 1個
申込期間 2021年7月5日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ベストワンドットコム 経営企画部
申込取扱場所
東京都新宿区富久町16番6号西倉LKビル2階
割当日 2021年7月5日
払込期日 2021年7月5日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 渋谷支店
(注) 1.株式会社ベストワンドットコム第4回新株予約権証券(以下「第4回新株予約権」といいます。)は、2021年
6月18日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。なお、澤田秀太氏及び米山実香氏は第4回新株
予約権発行に関する議案について、当社取締役会決議の審議及び決議に参加しておりません。
2.申込み及び払込みの方法は、本書の効力発生後、払込期日までに、割当予定先である澤田秀太氏及び米山実
香氏との間で、本第三者割当契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むもの
とします。
3.第4回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期
日までに割当予定先との間で本第三者割当契約を締結しない場合は、第4回新株予約権に係る割当は行われ
ないこととなります。
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる 1.第4回新株予約権の目的である株式の総数は、22,500株とする(第4回新株予約権
株式の数 1個当たりの目的たる株式の数(以下本(2)において「割当株式数」という。)は
100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場
合には、第4回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて
調整されるものとする。
2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額
(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)の調整を行う場
合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株
未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後
行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行
使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数=
調整後行使価額
3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号
に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前
日までに、第4回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第4回新株予約権者」と
いう。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割
当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開
始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速や
かにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 1.第4回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
込金額 各第4回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、第
4回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以
下本(2)において「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。
2.第4回新株予約権の行使価額は、当初3,030円とする。
3.行使価額の調整
(1) 当社は、当社が第4回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により
当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額
を調整する。
新発行・処分普通株式数
×1株当たりの払込金額
既発行
+
普通株式数
調整後 調整前 時価
= ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数
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(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる
場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、
当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人、及び従業員
を対象とする株式報酬制度に基づき交付する場合、並びに会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償
割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しく
は処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付す
る定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る行使
価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係
会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
く。)
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の条
件で行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を、行使
価額調整式の「新発行・処分普通株式数」とみなして行使価額調整式を適用
して算出するものとし、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とし、
新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日
の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
きには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当
該承認があった日までに第4回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に
対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額-調整後行使価額)×
期間内に交付された株式数
株式数=
調整後行使価額
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額
が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行
使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使
価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
いた額を使用する。
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(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数
第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場
合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨
五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社
の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株
式数を控除し、当該行使価額の調整前に、取得請求権付株式、新株予約権
(新株予約権付社債に付されたものを含む)、その他の証券又は権利の全て
が当初の条件で転換、交換、又は行使された場合に交付されることとなる
当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、本項第(2)号⑤の場合に
は、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日におい
て当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まな
いものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、第4回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額
の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
でに、第4回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上
記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 68,507,775円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が調整
式の発行価額の総額 された場合には、第4回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
額の総額は増加又は減少することがある。また、第4回新株予約権の権利行使期間内
に行使が行われない場合及び当社が取得した第4回新株予約権を消却した場合には、
第4回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少す
る。
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新株予約権の行使により 1.第4回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
株式を発行する場合の株 第4回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請
式の発行価格及び資本組 求に係る第4回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使
入額 請求に係る第4回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権
の目的となる株式の数」欄記載の第4回新株予約権の目的である株式の総数で除
した額とする。
2.第4回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準
備金
第4回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の増加する資本金の
額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従って算定された資本金等増加限度額
に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切
り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加す
る資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2021年7月6日から2024年7月5日までとする。
新株予約権の行使請求の 1 第4回新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社ベストワンドットコム 経営企画部
払込取扱場所 2 第4回新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
3 第4回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 渋谷支店
新株予約権の行使の条件 1 各第4回新株予約権の一部行使はできない。
2 第4回新株予約権は、当社の第3回新株予約権の全部について行使を完了した日
又は残存する第3回新株予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来す
る日(同日を含む)までは行使できない。当該日が到来した場合、当社は直ちに第
4回新株予約権者に通知する。
自己新株予約権の取得の 1 当社は、当社取締役会が決議した場合は、第4回新株予約権の払込期日の翌日以
事由及び取得の条件 降会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定
める取得日に、第4回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、第4回新株予約
権者(当社を除く。)の保有する第4回新株予約権の全部又は一部を取得すること
ができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うもの
とする。
2 当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行
為の効力発生日前に、第4回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、第4回新
株予約権者(当社を除く。)の保有する第4回新株予約権の全部を取得する。
3 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘
柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄
に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合に
は、その翌営業日とする。)に、第4回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、
第4回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第4回新株予約権の全部を取得す
る。
4 当社は、第4回新株予約権を行使することができる期間の末日に、第4回新株予
約権1個当たり払込金額と同額で、第4回新株予約権者(当社を除く。)の保有す
る第4回新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 第4回新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
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(注) 1.第4回新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「1.[新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)](2)[新株予約権の内容等]注1.」をご
参照ください。
2.第4回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め
内容
第4回新株予約権に関して、当社は、本書による届出の効力発生後に割当予定先と締結予定の本第三者割当
契約において、上記「1.[新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)](2)[新株予約権の内容
等]注1.(2) (第4回新株予約権の特徴)」に記載の内容について合意する予定であります。
3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項なし
5.その他投資者の保護を図るため必要な事項
本第三者割当契約において、第4回新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとす
る旨が定められる予定であります。なお、第4回新株予約権が譲渡された場合でも、本第三者割当契約に定
められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
6.第4回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第4回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の第4回新株予約権を行使する
ことができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行
使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 第4回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、第4回新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第4回新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第4回
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生しま
す。
7.新株予約権証券の不発行
当社は、第4回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
8.その他
第4回新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
上記のほか、その他第4回新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任
します。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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3 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
342,056,475円 4,790,000円 337,266,475 円
(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額であります。
発行に際して払込まれる金額の総額 本新株予約権の行使に際して
(円) 出資される財産の価額の合計額(円)
1,181,475円 340,875,000円
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、第3回新株予約権の発行価額の総額
(848,700円)及び第4回新株予約権の発行価額の総額(332,775円)(合計して1,181,475円)に、第3回新株予
約権の行使に際して出資される金額(272,700,000円)及び第4回新株予約権の行使に際して出資される金額
(68,175,000円)(合計して340,875,000円)を合算した金額であります。なお、行使に際して出資される金額
は、行使価額(第3回新株予約権については当初行使価額)で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場
合の金額であります。従って、第3回新株予約権については行使価額が修正又は調整された場合、第4回新
株予約権については行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少す
ることがあります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
3.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
4.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記費用、信託銀行費用等の合計額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記(1)に記載の差引手取概算額337,266,475円の具体的な使途については、次の通り予定しております。
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 国内旅行サービスの展開に必要なウェブサイトの開
137百万円 2021年7月~2022年12月
発費、広告宣伝費及び開発人材採用費
② フィンテック関連事業への投資 100百万円 2021年8月~2023年1月
③ M&A、JV、ベンチャー企業等への機動的な投資 100百万円 2021年8月~2024年7月
(注) 1.上記資金使途は2024年7月までの予定を記載したものであり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使
状況により影響を受けることから、上記資金使途については、変更される可能性があります。また、株価や
出来高等によっては、十分な資金を調達できない場合もあります。したがいまして、市場における当社株価
の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性があります。このように本新株予約
権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、上記①、②、③の優先順で充当する予定で
あり、不足分について自己資金又は他の資金調達により充当するか否かについては現時点では未確定であり
ます。
2.上記①については、第3回新株予約権による調達金額から111百万円、第4回新株予約権による調達金額か
ら26百万円を使用する予定であり、上記②については、第3回新株予約権による調達金額から80百万円、第
4回新株予約権による調達金額から20百万円を使用する予定であり、上記③については、第3回新株予約権
による調達金額から80百万円、第4回新株予約権による調達金額から20百万円を使用する予定であり、第3
回新株予約権及び第4回新株予約権による調達金額が予定と異なった場合には、これらの調達金額の配分が
予定から変更される可能性があります。
3.支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
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当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下
のとおりです。
<① 国内旅行サービスの展開に必要なウェブサイトの開発費、広告宣伝費及び開発人材採用費>
当社は、新ドメインにてリリース予定の国内旅行サイトの開発を2020年7月に開始しており、国内旅行ツ
アー、バス旅行、オリジナルツアー、航空券単体、ホテル単体、ダイナミックパッケージ等の販売開始を計
画しており、この国内旅行サイトの開発に55百万円、その宣伝広告のために55百万円、開発人材採用費27百
万円を充当する予定です。支出時期については、国内旅行サイトの開発は2021年12月頃までに、その宣伝広
告は2021年7月頃以降、開発人材採用費は2021年7月以降を予定しております。
<② フィンテック関連事業への投資>
当社は、新ドメインにて、「IT×金融」による新しい且つ成長著しい金融商品、金融サービスに関する情報
をメインとしたコンテンツを扱うフィンテックメディアの構築を行っていくことを計画しています。なお、
本事業は、メディアを通じた情報発信とそれによる広告収入を内容としているため、本事業を開始するに当
たり、金融商品取引業の登録を受けること等を予定しておりません。
フィンテックメディア、すなわち金融に関するメディアという性質上、とりわけ、内容の正確性が求められ
ることから、専門性の高い金融領域について豊富な知識を有する方をライターとして起用する必要がござい
ます。また、多くの方の目に留まるよう、SEOを意識したコンテンツ作成という観点で、ウェブディレクショ
ン又は集客に関する知識・ノウハウをお持ちの方にも参画いただく必要もございます。これらの観点から、
フィンテックメディアの展開にあたっては、金融やウェブマーケティングに精通しているライターの方々に
関与していただくことを検討しております。このフィンテックメディア事業に関し、WEB開発のために40百万
円、広告宣伝のために40百万円、開発人材採用費のために20百万円を充当する予定です。支出時期について
は、2021年8月頃以降を予定しております。
<③ M&A、JV、ベンチャー企業等への機動的な投資>
当社は、新たな成長を目指して、クルーズ旅行、国内旅行、ホテル・旅館の販売等の既存事業に関連する領
域におけるM&A、JV、ベンチャー企業への投資を行うことを視野に入れております。投資先の候補として、宿
泊施設等の2件の投資先を検討しておりますが、これらに囚われず今後も当社の既存事業に関連する領域に
おいては積極的に検討を進めてまいりますので、現時点で具体的な分野、投資先、投資金額等については未
定ではありますが、機動的な意思決定が可能となるよう、このために2021年8月頃から2024年7月頃までの
間に100百万円を充当する予定です。なお、投資金額がこの100百万円に満たない場合には、2024年8月以降
の同種の投資にてその残額を充当する予定です。なお、これまでの投資実績として、2018年12月に株式会社
えびす旅館を約60百万円にて買収したことがあり、今回も同額の規模の投資も想定されますが、これに囚わ
れず事業の観点から有益な投資先が発見された場合には、100百万円を上回る投資も検討されます。仮に100
百万円を上回る場合には、既存の資金を利用する予定です。
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第2 【売出要項】
該当事項なし
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
1 【割当予定先の状況】
① 株式会社SBI証券
名称 株式会社SBI証券
本店の所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号
有価証券報告書 事業年度 第78期
(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
2020年6月26日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第79期第1四半期
a.割当予定先の概要
(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
直近の有価証券報告 2020年8月13日関東財務局長に提出
書等の提出日 四半期報告書 事業年度 第79期第2四半期
(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
2020年11月12日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第79期第3四半期
(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
2021年2月10日関東財務局長に提出
割当予定先は、2021年1月31日現在、当社の普通株式を14,500株
出資関係 保有しております。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
b.提出者と割当予定 人事関係 該当事項はありません。
先との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
② 澤田 秀太
氏名 澤田 秀太
a.割当予定先の概要 住所 東京都渋谷区
職業の内容 株式会社ベストワンドットコム 代表取締役社長
出資関係 当社株式の保有数は、415,400株であります。
人事関係 当社の筆頭株主かつ、代表取締役社長であります。
b.提出者と割当予定
先との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出
日現在におけるものであります。
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② 米山 実香
氏名 米山 実香
a.割当予定先の概要 住所 茨城県水戸市
職業の内容 株式会社ベストワンドットコム 取締役
出資関係 当社株式の保有数は、131,200株であります。
人事関係 当社の主要株主かつ、取締役であります。
b.提出者と割当予定
先との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出
日現在におけるものであります。
c.割当予定先の選定理由
① SBI証券
当社は、本資金調達にあたり、SBI証券を含む複数の証券会社及び金融機関に対し資金調達方法について相
談したところ、これらの証券会社及び金融機関から資本性調達手段及び借入等の負債性調達手法について提案を
受けました。これらの提案につき、上記「第1.1 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券).(2) 新
株予約権の内容等.注1.(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検討した結果、2021年2月頃
にSBI証券より提案を受けた第3回新株予約権のスキームが既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達
ニーズを充たす有効なファイナンス手法であると判断し、SBI証券が、同種のファイナンスにおいて実績を有
しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、
同社を割当予定先として選定いたしました。
(注) 第3回新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるSBI証券により買い受けられるもので
あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受
けて募集が行われるものです。
② 澤田 秀太氏
当社は、上記のとおり2021年2月頃にSBI証券より第3回新株予約権の発行を提案されたことを受けて、同
年4月頃にその内容を当社代表取締役である澤田秀太氏に相談したところ、同氏より当社の代表取締役として、
自らも新株予約権の割当てを受けて、次なる成長を促すための新規事業に責任を持ち、今後の企業価値向上に努
めたい旨の提案を受けました。この提案につき、上記「第1.1 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証
券).(2) 新株予約権の内容等.注1.(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検討した結果、澤
田秀太氏が、当社の事業概要や資金調達ニーズ等を理解しており、次なる成長を促すための新規事業に責任を持
つことで当社代表取締役として企業価値向上に努めることが期待でき、かつ、当社の事業進捗に合わせて柔軟に
行使することができる新株予約権を選択することで、適切な時期に当社の資金調達ニーズも同時に充たすことが
できる有効なファイナンス手法であると判断し、資金調達方法を第3回新株予約権と第4回新株予約権の2つに
分けた上で、行使価額が固定されていて調達額が予定を下回る可能性の低い第4回新株予約権の割当予定先とし
て同氏を選定いたしました。
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③ 米山 実香氏
当社は、上記のとおり2021年2月頃にSBI証券より第3回新株予約権の発行を提案されたことを受けて、同
年4月頃にその内容を当社取締役である米山実香氏に相談したところ、同氏より当社の取締役として、自らも新
株予約権の割当てを受けて、次なる成長を促すための新規事業に責任を持ち、今後の企業価値向上に努めたい旨
の提案を受けました。この提案につき、上記「第1.1 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券).(2)
新株予約権の内容等.注1.(2) 資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検討した結果、米山実香氏
が、当社の事業概要や資金調達ニーズ等を理解しており、次なる成長を促すための新規事業に責任を持つことで
当社取締役として企業価値向上に努めることが期待でき、かつ、当社の事業進捗に合わせて柔軟に行使すること
ができる新株予約権を選択することで、適切な時期に当社の資金調達ニーズも同時に充たすことができる有効な
ファイナンス手法であると判断し、資金調達方法を第3回新株予約権と第4回新株予約権の2つに分けた上で、
行使価額が固定されていて調達額が予定を下回る可能性の低い第4回新株予約権の割当予定先として同氏を選定
いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
割当予定先の氏名又は名称 割当株式数
第3回新株予約権 900個
SBI証券
(その目的となる株式 90,000株)
第4回新株予約権 150個
澤田 秀太氏
(その目的となる株式 15,000株)
第4回新株予約権 75個
米山 実香氏
(その目的となる株式 7,500株)
e.株券等の保有方針
① SBI証券
第3回新株予約権について、当社と割当予定先であるSBI証券との間で、継続保有及び預託に関する取り決
めはありません。また、本第三者割当契約において、第3回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要
である旨が定められています。
SBI証券は、第3回新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得
した当社株式については速やかに売却する予定である旨の報告を口頭で受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃
至第5項の定めに基づき、暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わないこと(当社
が第3回新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が第3回新株予約権と重複
するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において第3回新株予約権の行使により交付された当社普通株式
の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されるこ
ととなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、第3回新株予約権のSBI証券による行使を制限
するよう措置を講じる予定であります。
② 澤田 秀太氏
澤田秀太氏より、第4回新株予約権の行使により取得する当社株式について中長期に保有する意向である旨の
報告を口頭で受けております。また、第4回新株予約権については、当社における資金需要、株価の推移、株価
に与える影響等を総合的に考慮し、行使時期を検討する旨口頭で報告を受けております。
③ 米山 実香氏
米山実香氏より、第4回新株予約権の行使により取得する当社株式について中長期に保有する意向である旨の
報告を口頭で受けております。また、第4回新株予約権については、当社における資金需要、株価の推移、株価
に与える影響等を総合的に考慮し、行使時期を検討する旨口頭で報告を受けております。
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f.払込みに要する資金等の状況
① SBI証券
割当予定先であるSBI証券からは、第3回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び第3回新株
予約権の行使に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、SBI証券が
2021年2月10日付で関東財務局長宛に提出した第79期第3四半期報告書に記載された四半期連結貸借対照表によ
り、同社が第3回新株予約権の払込みに要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認
し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
② 澤田 秀太氏
澤田秀太氏からは、第4回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び第4回新株予約権の行使に要
する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、澤田秀太氏より2021年6月10日に
同氏名義の預金口座の預金取引明細表の開示を受けており、同氏が第4回新株予約権の払込金額(発行価額)の総
額の払込み及び第4回新株予約権の行使に要する十分な預金を保有していることを確認し、当社としてかかる払
込みに支障はないと判断しております。
③ 米山 実香氏
米山実香氏からは、第4回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び第4回新株予約権の行使に要
する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けております。また、当社は、米山実香氏より2021年6月14日に
同氏名義の預金口座の通帳の開示を受けており、同氏が第4回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み
及び第4回新株予約権の行使に要する十分な預金を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障
はないと判断しております。
g.割当予定先の実態
① SBI証券
割当予定先であるSBI証券は東京証券取引所の取引参加者であります。またSBI証券は金融商品取引業者
として登録済み(登録番号:関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服する
とともに、その業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属
し、その規則の適用を受けております。
また、SBI証券の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポ
レート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2021年6月10日)において「SBIグループでは、その行動規
範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組
む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行うなど、連
携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。さらに当社は、SBI証券の担当者
との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯
罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)
には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
② 澤田秀太氏
当社は、2020年10月28日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において「当社は『企業行動規範』にお
いて反社会的勢力などと一切関係をもたないことを定め、その順守を取締役及び従業員の義務」とし、「当社の
役員についても、就任前に日経テレコン等を利用して反社チェックを実施」するとしており、当社取締役と反社
会的勢力等との関係を排除することとしております。澤田秀太氏は、当社代表取締役であり、日経テレコン等を
利用して反社会的勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを検索しましたが、同氏と反社会的勢力
等との係わりを疑わせるものは検出されませんでした。これらにより、当社は、澤田秀太氏が反社会的勢力等と
は一切関係していないと判断しております。なお、当社は、澤田秀太氏について、反社会的勢力等と関係が一切
ないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。
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③ 米山実香氏
当社は、2020年10月28日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において「当社は『企業行動規範』にお
いて反社会的勢力などと一切関係をもたないことを定め、その順守を取締役及び従業員の義務」とし、「当社の
役員についても、就任前に日経テレコン等を利用して反社チェックを実施」するとしており、当社取締役と反社
会的勢力等との関係を排除することとしております。米山実香氏は、当社取締役であり、日経テレコン等を利用
して反社会的勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを検索しましたが、同氏と反社会的勢力等と
の係わりを疑わせるものは検出されませんでした。これらにより、当社は、米山実香氏が反社会的勢力等とは一
切関係していないと判断しております。なお、当社は、米山実香氏について、反社会的勢力等と関係が一切ない
ことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。
2 【株券等の譲渡制限】
割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が
必要である旨が定められています。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、
当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等と係わりがないことの確認、行使に係る払込
原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本第三者割当契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人
が引き継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認
した場合には、当該内容を開示いたします。
3 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、本新株予約権の発行要項及び本第三者割当契約に定められた
諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(住所:東京都港区元赤坂1丁
目1番8号、代表者:黒崎知岳)に依頼しました。
当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額(第3回新株予約権は1株当たり9.43円、第4回新
株予約権は1株当たり14.79円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第3回新株予約権の1個の払込金額
及び第4回新株予約権の1個の払込金額を、それぞれ第3回新株予約権及び第4回新株予約権の評価額と同額とし
ました。当該算定機関は、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、発行決
議日前取引日の市場環境、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、権利行使行動及び割当予定先の株
式保有動向等を考慮した一定の前提(当社普通株式の株価(3,030円)、当社普通株式のボラティリティ(75%)、予定
配当額(0円)、無リスク利子率(△0.1%)、割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株
数の範囲内で随時権利行使及び売却を行うこと、第4回新株予約権の権利行使は第3回新株予約権の行使完了後に
実施されるものであること、当社の資金調達需要に基づき当社からの通知による本新株予約権の取得が行われない
こと、当社の資金調達需要が権利行使期間中に一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合に
は当社は第3回新株予約権の行使停止を実施しないこと、等を含みます。)を置き第3回新株予約権と第4回新株予
約権の評価を実施しています。
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当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新
株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定して
いることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断しております。また、第3回新株予約権
及び第4回新株予約権の払込金額の決定に当たっては、算定機関における算定結果を参考に、割当予定先との間で
の協議を経て、当該算定結果と同額と決定されているため、第3回新株予約権及び第4回新株予約権の払込金額
は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
第3回新株予約権の行使価額は、当初、3,030円(2021年6月17日(発行決議日前取引日)の終値)としました。第3
回新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向、株価変動リスク等を勘案し
た上で、割当予定先であるSBI証券との間での協議を経て、9%としました。
第4回新株予約権の行使価額は、3,030円(2021年6月17日(発行決議日前取引日)の終値)としました。
なお、当社監査役3名(うち社外監査役3名)から、監査役全員一致の意見として、上記算定根拠に照らした結
果、第3回新株予約権及び第4回新株予約権のそれぞれの発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断(第4
回新株予約権に関する取締役の判断については、当社代表取締役社長の澤田秀太氏及び当社取締役の米山実香氏の
判断を含みません。)について、適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数は、第3回新株予約権90,000株(議決権数900個)及び第
4回新株予約権22,500株(議決権数225個)の合計112,500株(議決権数1,125個)であり、今回の資金調達により、2021
年1月30日現在の総議決権数12,402個に対して最大9.07%の希薄化、及び2021年1月30日現在の発行済株式数
1,254,960株に対して最大8.96%の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は当該資金調達により、上記「第1.1 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証
券).(2) 新株予約権の内容等.注1.(1) 資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、新型コロナウイルス
感染症の影響を大きく受けた当社の厳しい状態を打破するために、新型コロナウイルスのワクチン接種が開始され
たことにより今後復調することが見込まれる国内旅行に関するウェブサイトの更なる開発を行うとともに、新たな
収益源としてフィンテック関連事業である金融メディアを立ち上げ、またアフターコロナにおける非連続的成長を
志向するべく、M&AやJV、ベンチャー投資等を行う予定であることから、今回の資金調達は、これに伴う希薄化を考
慮しても、既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的である
と当社は判断しました。
なお、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計112,500株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間におけ
る1日当たり平均出来高は11,545株であり、一定の流動性を有していること、②当社の判断により第3回新株予約
権及び第4回新株予約権を取得することも可能であることから、これら本新株予約権の発行は、市場に過度の影響
を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
4 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
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5 【第三者割当後の大株主の状況】
割当前の 割当後の
割当前の 総議決権数 割当後の 総議決権数
氏名又は名称 住所 所有株式数 に対する 所有株式数 に対する
(株) 所有議決権数 (株) 所有議決権数
の割合(%) の割合(%)
澤田 秀太 東京都渋谷区 415,400 33.49 430,400 31.82
米山 実香 茨城県水戸市 131,200 10.58 138,700 10.25
東京都渋谷区松濤1丁目
有限会社秀インター 117,400 9.47 117,400 8.68
7―26
東京都港区六本木1丁目
株式会社SBI証券 14,500 1.17 104,500 7.73
6番1号
引字 圭祐 宮崎県宮崎市 67,200 5.42 67,200 4.97
GMOクリック証券 東京都渋谷区道玄坂1丁
49,400 3.98 49,400 3.65
株式会社 目2番3号
諸藤 周平 福岡県福岡市早良区 42,000 3.39 42,000 3.10
東京都港区南青山2丁目
楽天証券株式会社 33,300 2.69 33,300 2.46
6番21号
鈴木 啓介 愛知県名古屋市東区 14,300 1.15 14,300 1.06
小川 隆生 東京都江東区 11,460 0.92 11,460 0.84
計 896,160 72.25 1,008,160 74.56
(注) 1.「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年1月31日現在
の株主名簿上の株式数によって算出しております。
2.「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的であ
る株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4.割当予定先である株式会社SBI証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使に
より取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。なお、上記「1 割当予定先の状況 e.株券
等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有す
る意思を有しておりません。
6 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
7 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
8 【その他参考になる事項】
該当事項なし
第4 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
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第三部 【追完情報】
1.臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日(2020年10月28日)以降、本有価証券届出書の提出日(2021年6月
18日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2020年10月28日提出)
1 [提出理由]
当社は、2020年10月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5
第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
2 [報告内容]
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年10月28日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 監査役1名選任の件
監査役として、松尾昭男を選任するものであります。
第2号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人であります有限責任あずさ監査法人が任期満了により退任するのに伴い、後任として太陽
有限責任監査法人を会計監査人に選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び
決議事項 可決要件
(個) (個) (個) 賛成(反対)割合(%)
第1号議案
7,458 15 0 (注)1 可決 (99.80%)
監査役1名選任の件
松尾 昭男
第2号議案
7,477 10 0 (注)2 可決 (99.87%)
会計監査人選任の件
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の3分の2以上の賛成による。
2.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
2.事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期)及び四半期報告書(第16期第3四半期)(以下「有価証
券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有
価証券届出書提出日(2021年6月18日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年6月18日)
現在において変更の必要はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2019年8月1日 2020年10月28日
有価証券報告書
(第15期) 至 2020年7月31日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の 事業年度 自 2019年8月1日 2020年11月18日
訂正報告書 (第15期) 至 2020年7月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年2月1日 2021年6月11日
四半期報告書
(第16期第3四半期) 至 2021年4月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提
出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部 【特別情報】
該当事項なし
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独立監査人の監査報告書
2020年10月28日
株式会社ベストワンドットコム
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 坂 井 知 倫 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 木 村 純 一 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ベストワンドットコムの2019年8月1日から2020年7月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ベストワンドットコム及び連結子会社の2020年7月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) 1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2020年10月28日
株式会社ベストワンドットコム
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 坂 井 知 倫 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 木 村 純 一 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ベストワンドットコムの2019年8月1日から2020年7月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
た。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ベストワンドットコムの2020年7月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要
な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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有価証券届出書(組込方式)
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年6月10日
株式会社ベストワンドットコム
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 大 兼 宏 章 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 島 津 慎 一 郎 ㊞
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベスト
ワンドットコムの2020年8月1日から2021年7月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2021年2月1日
から2021年4月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年8月1日から2021年4月30日まで)に係る四半期連結
財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四
半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ベストワンドットコム及び連結子会社の2021年4月30日
現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事
項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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有価証券届出書(組込方式)
その他の事項
会社の2020年7月31日をもって終了した前連結会計年度の第3四半期連結会計期間及び第3四半期連結累計期間に係
る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年6月16日付けで無限定の結論を表明して
おり、また、当該連結財務諸表に対して2020年10月28日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないか
どうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書におい
て四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項
が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査
人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企
業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じ
させる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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