株式会社Ｎｏ．１ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社Ｎｏ．１(E33037)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年6月17日
【会社名】 株式会社No.1
【英訳名】 No.1 Co.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 辰巳 崇之
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内幸町一丁目５番２号
【電話番号】 03-5510-8911（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役グループコーポレート本部長 久松 千尋
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内幸町一丁目５番２号
【電話番号】 03-5510-8911（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役グループコーポレート本部長 久松 千尋
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区兜町２番１号)
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株式会社Ｎｏ．１(E33037)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年５月26日開催の第32回定時株主総会において、当社取締役(社外取締役を含む。以
下、「対象取締役」といいます。)を対象に、対象取締役か 当社の持続的な企業価値増大への貢献
意欲を従来以上に高め、対象取締役と株主との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式
報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議しております。今般、当社は、2021年６月17
日開催の取締役会決議において、本制度に基づく新株式（以下、「本割当株式」といいます。）の発
行（以下、「本心株式発行」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本
臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．銘柄（募集株式の種類）
株式会社No.1 普通株式
２．本割当株式の内容
① 発行数（募集株式の数） 16,000株
② 発行価額及び資本組入額
(ⅰ) 発行価額（募集株式の払込金額）1,300円
(ⅱ) 資本組入額 650円
注：発行価額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行
に係る会社法上の増加する資本金の額です。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ) 発行価額の総額 20,800,000円
(ⅱ) 資本組入額の総額 10,400,000円
注：資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の総額です。また、
増加する資本準備金の額の総額は10,400,000円です。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
３．本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役 ６名 16,000株
（うち社外取締役 １名 384株）
４．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各
号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出
会社との間の関係
該当事項はありません。
５．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限
付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式
は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当す
る予定であります。
なお、本新株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社か
ら対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われ
るものです。
（１）譲渡制限期間
譲渡制限期間は、本払込期日から当社の第35回定時株主総会の日までの間（以下「本譲渡制限
期間」という。）とし、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
い。
（２）譲渡制限の解除
本譲渡制限期間（ただし、本譲渡制限期間中に、対象取締役が当社又は当社の子会社（以下、
当社及び当社の子会社を「当社グループ」と総称します。）の取締役、執行役、執行役員又は
使用人のいずれの地位においても正当な理由により退任した場合又は死亡により退任した場合
には、本払込期日から当該退任までの期間とする。）中、継続して、当社グループの取締役、
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執行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が
満了した時点（ただし、対象取締役が正当な理由により退任した場合又は死亡により退任した
場 合は当該退任の直後の時点）をもって、当該時点において対象取締役（ただし、対象取締役
が死亡により退任した場合は対象取締役の相続人）が保有する本割当株式の全部についての譲
渡制限を解除する。
（３）役務提供期間中の退任等の取扱い
当社グループの取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも対象取締役が正当
な理由により退任した場合（ただし、退任と同時に取締役、執行役、執行役員又は使用人の地
位のいずれかに就任または再任する場合を除く）、又は対象取締役が死亡により退任した場合
には、当社は、対象取締役が退任した時点をもって、次の①の数から②の数を引いた本株式に
ついて、その全部を無償で取得する。
① 本株式数
② 本払込期日を含む月から対象取締役が本条項柱書に掲げるいずれの地位からも退任した
日を含む月までの月数を３５で除した数（以下「在任期間比率」という。）に、本株式数を
乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものと
する。）
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理
する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約ま
たは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が効力を生じる場合には、本割当株式の全
てを無償取得する。
６．当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證
券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口
座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性
を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会
社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意
することを前提とする。
７．本割当株式の払込期日
2021年７月15日
８．振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
以 上
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